ASPOCOMPIN SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2019

Aspocomp Group Oyj:n selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019 on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöitä koskevan 1.1.2020 voimaan tulleen uuden Hallinnointikoodi 2020 raportointivaatimusten mukaisesti.

Aspocomp noudattaa kaikkia koodin suosituksia 2020, eikä poikkea mistään suosituksesta.

Yhtiön hallitus on käsitellyt ja hyväksynyt selvityksen. Selvitys yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on annettu hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä asiakirjana ja se on myös saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.aspocomp.com/hallinto sekä osana yhtiön vuoden 2019 vuosikertomusta. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2020 on julkisesti saatavilla muun muassa Arvopaperimarkkinayhdistyksen internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

YHTIÖN TOIMIELIMET JA RAKENNE

Aspocomp Group Oyj:n hallinnosta ja toiminnasta vastaavat toimielimet ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Aspocompin ylintä päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkeenomistajat yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen valitsema hallitus on yhtiön ylin operatiivinen päätöksentekijä. Hallituksen valitsema toimitusjohtaja vastaa yhtiön operatiivisesta johtamisesta hallituksen linjausten mukaisesti. Yhtiön operatiivisessa johtamisessa toimitusjohtajaa avustavat johtoryhmän jäsenet. Yhtiöllä on yhtiökokouksen vuosittain valitsema tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Aspocomp Group Oyj:n hallinnointirakenne

Aspocomp Group Oyj:n johtoelinten vastuut ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lainsäädännön mukaisesti. Yhtiö noudattaa muun muassa voimassa olevaa lainsäädäntöä, Aspocompin yhtiöjärjestystä, hallituksen ja valiokuntien työjärjestyksiä, yhtiön politiikkoja ja ohjeita ja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen, Finanssivalvonnan ja Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita sekä Suomen listayhtiöihin sovellettavaa hallinnointikoodia.

Konsernin muodostavat emoyhtiö Aspocomp Group Oyj ja sen suoraan omistamat tytäryhtiöt Suomessa ja ulkomailla.

YHTIÖKOKOUS

Aspocompin varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain yhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana kesäkuun loppuun mennessä ja kokous päättää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan sille kuuluvista asioista. Yhtiökokous päättää muun muassa hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinnasta, tilinpäätöksen vahvistamisesta, hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta sekä yhtiön varojen jaosta, kuten voitonjaosta. Ylimääräinen yhtiökokous päättää niistä asioista, joiden käsittelmistä varten kokous on kulloinkin kutsuttu koolle.

Osakkeenomistajilla on oikeus osallistua yhtiökokouksiin itse tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä, noudattaen yhtiökokouskutsussa annettuja ohjeita. Yhtiökokouksessa kaikki yhtiön osakkeenomistajat voivat käyttää puhe-, kysely- ja äänivaltaansa yhtiön asioissa. Jokainen yhtiön osake oikeuttaa kokouksessa yhteen ääneen. Äänestettäessä yhtiökokouksen päätökseksi tulee osakeyhtiölain mukaan pääsääntöisesti se esitys, jota kannattaa enemmän kuin puolet annetuista äänistä.

Yhtiökokouskutsu ja päätösehdotukset

Aspocomp julkistaa yhtiökokouskutsun pörssitiedotteena ja yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta. Varsinaisen yhtiökokouksen kutsussa esitetään esityslista kokouksessa käsiteltävistä asioista hallituksen (tai nimitysavaliokunnan) tekemät hallituksen kokoonpanoa ja palkkioita sekä tilintarkastajan valintaa koskevat päätösehdotukset, arvio ehdokkaiden riippumattomuudesta sekä mahdolliset muut kokouksessa käsiteltävänä olevat asiat. Lisäksi yhtiön internetsivuilla esitetään kaikkia hallitukseen ehdotettuja henkilöitä koskevat tiedot, mukaan lukien arvio ehdokkaiden riippumattomuudesta sekä yhtiökokouksessa käsiteltävä toimielinten palkitsemispolitiikka.

Kokouskutsussa julkistetaan myös vähintään 10 % omistavien osakkeenomistajien yhtiölle toimittamat hallituksen valintaaa ja palkkioita sekä tilintarkastajan valintaa koskevat kirjalliset päätösehdotukset. Mikäli edellä mainitut päätösehdotukset on toimitettu yhtiölle vasta kokouskutsun julkistamisen jälkeen, yhtiö julkistaa ne erikseen. Kaikki osakkeenomistajien ennen yhtiökokouspäivää yhtiölle toimittamat yhtiökokouksen käsiteltävinä oleviin asiakohtiin liittyvät kirjalliset päätösehdotukset esitetään yhtiön internetsivuilla.

Osakkeenomistajien aloitteet yhtiökokouksen käsiteltäviksi asioiksi

Yhtiön osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaan kuuluva asia kokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Aspocomp ilmoittaa yhtiön internetsivuilla ja tapahtumakalenterissa viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tilikauden loppuun mennessä päivämääärän, johon mennessä osakkeenomistajan on esitettävä yhtiön hallitukselle varsinaisen yhtökokouksen käsiteltäväksi vaatimansa asia sekä yhteystiedot mihin vaatimus tulee lähettää.

Läsnäolot yhtiökokouksessa

Hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja ovat läsnä yhtiökokouksessa. Tilintarkastaja on läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa ja hallituksen jäseneksi ehdolla oleva henkilö on läsnä valinnasta päättävässä yhtiökokoksessa. Mikäli edellä mainitut läsnäolot eivät kuitenkaan toteudu yhden tai useamman henkilön kohdalla, yhtiö ilmoittaa poissaolosta yhtiökokoukselle.

Yhtiökokousasiakirjojen arkisto

Yhtiökokouksen päätökset julkistetaan viipymättä kokouksen jälkeen pörssitiedotteella ja yhtiön internetsivuilla. Yhtiökokouksen pöytäkirja asetetaan yhtiön internetsivuille viimeistään kahden viikon kuluttua yhtiökokouksesta. Kaikki yhtiökokousasiakirjat pidetään yhtiön internetsivuilla vähintään viiden vuoden ajan yhtiökokouksesta. Lisäksi vuosittainen toimielinten palkitsemisraportti, joka julkistetaan samaan aikaan kuin tilinpäätös, toimintakertomus ja selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, pidetään yhtiön internetsivuilla saatavilla vähintään kymmenen vuotta.

2019

Aspocompin varsinainen yhtiökokous pidetiin 3.4.2019 Espoossa. Kokous vahvisti emoyhtiön ja konsernin vuoden 2018 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallitukselle ja toimitusjohtajalle vuodelta 2018. Yhtiökokous myös hyväksyi hallituksen ehdotuksen voitonjaosta, jonka mukaan vuodelta 2018 maksettiin osinkoa 0,12 euroa osakkeelta. Lisäksi yhtiökokous päätti hallituksen jäsenistä ja palkkioista sekä valitsi yhtiölle tilintarkastajan.

HALLITUS

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä vastaa kirjanpidon ja varainhoidon asianmukaisesta järjestämisestä. Yhtiön hallituksella on yleistoimivalta kaikissa niissä asioissa, jota ei ole lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan määrätty toisten hallintoelinten päätettäväksi. Hallituksen yleisenä tehtävänä on pitkällä aikavälillä kasvattaa yhtiön osakkeenomistajien omistusten arvoa sekä huolehtia samalla yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien eduista. Hallitus toimii Aspocompin yhtiöjärjestyksen, voimassa olevan lainsäädännön ja Finanssivalvonnan sekä Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjen, määräysten ja ohjeiden mukaisesti.

Hallituksen valinta, toimikausi ja kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu

Aspocompin yhtiöjärjestyksen mukaisesti varsinainen yhtiökokous valitsee vuosittain kaikki hallituksen jäsenet ja päättää heidän palkkioistaan. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kahdeksan jäsentä ja hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valinnan jälkeisen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokouksen jälkeen hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Aspocompissa noudatetaan hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussa käytäntöä, jossa yhtiön nimitysvaliokunta tai mikäli valiokuntaa ei ole perustettu niin koko hallitus, valmistelee hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Valmistelutapa ei kuitenkaan rajoita osakkeenomistajan oikeutta tehdä hallituksen kokoonpanoa tai palkkioita koskevia ehdotuksia.

Hallituksen kokoonpano ja monimuotoisuus

Hallituksen kokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen ja kokoonpanon valmistelussa otetaan huomioon yhtiön toiminnan ja kehitysvaiheen kulloinkin asettamat vaatimukset, jotta hallituksen kokoonpano tukee Aspocompin nykyistä ja tulevaa liiketoimintaa parhaalla mahdollisella tavalla.

Hallituksen tehtävien tehokkaan hoitamisen kannalta on tärkeää, että jäsenillä on monipuolinen osaaminen ja toisiaan täydentävä kokemus sekä tuntemus yhtiöstä ja sen liiketoiminta-alasta. Lisäksi jäseneksi valittavalla tulee myös olla mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa hallitustyöskentelyyn keskittymiseen. Hallituksessa tulee olla sekä naisia että miehiä. Hallitusjäsenten riittävä määrä edesauttaa osaltaan hallituksen monimuotoisuutta ja riippumattomuusedellytysten täyttymistä.

Hallituksen monimuotoisuus on olennainen osa Aspocompin strategisten tavoitteiden saavuttamista ja hyvää hallinnointia. Hallituksen monimuotoisuudella pyritään osaltaan vahvistamaan hallituksen tehokasta ja optimaalista työskentelyä ja yhteistyötä, avointa keskustelua sekä erilaisiin näkemyksiin ja tietoihin perustuvaa päätöksentekoa.

Yhtiön monimuotoisuusperiaatteiden mukaan hallituksen kokoonpanoehdotuksen valmistelussa otetaan huomioon mm. ehdokkaiden koulutustaustat, ammatillinen kokemus ja osaaminen sekä kansallisesta että kansainvälisestä yritystoiminnasta ja ikä- ja sukupuolijakauma. Hallituksen jäsenehdokkailla tulee olla monipuolisesti ja toisiaan täydentävästi osaamista, kokemusta ja kyvykkyyttä vastata yhtiön liiketoimintojen ja strategisten tavoitteiden asettamiin nykyisiin ja kehittyviin vaatimuksiin. Yhtiön tavoitteena on jatkossakin säilyttää hallituksen tasapainoinen sukupuolijakauma, siten että kumpaakin sukupuolta on vähintään 25 % edustettuna.

Vuonna 2019 hallitukseen kuului viisi jäsentä. Kaikki hallituksen jäsenet ovat toimineet tai toimivat listaaamattomien ja listattujen yhtiöiden johto- ja/tai hallitustehtävissä. Hallituksen jäsenillä on myös kansainvälistä työkokemusta eri tyyppisistä tehtävistä. Kaikilla hallituksen jäsenillä on korkeakoulututkinto, tutkintojen jakautuessa tasaisesti talouden ja tekniikan tutkintoihin. Hallituksessa on molempia sukupuolia tasapuolisesti edustettuna, naisten osuus hallituksen jäsenistä on 60 %. Naisten osuus hallituksen jäsenistä on ollut 25-66 % vuosina 2012-2018. Ikänsä puolesta hallituksen jäsenet jakautuvat tasaisesti 48-66 ikävuoden välille.

1.1.-3.4.2019 hallitukseen kuului viisi jäsentä. Hallituksen puheenjohtajana toimi Päivi Marttila, varapuheenjohtajana Kaarina Muurinen ja jäseninä Julianna Borsos, Matti Lahdenperä ja Juha Putkiranta.

3.4.2019 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen tekemän ehdotuksen mukaisesti jäsenten lukumääräksi viisi ja hallitukseen valittiin uudelleen Päivi Marttila, Kaarina Muurinen, Julianna Borsos, Matti Lahdenperä ja Juha Putkiranta. Hallitus valitsi puheenjohtajaksi uudelleen Päivi Marttilan ja varapuheenjohtajaksi uudelleen Kaarina Muurisen. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuonna 2020 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

		Kansa-		Jäsen	Osake
Synt.			Päätoimi		alkaen omistukset *
1961	KTM	Suomi	Sievi Capital Oyj, toimitusjohtaja	2013	34 963 *
1958	Ekonomi	Suomi	Vaisala Oyj, talousjohtaja	2015	Ei omistusta *
1971	KTT	Suomi	Bocap Private Equity Oy, hallituksen puheenjohtaja ja perustajaosakas	2017	1 005 000 *
1953	TkL	Suomi	Hallitusammattilainen	2016	220 011 *
1957	DI	Suomi	Saafricon Oy toimitusjohtaja ja omistaja	2016	Ei omistusta *
			Koulutus laisuus

Osakeomistukset yhteensä 1 259 974 *

* 31.12.2019, sisältävät myös mahdolliset jäsenen lähipiirin ja määräysvallassa olevien yhteisöjen osakeomistukset.

Lisätietoa Aspocompin hallituksen jäsenistä osoitteessa www.aspocomp.com/hallitus.

Riippumattomuus

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia.

Hallitus arvioi jäsenten riippumattomuutta vuosittain Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suositusten mukaisesti, ja arvio ilmoitetaan yhtiön selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Arvio sisältää myös perusteet minkä vuoksi jäsenen ei katsota olevan riippumaton. Mikäli hallituksen jäsenen riippumattomuustiedot muuttuvat kesken vuotta, tiedot päivitetään yhtiön internetsivuille. Hallitukseen ehdolla olevien jäsenehdokkaiden riippumattomuusarvio esitetään yhtiön internetsivuilla. Kukin hallituksen jäsen ja hallitukseen ehdolla oleva jäsenehdokas on velvollinen antamaan riippumattomuutensa arvioimiseksi riittävät tiedot, ilmoittamaan muutoksista ja esittämään oman arvionsa riippumattomuudestaan.

Vuonna 2019 hallituksen tekemän jäsentensä riippumattomuutta koskevan arvion mukaan kaikki hallituksen viisi jäsentä ovat yhtiöstä riippumattomia ja neljä hallituksen viidestä jäsenestä on myös riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus on kokonaisarvioinnin perusteella katsonut, että hallituksen jäsen Julianna Borsos ei ole riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, sillä hänen perhepiiriinsä kuuluu yhtiön osakkeenomistaja, jolla on yli 10 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.

Hallituksen jäsen	Riippumattomuus yhtiöstä	Riippumattomuus merkittävistä osakkeenomistajista
Päivi Marttila, Puheenjohtaja	Kyllä	Kyllä
Kaarina Muurinen, varapuheenjohtaja	Kyllä	Kyllä
Julianna Borsos	Kyllä	Ei
Matti Lahdenperä	Kyllä	Kyllä
Juha Putkiranta	Kyllä	Kyllä

Hallituksen työjärjestys

Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöstäja päätöksentekomenettelyistä. Hallituksen toiminta noudattaa ennalta asetettua työjärjestystä, Aspocompin yhtiöjärjestyksen sekä lainsäädännön ja muiden säännösten rinnalla. Kaikista hallituksen kokouksista pidetään pöytäkirjaa. Hallituksen työjärjestys on kokonaisuudessaan nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.aspocomp.com/hallituksen työjärjestys.

Hallituksen keskeisiä tehtäviä ovat muun muassa:

päättää työjärjestyksestä ja päivittää sitä tarvittaessa vuosittain
nimittää ja erottaa toimitusjohtaja sekä päättää toimitusjohtajan palkasta ja palkkioista
hyväksyä ja ylläpitää suunnitelmaa toimitusjohtajan seuraajasta
hyväksyä toimitusjohtajalle raportoivien työntekijöiden nimitykset ja heidän työsuhteensa ehdot ja palkkiot
hyväksyä yhtiörakenne ja yhtiön organisaatio
ehdottaa tarvittaessa johdon kannustinjärjestelmät yhtiökokoukselle
varmistaa että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty ja seurata valvonnan toimivuutta
määrittää yhtiön pitkän aikavälin tavoitteet ja seurata niiden saavuttamista
arvioida yhtiön vuosittaisia toimintasuunnitelmia
hyväksyä yhtiön vuositason taloudelliset tavoitteet
käsitellä ainakin kerran vuodessa yhtiön pääriskit ja antaa tarvittavat ohjeet riskien hallitsemiseksi
käsitellä ja hyväksyä yhtiön osavuosikatsaukset, tilinpäätöksen, tilinpäätöstiedotteen ja hallituksen toimintakertomuksen sekä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen
keskustella ainakin kerran vuodessa yhtiön tilintarkastajan kanssa
tehdä tärkeimmät liiketoimintapäätökset kuten yrityskaupat, divestoinnit, merkittävät sopimukset ja vastuut, investoinnit ja rahoitusjärjestelyt
määrittää yhtiön strategia ja seurata sen toteuttamista
hyväksyä strategian pohjalta laaditut liiketoimintasuunnitelma ja budjetti sekä seurata niiden toteutumista
asettaa investoinneille ja sitoumuksille hyväksymisrajat, joita ei saa ylittää ilman hallituksen lupaa
päättää osinkopolitiikasta ja valmistella ehdotuksen osingonjaosta varsinaiselle yhtiökokoukselle
tarkkailla ja hallinnoida yhtiön johdon, hallituksen jäsenten sekä osakkeenomistajien välisiä eturistiriitoja
arvioida vuosittain työtään, toimintaansa ja osaamistaan

• käsitellä ja päättää kaikki sellaiset asiat, jotka kuuluvat hallitukselle osakeyhtiölain tai muun lainsäädännön nojalla.

Puheenjohtajan keskeiset tehtävät

Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on toimia hallituksen kokousten puheenjohtajana ja hallinnoida hallituksen työtä siten, että hallitukselle asetetut velvoitteet tulevat täytetyksi. Puheenjohtajan tulee muun muassa:

huolehtia siitä, että aikataulun mukaiset kokoukset pidetään
huolehtia hallituksen koolle kutsumisesta ylimääräisiin kokouksiin tarvittaessa
huolehtia, että esitykset ja esityksiä tukeva materiaali toimitetaan hallituksen jäsenille ennen kokousta
hyväksyä toimitusjohtajan valmistelema asialista
huolehtia, että kokouksesta pidetään pöytäkirjaa ja että sen allekirjoittavat puheenjohtaja ja hallituksen erikseen jokaisessa kokouksessa valitsema pöytäkirjan tarkastaja
pitää yhteyttä toimitusjohtajaan ja seurata yhtiön liiketoiminnan hoitamista
tavata hallituksen jäseniä myös kokousten välillä voidakseen keskustella yhtiön liiketoiminnasta,
pitää yhteyttä yhtiön osakkeenomistajiin ja muihin sidosryhmiin
vastata hallituksen työn arvioinnista.

Hallituksen tiedonsaanti

Aspocompin toimitusjohtaja huolehtii johtoryhmän avustamana siitä, että kaikki hallituksen jäsenet saavat riittävät tiedot yhtiön liiketoiminnasta, strategiasta, toimintaympäristöstä ja taloudellisesta asemasta tehtävänsä hoitamista varten ja että hallituksen uudet jäsenet perehdytetään yhtiön toimintaan.

Toiminnan arviointi

Hallitustyön tehokkuuden ja jatkuvuuden takaamiseksi ja kehittämiseksi, yhtiön hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan. Tarkoituksena on myös tarkastella hallituksen kokoonpanoa ja määrittää pätevyysvaatimukset mahdollisille uusille jäsenille.

Vuonna 2019 hallitus toteutti toimintansa arvioinnin sisäisenä itsearviointina ja käytti arvioinnin tuloksia työskentelynsä kehittämiseen. Yhteenveto arvioinnin tuloksista käsiteltiin hallituksen kokouksessa.

Osallistuminen hallituksen kokouksiin 2019

Tilikauden 2019 aikana hallitus kokoontui 8 kertaa. Hallituksen jäsenten osallistumisprosentti hallituksen kokouksissa oli 100 %. Kokouksiin osallistuivat tarpeen mukaan myös toimitusjohtaja ja talousjohtaja.

Hallituksen jäsen	Osallistuminen/kokousten lkm.	Osallistumis-%
Päivi Marttila, puheenjohtaja	8/8	100 %
Kaarina Muurinen, varapuheenjohtaja	8/8	100 %
Julianna Borsos	8/8	100 %
Matti Lahdenperä	8/8	100 %
Juha Putkiranta	8/8	100 %

HALLITUKSEN VALIOKUNNAT

Aspocompilla on tarkastusvaliokunta, johon kuuluu kolme hallituksen jäsentä. Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan ja jäsenet keskuudestaan vuodeksi kerrallaan. Hallitus ei ole perustanut tarkastusvaliokunnan lisäksi muita valiokuntia.

Hallitus voi tarvittaessa päättää myös palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan perustamisesta, tehostaakseen vastuulleen kuuluvien asioiden valmistelua. Hallitus vahvistaa kunkin valiokunnan keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet kirjallisessa työjärjestyksessä. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee sille kuuluvat päätökset kollektiivisesti. Kussakin valiokunnassa on vähintään kolme jäsentä ja jäsenillä on oltava valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä asiantuntemus ja kokemus sekä enemmistön valiokunnan jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiöstä. Vähintään yhden tarkastusvaliokunnan jäsenen on oltava riippumaton henkilö, jolla on asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen tai kirjanpidon taikka tarkastuksen alalta. Valiokuntien tulee pitää pöytäkirjaa kokouksistaan ja raportoida säännöllisesti työstään sekä toimittaa pöytäkirjat hallitukselle.

Vaihtoehtona hallituksen nimitysvaliokunnalle yhtiökokous voi perustaa hallituksen valinnan ja palkitsemisen valmistelua varten osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Aspocompin yhtiökokous ei ole asettanut nimitystoimikuntaa.

Tarkastusvaliokunta 2019

Hallitus päätti varsinaisen yhtiökokouksen 3.4.2019 jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa, että hallituksella on edelleen tarkastusvaliokunta ja valitsi jäseniksi uudelleen seuraavat hallituksen jäsenet:

Kaarina Muurinen, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja
Julianna Borsos, jäsen
Matti Lahdenperä, jäsen

Tarkastusvaliokunnan kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja kaksi jäsentä kolmesta on riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunnan jäseniä koskevat pätevyysvaatimukset on otettu huomioon jäseniä valittaessa.

Tarkastusvaliokunnan pääasiallisena tehtävänä on:

tilinpäätösprosessin seuranta
talousraportointiprosessin valvonta
sisäisen valvonnan ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden seuranta
käsitellä tähän Aspocompin hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antamaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä
tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteisen tilintarkastuksen seuranta
lähipiiritoimien seurantaa ja arviointia koskevien periaatteiden määrittely
lakisääteisen tilintarkastajan ja tilintarkastusyhteisön riippumattomuuden seuranta
tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen valmistelu
tilinpäätösperiaatteiden, IFRS-asioiden läpikäynti.

Tarkastusvaliokunnan työjärjestys on kokonaisuudessaan nähtävillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.aspocomp.com/tarkastusvaliokunta.

Tilikauden 2019 aikana tarkastusvaliokunta kokoontui 5 kertaa. Tarkastusvaliokunnan jäsenten osallistumisprosentti valiokunnan kokouksissa oli 100 %.

Tarkastusvaliokunnan jäsen	Osallistuminen/kokousten lkm.	Osallistumis-%
Kaarina Muurinen, puheenjohtaja	5/5	100 %
Julianna Borsos	5/5	100 %
Matti Lahdenperä	5/5	100 %

TOIMITUSJOHTAJA

Aspocompin toimitusjohtaja Mikko Montonen (s. 1965, diplomi-insinööri) on toiminut konsernin toimitusjohtajana ja johtoryhmän puheenjohtajana 15.5.2014 alkaen. Toimitusjohtaja Montonen omisti 31.12.2019 yhteensä 260 000 Aspocompin osaketta sekä 130 000 optio-oikeutta.

Toimitusjohtajan tehtävänä on yrityksen liiketoiminnan operatiivinen johtaminen ja kehittäminen ja yrityksen juoksevan hallinnon hoitaminen yhtiön hallituksen linjausten mukaisesti. Hän vastaa siitä, että yhtiön johtamisresurssit ovat riittävät ja hallinto toimii asianmukaisesti sekä yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtaja valmistelee hallituksen kokouksissa käsiteltävät asiat ja raportoi tehtävistään hallitukselle.

Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää hänen toimisuhteensa ehdoista. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot ja kaikki taloudelliset etuudet määritellään hallituksen hyväksymässä kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa. Hallitus huolehtii, että toimisuhteen perusteella suoritettavat taloudelliset etuudet ovat yhtiön voimassa olevan toimielinten palkitsemispolitiikan mukaisia.

TOIMITUSJOHTAJAN SIJAINEN

Aspocompin hallitus nimitti kehitysjohtaja Antti Ojalan (s. 1979, diplomi-insinööri) toimitusjohtajan sijaiseksi 29.10.2018. Toimitusjohtajan sijainen hoitaa toimitusjohtajan tehtäviä, mikäli toimitusjohtaja on tilapäisesti estynyt hoitamaan tehtäviään tai hänen toimensa päättyy. Kehitysjohtaja Ojala omisti 31.12.2019 yhteensä 5 000 Aspocompin osaketta.

JOHTORYHMÄ

Yhtiön johtoryhmän tehtävänä on avustaa toimitusjohtajaa ja toimia tukena merkittävien asioiden valmistelussa ja käytäntöön viennissä. Hallitus nimittää johtoryhmän jäsenet toimitusjohtajan esityksestä ja päättää heidän palkitsemistaan, osakeyhtiölain määräykset huomioiden.

Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti toimitusjohtajan johdolla ja seuraa yhtiön liiketoiminnan kehitystä ja riskienhallintaa sekä käsittelee investointiehdotukset, liiketoiminta- ja vuosisuunnitelmat ja kannustinohjelmat ennen hallitukselle esittämistä. Johtoryhmän jäsenet raportoivat toimitusjohtajalle ja jäsenten tehtävänä on toimia toimitusjohtajan tukena mm. strategian, toimintasuunnitelmien sekä muiden merkittävien asioiden valmisteluissa ja käytäntöön viennissä. Johtoryhmä ei ole yhtiön toimielin.

		Kansa-		Jäsen
Jäsen	Synt.Koulutus	laisuus	Asema yhtiössä	alkaen	Osakkeet *	Optiot
Mikko Montonen	1965 DI	Suomi	Toimitusjohtaja	2014	260 000	130 000
Antti Ojala	1979 DI	Suomi	Kehitysjohtaja, toimitusjoht. sijainen	2013	5 000
Ari Beilinson	1963 KTM	Suomi	Myynti- ja markkinointijohtaja	2019 **	0
Jari Isoaho	1960 Insinööri	Suomi	Tuotantojohtaja	2011	5 000
Jouni Kinnunen	1960 Yo-merkonomi	Suomi	Talousjohtaja	2011	5 024
Mitri Mattila	1973 DI	Suomi	Teknologiajohtaja	2018	3 000

Johtoryhmän jäsenet ja osakeomistukset 31.12.2019

Osakkeet ja optiot yhteensä 278 024 * 130 000

* sisältää myös mahdolliset johtoryhmän jäsenen lähipiirin osakeomistukset ja johtoryhmän jäsenen määräysvallassa olevien yhteisöjen osakeomistukset.

** Ari Beilinsonin johtoryhmäjäsenyys alkoi 29.4.2019.

Lisätietoa Aspocompin johtoryhmästä löytyy osoitteesta www.aspocomp.com/johtoryhmä.

KUVAUKSET SISÄISEN VALVONNAN MENETTELYTAVOISTA JA RISKIEN-HALLINNAN JÄRJESTELMIEN PÄÄPIIRTEISTÄ

Aspocompin taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimintamallin tavoitteena on varmistaa, että yhtiön toiminta on voimassa olevien lakien ja määräysten sekä yhtiön toimintaperiaatteiden mukaista ja että sen julkistamat taloudelliset raportit antavat oikean kuvan yhtiön liiketoiminnan kehityksestä ja taloudellisesta asemasta.

Lisäksi tavoitteena on varmistaa, että yhtiön hallituksella ja johdolla on käytettävissään oikeat ja riittävät tiedot yhtiön taloudellisesta tilasta, tulevaisuuden suorituskykyyn vaikuttavista riskeistä sekä strategian toteutumisesta. Aspocompin hallitus vastaa siitä, että yhtiön sisäinen valvonta ja riskienhallinta on asianmukaisesti ja tehokkaasti järjestetty. Hallitus valvoo, että toimitusjohtaja hoitaa yhtiön operatiivista liiketoimintaa ja hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.

Sisäinen valvonta

Taloudellisen raportoinnin luotettavuuteen tähtäävän sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa yhtiön strategian toimeenpano ja tehokas toiminta, taata sisäisten ohjeiden, toimintaperiaatteiden, voimassa olevien lakien ja säädösten noudattaminen ja varmistaa taloudellisen raportoinnin oikeellisuus sekä estää väärinkäytökset. Sisäinen valvonta on olennainen osa yhtiön hallinnointia ja sen johtamisjärjestemiä, se ei ole erillinen prosessi vaan osana yhtiön toimintoja se kattaa kaikki yhtiön toimintaperiaatteet, ohjeistukset ja järjestelmät.

Aspocompin hallitus vastaa yhtiön sisäisen valvonnan järjestämisestä. Toimitusjohtaja huolehtii valvonnan toteuttamisesta ja raportoi siitä hallitukselle. Yhtiön sisäisen valvonnan periaatteiden mukaisesti kaikki merkittävät työtehtävät ja tapahtumat mukaan lukien kokoukset päätöksineen dokumentoidaan, tieto- ja muita tukijärjestelmiä käytetään tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti ja tietoturvasta huolehditaan asianmukaisesti.

Aspocompin operatiivisesta toiminnasta vastaava johtoryhmä sekä muut yhtiön tiimit seuraavat säännöllisesti kaikkia liiketoiminnan avainmittareita taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden varmistamiseksi. Hallitukselle toimitetaan kuukausittain vakiomuotoinen tulosraportti ja -ennuste sekä kassatilanne ennusteineen.

Hallitus käsittelee ja hyväksyy yhtiön osavuosikatsaukset, puolivuosikatsauksen, tilinpäätöstiedotteen ja tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä liiketoiminnassa tapahtuneet oleelliset muutokset. Tarkastusvaliokunta tarkastaa yhtiön taloushallinnon ja sisäisten kontrollien prosessit sekä käsittelee yhtiön ulkopuolisen tilintarkastajan tarkastuksen tulokset.

Varsinainen sisäinen valvonta toteutuu johtamisprosesseissa, henkilöstön toimiessa ohjeistusten pohjalta operatiivisten tavoitteiden saavuttamiseksi. Tavoitteiden pohjalta määritellään tarvittavat toimenpiteet ja niihin liittyvät riskit. Ohjeistuksia käytetään toimenpiteiden ohjaamiseen ja niiden noudattamista valvotaan osana operatiivista toimintaa ja johtamista. Turvatakseen tehokkaan ja toimivan sisäisen valvontaympäristön, yhtiö pyrkii varmistamaan sisäisen ja ulkoisen viestinnän avoimuuden, tasapuolisuuden, oikeellisuuden ja oikea-aikaisuuden.

Hallituksen hyväksymät yhtiön toimintaperiaatteet ja muut ohjeet ja määräykset pidetään ajan tasalla ja niistä viestitään säännöllisesti kaikille niille, joita asia koskee. Aspocompin toimintaperiaatteet ohjeistus määrittelee yhtiön hyväksymis- ja nimenkirjoitusoikeudet, henkilöstöpolitiikan ja -edut, hinnoittelu-, maksuaika- ja luottoperiaatteet ja kulujen hyväksyntämenetelmät. Lisäksi se sisältää sopimusten teko- ja hallintaohjeet, tietotekniikan käyttöön ja tietoturvallisuuden liittyvät ohjeet ja riskienhallinnan ja vakuutusturvan järjestämisen periaatteet. Taloushallinnolle jaettu ohjeistus sisältää kirjanpito-ohjeet, sisäisen ja ulkoisen raportoinnin periaatteet ja toteutusohjeet sekä kirjapito- ja raportointiprosessien sisäisten kontrollien ja vastuuhenkilöiden määritykset. Yhtiön liiketapaperiaatteet määrittelevät liiketapaa koskevat perusvaatimukset ja ohjaavat henkilöstöä toimimaan vastuullisesti ja eettisesti päivittäisessä työssään. Treasury Policy -ohjeistuksessa määritellään yhtiön rahoitustoimintojen tavoitteet, vastuunjako, toimintaperiaatteet, rahoitusriskien hallintaperiaatteet sekä valvonta- ja raportointiperiaatteet. Tietosuojaohjeistuksen (GDPR) ja siihen liittyvien koulutuksien avulla pyritään varmistamaan, että kaikki yhtiössä käsittelevät henkilötietoja luottamuksellisesti ja huolellisesti sekä voimassa olevan Suomen laisäädännön ja Euroopan Unionin yleisen tietosuoja-asetuksen mukaisesti. Tiedonantopolitiikassa kuvataan yhtiön keskeiset tiedottamiseen ja muuhun ulkoiseen viestintään liittyvät periaatteeet ja toimintatavat, joita yhtiö noudattaa sijoittajaviestinnässä ja taloudellisessa raportoinnissa.

Konsernin emoyhtiön kirjanpito ja talousraportointi hoidetaan keskitetyssä toiminnanohjausjärjestelmässä, joka tukee varsinaisia liiketoimintaprosesseja. Ulkomaisten tytäryhtiöiden kirjanpito on hoidettu ulkopuolisten tilitoimistojen kautta huomioiden kunkin maan lainsäädännölliset erityispiirteet tilintarkastuksineen. Jokaisesta tytäryhtiöstä saadaan kuukausittain tilitasoinen kuluraportti, joka tarkistetaan ja hyväksytään ennen kulujen maksua. Järjestelmistä saatavia raportteja käytetään johtamis- ja tukiprosesseissa tapahtuvan päätöksenteon ja kontrollien tukena. Kontrollipisteitä on määritelty raportoinnin eri tasoille (tytäryhtiö- ja emoyhtiöraportointi sekä konsernitason raportointi), ja ne sisältävät hyväksymismenettelyjä, täsmäytyksiä sekä talousinformaatioon kohdistuvaa analysointia virheellisyyksien havaitsemiseksi. Näin pyritään varmistamaan järjestelmistä saatavan tiedon oikeellisuus.

Riskienhallinta

Riskienhallinta on erottamaton osa Aspocompin liiketoiminnan johtamista, strategista suunnittelua ja operatiivista tavoiteasetantaa. Riskienhallinnan tavoitteena on yhtiön liiketoimintaan ja toimintaympäristöön vaikuttavien merkittävimpien riskien tunnistaminen, hallinta ja seuraaminen siten, että yhtiön strategiset ja taloudelliset tavoitteet saavutetaan parhaalla mahdollisella tuloksella. Tunnistetut riskit arvioidaan ja priorisoidaan toteutumisen todennäköisyyden sekä yhtiön toimintaan tai taloudelliseen tulokseen vaikuttamisen osalta.

Päättäessään yhtiön strategiasta hallitus käsittelee yhtiön merkittävimmät riskit ja asettaa operatiiviset tavoitteet siten, että riskit eliminoituvat tai minimoituvat kustannustehokkaasti. Aspocompin johtoryhmä vastaa päivittäisen riskienhallinnan toteuttamisesta. Riskienhallintaa, prosesseja ja käytäntöä käsitellään säännöllisesti johtoryhmän kokouksissa. Sisäisen valvonnan osana mitataan ja seurataan riskienhallintaan liittyvien operatiivisten tavoitteiden toteutumista.

Aspocompin vuosittain julkaistava toimintakertomus sisältää arvion yhtiön merkittävimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä ja lisäksi yhtiö kuvaa säännöllisissä neljännesvuosittain julkaistavissa taloudellisissa raportoinneissaan liiketoimintaan liittyviä merkittäviä lähiajan riskejä ja epävarmuustekijöitä.

MUUT CG-SELVITYKSESSÄ ANNETTAVAT TIEDOT

Sisäinen tarkastus

Aspocompilla ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota tai työtehtävää ja tämä otetaan huomioon yhtiön ulkoisen tilintarkastajan tarkastussuunnitelmassa. Tilintarkastajat tarkastivat sisäisen valvonnan menettelytapoja myös vuonna 2019 tarkastussuunnitelman mukaisesti.

Lähipiiritoimet

Aspocompin lähipiiriin kuuluvat osakeyhtiölain 1 luvun 12 §:n mukaisesti kansainvälisen IAS24 standardin (Lähipiiriä koskevat tiedot tilinpäätöksessä) mukaisesti määritellyt tahot. Suomen kirjanpitolain ja -asetuksen sisältämät määritelmät lähipiiristä vastaavat standardin sisältöä.

IAS24-standardin mukaan yhtiön lähipiiriin katsotaan kuuluvan sen hallituksen jäsenet, emoyhtiön ja merkittävien tytäryhtiöiden toimitusjohtajat ja emoyhtiön toimitusjohtajan sijainen sekä myös muut yhtiön johtoon kuuluvat avainhenkilöt ja yhtiön keskeiset osakkeenomistajat, jotka käyttävät määräysvaltaa tai huomattavaa vaikutusvaltaa emoyhtiön tai kyseisen merkittävän tytäryhtiön taloutta ja liiketoimintaa koskevassa päätöksenteossa. Yhtiön lähipiiriin kuuluvina pidetään myös edellä mainittujen henkilöiden läheisiä perheenjäseniä.

Yhteisö kuuluu yhtiön lähipiiriin, jos se on esimerkiksi emoyritys, tytäryritys, osakkuus- tai yhteisyritys tai se on lähipiiriin kuuluvan henkilön määräysvallassa, yhteisessä määräysvallassa tai jos lähipiiriin kuuluvalla on yhteisössä huomattava vaikutusvalta.

Määräysvallalla tarkoitetaan yli 50 % omistusosuutta yhtiössä, ottaen huomioon niin välitön kuin välillinen omistus sekä oikeutta nimittää ja/tai erottaa enemmistö yhtiön hallituksen jäsenistä. Huomattavalla vaikutusvallalla tarkoitetaan lähtökohtaisesti 20–50 % välitöntä tai välillistä omistusosuutta yhtiössä.

Läheisillä perheenjäsenillä tarkoitetaan henkilön lapsia, aviopuolisoa tai elämänkumppania ja huollettavia (tarkoittaen taloudellisesti riippuvaista henkilöä) sekä aviopuolison tai elämänkumppanin lapsia sekä huollettavia. Lähipiiriin kuuluvan tulee itse tapauskohtaisesti arvioida, ketkä kuuluvat huollettavina läheisiin perheenjäseniin.

Lähipiirin määrittely ja lähipiiriluettelon ylläpito

Yhtiö ylläpitää ajantasaista luetteloa yhtiön lähipiiriin kuuluvista osapuolista, ja sisäpiirivastaava huolehtii lähipiiriä koskevien ohjeiden antamisesta. Yhtiön toimitusjohtaja seuraa lähipiiriluettelossa tapahtuvia muutoksia ja raportoi muutoksista hallitukselle.

Lähipiiritoimien tunnistaminen, seurannan ja arvioinnin perusteet sekä päätöksenteko

Lähipiiritoimella tarkoitetaan yhtiön ja sen lähipiiriin kuuluvan välistä sopimusta tai muuta oikeustointa. Lähipiiritoimia tunnistettaessa Aspocompissa kiinnitetään huomiota toimen, osapuolen ja niiden välisen suhteen tosiasialliseen sisältöön eikä ainoastaan sen oikeudelliseen muotoon. Lähipiiritoimissa olennaista on voimavarojen, palveluiden tai velvoitteiden siirtyminen yhtiön ja sen lähipiiriin kuuluvan osapuolen välillä riippumatta siitä, suoritetaanko rahamääräistä tai muuta vastiketta.

Aspocompin hallitus on määritellyt yhtiön lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin periaatteet. Aspocomp tekee lähipiirinsä kanssa liiketoimia vain, mikäli ne ovat yhtiön toiminnan tarkoituksen ja yhtiön edun mukaisia ja niille on liiketaloudellinen peruste. Yhtiön tehdessä lähipiirinsä kanssa toimia varmistetaan ensin niiden asianmukaisuus yhtiön ja osakkeenomistajien kannalta ja otetaan huomioon lähipiiritoimien seurantaan, arviointiin, päätöksentekoon ja julkistamiseen liittyvä lainsäädäntö. Lisäksi varmistetaan, etteivät eturistiriidat ole vaikuttaneet päätöksen tai muun toimen tekoon.

Johtoryhmän jäsenet raportoivat toimitusjohtajalle, mikäli ne suunnittelevat tai havaitsevat suunnitteilla olevista lähipiiritoimista. Toimitusjohtajan erikseen määrittelemä yhtiön johtoryhmän jäsen, esteellisyyssäännökset huomioiden, valmistelee selvitykset ja arviot kustakin suunnitteilla olevasta lähipiiritoimesta ja sen ehtojen luonteesta johtoryhmän käsiteltäväksi. Lähipiiritoimi ja sen ehtojen luonne arvioidaan tapauskohtaisesti ja suhteessa yhtiön tavanomaiseen toimintaan ja tavanomaisiin kaupallisiin ehtoihin sekä toimialalla yleisesti noudatettaviin ja hyväksyttyihin markkinakäytäntöihin.

Mikäli lähipiiritoimi kuuluu selkeästi yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluviin vakioehtoisiin sopimuksiin, tekee toimijohtaja tai tarvittaessa johtoryhmä päätöksen lähipiiritoimen toteuttamisesta, esteellisyyssäännökset huomioiden. Lähipiiritoimet, jotka eivät kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai jota ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin, edellyttävät hallituksen päätöstä lähipiiritoimen toteuttamisesta, esteellisyyssäännökset huomioiden. Tällöin toimitusjohtaja raportoi selvitykset ja arviot toimista hallitukselle/tarkastusvaliokunnalle käsiteltäväksi ja päätettäviksi. Hallitus voi tarvittaessa myös viedä lähipiiritointa koskevan päätöksen yhtiökokouksen päätettäväksi, jolloin vaaditaan enemmistöä niiden osakkeenomistajien äänistä, jotka eivät ole lähipiirisuhteessa päätettävään toimeen. Poikkeuksena edellä mainittuun on osakeyhtiölaissa erikseen luetellut toimet, joissa ei sovelleta osakkaanomistajan lähipiiritoimeen liittyviä esteellisyyssäännöksiä, kuten esimerkiksi kokonaan omistetun tytäryhtiön kanssa tehtävät toimet ja yhtiökokouksen päätöksenteko hallituksen palkitsemisesta.

Toimitusjohtaja raportoi kaikki lähipiiritoimet vuosittain hallitukselle/tarkastusvaliokunnalle. Hallitus seuraa ja arvioi, miten yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät lain vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista.

Läpipiiritoimien raportointi- ja tiedonantovelvollisuudet sekä periaatteiden selostaminen

Aspocomp raportoi mahdolliset lähipiiritoimet vuosittain toimintakertomuksessa ja tilinpäätöksen liitetiedoissa osakeyhtiölain ja tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten edellyttämällä tavalla. Yhtiö julkistaa lähipiiritoimet arvopaperimarkkinalain, pörssin sääntöjen ja markkinoiden väärinkäyttöasetuksen edellyttämällä tavalla. Lähipiiritoimista ilmoitetaan lähipiirisuhteen luonne, kuvaus toimesta tai taloudellisesta edusta sekä sen raha-arvosta.

Lähipiiritoimia koskevat periaatteet selostetaan vuosittain yhtiön laatimassa selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.

Esteellisyys

Aspocompin lähipiirin kuuluva ei saa osallistua sellaisen sopimuksen käsittelyyn tai äänestää sellaisesta sopimuksesta tai muusta oikeustoimesta, jonka osapuolena on hän tai häneen lähisuhteessa oleva, ja oikeustoimi ei ole yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai sitä ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin. Lähipiiritointa koskevaan päätökseen vaaditaan aina enemmistö niiden jäsenten äänistä, jotka eivät ole lähipiirisuhteessa päätettävään toimeen itse tai oman lähipiirinsä toimesta.

Lähipiiritoimet vuonna 2019

Aspocomp-konsernin lähipiiriin kuuluivat vuoden 2019 aikana yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet sekä heidän läheiset perheenjäsenensä ja yhtiöt, joissa edellämainitut käyttävät yksin tai yhdessä määräysvaltaa tai huomattavaa vaikutusvaltaa. Yhtiön lähipiiriin kuuluvia yhtiöitä ovat konsernin tytäryhtiöt.

Vuoden 2019 aikana Aspocomp ei tehnyt lähipiirinsä kanssa yhtään yhtiön kannalta olennaista ja yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavaa tai muutoin kuin tavanomaisin markkinaehdoin toteutettua liiketoimea (0 lähipiiritoimea vuonna 2018).

Sisäpiirihallinnon keskeiset toimintatavat

Aspocomp noudattaa toiminnassaan markkinoiden väärinkäyttöasetusta (EU 596/2014 MAR) ja sen nojalla annettua sääntelyä, kuten Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Näitä täydennetään Aspocompin hallituksen hyväksymillä yhtiön sisäisillä sisäpiiriohjeilla, jotka muodostuvat voimassa olevista sääntelyistä ja Aspocompia koskevista täsmennyksistä.

Aspocomp on määritellyt liiketoimistaan ilmoitusvelvollisiksi johtohenkilöiksi hallituksen ja johtoryhmän jäsenet ja ylläpitää luetteloa johtohenkilöistä ja heidän lähipiiristään. Yhtiön johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä kuuluvien on ilmoitettava yhtiölle ja Finanssivalvonnalle kaikki heidän omaan lukuunsa tehdyt Aspocompin rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimet ja yhtiö julkistaa saamansa liiketoimi-ilmoitukset pörssitiedotteella (www.aspocomp.com/raportit).

Yhtiö ylläpitää myös yrityskohtaista luetteloa henkilöistä, joilla on pääsy sisäpiirintietoon ja jotka työskentelevät sopimuksen perusteella tai muutoin suorittavat tehtäviä, joiden kautta on pääsy yhtiön sisäpiiritietoon. Yhtiö ei ylläpidä pysyvää sisäpiirirekisteriä, vaan kaikki sisäpiirihankkeisiin liittyvät henkilöt liitetään hanke- tai tapahtumakohtaisiin rekistereihin. Yhtiön sisäpiiriluetteloita ylläpidetään Euroclear Finland Oy:n SIRE -järjestelmässä.

Aspocomp on asettanut yhtiön johtotehtävissä toimiville henkilöille 30 kalenteripäivän kaupankäyntirajoituksen ennen osavuosi- ja puolivuosikatsausten sekä tilinpäätöstiedotteiden julkistamista. 30 kalenteripäivän suljettu ikkuna koskee myös henkilöitä, jotka saavat yhtiön julkistamatonta taloudellista tulostietoa, mm. taloudellisten raporttien valmistelun, laatimisen ja julkistamisen yhteydessä. Hankekohtaiset sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla ennen hankkeen julkistamista tai sen raukeamista.

Toimitusjohtaja vastaa yhtiön sisäpiiriasioista, kouluttamisesta ja sisäpiirihankkeisiin liittyvien rekisterien perustamispäätöksestä. Yhtiössä valvotaan sisäpiiriohjeiden noudattamista ja varmistetaan että kaikki henkilöt, joilla on pääsy yhtiön sisäpiirintietoon, tunnustavat tähän liittyvät oikeudelliset ja sääntelyyn liittyvät velvoitteet sekä ovat tietoisia sisäpiirinkauppoihin ja sisäpiirintiedon laittomaan ilmaisemiseen sovellettavista seuraamuksista. Hallituksen valtuuttamana Aspocompin toimitusjohtaja seuraa, arvioi ja tekee päätökset sisäpiiritiedon julkistamisesta sekä tarvittaessa sisäpiirintiedon julkistamisen lykkäämisestä, mikäli MAR:in mukaiset ehdot täyttyvät.

Väärinkäytöksistä ilmoittaminen (whistle blowing)

Yhtiön henkilöstöllä on käytössään menettely (whistle blowing), jota noudattamalla he voivat ilmoittaa yhtiön sisällä riippumattoman kanavan kautta (ja halutessaan anonyymisti) mahdollisista yhtiön sisäisten tai ulkoisten normien ja säädösten rikkomisesta, kuten liiketapaperiaatteiden, toimintaperiaatteiden tai sisäpiiriohjeiden vastaisesta toiminnasta. Ilmoituskanavan tavoitteena on edesauttaa hyvän hallintotavan noudattamista yhtiön päivittäisessä toiminnassa sekä ehkäistä ja havaita väärinkäytöksistä. Ilmoitukset selvitetään viiveettä ja luottamuksellisesti.

Vuonna 2019 yhtiössä ei tehty yhtään säännösten rikkomista koskevaa ilmoitusta.

Tilintarkastus

Aspocompin yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on oltava yksi tilintarkastaja, jonka varsinainen yhtiökokous valitsee vuodeksi kerrallaan. Tilintarkastajan tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Hallitus valmistelee tilintarkastajan valitsemisprosessia. Lakisääteisessä tilintarkastuksessa tilintarkastajan tehtävänä on tarkastaa yhtiön tilikauden kirjanpito, toimintakertomus, tilinpäätös ja hallinto. Tilintarkastaja antaa yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä.

Tilintarkastaja 2019

Varsinainen yhtiökokous valitsi 3.4.2019 tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n yhtiön tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Jouko Malinen.

Tilintarkastuspalkkiot	2019	2018
PWC, lakisääteisen tilintarkastuksen palkkiot	60 068	48 038
PWC, muut palvelut	5693	12 395
Yhteensä	65 761	60 433