Aspo Oyj — Remuneration Information 2024

Mar 7, 2024

PALKITSEMISRAPORTTI 2023

Aspo Oyj:n palkitsemisraportti 2023

Aspon palkitsemisjärjestelmän tavoitteena on varmistaa kilpailukykymme osaavien henkilöiden rekrytoinnissa ja motivoinnissa työskennellä Aspossa sekä yhdenmukaistaa henkilöstön intressit osakkeen arvokehityksen kanssa. Samalla palkitsemisjärjestelmän tulee olla riittävän läpinäkyvä ja ymmärrettävä.

Vuosi 2023 oli Aspolle taloudellisesti kohtuullinen mutta rakennemuutoksen ja toimintaympäristön tapahtumien takia haastava. Vertailukelpoinen liikevoitto, noin 26 miljoonaa euroa, ei täyttänyt asetettuja tavoitteita. Aspon pitkään menestyksekkäästi rakentama itämarkkinoiden orgaaniseen kasvuun perustuva strategia tuli jo aiemmin tiensä päähän Venäjän aloittaman hyökkäyssodan takia. Kasvua lännessä korostava strategia on edennyt mutta transformaation saattaminen loppuun vaatii kärsivällisyyttä. Idästä vetäytymisellä arvioitiin olevan koko Aspon arvonmuodostuksen kannalta tärkeä merkitys ja siksi nämä erät sovittiin aiemman vuoden tapaan poistettavaksi ansaintamittareista.

Lyhyen aikavälin palkitsemisessa ansaintamittarina on ollut liiketuloksen lisäksi valikoitujen strategisten tavoitteiden saavuttaminen. Strategisissa tavoitteissa keskeisenä periaatteena on luoda pohja merkittävälle osakkeenomistajia hyödyttävälle arvonnousulle tulevina vuosina. Esimerkiksi ESL Shippingin strategiassa tavoitteena viime vuonna oli vahvistaa rahoituspohjaa hakemalla ESL:lle vähemmistösijoittajia. Telkossa strateginen tavoite on kasvaa compounder-tyylillä yrityskauppojen avulla. Tämän tavoitteen saavuttaminen eteni kohteiden kartoituksessa, mutta markkinatilanne ei ollut suotuisa yritysostojen tekemiselle. Leipurissa strategisena tavoitteena on saavuttaa täysi potentiaali hyödyntämällä Ruotsista ostetun Kobian myötä syntyneitä synergioita Suomen ja Baltian toimintojen kanssa sekä vahvistaa kaupallisia prosesseja. Myös Aspon työnantajamielikuva ja vastuullisuuden tuominen osaksi johtamisjärjestelmää ovat olleet ansaintamittareina. Toimitusjohtajan osalta nämä tavoitteet saavutettiin 72,5 prosentin toteutumisasteella (vaihteluväli 0–100 %).

Pitkän aikavälin palkitsemisessa (LTI) ansaintamittareina ovat olleet osakekohtainen tulos (EPS) 80 prosentin painoarvolla ja vastuullisuuteen liittyvät tavoitteet 20 prosentin painoarvolla. Ansaintajaksot ovat olleet yhdestä kolmeen vuotta. Vuoden 2023 tulosten perusteella ansainta näillä mittareilla oli 17 %. Vertailukelpoinen EPS oli edellistä vuotta merkittävästi matalampi, ja vastuullisuuden osalta kaikkia tavoitteita ei vielä saavutettu. Palkitsemisen maksuväline tässä ohjelmassa on Aspon osake, mikä yhdenmukaistaa entisestään yrityksen johdon ja osakkeenomistajien intressejä.

Aspon nykyisen palkitsemisjärjestelmämme peruslinjat ovat kunnossa ja se antaa hyvän pohjan kehittää Aspoa vastuullisesti ja kaikki sidosryhmät huomioiden.

Heikki Westerlund

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja

JOHDANTO

Aspo Oyj:n palkitsemisraportti on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaiseman 1.1.2020 voimaan tulleen Hallinnointikoodin 2020 mukaisesti. Palkitsemisraportissa on selostettu tilikauden 2023 aikana hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle maksetut palkkiot ja muut taloudelliset etuudet. Vertailtavuuden vuoksi palkitsemisraportissa esitetään myös raportointitilikautta edeltävän neljän tilikauden aikana maksetut palkkiot. Tämä palkitsemisraportti on julkistettu samaan aikaan kuin Aspo Oyj:n vuoden 2023 tilinpäätös ja toimintakertomus sekä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2023.

Aspo Oyj:n hallituksen, sen valiokuntien sekä toimitusjohtajan palkitsemisessa on noudatettu Aspo Oyj:n hallituksessa 10.3.2023 hyväksyttyä palkitsemispolitiikkaa kaikilta osin, eikä palkitsemispolitiikasta ole poikettu. Aspo Oyj:n vuoden 2023 varsinainen yhtiökokous on lisäksi tehnyt palkitsemispolitiikkaa koskevan neuvoa-antavan vahvistuspäätöksen. Aspo Oyj:n palkitsemispolitiikka on nähtävillä Aspo Oyj:n kotisivulla osoitteessa https://www. aspo.com/fi/hallinnointi/palkitseminen.

Aspossa palkitsemisella yhdenmukaistetaan osakkeenomistajien sekä johdon tavoitteet yhtiön arvon kasvattamiseksi ja liiketoimintastrategian toteuttamiseksi sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä. Palkitsemisen tavoitteena on varmistaa strategisten tavoitteiden saavuttamiseen tarvittavien resurssien sitoutuminen yhtiöön.

Aspon nykyinen toimitusjohtaja aloitti tehtävässään elokuussa 2021. Toimitusjohtajan muutokseen liittyvät palkitsemisen kulut näkyvät vielä vuoden 2022 palkitsemisraportissa, koska edellisen toimitusjohtajan toimisuhde päättyi elokuussa 2021 ja irtisanomisaika helmikuussa 2022.

KESKIMÄÄRÄINEN PALKITSEMINEN JA YHTIÖN TALOUDELLINEN KEHITYS VUOSINA 2019–2023

Aspo Oyj:n hallituksen kuukausipalkkioita korotettiin vuoden 2023 varsinaisessa yhtiökokouksessa, jonka päätökset ovat luettavissa Aspon kotisivuilla. Ennen vuoden 2023 varsinaista yhtiökokousta hallituksen palkkiot olivat viiden tätä edeltäneen vuoden aikana pysyneet ennallaan. Toimitusjohtajan palkkakehitys vaihtelee vuodesta toiseen kokonaispalkinnan vaihdellessa eri vuosina, minkä seurauksena palkitsemisen vertailu työntekijöiden palkkakehitykseen on haastavaa eivätkä eri vuodet ole vertailukelpoisia keskenään. Aspo Oyj:n työntekijöiden keskimääräinen palkitsemisen muutos on vaihdellut -0,4 prosentista 8,2 prosenttiin. Alla olevassa taulukossa on esitetty Aspo Oyj:n hallituksen, toimitusjohtajan sekä työntekijöiden palkinnan kehitys ja Aspo Oyj:n taloudellinen kehitys euroina edelliseltä viideltä tilikaudelta.

Euroa	2019	2020	2021	2022	2023
Hallituksen puheenjohtaja	66	70	72	69	72
	900	400	240	000	467
Hallituksen varapuheenjohtaja	53	52	53	54	50
	500	100	500	200	783
Hallituksen jäsenet keskimäärin	36	38	36	36	36
	075	000	665	295	613
Toimitusjohtajan kokonaispalkinta	635 168	1 093 834	1) 894 620	3) 667 408	1 139 282
Toimitusjohtajan kiinteä palkan osuus	387	437	2) 604	4) 437	442
	367	655	593	308	765
Aspon työntekijän keskimääräinen palkkakehitys 5)	40	43	46	49	49
	490	812	999	750	534
Aspon liikevoitto, jatkuvat toiminnot	21	16	36	33	25
	123	716	926	910	871
	000	000	000	000	000

1) Nykyisen ja edellisen toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen vuonna 2021

2) Nykyisen ja edellisen toimitusjohtajan kiinteän palkan osuus vuonna 2021

3) Nykyisen toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen vuonna 2022

4) Nykyisen toimitusjohtajan kiinteän palkan osuus vuonna 2022

5) Aspon työntekijän keskimääräinen palkkakehitys lasketaan jakamalla palkkakulut keskimääräisellä henkilöstön määrällä vuoden aikana.

HALLITUKSEN JA SEN VALIOKUNTIEN PALKKIOT

Hallituksen jäsenet eivät ole työ- tai toimisuhteessa Aspoon tai Aspo-konserniin kuuluviin tytäryrityksiin, eikä hallituksen jäsenillä ole mahdollisuutta osallistua Aspon lyhyen tai pitkän aikavälin kannustinohjelmiin. Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot maksetaan rahakorvauksina.

Aspo Oyj:n 4.4.2023 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen perusteella hallituksen ja sen valiokuntien palkkiot olivat vuonna 2023 seuraavat:

Hallitus

hallituksen puheenjohtaja	6 000 euroa/kk
hallituksen varapuheenjohtaja	4 400 euroa/kk
hallituksen jäsen	3 000 euroa/kk

Valiokunnat

valiokunnan puheenjohtaja	1 200 euroa/kokous
valiokunnan jäsen	800 euroa/kokous

Mikäli valiokunnan puheenjohtaja on myös hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, valiokunnan puheenjohtajan palkkio on sama kuin valiokunnan jäsenellä. Hallituksen jäsenelle ei makseta palkkiota, mikäli hän on työ- tai toimisuhteessa Aspo-konserniin kuuluvaan yhtiöön.

Aspo Oyj:n hallituksen jäsenille maksettiin vuonna 2023 palkkioita yhteensä 319 615 euroa. Palkkioiden lisäksi hallituksen jäsenille maksettiin hallituksen tai valiokuntien kokouksiin liittyneet matkakulut.

Vuodelta 2023 ei ole erääntyviä, maksamattomia hallituksen jäsenten palkkioita.

HALLITUKSEN JÄSENILLE MAKSETUT PALKKIOT VUONNA 2023 (EUROISSA)

Hallitus	Tarkastusvaliokunta	Palkitsemisvaliokunta	Kokonaisvuosipalkkio
70 167		2 300	72 467
35 083	2 300		37 383
12 600	700		13 300
35 083		2 300	37 383
47 683	3 100		50 783
35 083		2 300	37 383
26 833	3 600		30 433
35 083	3 100	2 300	40 483
297 615	12 800	9 200	319 615

1) 4.4.2023 saakka

2) 4.4.2023 alkaen

TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä palkasta kuten peruspalkka, luontoisedut ja muuttuvista palkanosista kuten lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinpalkkioista.

Toimitusjohtaja Rolf Janssonille maksettiin vuonna 2023 palkkana, palkkioina ja luontoisetuina yhteensä 1 139 282 euroa, josta vuodelta 2022 maksettavan tulospalkkion osuus oli 174 903 euroa ja vuonna 2020 julkaistun sitouttavan osakepalkkion osuus oli 140 756 euroa.

Toimitusjohtajalle myönnettiin vuonna 2021 oikeus osallistua sitouttavaan osakepalkkiojärjestelmään 2020. Osakepalkkiojärjestelmään perustuen toimitusjohtajalle luovutettiin 10 000 kappaletta Aspon osakkeita kesäkuussa 2022 sekä 10 000 kappaletta kesäkuussa 2023.

Toimitusjohtaja liitettiin osakepalkkiojärjestelmään 2022–2025, josta ensimmäisen ansaintajakson palkkiona hänelle maksettiin 2023 maaliskuussa 22 500 Aspon osaketta ja niiden arvoa vastaava rahaosuus yhteisarvoltaan 380 858 euroa.

TOIMITUSJOHTAJAN KOKONAISPALKITSEMINEN VUONNA 2023 (EUROISSA)

	eur
Kiinteä palkka
Palkka ja luontoisedut	442 765
Muuttuvat palkitsemisen osat
Tulospalkkio vuodelta 2022 (STI)	174 903
Osakepalkkio vuodelta 2022 (LTI)	1) 380 858
Sitouttava osakepalkkio 2020 (RSP)	1)140 756
Yhteensä	1 139 282

1) Sisältää rahaosuuden, jolla pyritään kattamaan palkkiosta aiheutuneet verot ja veronluonteiset maksut

Toimitusjohtajalle vuonna 2023 maksettujen lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinpalkkioiden osuus palkitsemisen kokonaismäärästä oli 61 prosenttia ja kiinteän vuosipalkan osuus oli 39 prosenttia.

TOIMITUSJOHTAJAN ERÄÄNTYVÄT PALKKIOT JA MAKSUT

Alla on esitetty toimitusjohtajan ansaitsemat palkkiot vuodelta 2023, jotka erääntyvät maksuun vuonna 2024.

	euroa / osaketta
Muuttuvat palkitsemisen osat
Tulospalkkio vuodelta 2023 (STI)	95 037 euroa
1) Osakepalkkiojärjestelmä 2022–2024 (LTI), ansaintajakso 2023	2 700 osaketta
1) Osakepalkkiojärjestelmä 2023–2025 (LTI), ansaintajakso 2023	1 600 osaketta

1) Ei sisällä rahaosuutta, jolla pyritään kattamaan palkkiosta aiheutuneet verot ja veronluonteiset maksut

TOIMITUSJOHTAJAN MUUTTUVIEN PALKITSEMISEN OSIEN ANSAINTAMAHDOLLISUUS JA SUORITUSMITTARIT

Seuraavassa taulukossa esitetään toimitusjohtajan ansaintamahdollisuus, ansaintakriteerit sekä saavutustaso lyhyen aikavälin tulospalkkiossa.

LYHYEN AIKAVÄLIN TULOSPALKKIO

Ansaintakriteerit	Painoarvo	Saavutustaso	Ansaintamahdollisuus, % vuosittaisesta peruspalkasta
Lyhyen aikavälin tulospalkkio 2023			50 %
i) Konsernin liikevoitto	40 %	4 %
ii) Strategian menestyksekäs toteuttaminen	40 %	76 %
iii) Määritettyjen vastuullisuustavoitteiden saavuttaminen	10 %	80 %
iv) Strategiaan perustuva Aspon houkuttelevuuden lisääminen	10 %	50 %

Aspo Oyj:n hallitus hyväksyi palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti tulospalkkion kriteerit ja saavutustason sekä niiden perusteella maksettavat maksut.

PITKÄN AIKAVÄLIN KANNUSTINOHJELMAT

Seuraavassa taulukossa esitetään toimitusjohtajan ansaintamahdollisuus, ansaintakriteerit ja saavutustaso pitkän aikavälin kannustinohjelmassa.

OSAKEPOHJAINEN KANNUSTINJÄRJESTELMÄ 2022–2024

Ansaintakriteerit	Painoarvo	Saavutustaso	Ansaintamahdollisuus, euroa
Osakepalkkiojärjestelmä 2022–2024, ansaintajakso 2022–2023
Osakekohtainen tulos (EPS)	80	25	1) 107
	%	%	712
Vastuullisuusmittarit:
päästöintensiteetti (CO2 (tn) / liikevaihto (t€))	10	0	1) 13
	%	%	464
tapaturmataajuus (LTIFR)	10	100	1) 13
	%	%	464

1) Myöntämispäivän kurssilla 1) Sisältää rahaosuuden, jolla pyritään kattamaan palkkiosta aiheutuneet verot ja veronluonteiset maksut

Aspo Oyj:n hallitus päätti helmikuussa 2022 perustaa uuden osakepohjaisen kannustinjärjestelmän 2022–2024. Osakepalkkiojärjestelmässä on kolme ansaintajaksoa, joista ansaittava palkkio perustuu konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS, painoarvo 80 %) ja kahteen vastuullisuusmittariin (päästöintensiteetti ja tapaturmataajuus, painoarvo 20 %). Osallistumisen ja palkkion saamisen edellytyksenä on, että toimitusjohtaja kohdentaa vapaasti siirrettävissä olevia hallussaan pitämiään yhtiön osakkeita järjestelmään tai hankkii yhtiön osakkeita hallituksen päättämään määrään asti.

Mahdollinen palkkio maksetaan vuosina 2023, 2024 ja 2025 osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Jos toimitusjohtajan työtai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta. Palkkiona maksettuja osakkeita ei saa luovuttaa ennen järjestelmän päättymistä. Jos toimitusjohtajan johtajasopimus päättyy rajoitusjakson aikana, hänen on pääsääntöisesti palautettava vastikkeetta palkkiona ansaitut osakkeet.

OSAKEPOHJAINEN KANNUSTINJÄRJESTELMÄ 2023–2025

Ansaintakriteerit	Painoarvo	Saavutustaso	Ansaintamahdollisuus, euroa
Osakepalkkiojärjestelmä 2023–2025, ansaintajakso 2023
Osakekohtainen tulos (EPS)	80	0	1) 177
	%	%	920
Vastuullisuusmittarit:
päästöintensiteetti (CO2 (tn) / liikevaihto (t€))	10	0	1) 22
	%	%	240
tapaturmataajuus (LTIFR)	10	100	1) 22
	%	%	240

1) Myöntämispäivän kurssilla 1) Sisältää rahaosuuden, jolla pyritään kattamaan palkkiosta aiheutuneet verot ja veronluonteiset maksut

Aspo Oyj:n hallitus päätti helmikuussa 2023 perustaa uuden osakepohjaisen kannustinjärjestelmän 2023–2025. Osakepalkkiojärjestelmässä on kolme ansaintajaksoa, joista ansaittava palkkio perustuu konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS, painoarvo 80 %) ja kahteen vastuullisuusmittariin (päästöintensiteetti ja tapaturmataajuus, painoarvo 20 %). Osallistumisen ja palkkion saamisen edellytyksenä on, että toimitusjohtaja kohdentaa vapaasti siirrettävissä olevia hallussaan pitämiään yhtiön osakkeita järjestelmään tai hankkii yhtiön osakkeita hallituksen päättämään määrään asti.

Mahdollinen palkkio maksetaan vuosina 2024, 2025 ja 2026 osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Jos toimitusjohtajan työtai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta. Palkkiona maksettuja osakkeita ei saa luovuttaa ennen järjestelmän päättymistä. Jos toimitusjohtajan johtajasopimus päättyy rajoitusjakson aikana, hänen on pääsääntöisesti palautettava vastikkeetta palkkiona ansaitut osakkeet.

SITOUTTAVA OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄ 2020

	Ansainta mahdollisuus, osaketta	Rahaosuus	Maksuvuosi	Muuta
Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2020
Osallistumisedellytys oli hankkia 20 000 kpl Aspon osakkeita, mikä täyttyi heinäkuussa 2022.	10 000 osaketta	75 927 euroa	2022	Sitouttamisjakso 36 kk
	10 000 osaketta	69 248 euroa	2023	Sitouttamisjakso 36 kk

Toimitusjohtajalle myönnettiin vuonna 2021 oikeus osallistua sitouttavaan osakepalkkiojärjestelmään 2020 siten, että toimitusjohtajan osallistumisedellytyksenä oli hankkia 20 000 kappaletta Aspon osakkeita. Toimitusjohtajan palkkion määrä on 20 000 kappaletta (nettokappalemäärä) Aspon osakkeita.

Osakepalkkiojärjestelmään perustuen toimitusjohtajalle luovutettiin 10 000 kappaletta Aspon osakkeita kesäkuussa 2022 ja 10 000 kappaletta kesäkuussa 2023 kun oli kulunut vuosi osallistumisedellytyksen täyttymisestä. Kummankin palkkio-osuuden lisäksi maksettiin osakepalkkiojärjestelmään kuuluva rahaosuus.

Sitouttava osakepalkkiojärjestelmän 2020 palkkio perustuu toimitusjohtajan voimassa olevaan työ- tai toimisuhteeseen ja työssäolon jatkumiseen 36 kuukauden mittaisella sitouttamisjaksolla. Palkkio on maksettu yhtiön osakkeina sekä enintään osakkeiden arvoa vastaavana rahaosuutena. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta toimitusjohtajalle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Palkkiona maksettuja osakkeita ei saa luovuttaa sitouttamisjakson aikana, joka päättyy kolmen vuoden kuluttua osakkeiden siirrosta toimitusjohtajalle.

Toimitusjohtajan toimisuhteen muut ehdot

Toimitusjohtajan palvelusuhteen ehdoista on sovittu kirjallisesti toimitusjohtajasopimuksella. Toimitusjohtajalle maksettavan lyhyen aikavälin tulospalkkion enimmäismääräksi on määritelty 6 kuukauden palkkaa vastaava määrä.

Toimitusjohtajan palvelussuhteessa noudatettava irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Yhtiön irtisanoessa palvelussuhteen irtisanomisajan palkan lisäksi maksettava erokorvaus vastaa 6 kuukauden palkkaa. Toimitusjohtajan eläkeikä on alin lakisääteinen eläkeikä.

7.3.2024 Aspo Oyj