Aspo Oyj — Remuneration Information 2023

Mar 9, 2023

PALKITSEMISRAPORTTI 2022

Aspo Oyj:n palkitsemisraportti 2022

Aspo Oyj:n (Aspo) palkitsemisjärjestelmän tavoitteena on varmistaa kilpailukykymme osaavien henkilöiden rekrytoinnissa ja motivoinnissa työskennellä Aspossa sekä yhdenmukaistaa henkilöstön intressit osakkeen arvokehityksen kanssa. Samalla palkitsemisjärjestelmän tulee olla riittävän läpinäkyvä ja ymmärrettävä. Aspossa taloudellisen tuloksen ja strategisten tavoitteiden saavuttamisen suhde lyhyen aikavälin palkitsemisessa on noin 50/50. Vuonna 2022 aloitettiin myös pitkän aikavälin kannusteohjelman muokkaaminen kohti kolmen vuoden ansaintajaksoja aiemman vuosikohtaisen ansaintajakson sijaan.

Vuosi 2022 oli taloudellisesti ennätyksellisen hyvä ja samalla poikkeuksellisen haastava. Vertailukelpoinen liikevoitto, noin 55 miljoonaa euroa, ylitti odotukset, ja antaa meille samalla uuden, kunnianhimoisen tavoitetason tuleville vuosille. Aspon pitkään menestyksekkäästi rakentama itämarkkinoiden orgaaniseen kasvuun perustuva strategia tuli tiensä päähän Venäjän aloittaman hyökkäyssodan takia. ESL Shippingin laivakuljetusten siirtäminen länsimarkkinoille onnistui hyvin, mutta nopeasti kävi ilmi, että Telkon ja Leipurin liiketoimintojen myynti ei onnistuisi ilman kertaluonteisia tappioita. Koska vetäytymisellä arvioitiin olevan koko Aspon arvonmuodostuksen kannalta tärkeä merkitys, nämä erät sovittiin poistettavaksi ansaintamittareista.

Lyhyen aikavälin palkitsemisessa ansaintamittarina on ollut liiketuloksen lisäksi valikoitujen strategisten tavoitteiden saavuttaminen. Strategisissa tavoitteissa keskeisenä periaatteena on luoda pohja merkittävälle osakkeenomistajia hyödyttävälle arvonnousulle tulevina vuosina. Esimerkiksi ESL Shippingin strategiassa on tavoitteena olla vahva toimija Itämeren alueella hiilivapaiden kuljetusten edelläkävijänä ja ekosysteemin rakentaja, Telkossa kasvaa compounder-tyylillä yrityskauppojen avulla ja Leipurissa saavuttaa täysi potentiaali hyödyntämällä Ruotsista ostetun Kobian myötä syntyneitä synergioita Suomen ja Baltian toimintojen kanssa. Myös Aspon työnantajamielikuva ja vastuullisuuden tuominen osaksi johtamisjärjestelmää ovat olleet ansaintamittareina. Toimitusjohtajan osalta nämä tavoitteet saavutettiin arviomme mukaan reilun 80 prosentin toteutumisasteella (vaihteluväli 0–100 %).

Pitkän aikavälin palkitsemisessa (LTI) ansaintamittareina ovat olleet osakekohtainen tulos (EPS) 80 prosentin painoarvolla ja vastuullisuuteen liittyvät tavoitteet 20 prosentin painoarvolla. Ansaintajaksot ovat olleet yhdestä kolmeen vuotta. Vuoden 2022 tulosten perusteella ansainta näillä mittareilla oli 90 %. Vertailukelpoinen EPS oli erinomainen, mutta vastuullisuuden osalta kaikkia tavoitteita ei vielä saavutettu. Palkitsemisen maksuväline tässä ohjelmassa on Aspon osake, mikä yhdenmukaistaa entisestään yrityksen johdon ja osakkeenomistajien intressejä.

Uskon, että nykyisen palkitsemisjärjestelmämme peruslinjat ovat kunnossa, ja että se antaa hyvän pohjan kehittää Aspoa vastuullisesti ja kaikki sidosryhmät huomioiden.

Heikki Westerlund

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja

JOHDANTO

Aspon palkitsemisraportti on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaiseman 1.1.2020 voimaan tulleen Hallinnointikoodin 2020 mukaisesti. Palkitsemisraportissa on selostettu tilikauden 2022 aikana hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle maksetut palkkiot ja muut taloudelliset etuudet. Vertailtavuuden vuoksi palkitsemisraportissa esitetään myös raportointitilikautta edeltävän neljän tilikauden aikana maksetut palkkiot. Tämä palkitsemisraportti on julkistettu samaan aikaan kuin Aspon vuoden 2022 tilinpäätös ja toimintakertomus sekä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2022.

Aspon hallituksen, sen valiokuntien sekä toimitusjohtajan palkitsemisessa on noudatettu Aspon hallituksessa 4.3.2022 hyväksyttyä palkitsemispolitiikkaa kaikilta osin, eikä palkitsemispolitiikasta ole poikettu. Aspo Oyj:n vuoden 2022 varsinainen yhtiökokous on lisäksi tehnyt palkitsemispolitiikkaa koskevan neuvoa-antavan vahvistuspäätöksen. Aspon palkitsemispolitiikka on nähtävillä Aspon kotisivulla osoitteessa https://www.aspo.com/fi/hallinnointi/ palkitseminen.

Aspossa palkitsemisella yhdenmukaistetaan osakkeenomistajien sekä johdon tavoitteet yhtiön arvon kasvattamiseksi ja liiketoimintastrategian toteuttamiseksi sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä. Palkitsemisen tavoitteena on varmistaa strategisten tavoitteiden saavuttamiseen tarvittavien resurssien sitoutuminen yhtiöön.

Aspon nykyinen toimitusjohtaja aloitti tehtävässään elokuussa 2021. Toimitusjohtajan muutokseen liittyvät palkitsemisen kulut näkyvät vielä vuoden 2022 palkitsemisraportissa, koska edellisen toimitusjohtajan toimisuhde päättyi elokuussa 2021 ja irtisanomisaika helmikuussa 2022.

KESKIMÄÄRÄINEN PALKITSEMINEN JA YHTIÖN TALOUDELLINEN KEHITYS VUOSINA 2018–2022

Aspon hallituksen kuukausipalkkiot ovat viiden viimeksi kuluneen vuoden aikana pysyneet ennallaan. Toimitusjohtajan palkkakehitys vaihtelee vuodesta toiseen kokonaispalkinnan vaihdellessa eri vuosina, minkä seurauksena palkitsemisen vertailu työntekijöiden palkkakehitykseen on haastavaa eivätkä eri vuodet ole vertailukelpoisia keskenään. Aspon työntekijöiden keskimääräinen palkitsemisen muutos on vaihdellut 3,5 prosentista 8,2 prosenttiin. Alla olevassa taulukossa on esitetty Aspon hallituksen, toimitusjohtajan sekä työntekijöiden palkinnan kehitys ja Aspon taloudellinen kehitys euroina edelliseltä viideltä tilikaudelta.

Euroa	2018	2019	2020	2021	2022
Hallituksen puheenjohtaja	64	66	70	72	69
	800	900	400	240	000
Hallituksen varapuheenjohtaja	48	53	52	53	54
	063	500	100	500	200
Hallituksen jäsenet keskimäärin	36	36	38	36	36
	173	075	000	665	295
Toimitusjohtajan kokonaispalkinta	924 625	635 168	1 093 834	1) 894 620	3) 667 408
Toimitusjohtajan kiinteä palkan osuus	381	387	437	2) 604	4) 437
	289	367	655	593	308
Aspon työntekijän keskimääräinen palkkakehitys 5)	39	40	43	46	49
	110	490	812	999	750
Aspon liikevoitto, jatkuvat toiminnot	20	21	16	36	33
	555	123	716	926	910
	000	000	000	000	000

1) Nykyisen ja edellisen toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen vuonna 2021

2) Nykyisen ja edellisen toimitusjohtajan kiinteän palkan osuus vuonna 2021

3) Nykyisen toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen vuonna 2022

4) Nykyisen toimitusjohtajan kiinteän palkan osuus vuonna 2022

5) Aspon työntekijän keskimääräinen palkkakehitys lasketaan jakamalla palkkakulut keskimääräisellä henkilöstön määrällä vuoden aikana.

HALLITUKSEN JA SEN VALIOKUNTIEN PALKKIOT

Hallituksen jäsenet eivät ole työ- tai toimisuhteessa Aspoon tai Aspo-konserniin kuuluviin tytäryrityksiin, eikä hallituksen jäsenillä ole mahdollisuutta osallistua Aspon lyhyen tai pitkän aikavälin kannustinohjelmiin. Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot maksetaan rahakorvauksina.

Aspo Oyj:n 6.4.2022 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen perusteella hallituksen ja sen valiokuntien palkkiot olivat vuonna 2022 seuraavat:

Hallitus

hallituksen puheenjohtaja	5 400 euroa/kk
hallituksen varapuheenjohtaja	4 050 euroa/kk
hallituksen jäsen	2 700 euroa/kk

Valiokunnat

valiokunnan puheenjohtaja	1 050 euroa/kokous
valiokunnan jäsen	700 euroa/kokous

Mikäli valiokunnan puheenjohtaja on myös hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, valiokunnan puheenjohtajan palkkio on sama kuin valiokunnan jäsenellä. Hallituksen jäsenelle ei makseta palkkiota, mikäli hän on työ- tai toimisuhteessa Aspo-konserniin kuuluvaan yhtiöön.

Aspon hallituksen jäsenille maksettiin vuonna 2022 palkkioita yhteensä 304 674 euroa. Palkkioiden lisäksi hallituksen jäsenille maksettiin hallituksen tai valiokuntien kokouksiin liittyneet matkakulut.

Vuodelta 2022 ei ole erääntyviä, maksamattomia hallituksen jäsenten palkkioita.

HALLITUKSEN JÄSENILLE MAKSETUT PALKKIOT VUONNA 2022 (EUROISSA)

Nimi	Hallitus	Tarkastusvaliokunta	Palkitsemisvaliokunta	Kokonaisvuosipalkkio
Westerlund Heikki	64 800		4 200	69 000
Allam Patricia	32 400	5 600		38 000
Kaario Mammu	48 600	5 600		54 200
Kolunsarka Tapio 1)	23 874		2 800	26 674
Laine Mikael	32 400	5 600		38 000
Pöyry Salla	32 400		4 200	36 600
Vehmas Tatu	32 400	5 600	4 200	42 200
Yhteensä	266 874	22 400	15 400	304 674

1) 6.4.2022 alkaen

TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMINEN

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä palkasta kuten peruspalkka, luontoisedut ja muuttuvista palkanosista kuten lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinpalkkioista.

Toimitusjohtaja Rolf Janssonille maksettiin vuonna 2022 palkkana, palkkioina ja luontoisetuina yhteensa 667 408 euroa, josta vuodelta 2021 maksettavan tulospalkkion osuus oli 78 246 euroa ja vuonna 2020 julkaistun sitouttavan osakepalkkion osuus oli 151 854 euroa.

Osakepalkkiojärjestelmään 2021–2023 perustuen ei toimitusjohtajalle maksettu osakepalkkiota vuonna 2022, koska häntä ei oltu liitetty kyseiseen osakepalkkiojärjestelmään. Osakepalkkiojärjestelmässä 2021–2023 oli vain yksi ansaintajakso (vuosi 2021).

Toimitusjohtajalle myönnettiin vuonna 2021 oikeus osallistua sitouttavaan osakepalkkiojärjestelmään 2020. Osakepalkkiojärjestelmään perustuen toimitusjohtajalle luovutettiin 10 000 kappaletta Aspon osakkeita kesäkuussa 2022. Loput 10 000 kappaletta luovutetaan sopimuksen mukaisesti heinäkuussa 2023 eli kun vuosi on kulunut osallistumisedellytyksen täyttymisestä.

TOIMITUSJOHTAJAN KOKONAISPALKITSEMINEN VUONNA 2022 (EUROISSA)

	eur
Kiinteä palkka
Palkka ja luontoisedut	437 308
Muuttuvat palkitsemisen osat
Tulospalkkio vuodelta 2021 (STI)	78 246
Osakepalkkio vuodelta 2021 (LTI)
Sitouttava osakepalkkio 2020 (RSP)	1)151 854
Yhteensä	667 408

1) Sisältää rahaosuuden, jolla pyritään kattamaan palkkiosta aiheutuneet verot ja veronluonteiset maksut

Toimitusjohtajalle vuonna 2022 maksettujen lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinpalkkioiden osuus palkitsemisen kokonaismäärästä oli 34 prosenttia ja kiinteän vuosipalkan osuus oli 66 prosenttia.

Aspon edelliselle toimitusjohtajalle maksettiin helmikuussa 2022 palkkana, palkkioina ja luontoisetuina yhteensä 1 297 880, josta vuodelta 2021 maksettavan tulospalkkion osuus oli 168 534 euroa, osakepalkkiojärjestelmän 2021–2023 osuus 299 757 euroa (24.3.2022 osakekurssi), erokorvauksen osuus 646 368 euroa ja maksuperusteisen vapaaehtoisen eläkevakuutuksen osuus 12 960 euroa.

TOIMITUSJOHTAJAN ERÄÄNTYVÄT PALKKIOT JA MAKSUT

Alla on esitetty toimitusjohtajan ansaitsemat palkkiot vuodelta 2022, jotka erääntyvät maksuun vuonna 2023.

	euroa / osaketta
Muuttuvat palkitsemisen osat
Tulospalkkio vuodelta 2022 (STI)	174 902 euroa
Osakepalkkiojärjestelmä 2022–2024 (LTI), ansaintajakso 2022 1)	22 500 osaketta
1) Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2020	10 000 osaketta

1) Ei sisällä rahaosuutta, jolla pyritään kattamaan palkkiosta aiheutuneet verot ja veronluonteiset maksut

TOIMITUSJOHTAJAN MUUTTUVIEN PALKITSEMISEN OSIEN ANSAINTAMAHDOLLISUUS JA SUORITUSMITTARIT

Seuraavassa taulukossa esitetään toimitusjohtajan ansaintamahdollisuus, ansaintakriteerit sekä saavutustaso lyhyen aikavälin tulospalkkiossa.

LYHYEN AIKAVÄLIN TULOSPALKKIO

Ansaintakriteerit	Saavutustaso	Painoarvo	Ansaintamahdollisuus, % vuosittaisesta peruspalkasta
Lyhyen aikavälin tulospalkkio 2022			50 %
i) Konsernin liikevoitto	100 %	40 %
ii) Strategian menestyksekäs toteuttaminen	75 %	40 %
iii) Määritettyjen vastuullisuustavoitteiden saavuttaminen	50 %	10 %
iv) Aspon johtamisjärjestelmän kehittäminen, sisältäen kyvykkyydet, prosessit ja viestintä	80 %	10 %

Aspon hallitus hyväksyi palkitsemisvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti tulospalkkion kriteerit ja saavutustason sekä niiden perusteella maksettavat maksut.

PITKÄN AIKAVÄLIN KANNUSTINOHJELMAT

Seuraavassa taulukossa esitetään toimitusjohtajan ansaintamahdollisuus, ansaintakriteerit ja saavutustaso pitkän aikavälin kannustinohjelmassa.

OSAKEPOHJAINEN KANNUSTINJÄRJESTELMÄ 2022–2024

		Ansaintamahdollisuus,
Saavutustaso	Painoarvo	euroa
100 %	80 %	1) 299 200
100 %	10 %	1) 37 400
0 %	10 %	1) 37 400

1) myöntämispäivän kurssilla

1) Sisältää rahaosuuden, jolla pyritään kattamaan palkkiosta aiheutuneet verot ja veronluonteiset maksut

Aspon hallitus päätti helmikuussa 2022 perustaa uuden osakepohjaisen kannustinjärjestelmän 2022–2024. Osakepalkkiojärjestelmässä on kolme ansaintajaksoa, joista ansaittava palkkio perustuu konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS, painoarvo 80 %) ja kahteen vastuullisuusmittariin (päästöintensiteetti ja tapaturmataajuus, painoarvo 20 %). Osallistumisen ja palkkion saamisen edellytyksenä on, että toimitusjohtaja kohdentaa vapaasti siirrettävissä olevia hallussaan pitämiään yhtiön osakkeita järjestelmään tai hankkii yhtiön osakkeita hallituksen päättämään määrään asti.

Mahdollinen palkkio maksetaan vuosina 2023, 2024 ja 2025 osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Jos toimitusjohtajan työtai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta. Palkkiona maksettuja osakkeita ei saa luovuttaa ennen järjestelmän päättymistä. Jos toimitusjohtajan johtajasopimus päättyy rajoitusjakson aikana, hänen on pääsääntöisesti palautettava vastikkeetta palkkiona ansaitut osakkeet.

SITOUTTAVA OSAKEPALKKIOJÄRJESTELMÄ 2020

	Ansainta mahdollisuus, osaketta	Rahaosuus	Maksuvuosi	Muuta
Sitouttava osakepalkkiojärjestelmä 2020
Osallistumisedellytys oli hankkia	10 000 osaketta	75 927 euroa	2022	Sitouttamisjakso 36 kk
20 000 kpl Aspon osakkeita, mikä täyttyi heinäkuussa 2022.	10 000 osaketta		2023	Sitouttamisjakso 36 kk

Toimitusjohtajalle myönnettiin vuonna 2021 oikeus osallistua sitouttavaan osakepalkkiojärjestelmään 2020 siten, että toimitusjohtajan osallistumisedellytyksenä oli hankkia 20 000 kappaletta Aspon osakkeita. Toimitusjohtajan palkkion määrä on 20 000 kappaletta (nettokappalemäärä) Aspon osakkeita.

Osakepalkkiojärjestelmään perustuen toimitusjohtajalle luovutettiin 10 000 kappaletta Aspon osakkeita kesäkuussa 2022. Sen lisäksi maksettiin osakepalkkiojärjestelmään kuuluva rahaosuus. Loput 10 000 kappaletta Aspon osakkeita luovutetaan sopimuksen mukaisesti heinäkuussa 2023, kun vuosi on kulunut osallistumisedellytyksen täyttymisestä.

Sitouttava osakepalkkiojärjestelmän 2020 palkkio perustuu toimitusjohtajan voimassa olevaan työ- tai toimisuhteeseen ja työssäolon jatkumiseen 36 kuukauden mittaisella sitouttamisjaksolla. Palkkio maksetaan yhtiön osakkeina sekä enintään osakkeiden arvoa vastaavana rahaosuutena. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta toimitusjohtajalle aiheutuvia veroja ja veronluonteisia maksuja. Palkkiona maksettuja osakkeita ei saa luovuttaa sitouttamisjakson aikana, joka päättyy kolmen vuoden kuluttua osakkeiden siirrosta toimitusjohtajalle.

Toimitusjohtajan toimisuhteen muut ehdot

Toimitusjohtajan palvelusuhteen ehdoista on sovittu kirjallisesti toimitusjohtajasopimuksella. Toimitusjohtajalle maksettavan lyhyen aikavälin tulospalkkion enimmäismääräksi on määritelty 6 kuukauden palkkaa vastaava määrä.

Toimitusjohtajan palvelussuhteessa noudatettava irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Yhtiön irtisanoessa palvelussuhteen irtisanomisajan palkan lisäksi maksettava erokorvaus vastaa 6 kuukauden palkkaa. Toimitusjohtajan eläkeikä on alin lakisääteinen eläkeikä.

9.3.2023 Aspo Oyj