Aspo Oyj — Remuneration Information 2020

Apr 9, 2020

ASPO OYJ:N PALKITSEMISPOLITIIKKA

Tämä palkitsemispolitiikka käsittelee Aspo Oyj:n hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteita.

Palkitsemispolitiikka esitetään Aspo Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle, joka päättää vahvistaako se esitetyn palkitsemispolitiikan. Yhtiökokouksen päätös on neuvoa-antava. Palkitsemispolitiikkaa tulee noudattaa vuonna 2024 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, ellei uutta palkitsemispolitiikkaa esitellä yhtiökokoukselle ennen sitä.

Palkitsemispolitiikka on laadittu osakkeenomistajan oikeudet -direktiivin muutosdirektiivin (EU 2017/828) mukaisesti, joka on implementoitu Suomessa pääosin osakeyhtiölakiin (624/2006, muutoksineen), arvopaperimarkkinalakiin (746/2012, muutoksineen), valtiovarainministeriön asetukseen 608/2019 ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodiin 2020.

JOHDANTO

Aspo Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikan tarkoituksena on tukea yhtiön liiketoimintastrategian toteutumista. Palkitsemispolitiikan tavoitteena on varmistaa strategisten tavoitteiden saavuttamiseen tarvittavan henkilöstön rekrytointimahdollisuudet sekä heidän tahtonsa sitoutua yhtiöön. Palkitsemisen tavoite on tukea Aspo Oyj:n taloudellista menestystä lyhyellä ja pitkällä aikavälillä ja olla yhtenevä osakkeenomistajien etujen kanssa.

Aspo Oyj:n palkitsemispolitiikan jakosuhde lyhyen ja pitkän aikavälin palkitsemiseen edistää asetettujen tavoitteiden mukaisesti yhtiön liiketoimintastrategiaa sekä pitkän aikavälin taloudellista menestystä.

Toimielinten palkitsemisen rakenteesta ja tasosta päätettäessä huomioidaan yhtiön työntekijöiden palkka- ja työsuhteiden ehdot. Toimitusjohtajan palkitsemiseen sovelletaan lähtökohtaisesti samoja palkitsemisen periaatteita ja käytäntöjä kuin työntekijöiden palkitsemiseen. Toimitusjohtajan tehtävän erityisasema huomioiden toimitusjohtajalle voidaan kuitenkin tarjota muusta henkilöstöstä poikkeavia etuuksia.

PÄÄTÖKSENTEKOPROSESSIN KUVAUS

Aspo Oyj:n palkitsemispolitiikan valmistelee Aspo Oyj:n hallitus. Aspo Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee palkitsemispolitiikan hallituksen palkinnan osalta. Aspo Oyj:n hallitus esittelee palkitsemispolitiikan Aspo Oyj:n yhtiökokoukselle.

Aspo Oyj:n yhtiökokouksen asettama osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee yhtiökokoukselle ehdotukset Aspo Oyj:n hallituksen ja sen valiokuntien palkkioista sekä muista taloudellisista etuuksista. 1 Tällä vältetään eturistiriidat hallituksen palkitsemisen osalta. Aspo Oyj:n

¹ Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu lähtökohtaisesti yhtiön neljän suurimman osakkeenomistajan nimeämistä jäsenistä sekä lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan asiantuntijana. Osakeyhtiölain mukaisesti hallituksen puheenjohtaja ei saa osallistua omaa asiaansa koskevan asian käsittelyyn.

varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot sekä muut taloudelliset etuudet.

Aspo Oyj:n palkitsemisvaliokunta valmistelee toimitusjohtajan palkitsemista koskevat asiat hallitukselle. Aspo Oyj:n hallitus päättää toimitusjohtajan palkkauksen, muut taloudelliset etuudet sekä toimitusjohtajaa koskevat tulos- ja osakeperusteisten palkkiojärjestelmien perusteet. Osakeperusteisissa palkkiojärjestelmissä osakkeiden, optioiden tai niihin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen perustuu yhtiökokouksen tai sen valtuuttamana yhtiön hallituksen päätökseen. Yhtiön toimitusjohtaja ei osallistu omaa palkitsemistaan koskevan asian käsittelyyn tai sitä koskevaan päätöksentekoon.

Aspo Oyj:n hallitus arvioi palkitsemispolitiikkaa ja sen päivitystarvetta, käyttöä sekä täytäntöönpanoa toimitusjohtajan palkitsemisen osalta. Aspo Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta arvioi palkitsemispolitiikkaa ja sen päivitystarvetta, käyttöä sekä täytäntöönpanoa hallituksen palkitsemisen osalta.

Palkitsemispolitiikka on esitettävä varsinaiselle yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein ja aina, kun siihen on tehty olennaisia muutoksia. Sallittuja muita kuin olennaisia muutoksia ovat esimerkiksi teknisluontoiset muutokset palkitsemista koskevaan päätöksentekoprosessiin tai palkitsemista koskevaan terminologiaan. Myös lainsäädännön muutos voi olla peruste tehdä muita kuin olennaisia muutoksia palkitsemispolitiikkaan.

HALLITUKSEN PALKITSEMISEN KUVAUS

Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkitsemisesta päättää Aspo Oyj:n yhtiökokous. Aspo Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen ja sen valiokuntien palkinnasta.

TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMISEN KUVAUS

Aspo Oyj:n toimitusjohtajan palkitseminen voi koostua kiinteästä palkasta, lyhyt- ja pitkäaikaisesta muuttuvasta palkitsemisesta, eläke-eduista ja muista eduista.

Kiinteää palkitsemista on kuukausittainen peruspalkka. Kuukausittaiseen peruspalkkaan sisältyy mahdollinen auto- ja asuntoetu. Lisäksi palkitsemiskokonaisuuteen voivat kuulua yhtiön kulloisenkin käytännön mukaiset henkilöstöedut (esimerkiksi puhelin-, lounas- ja liikuntaedut sekä tapaturma- ja sairauskuluvakuutus).

Toimitusjohtajan palkitsemiseen voi kuulua lisäksi muuttuva palkitsemisen osa. Muuttuvan palkitsemisen rakenteen päättää yhtiön hallitus ja sen vuosittainen enimmäismäärä ei voi ylittää 200 prosenttia toimitusjohtajan kiinteästä vuosiansiosta. Kyseinen vuosittainen enimmäismäärä ei koske sellaista palkkiota, joka maksetaan toimitusjohtajalle mahdollisen monivuotisen tulospalkkiojärjestelmän perusteella kertasuorituksena ja joka perustuu siten toimitusjohtajan monivuotiseen suoriutumiseen. Muuttuvan palkitsemisen tarkoituksena on kannustaa toimitusjohtajaa johtamaan yhtiötä siten, että sen strategisesti tärkeät tavoitteet saavutetaan sekä lyhyellä aikavälillä (lyhyen aikavälin palkitsemisjärjestelmä) että pitkällä aikavälillä (pitkän aikavälin

palkitsemisjärjestelmä). Toimitusjohtajan mahdollisten sivutoimien vaikutuksista toimitusjohtajan palkitsemiseen päättää Aspo Oyj:n hallitus.

Osa	Tarkoitus ja yhteys Aspo Oyj:n strategiaan	Menettely ja enimmäismäärä
Kiinteä palkka ja	Osaavan henkilön	Kiinteällä palkalla tai
luontaisedut	houkutteleminen ja	vuosikorotuksilla ei ole ennalta
	sitouttaminen yhtiön	määrättyä enimmäismäärää.
	johtoon.
		Lähtökohtaisesti palkkataso
		arvioidaan tarvittaessa. Palkkaa
		koskevista muutoksista päätettäessä
		tulee ottaa huomioon esimerkiksi
		yhtiön sekä henkilön oma
		suoriutuminen, vastuualueet,
		työntekijöiden palkankorotukset sekä
		verrokkiyhtiöt ja markkinakäytäntöä
		koskevat mahdolliset muutokset.
		Luontaisetuja voidaan myöntää
		yhtiön politiikan ja käytäntöjen
		mukaisesti. Toimitusjohtajan
		luontaisetuihin kuuluvat tavallisesti
		esimerkiksi puhelin-, lounas- ja
		liikuntaedut sekä tapaturma- ja
		sairauskuluvakuutus.
Lyhyen aikavälin	Lyhyen aikavälin	Toimitusjohtajalla lyhyen aikavälin
palkitsemisjärjestelmä	tavoitteiden toteutumisen	tulospalkkion enimmäismäärä
	seuranta ja palkitseminen	perustuu maksettavien
	yhtiön pitkän aikavälin	kuukausipalkkojen määrään.
	strategian edistämiseksi.
		Tulospalkkiojärjestelmässä
		kriteereinä ovat vuosittain
		asetettavat vaatimukset ja oman
		vastuualueen kehitysedellytykset.
		Tulospalkkiojärjestelmän kriteerien
		täyttymistä seurataan vuosittain.
		Aspo Oyj:n hallitus hyväksyy
		tulospalkkiojärjestelmän kriteerit ja
		niiden perusteella mahdollisesti
		maksettavat maksut. Vuosittain
		määräytyvät tulospalkkiot maksetaan

Osa	Tarkoitus ja yhteys Aspo Oyj:n strategiaan	Menettely ja enimmäismäärä
		yleensä vuositilinpäätöksen valmistumisen jälkeen.
Pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmät	Yhtiön liiketoimintastrategian ja sen pitkän aikavälin taloudellisen menestyksen edistäminen. Tarkoituksena on lisäksi yhdistää omistajien ja toimitusjohtajan tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa toimitusjohtaja yhtiöön ja tarjota kilpailukykyiset yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuvat palkkiojärjestelmät.	Toimitusjohtajan pitkän aikavälin palkitseminen perustuu yhtiön osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin, joista päättää yhtiön hallitus. Ansaintajakson pituus on tavallisesti joko yksi tai useampi kalenterivuosi. Ansainta- ja sitouttamisjaksot ovat yhteensä useamman vuoden pituisia. Yhtiön hallitus päättää kunkin järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet kunkin ansaintajakson alussa. Järjestelmien mahdollinen palkkio tietyltä ansaintajaksolta voi perustua muun muassa konsernin taloudellisiin tai osakekohtaisiin tunnuslukuihin. Mahdollinen palkkio voidaan maksaa osakkeiden ja rahan yhdistelmänä tai kokonaan rahana. Osakeperusteisen palkintajärjestelmän ehdot määrittelevät osakeperusteisen palkintajärjestelmän enimmäismäärät sekä osakkeita koskevat pito- ja myyntirajoitteet
		(luovutusrajoitusjakso).
Lisäeläke	Kilpailukykyisten eläke etujen tarjoaminen.	Laissa säädetyn, pakollisen työeläkkeen lisäksi toimitusjohtajalla voi olla maksuperusteinen eläke-etu.

Osa	Tarkoitus ja yhteys Aspo Oyj:n strategiaan	Menettely ja enimmäismäärä
		Eläke määräytyy lähtökohtaisesti eläkkeen alkamishetken vakuutussäästöjen perusteella. Jos henkilön työsuhde yhtiöön päättyy ennen sopimuksen mukaista eläkeikää, henkilöllä on oikeus työsuhteen päättymiseen mennessä kertyneeseen vakuutussäästöä vastaavaan maksuvapaaseen vakuutukseen eli vapaakirjaan.

Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot

Aspo Oyj:n hallitus päättää toimitusjohtajan palvelussuhteessa noudatettavan irtisanomisajan, erorahan ja mahdollisen lisäeläkkeen. Toimitusjohtajan irtisanomisaika ja erorahan suurus on sovittu kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa ja niiden periaatteissa ja määrissä sovelletaan tavanomaisia toimitusjohtajien irtisanomisaikoja. Toimitusjohtajasopimuksessa on sovittu toimitusjohtajaa koskevasta kilpailukieltoehdosta.

Pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmien mukaisia palkkioita ei yleensä makseta, jos yhtiö tai toimitusjohtaja irtisanoo palvelussuhteen ennen kyseisen palkkion maksamista. Lisäksi palkkiona saadut osakkeet on yleensä palautettava vastikkeetta yhtiölle, jos palvelussuhde päättyy ennen luovutusrajoitusjakson päättymistä. Hallitus voi molemmissa tilanteissa päättää myös toisin.

Toimitusjohtajalle ei makseta erillisiä palkkioita Aspo Oyj:n tytäryhtiöiden hallitusten puheenjohtajuuksista.

Palkkioiden maksamisen rajoittamista, lykkäämistä ja takaisinperintää koskevat ehdot

Aspo Oyj:n hallituksella on oikeus poikkeustilanteissa leikata lyhyen ja pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmien mukaisia palkkioita tai lykätä niiden maksua yhtiön kannalta parempaan ajankohtaan silloin, kun esimerkiksi yhtiöstä riippumattomat olosuhteiden muutokset tai muut olosuhteet johtaisivat järjestelmää sovellettaessa yhtiölle tai yksittäiselle osallistujalle haitalliseen tai kohtuuttomaan lopputulokseen. Leikkaamisen on tapahduttava yhtiön etujen varmistamiseksi. Leikkaaminen valmistellaan palkitsemisvaliokunnassa ja siitä päättää Aspo Oyj:n hallitus.

Aspo Oyj:n hallituksella on lisäksi oikeus painavasta syystä pienentää, peruuttaa tai periä pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmien mukaan maksettuja palkkioita takaisin kokonaan tai osittain, jos Aspo-konsernin tilipäätöstietoja joudutaan muuttamaan ja sillä on vaikutusta palkkion määrään, järjestelmän tavoitteita on manipuloitu tai on toimittu yhtiön liiketoiminnan edun, rikoslain tai palvelussuhteeseen liittyvän lain tai yhtiön eettisen ohjeiston vastaisesti tai muutoin epäeettisesti.

PALKITSEMISPOLITIIKASTA POIKKEAMINEN

Aspo Oyj:n hallitus voi väliaikaisesti poiketa mistä tahansa palkitsemispolitiikan osiosta alla kuvatuissa tilanteissa yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi:

• Toimitusjohtajan vaihtuessa;
• Nimitettäessä toimitusjohtajan sijainen;
• Yhtiön konsernirakenteessa, organisaatiossa, omistussuhteissa ja/tai liiketoiminnassa tapahtuvien olennaisten muutosten johdosta (mukaan lukien sulautuminen, jakautuminen, ostotarjous tai yritysosto); tai
• Relevantissa sääntelyssä tapahtuvien olennaisten muutosten johdosta (mukaan lukien verotusta koskeva sääntely).

Väliaikainen poikkeaminen tulee selostaa vuosittaisessa palkitsemisraportissa.

Mikäli hallitus on päättänyt poiketa palkitsemispolitiikasta muutoin kuin väliaikaisesti, Aspo Oyj tulee valmistelemaan uuden palkitsemispolitiikan, jota käsitellään seuraavassa mahdollisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

11.3.2020

Aspo Oyj