Aspo Oyj — Governance Information 2022

Mar 11, 2022

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2021

ASPON HALLINNOINTIPERIAATTEET

Aspon päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, arvopaperimarkkinalainsäädäntöä ja julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia säännöksiä, Aspo Oyj:n yhtiöjärjestystä sekä Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja määräyksiä.

Aspo noudattaa 1.1.2020 voimaan tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia, joka on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n sivustolta www.cgfinland.fi.

Tämän selvityksen lisäksi Aspo Oyj on julkaissut erillisen toimintakertomuksen vuoden 2021 toiminnasta Aspon Vuosi 2021 -julkaisussa. Tätä selvitystä ei päivitetä tilikauden kuluessa, mutta sen sisältämien aihealueiden sekä muu tarpeellinen ja ajantasainen informaatio sijoittajille on saatavilla yhtiön kotisivuilla www.aspo.fi.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Aspon kotisivuilla www.aspo.fi.

KONSERNIN RAKENNE

Aspo-konsernin emoyhtiö Aspo Oyj on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Helsinki. Ylin vastuu Aspo-konsernin hallinnosta ja toiminnasta on Aspo Oyj:n toimielimillä, joita ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa. Johtamisesta vastaavat hallitus ja toimitusjohtaja. Hallituksen työtä tukevat sen tarkastusvaliokunta ja palkitsemisvaliokunta. Konsernin johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa johtoryhmä.

Aspo kehittää konsernirakennettaan ja liiketoimintojaan pitkäjänteisesti ja vastuullisesti. Aspo Oyj:n tehtävänä on omistaa, johtaa ja kehittää tytäryhtiöidensä ja muiden konserniyhtiöiden toimintaa, huolehtia keskitetysti konserniyhtiöiden hallinnoimiseen, rahoitukseen ja strategiseen suunnitteluun liittyvistä asioista sekä suunnitella ja toteuttaa taloudellisesti tarkoituksenmukaisia investointeja. Aspo tukee liiketoimintojen menestystä ja kasvua oikeilla kyvykkyyksillä.

Konsernin operatiivinen liiketoiminta tapahtuu konserniyhtiöissä ESL Shipping Oy, Leipurin Oyj, Telko Oy ja Kauko Oy sekä näiden tytäryhtiöissä kotimaassa ja ulkomailla.

YHTIÖKOKOUS

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain yhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana ja siinä käsitellään yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja hallituksen ehdotukset sekä mahdolliset muut ehdotukset yhtiökokoukselle. Varsinainen yhtiökokous muun muassa vahvistaa tilinpäätöksen, valitsee hallituksen jäsenet ja tilintarkastajan, päättää voitonjaosta sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista.

Tarpeen niin vaatiessa kutsutaan koolle ylimääräinen yhtiökokous. Hallituksella on myös velvollisuus kutsua ylimääräinen yhtiökokous koolle, mikäli tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joiden omistusosuus on yhteensä vähintään 10 % yhtiön osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelemistä varten.

Osakkeenomistajalla on oikeus osakeyhtiölain mukaisesti saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Yhtiökokoukset kutsuu koolle Aspo Oyj:n hallitus. Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkistamalla kutsu pörssitiedotteella ja yhtiön kotisivuilla aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään 21 päivää ennen kokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Hallitus voi lisäksi harkintansa mukaan julkaista tiedon yhtiökokouksesta yhdessä tai useammassa sanomalehdessä. Lisäksi seuraavat tiedot julkistetaan yhtiön kotisivuilla viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta:

• osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaismäärä osakelajeittain kokouskutsun päivänä
• yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat
• hallituksen tai muun toimivaltaisen elimen päätösehdotus
• asia, joka on otettu yhtiökokouksen asialistalle, mutta josta päätöstä ei ehdoteta tehtäväksi

Yhtiökokouksen päätökset julkaistaan kokouksen jälkeen pörssitiedotteella. Yhtiökokouksen pöytäkirja mahdollisine äänestystuloksineen ja päätöksiin liittyvine liitteineen julkaistaan yhtiön kotisivuilla kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta.

OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNTA

Aspo Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista sekä hallituksen valiokuntien jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Aspon osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu yhtiön neljän suurimman osakkeenomistajan nimeämistä jäsenistä. Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan asiantuntijana.

Vuoden 2022 varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotukset tehneeseen nimitystoimikuntaan ovat kuuluneet suurimpien osakkeenomistajien edustajat: Roberto Lencioni, puheenjohtaja (Vehmaksen suku mukaan lukien AEV Capital Holding Oy); Gustav Nyberg (Nybergin suku mukaan lukien Oy Havsudden Ab); Annika Ekman (Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen); ja Pekka Pajamo (Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma). Lisäksi Aspon hallituksen puheenjohtaja Heikki Westerlund on toiminut toimikunnan asiantuntijana.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta kokoontui vuoden 2021 aikana neljä kertaa. Kokouksiin osallistumisprosentti oli 100.

HALLITUS

Aspon hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus. Hallitus on perustanut tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan tukemaan työtään. Hallitus voi tarvittaessa perustaa muita pysyviä tai tilapäisiä valiokuntia.

Aspo Oyj:n hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi ja enintään kahdeksan jäsentä. Jäsenistä ja heidän lukumäärästään päättää yhtiökokous. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Vuoden 2021 varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukseen valittiin kuusi jäsentä. Jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus on päätösvaltainen, kun joko hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja mukaan luettuna enemmän kuin puolet jäsenistä on läsnä. Hallitus pyrkii yksimielisiin päätöksiin, mutta tarvittaessa käsiteltävistä asioita äänestetään. Päätökset tehdään enemmistöpäätöksin. Äänten mennessä tasan päätökseksi tulee se mielipide, jota puheenjohtaja kannattaa.

Hallitus kokoontuu säännöllisesti ja lisäksi aina tarpeen mukaan.

Hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät yhtiöjärjestyksen, osakeyhtiölain ja muun soveltuvan lainsäädännön pohjalta. Hallituksen erityisenä tehtävänä on edistää osakkeenomistajien ja yhtiön etua huolehtimalla muun muassa strategisista linjauksista sekä liiketoiminnan ja hallinnon asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa myös siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus käsittelee ja päättää kaikki yhtiön kannalta merkittävimmät yhtiön toimintaa koskevat asiat. Hallituksella on toimivalta kaikissa niissä asioissa, jotka eivät lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan kuulu muille hallintoelimille.

Aspo Oyj:n hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen, jonka mukaisesti hallituksen käsiteltäviä asioita ovat mm:

• Aspo-konsernin strategiset linjaukset ja toimialastrategiat
• konsernirakenne
• yhtiökokoukselle esitettävät asiat
• osavuosikatsaukset ja konsernitilinpäätös
• konsernin toimintasuunnitelmat, budjetit ja investoinnit
• liiketoiminnan laajennukset tai supistukset, yritys- ja liiketoimintakaupat
• konsernin riskienhallinta-, vakuutus- ja rahoituspolitiikka
• konsernin ympäristöpolitiikka
• johdon palkitsemis- ja kannustinjärjestelmät
• toimitusjohtajan nimittäminen
• Aspo-konsernin taloudellisen tilanteen ja rahoitustilanteen seuranta

Hallitus tekee vuosittain itsearvioinnin toiminnastaan ja työskentelytavoistaan.

Hallituksella oli vuoden 2021 aikana 15 kokousta. Kokouksiin osallistumisprosentti oli 98.

Aspon hallituksen jäsenten enemmistö on riippumaton yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen jäsenet 31.12.2021

HEIKKI WESTERLUND

Kauppatieteiden maisteri, s. 1966 Hallitusammattilainen Hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2021 Hallituksen jäsen vuodesta 2020 Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja vuodesta 2021 Tarkastusvaliokunnan jäsen vuonna 2020

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

OMISTUS

Aspon osakkeita 31.12.2021: 15 000 kpl, 0,05 % osakekannasta, lähipiiriyhtiö Heiwes Oy:n omistuksessa: 20 000 kpl, 0,06 % osakekannasta.

Ei osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin perustuvia omistuksia tai oikeuksia.

PATRICIA ALLAM

Kauppatieteiden maisteri, MBA (IMD), s. 1985 Sijoittajasuhdejohtaja (Amsterdam), Aescap Life Sciences Hallituksen jäsen vuodesta 2021 Tarkastusvaliokunnan jäsen vuodesta 2021

Riippumaton yhtiöstä, riippuvainen merkittävistä osakkeenomistajista

OMISTUS

Aspon osakkeita 31.12.2021: 6 371 kpl, 0,02 % osakekannasta, lähipiiriyhtiö Havsudden Oy Ab:n omistuksessa: 3 262 941 kpl, 10,38 % osakekannasta. Aspon hybridilaina 2020: 0,2 M€, lähipiiriyhtiö Havsudden Oy Ab:n

omistuksessa 1,1 M€. Ei osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin perustuvia omistuksia tai oikeuksia.

MAMMU KAARIO

Varatuomari, MBA, s. 1963 Hallituksen varapuheenjohtaja vuodesta 2018 Hallituksen jäsen vuodesta 2012 Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja vuodesta 2017 Tarkastusvaliokunnan jäsen vuodesta 2012

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

OMISTUS

Aspon osakkeita 31.12.2021: 10 000 kpl, 0,03 % osakekannasta. Ei osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin perustuvia omistuksia tai oikeuksia.

MIKAEL LAINE

Kauppatieteiden maisteri, s. 1964 Strategiajohtaja, Cargotec Oyj 2014– Hallituksen jäsen vuodesta 2016 Tarkastusvaliokunnan jäsen vuodesta 2016

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävista osakkeenomistajista

OMISTUS Aspon osakkeita 31.12.2021: 10 000 kpl, 0,03 % osakekannasta. Aspon hybridilaina 2020: 0,2 M€ Ei osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin perustuvia omistuksia tai oikeuksia.

SALLA PÖYRY

Kauppatieteiden tohtori, CEFA, s. 1984 Hallituksen puheenjohtaja, Procurator-Holding Oy 2015– Hallituksen puheenjohtaja, toimitusjohtaja, Aspana Ab 2021– Hallituksen jäsen vuodesta 2016 Palkitsemisvaliokunnan jäsen vuodesta 2020 Tarkastusvaliokunnan jäsen vuosina 2016–2020

Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

OMISTUS

Aspon osakkeita 31.12.2021: 1 000 kpl, 0,003 % osakekannasta, lähipiiriyhtiö Procurator-Holding Oy:n omistuksessa: 514 882 kpl, 1,64 % osakekannasta. Aspon hybridilaina 2020: lähipiiriyhtiö Procurator-Holding Oy:n omistuksessa 1,5 M€ Ei osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin perustuvia omistuksia tai oikeuksia.

TATU VEHMAS

Kauppatieteiden kandidaatti, s. 1994 Hallituksen puheenjohtaja: AEV Capital Holding Oy 2020– Toimitusjohtaja, TAAVi Capital Oy 2020– Hallituksen jäsen vuodesta 2018 Palkitsemisvaliokunnan jäsen vuodesta 2019 Tarkastusvaliokunnan jäsen vuodesta 2020 ja vuosina 2018–2019

Riippumaton yhtiöstä, riippuvainen merkittävistä osakkeenomistajista

OMISTUS

Aspon osakkeita 31.12.2021: 42 790 kpl, 0,14 % osakekannasta, lähipiiriyhtiö AEV Capital Holding Oy:n omistuksessa: 3 213 535 kpl, 10,23 % osakekannasta. Aspon hybridilaina 2020: 2,0 M€ Ei osakepohjaisiin kannustinjärjestelmiin perustuvia omistuksia tai oikeuksia.

● HALLITUKSEN JA SEN VALIOKUNTIEN JÄSENTEN OSALLISTUMINEN KOKOUKSIIN 2021

	Hallituksessa vuodesta	Valiokuntajäsenyys	Osallistuminen
			Hallitus	Tarkastus valiokunta	Palkitsemis valiokunta
Allam Patricia*	2021	Tarkastusvaliokunta	10/11	4/4
Kaario Mammu	2012	Tarkastusvaliokunta (pj)	14/15	5/5	2/2
Laine Mikael	2016	Tarkastusvaliokunta	15/15	5/5
Pöyry Salla	2016	Palkitsemisvaliokunta	15/15		6/6
Vehmas Tatu	2018	Palkitsemis- ja tarkastusvaliokunta	15/15	5/5	6/6
Westerlund Heikki**	2020	Palkitsemisvaliokunta (pj)	15/15	1/1	6/6
Nyberg Gustav***	2008	Palkitsemisvaliokunta	4/4		2/2

* Hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsen 8.4.2021 alkaen

** Hallituksen ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja 8.4.2021 alkaen, tarkastusvaliokunnan jäsen 8.4.2021 saakka

*** Hallituksen ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja 8.4.2021 saakka

Hallituksen valiokunnat

Hallitus voi asettaa hallituksen työjärjestyksen mukaisesti määräämiään tehtäviä varten valiokuntia tai muita pysyviä tai määräaikaisia elimiä. Hallitus valitsee valiokunnan jäsenet ja nimittää puheenjohtajan. Hallitus vahvistaa kullekin valiokunnalle työjärjestyksen, jossa määrätään kyseisen valiokunnan keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet. Kunkin valiokunnan jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Valiokuntien jäsenillä on oltava valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä pätevyys.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on mm. valmistella yhtiön taloudellista raportointia ja valvontaa koskevia asioita. Tarkastusvaliokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset asioista valiokunnan valmistelun pohjalta. Tarkastusvaliokunnan muodostavat puheenjohtaja ja vähintään kaksi jäsentä, jotka hallitus valitsee keskuudestaan vuodeksi kerrallaan. Vuonna 2021 tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimi Mammu Kaario ja jäseninä Patricia Allam, Mikael Laine ja Tatu Vehmas.

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on:

• tilinpäätös-raportointiprosessin seuranta;
• taloudellisen raportointiprosessin valvonta;
• vaihtoehtoisten tunnuslukujen käyttämisen ja esittämisen arviointi;
• sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden seuranta;
• sisäisen tarkastuksen suunnitelmien ja raporttien käsittely;
• yhtiön compliance-toiminnon suunnitelmien ja raporttien käsittely;
• yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antaman selvityksen ja muista kuin taloudellisista tiedoista annettavan selvityksen käsittely;
• tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteisen tilintarkastuksen seuranta;
• tilintarkastusyhteisön riippumattomuuden arviointi;

• tilintarkastusyhteisön tarjoamien oheispalvelujen arviointi;

• tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen valmistelu;

• muu yhteydenpito tilintarkastajaan sääntelyn edellyttämien tehtävien lisäksi;
• lähipiiritoimien seurantaa ja arviointia koskevien periaatteiden määrittely;

Tarkastusvaliokunta kokoontuu säännöllisesti vähintään kaksi kertaa vuodessa. Vuonna 2021 tarkastusvaliokunta kokoontui viisi kertaa. Kokouksiin osallistumisprosentti oli 100.

Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on valmistella toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitsemis- ja nimitysasiat sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmät. Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee sille kuuluvat päätökset kollektiivisesti. Palkitsemisvaliokunnan muodostavat puheenjohtaja ja kahdesta kolmeen jäsentä, jotka hallitus valitsee keskuudestaan vuodeksi kerrallaan.

Vuonna 2021 palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana toimi Heikki Westerlund ja jäseninä Salla Pöyry ja Tatu Vehmas.

Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on:

• toimitusjohtajan ja muun johdon nimitysasioiden valmistelu sekä heidän seuraajiensa kartoittaminen;

• toimitusjohtajan ja muun johdon palkkauksen ja muiden taloudellisten etuuksien valmistelu;

• yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelu;

• toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen arviointi, sekä huolehtiminen palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta;
• arvioida ja tehdä suosituksia hallitukselle ohjelmista ja muista kannustinjärjestelmistä, jotka perustuvat osakkeisiin tai osakkeisiin oikeuttaviin erityisiin oikeuksiin;
• muun henkilöstön palkitsemisen ja organisaation kehittämisen suunnittelu;
• palkitsemisraportin valmistelu;
• hallituksen monimuotoisuusselvityksen laadinta;
• palkitsemispolitiikan päivitystarpeen ja noudattamisen seuranta (toimitusjohtajan palkitsemisen osalta);
• palkitsemisraporttia koskeviin kysymyksiin vastaaminen yhtiökokouksessa; sekä
• suositella tarpeen mukaan yhtiön hallitukselle neuvonantajaa sekä tehdä ehdotus asiantuntijalle maksettavasta palkkiosta.

Palkitsemisvaliokunta kokoontuu säännöllisesti vähintään kolme kertaa vuodessa. Vuonna 2021 palkitsemisvaliokunta kokoontui kuusi kertaa ja kokouksiin osallistumisprosentti oli 100.

Hallituksen puheenjohtaja

Aspo Oyj:n hallituksen puheenjohtajana on toiminut 8.4.2021 alkaen kauppatieteiden maisteri Heikki Westerlund (s.1966).

Hallituksen monimuotoisuus

Aspossa hallituksen monimuotoisuus nähdään olennaisena osana vastuullista toimintaa ja menestystekijänä, joka mahdollistaa Aspon strategisten tavoitteiden saavuttamisen. Hallituksen monimuotoisuus on osana yhteistyökykyistä ja toimivaa hallitusta, joka pystyy vastaamaan yhtiön liiketoimintojen ja strategisten tavoitteiden asettamiin vaatimuksiin sekä tukemaan ja haastamaan yhtiön toimivaa johtoa ennakoivasti ja rakentavasti.

Hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen varsinaiselle yhtiökokoukselle valmistelee ja tekee Aspon osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ottaa hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa huomioon nämä monimuotoisuutta koskevat periaatteet, sekä erityisesti yhtiön liiketoimintojen kulloisetkin tarpeet ja kehitysvaiheet sekä hallituksen valiokuntien edellyttämät osaamisalueet. Hallituksen jäsenten valinnassa keskeisenä tavoitteena on varmistaa, että hallitus kokonaisuutena tukee Aspon nykyisen ja tulevan liiketoiminnan kehittämistä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta käsittelee hallituksen jäseneltä vaadittavan osaamisen, tietotaidon ja soveltuvuuden, jotta jäsenellä voidaan olettaa olevan sopiva asiantuntemus ja kokemus tehtävän menestykselliseen hoitamiseen. Nimitystoimikunnan valmistelutyön tavoitteena on varmistaa, että hallitus muodostaa toimivan kokonaisuuden.

Hallituksen monimuotoisuutta tarkastellaan eri näkökulmista. Aspon hallituksen kokoonpanon kannalta olennaisia tekijöitä ovat erityisesti hallituksen jäsenten toisiaan täydentävä osaaminen, koulutus ja kokemus eri markkinoilta, toimialoilta, johtamisesta, eri kehitysvaiheessa olevista liiketoiminnoista sekä jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet. Hallituksen monimuotoisuutta tukee lisäksi muun muassa kokemus kansainvälisestä toimintaympäristöstä sekä ikä- ja sukupuolijakauman huomioiminen.

Aspon hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituskokoonpanon valmistelussa huomioidaan myös pitkän aikavälin tarpeet ja seuraajasuunnittelu. Hallituskokoonpanon ja jäsenten lukumäärän on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen.

Aspon toimitusjohtaja toimii kaikkien tytäryhtiöiden hallitusten puheenjohtajana. Tytäryhtiöiden hallituksiin haetaan oman alansa huippuasiantuntijoita. Tytäryhtiöiden hallitusten kokoonpanoissa pyritään samaan monimuotoisuuteen kuin Aspon hallituksessa. Tytäryhtiöiden hallitustyöskentely tukee työllään Aspon hallitustyöskentelyn monimuotoisuutta.

TOIMITUSJOHTAJA

Aspo Oyj:n toimitusjohtajan valitsee hallitus, joka päättää toimitusjohtajalle maksettavasta palkasta ja palkkiosta, pitkän ja lyhyen aikavälin kannustintavoitteista sekä toimitusjohtajasopimuksen muista ehdoista. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus on hyväksynyt. Toimitusjohtaja valitaan tehtäväänsä toistaiseksi.

Diplomi-insinööri, kauppatieteiden maisteri Rolf Jansson (s. 1969) nimitettiin Aspon uudeksi toimitusjohtajaksi 24.3.2021 ja hän aloitti tehtävässään 16.8.2021. Aki Ojanen toimi Aspon toimitusjohtajana 1.1.2009 - 15.8.2021. Toimitusjohtaja johtaa ja kehittää konsernin liiketoimintaa ja vastaa operatiivisesta hallinnosta hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Hän esittelee ja raportoi hallitukselle. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien määräysten mukaisesti ja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtaja toimii myös tytäryhtiöiden hallitusten puheenjohtajana sekä operatiivisena esimiehenä Aspon hallinnolle ja alakonsernien toimitusjohtajille. Hän vastaa lisäksi sisäisestä tarkastuksesta sekä konsernin riskienhallinnasta, joita koordinoi lakiasiainjohtaja.

KONSERNIN JOHTORYHMÄ

Toimitusjohtajaa avustaa konsernin johtoryhmä. Konsernin johtoryhmä vastaa Aspo-konsernin strategisen rakenteen kehittämisestä ja yhtiön tuloksesta sekä valmistelee konsernin politiikat ja yhteiset käytännöt. Konsernin johtoryhmään kuuluvat konsernin toimitusjohtaja, talousjohtaja, konsernin kehitysjohtaja, rahoitusjohtaja, lakiasianjohtaja sekä liiketoimintayksiköiden toimitusjohtajat. Konsernin johtoryhmä kokoontuu vähintään kuusi kertaa vuodessa.

Konsernin johtoryhmän jäsenet 31.12.2021

Rolf Jansson

Diplomi-insinööri, kauppatieteiden maisteri, s. 1969 Toimitusjohtaja, Aspo Oyj, 08/2021– Aspon osakkeita 31.12.2021: ei omistuksia.

Heli Arantola

Kauppatieteiden tohtori, s. 1969 Toimitusjohtaja, Leipurin Oyj, 2020– Aspon osakkeita 31.12.2020: ei omistuksia.

Mikko Heikkilä

Diplomi-insinööri, s. 1984 Konsernin kehitysjohtaja, Aspo Oyj, 09/2021– Aspon osakkeita 31.12.2021: ei omistuksia

Keijo Keränen

Kauppatieteiden maisteri, s. 1977 Rahoitusjohtaja, Aspo Oyj, 2020– Aspon osakkeita 31.12.2021: 26 362 kpl, 0,08 % osakekannasta.

Matti-Mikael Koskinen

Kauppatieteiden maisteri, s. 1972 Toimitusjohtaja, ESL Shipping Oy, 2013– Aspon osakkeita 31.12.2021: 52 957 kpl, 0,17 % osakekannasta

Arto Meitsalo

Kauppatieteiden maisteri, s. 1963 Talousjohtaja, Aspo Oyj, 2009– Toimitusjohtaja, Aspo Palvelut Oy, 2013– Aspon osakkeita 31.12.2021: 57 696 kpl, 0,18 % osakekannasta.

Mikko Pasanen

Kauppatieteiden maisteri, s. 1973 Toimitusjohtaja, Telko Oy, 2019– Aspon osakkeita 31.12.2021: 30 004 kpl, 0,1 % osakekannasta.

Toni Santalahti

Oikeustieteen kandidaatti, s. 1971 Lakiasiainjohtaja, Aspo Oyj, 2017– Aspon osakkeita 31.12.2021: 20 427 kpl, 0,07 % osakekannasta.

PALKITSEMINEN

Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemista koskeva palkitsemispolitiikka on hyväksytty Aspon hallituksessa 10.3.2021. Palkitsemispolitiikassa kuvataan hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemista koskevat päätöksentekomenettelyt ja periaatteet, ja se esitetään yhtiökokoukselle joka neljäs vuosi tai aina silloin, kun politiikkaan tehdään muutoksia.

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkat, palkkiot ja muut taloudelliset etuudet on selostettu erillisessä palkitsemisraportissa, joka löytyy yhtiön verkkosivuilta osoitteesta www.aspo.fi/palkitseminen.

TILINTARKASTUS

Riippumattoman ulkopuolisen tilintarkastuksen lakisääteisenä tehtävänä on erityisesti varmistaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiön tilikauden tuloksesta ja taloudellisesta asemasta.

Yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous valitsee tilintarkastajan, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Yhtiökokous päättää lisäksi tilintarkastajalle suoritettavan palkkion määrästä ja sen maksuperusteesta. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajaa vaihdettaessa varsinainen yhtiökokous valitsee tilintarkastajan tarkastusvaliokunnan valmisteleman hallituksen ehdotuksen pohjalta.

Yhtiökokouksen valitsema tilintarkastaja vastaa tarkastustyön ohjeistuksesta ja koordinoinnista keskitetysti. Tilintarkastaja tarkastaa osana vuosittaista tilintarkastusta yhtiön kirjanpidon ja hallinnon. Lisäksi tilintarkastaja tarkastaa konsernitilinpäätöksen ja muut konserniyritysten keskinäiset suhteet. Tilintarkastaja antaa yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen vuositilinpäätöksen yhteydessä. Hallitukselle toimitetaan myös tilintarkastajan mahdollisesti antamat muut raportit ja lausunnot.

Vuoden 2021 yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy:n. Päävastuullisena tilintarkastajana toimi KHT Jukka Vattulainen. Deloitte Oy:lle kuuluville yhteisöille Suomessa ja ulkomailla maksettiin vuonna 2021 palkkioita Aspo-konsernin yhtiöiden tilintarkastuksesta yhteensä noin 330 000 euroa. Lisäksi ostettiin muita palveluita noin 125 000 eurolla.

SISÄINEN VALVONTA

Aspon sisäisen valvonnan erityisenä tavoitteena on varmistaa toiminnan kannattavuus ja tehokkuus, luotettava taloudellinen raportointi ja soveltuvien lakien ja määräysten sekä sovittujen käytäntöjen ja toimintaperiaatteiden noudattaminen. Aspon sisäinen valvonta käsittää liiketoimintaprosesseihin sisäänrakennetun valvonnan, konsernin johtamisjärjestelmän ja koko konsernin kattavan taloudellisen raportoinnin valvonnan. Sisäinen valvonta on oleellinen osa yhtiön johtamista, riskienhallintaa ja hallintoa.

Sisäisen valvonnan tavoitteena on saada aikaan riittävä varmuus päämäärien ja tavoitteiden saavuttamisesta seuraavissa asioissa:

• toiminnan tuloksellisuus ja tehokkuus sekä pääomien hallinta
• taloudellisen ja toiminnallisen tiedon luotettavuus ja eheys
• lakien, määräysten ja sopimusten sekä eettisten periaatteiden ja yhteiskuntavastuun noudattaminen
• omaisuuden ja brändien turvaaminen ja vastuullinen hoitaminen

Vastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä kuuluu hallitukselle ja toimitusjohtajalle sekä konsernissa että eri liiketoiminnoissa. Hallitus on vastuussa osakkeenomistajille ja toimitusjohtaja hallitukselle. Sisäisen tarkastuksen toiminto tukee konsernin ja liiketoiminnan johtoa sisäisen valvonnan tehtävässä ja tavoitteena on antaa Aspon hallitukselle riittävä varmuus sisäisen valvonnan toimivuudesta.

TALOUDELLINEN RAPORTOINTI

Taloudellisen raportoinnin valvonta perustuu liiketoimintaprosessien valvontaan. Taloudelliseen raportointiin käytettävä tieto syntyy liiketoimintaprosessien edetessä ja vastuu tiedon oikeellisuudesta on kaikilla prosessiin osallistuvilla. Talouden raportointiprosessi on hajautettu ja sitä valvoo tarkastusvaliokunta.

Konsernitilinpäätös laaditaan EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen IFRS-standardien mukaan, emoyhtiön ja suomalaisten tytäryhtiöiden tilinpäätökset laaditaan Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laadintaa koskevien lakien ja säännösten mukaan. Jokainen erillisyhtiö noudattaa kirjanpidossaan sijaintimaan lainsäädäntöä, mutta raportoi tiedot Aspon antaman laskentaohjeistuksen mukaisesti. Yksittäisillä yrityksillä voi olla oma tilipuitteistonsa, mutta niiden tiedot konsolidoidaan yhteistä tilipuitteistoa noudattaen toimialatasolle, jossa niiden oikeellisuus arvioidaan ja siirretään edelleen konsernitasolle. Aspo-konsernin tiedot tarkistetaan ja niiden laatu arvioidaan kuukausittain. Jokaisessa välivaiheessa tiedon laadusta ja sen tuottamisen prosessista vastuussa oleva yksikkö arvioi tiedon oikeellisuutta. Konsernitason tarkistus- ja täsmäytysmekanismit ovat käytössä kvartaalien lisäksi kuukausittain.

Taloudellista raportointia varten konsernilla on käytössä tarvittavat raportointijärjestelmät, jotka on hajautettu ja joiden käytössä noudatetaan sisäisen valvonnan periaatteita. Asetettujen tavoitteiden toteutumista seurataan kuukausittain konsernin konsolidointi- ja raportointijärjestelmän avulla. Järjestelmä kattaa toteutuma- ja vertailutietojen lisäksi ajantasaiset ennusteet. Aspon hallitus saa vastaavat raportit käyttöönsä kuukausittain. Hallitus arvioi konsernin tilaa ja tulevaisuutta saamansa tiedon perusteella. Hallitus vastaa tilinpäätöksen sisällöstä ja sen julkaisemisesta.

Raportoinnin oikeellisuutta ja prosessien toimivuutta arvioi tarkastusvaliokunnan lisäksi riippumaton ulkopuolinen tilintarkastusyhteisö.

SISÄINEN TARKASTUS

Sisäinen tarkastus avustaa hallitusta sen valvontatehtävän hoidossa mm. arvioimalla Aspon toiminnan tavoitteiden saavuttamiseksi ylläpidetyn sisäisen valvonnan tasoa. Sisäinen tarkastus tukee organisaatiota arvioimalla ja varmistamalla liiketoimintaprosessien, riskienhallinnan sekä johtamisen ja hallinnon toimivuutta.

Sisäisen tarkastuksen toimintaperiaatteet vahvistetaan hallituksen antamissa sisäisen valvonnan periaatteissa. Toiminnan koordinointi kuuluu konsernin lakiasiainjohtajalle, ja toiminnon havainnoista raportoidaan toimitusjohtajalle, tarkastusvaliokunnalle ja hallitukselle. Sisäinen tarkastus on organisoitu konsernin kokoa vastaavaksi ja tarvittaessa hankitaan lisäresursseja ja erikoisosaamista. Tarkastukset perustuvat riskien arviointiin. Tarkastustyön arvioinnin ja varmistuksen kohteena ovat toimintojen tuloksellisuus ja tehokkuus, taloudellisen ja toiminnallisen raportoinnin luotettavuus, toiminnan lainmukaisuus ja varojen turvaaminen.

Tarkastuksista laaditaan kirjallinen raportti, joka jaetaan konsernin toimitusjohtajalle, tarkastettavan alakonsernin ylimmälle johdolle sekä tarkastettavan toiminnon tai yksikön johdolle. Sisäinen tarkastus laatii Aspon hallituksen tarkastusvaliokunnalle vähintään neljännesvuosittain yhteenvetoraportin suoritetuista tarkastuksista, merkittävimmistä havainnoista sekä sovituista toimenpiteistä.

Tarkastusvaliokunta seuraa sisäisen tarkastuksen toimintaa ja tehokkuutta säännöllisesti kokouksissaan, sekä käsittelee sisäisen tarkastuksen suunnitelmia ja raportteja.

RISKIENHALLINTA

Riskienhallinnan päämääränä on edistää konsernin tavoitteiden saavuttamista. Riskienhallinnan avulla pyritään etukäteen tunnistamaan ja hallitsemaan potentiaalisia ongelmia sekä tunnistamaan ja hyödyntämään liiketoimintamahdollisuuksia. Riskienhallinta tukee Aspon strategian kehittämistä ja täytäntöönpanoa.

Riskienhallinnan päämääränä on, että Aspossa on:

• Tehokas riskienhallinnan ohjausmalli sekä siihen liittyvät prosessit ovat integroituna Aspon liiketoiminnan johtamiseen.
• Johdolla on käytössään laadukasta ja ajantasaista tietoa liiketoimintaan liittyvistä riskeistä ja niiden hallintatoimenpiteistä päätöksenteon tukena.
• Riskien ja yllättävien tapahtumien toteutumisen todennäköisyyttä sekä vaikutuksia taloudelle ja maineelle pystytään tehokkaasti pienentämään.
• Riskienhallintatoimenpiteet ja valitut kontrollitoimenpiteet perustuvat Aspon riskinottohalukkuuteen ja riskinkantokykyyn.
• Yhteistyö riskienhallinnassa on tehokasta Aspon eri toimintojen välillä.

Vastuu riskienhallinnasta on konsernin ja liiketoimintojen johdolla. Johto vastaa riittävien toimenpiteiden määrittämisestä, toteuttamisesta sekä toimenpiteiden toteutumisen seurannasta osana normaalia toiminnan ohjausta. Riskienhallintaa koordinoi konsernin lakiasiainjohtaja, joka raportoi toimitusjohtajalle.

Tarkastusvaliokunta seuraa riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta, sekä käsittelee riskienhallintatoiminnon suunnitelmia ja raportteja.

Jokaiselle toimialalle on erillinen riskienhallintaohjelma. Liiketoiminnan riskejä ja niiden hallintaa käsitellään säännöllisesti liiketoimintojen johtoryhmissä. Konsernin yhteiset toiminnot huolehtivat siitä, että niiden vastuulla oleviin prosesseihin sisällytetään riittävät riskien arviointi- ja raportointimenettelyt. Konsernin hallinto vastaa konsernitason vakuutusohjelmista.

Jokaiselle toimialalle ominaiset riskit tunnistetaan liiketoimintayksiköissä, niitä arvioidaan liiketoimintojen johtoryhmissä ja niistä raportoidaan liiketoimintojen hallituksille sekä tarvittaessa Aspon hallitukselle tai tarkastusvaliokunnalle

Riskejä arvioidaan jatkuvasti ja niiden hallintaa käsitellään toimialayhtiöiden johdossa. Riskiarvioinnit päivitetään Aspon johtamiskäytännön mukaisesti ja keskeiset tulokset esitetään neljännesvuosittain julkaistavissa osavuosikatsauksissa.

Rahoitusriskit ja rahoituksen riskienhallinnan periaatteet ja organisaatio on selostettu tilinpäätöksen liitetiedoissa.

LÄHIPIIRILIIKETOIMET

Aspo noudattaa lähipiiritoimiin liittyvää lainsäädäntöä, Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia sekä Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita. Näihin perustuen Aspon on arvioitava ja seurattava liiketoimia, jotka se tekee lähipiirinsä kanssa ja myös huolehdittava siitä, että päätöksenteossa mahdolliset eturistiriidat tulevat asianmukaisesti huomioon otetuiksi. Aspo ylläpitää lähipiiriin kuuluvista osapuolista luetteloa ja tarkistaa mahdolliset muutokset vähintään kerran vuodessa. Jos lähipiiriliiketoimet ovat Aspon kannalta olennaisia ja ne poikkeavat tavanomaisesta liiketoiminnasta tai on tehty muutoin kuin tavanomaisin markkinaehdoin, on tällaisia lähipiiriliiketoimia koskeva päätöksentekomenettely selostettava tilinpäätöksessä.

Aspon lähipiiriliiketoimet on selostettu konsernintilinpäätöksen liitetiedossa 5.2 Lähipiiri. Lähipiiriliiketoimet eivät ole yhtiön kannalta olennaisia eivätkä poikkea yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta ja ne on tehty tavanomaisin markkinaehdoin.

SISÄPIIRIHALLINTO

Aspo-konsernissa noudatetaan Markkinoiden väärinkäyttöasetusta (EU N:o 596/2014) ja sen nojalla annettua sääntelyä sekä muita soveltuvia ohjeita, mukaan lukien Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta.

Aspo Oyj:n pysyvään sisäpiiriin kuuluvat hallituksen jäsenet, konsernin johtoryhmä, tilintarkastaja sekä muut henkilöt, joilla on säännöllinen pääsy sisäpiiritietoon. Aspo Oyj:n johtotehtävissä toimiviin henkilöihin kuuluvat hallituksen ja konsernin johtoryhmän jäsenet. Lisäksi Aspo perustaa ja ylläpitää tarpeen mukaan hankekohtaisia sisäpiirirekistereitä sisäpiirihankkeiden valmisteluun osallistuvista henkilöistä.

Aspon johtotehtävissä toimivia henkilöitä ja pysyviä sisäpiiriläisiä koskee 30 päivän suljettu ikkuna ennen osa- ja puolivuosikatsauksen sekä tilinpäätöksen julkistamista. Suljetun ikkunan aikana liiketoimet Aspon osakkeilla ja muilla rahoitusvälineellä omaan tai kolmannen lukuun ovat kiellettyjä. Hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkityt henkilöt eivät myöskään saa käydä kauppaa yhtiön liikkeelle laskemilla arvopapereilla hankkeen voimassaoloaikana. Aspon johtotehtävissä toimivien ja heidän lähipiiriinsä kuuluvien henkilöiden on ilmoitettava yhtiön rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimensa yhtiölle ja Finanssivalvonnalle.

Sisäpiiriasioiden ohjauksesta ja valvonnasta vastaa konsernin talousjohtaja.

Aspo Oyj:n sisäpiirirekisteriä sekä hankekohtaisia sisäpiirirekistereitä ylläpidetään Sire-palvelussa, joka on Euroclear Finlandin asiakkailleen tarjoama sovelluspalvelu sisäpiirihallintoon kuluvien rekistereiden ylläpitämiseksi.

Aspo Oyj Hallitus

Julkaistu 11.3.2022