Aspo Oyj — Capital/Financing Update 2011

Apr 5, 2011

OSAKEANNIN EHDOT

Aspo Oyj:n ("Yhtiö" tai "Aspo") varsinainen yhtiökokous valtuutti 5.4.2011 Yhtiön hallituksen päättämään enintään 5 500 000 uuden osakkeen antamisesta maksullisessa merkintäetuoikeusannissa. Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista osakeannin ehdoista.

Yhtiön hallitus on yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella päättänyt 5.4.2011 antaa osakeannissa ("Osakeanti") enintään 3 838 143 tarjottavaa osaketta ("Tarjottavat osakkeet") näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti.

Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta 27 121 233 osakkeesta enintään 30 959 376 osakkeeseen. Edellyttäen että Osakeanti merkitään täysimääräisesti, Tarjottavat osakkeet edustavat 14,15 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja 12,40 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja Tarjottavista osakkeista ja näiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen.

Merkintäoikeus

Tarjottavia osakkeita tarjotaan Yhtiön nykyisille osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa. Ne Yhtiön osakkeenomistajat, jotka on täsmäytyspäivänä 8.4.2011 ("Täsmäytyspäivä") merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, tai hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta osakkeenomistajat, joiden lukuun osakkeet on Täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon, saavat automaattisesti kutakin Täsmäytyspäivänä omistamaansa Olemassa olevaa osaketta kohden yhden vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden ("Merkintäoikeus"), joka oikeuttaa merkitsemään Tarjottavia osakkeita. Yhtiön hallussa olevat olemassa olevat osakkeet eivät tuota oikeutta Merkintäoikeuksiin. Jokainen seitsemän (7) Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Tarjottavan osakkeen. Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla 13.4.2011–20.4.2011 (kaupankäyntitunnus ASU1VU0111, ISIN-koodi FI4000023510).

Oikeus merkitä merkitsemättä jääneitä Tarjottavia osakkeita ilman Merkintäoikeuksia

Yhtiön hallitus päättää mahdollisten Merkintäoikeuksien perusteella merkitsemättä jääneiden Tarjottavien osakkeiden tarjoamisesta toissijaisessa merkinnässä osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat Merkintäaikana antaneet merkintätoimeksiannon merkitä Tarjottavia osakkeita ilman Merkintäoikeuksia, tai mikäli näitä ei ole, muille hallituksen päättämille sijoittajille. Katso jäljempänä kohta "– Tarjottavien osakkeiden merkintä ja allokaatio ilman Merkintäoikeuksia".

Merkintäsitoumukset

Suurimmista osakkeenomistajista Henrik Nyberg, Aatos Vehmas, Tapio Vehmas, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Liisa Vehmas, Berling Capital Oy, Henrik Estlander, Gustav Nyberg, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma, Aspo Management Oy ja Hollming Oy sekä kaikki hallituksen jäsenet ovat antaneet peruuttamattoman sitoumuksen merkitä Tarjottavia osakkeita. Sitoumukset edustavat noin 36,8 prosenttia Tarjottavista osakkeista.

Merkintähinta

Tarjottavien osakkeiden Merkintähinta on 5,20 euroa Tarjottavalta osakkeelta.

Merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinta on määritelty siten, että se sisältää merkintäetuoikeusanneille tavanomaisen alennuksen, jonka suuruus Osakeannissa on noin 41,0 prosenttia verrattuna osakkeiden päätöskurssiin, 8,82 euroa, Helsingin Pörssissä Yhtiön hallituksen tekemää osakeantipäätöstä edeltävänä kaupankäyntipäivänä 4.4.2011.

Merkintäaika

Merkintäaika alkaa 13.4.2011 klo 9.30 ja päättyy 29.4.2011 klo 16.30.

Tilinhoitaja- ja säilytysyhteisöt voivat asettaa merkinnän tekemiselle määräajan, joka päättyy ennen Merkintäajan päättymistä.

Merkintäoikeuksien haltija on oikeutettu merkitsemään jokaisella seitsemällä (7) Merkintäoikeudella yhden (1) Tarjottavan osakkeen. Tarjottavien osakkeiden murto-osia ei voi merkitä.

Merkintäpaikat

Merkintätoimeksiantoja voi antaa seuraavilla tavoilla:

• x OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoreissa niiden aukioloaikoina;
• x OP 0100 0500 Puhelinpalvelun kautta. Puhelinpalvelun kautta merkintätoimeksiannon antavilla asiakkailla on oltava henkilökohtainen OP-Pohjola -ryhmän verkkopalvelusopimus. Puhelinpalvelun kautta merkintöjä tehtäessä on tunnistauduttava verkkopalvelutunnuksilla; ja
• x tilinhoitajayhteisöille, jotka ovat tehneet sopimuksen Pohjola Corporate Finance Oy:n kanssa merkintöjen vastaanottamisesta.

Tehty merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan "– Arvopaperimarkkinalain mukainen peruutusoikeus" mukaisesti.

Merkintöjen tekeminen ja maksaminen Merkintäoikeuksien perusteella

Tarjottavien osakkeiden merkintä Merkintäoikeuksien perusteella tapahtuu antamalla merkintätoimeksianto ja maksamalla Merkintähinta käteismaksuna. Tarjottavien osakkeiden merkitsemiseksi Merkintäoikeuksien haltijan on toimittava oman tilinhoitajayhteisönsä ohjeiden mukaisesti. Mikäli Merkintäoikeuksien haltija ei saa merkintään liittyviä ohjeita tilinhoitajayhteisöltään, hänen tulee merkinnän tekemiseksi antaa merkintätoimeksiantonsa jollain edellä kohdassa "– Merkintäpaikat" kuvatuista tavoista. Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä merkintäpaikan tai tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti tilinhoitajayhteisön määräämässä maksuajassa.

Niiden Yhtiön osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden Olemassa olevat osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisteröinnin hoitajan tai muun säilytysyhteisön nimiin, on annettava merkintätoimeksianto oman hallintarekisteröinnin hoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti.

Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty merkintään viimeistään Merkintäajan päättyessä 29.4.2011, raukeavat arvottomina.

Tarjottavien osakkeiden merkintä ja allokaatio ilman Merkintäoikeuksia

Tarjottavien osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia tapahtuu antamalla merkintätoimeksianto ja maksamalla Merkintähinta käteismaksuna. Tarjottavien osakkeiden merkitsemiseksi mahdollisen merkitsijän on toimittava oman tilinhoitajayhteisönsä ohjeiden mukaisesti. Mikäli mahdollinen merkitsijä ei saa merkintään liittyviä ohjeita tilinhoitajayhteisöltään, hänen tulee merkinnän tekemiseksi antaa merkintätoimeksiantonsa jollain edellä kohdassa "– Merkintäpaikat" kuvatuista tavoista.

Mikäli mahdollinen merkitsijä merkitsee Tarjottavia osakkeita myös Merkintäoikeuksien perusteella, Tarjottavien osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia tulee tehdä samalla, kun merkitään Tarjottavia osakkeita Merkintäoikeuksien perusteella.

Mikäli merkitsijä antaa useita merkintätoimeksiantoja ilman Merkintäoikeuksia, merkintätoimeksiannot yhdistetään yhdeksi merkinnäksi merkitsijää kohti. Merkintäpaikan tai tilinhoitajayhteisön tulee saada merkintätoimeksianto ja maksu viimeistään 29.4.2011 sitä aikaisempana ajankohtana tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti.

Mikäli kaikkia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Merkintäoikeuksien perusteella, Yhtiön hallitus päättää ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Tarjottavien osakkeiden allokaatiosta seuraavasti:

x ensiksi niille, jotka ovat merkinneet Tarjottavia osakkeita myös Merkintäoikeuksien perusteella. Mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät Osakeannin, allokaatio kyseisille merkitsijöille määräytyy näiden merkitsijöiden Tarjottavien osakkeiden merkintään käyttämien Merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa, ja mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla;

• x toiseksi niille, jotka ovat merkinneet Tarjottavia osakkeita ainoastaan ilman Merkintäoikeuksia, ja jos kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät Osakeannin, allokaatio kyseisille merkitsijöille määräytyy suhteessa Tarjottavien osakkeiden määriin, jotka tällaiset merkitsijät ovat merkinneet, ja mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla; ja
• x kolmanneksi hallituksen määräämille merkitsijöille. Tässä tapauksessa Yhtiön hallitus voi päättää jatkaa merkintäaikaa näiden merkitsijöiden osalta päättymään 4.5.2011.

Yhtiö lähettää Tarjottavia osakkeita ilman Merkintäoikeuksia merkinneille sijoittajille kirjeet, joissa vahvistetaan sijoittajille jaettavien ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Tarjottavien osakkeiden lukumäärä.

Arvopaperimarkkinalain mukainen peruutusoikeus

Mikäli esitettä täydennetään virheen tai puutteen johdosta arvopaperimarkkinalain mukaisesti, on sijoittajilla, jotka ovat tehneet merkintänsä ennen esitteen täydennyksen julkistamista, oikeus arvopaperimarkkinalain mukaisesti peruuttaa merkintänsä kahden (2) pankkipäivän tai Finanssivalvonnan erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän (4) pankkipäivän, kuluessa siitä, kun täydennys on julkistettu. Peruutusoikeutta voi käyttää vain, mikäli sijoittaja on merkinnyt Tarjottavia osakkeita ennen esitteen täydennyksen julkistamista ja täydennys on julkistettu Merkintäajan alkamisen ja Väliaikaisten osakkeiden Helsingin Pörssissä tapahtuvan kaupankäynnin alkamisen välillä. Merkinnän peruutus koskee kaikkia peruutettavalla merkinnällä tehtyjä merkintöjä. Peruuttamisoikeudesta ilmoitetaan sijoittajille esitteen täydennyksen julkistamisen yhteydessä Yhtiön pörssitiedotteella, jossa annetaan myös menettelyohjeet peruuttamisoikeuden käyttämisestä. Mikäli merkintä peruutetaan, merkintätoimeksiannon vastaanottanut taho palauttaa Merkintähinnan sijoittajan merkinnän yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille ilman korkoa. Jos merkintä on tehty Merkintäoikeuksia käyttäen, Merkintäoikeudet kirjataan tämän jälkeen uudelleen osakkeenomistajan arvo-osuustilille arviolta kolmen pankkipäivän kuluttua peruuttamisilmoituksen vastaanottamisesta. Jos Yhtiön osakkeenomistaja on myynyt tai muuten siirtänyt Merkintäoikeutensa, myyntiä tai siirtoa ei voi peruuttaa.

Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja kaupankäynti

Merkinnän tekemisen jälkeen Väliaikaiset osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. Väliaikaisten osakkeiden kaupankäyntitunnus on ASU1VN0111 ja ISIN-koodi on FI4000023502.

Kaupankäynti Väliaikaisilla osakkeilla alkaa Helsingin Pörssissä omana lajinaan 2.5.2011, ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Merkintäajan päättymisen jälkeen. Väliaikaiset osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa.

Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen osakelajiin (kaupankäyntitunnus ASU1V, ISIN-koodi FI0009008072) sen jälkeen, kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu arviolta 6.5.2011, ja Tarjottavat osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena yhdessä Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa arviolta 9.5.2011. Tarjottavat osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa.

Merkintöjen hyväksyminen ja tulosten julkistaminen

Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Merkintäoikeuksien perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen sekä soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt merkinnät. Ilman Merkintäoikeuksia tehdyt merkinnät hyväksytään edellä kohdassa "– Tarjottavien osakkeiden merkintä ja allokaatio ilman Merkintäoikeuksia" esitettyjen periaatteiden mukaisesti. Mikäli Yhtiö ei allokoi kaikkia sijoittajan merkintätoimeksiannossa mainittuja ilman Merkintäoikeuksia merkittyjä Tarjottavia osakkeita, Yhtiö palauttaa saamatta jääneiden Tarjottavien osakkeiden Merkintähinnan sijoittajalle arviolta 6.5.2011.

Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 5.5.2011.

Vaihdettavan pääomalainan haltijat

Yhtiö on laskenut liikkeeseen vaihdettavan pääomalainan vuonna 2009. Lainan ehtojen mukaan, jos Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä päättää osakeannista, on lainaosuuden haltijalla sama tai yhdenmukainen oikeus osakkeenomistajien kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että a) vaihdossa saatavien osakkeiden määriä muutetaan tai b) lainaosuuden haltijoille tarjotaan vastaava merkintäoikeus kuin osakkeenomistajalla tai c) käytetään edellä kohdissa a) ja b) mainittujen tapojen yhdistelmää. Yhtiön osakkeenomistajien ja vaihdettavan pääomalainan haltijoiden yhdenmukaisen kohtelun varmistamiseksi ja vaihdettavan pääomalainan ehtojen mukaisesti Yhtiön hallitus on 5.4.2011 päättänyt muuttaa vaihdettavan pääomalainan ehtoja vaihdossa saatavien osakkeiden määrän osalta siten, että kukin 50 000 euron lainaosuus oikeuttaa haltijansa vaihtamaan lainaosuuden 8 074 Yhtiön uuteen osakkeeseen. Vaihtokurssi muuttuu siten 6,19 euroon. Osakeannin seurauksena Yhtiön uusien osakkeiden enimmäismäärä, johon koko pääomalaina voidaan vaihtaa, kasvaa 79 488 osakkeella aiemmin ilmoitetusta. Muutokset vaihdettavan pääomalainan ehtoihin tulevat voimaan arviolta 6.5.2011 edellyttäen, että Osakeanti toteutuu ja siinä annettavat Tarjottavat osakkeet on merkitty kaupparekisteriin.

Osakasoikeudet

Tarjottavat osakkeet tuottavat oikeuden Yhtiön jakamaan osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta 6.5.2011. Tarjottavat osakkeet tuottavat samat oikeudet kuin Aspo Oyj:n muut osakkeet. Jokainen Tarjottava osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa.

Varainsiirtovero ja toimenpidemaksut

Tarjottavien osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa. Tilinhoitajayhteisöt ja arvopaperivälittäjät, jotka toteuttavat Merkintäoikeuksia koskevia toimeksiantoja, saattavat periä näistä toimenpiteistä välityspalkkion omien hinnastojensa mukaisesti. Tilinhoitajayhteisöt perivät myös hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja Osakkeiden sekä Merkintäoikeuksien säilyttämisestä.

Ulkomaalaiset osakkeenomistajat

Yhtiö ei ole ryhtynyt mihinkään toimenpiteisiin liittyen Tarjottavien osakkeiden tarjoamiseen muualla kuin Suomessa, eikä Tarjottavia osakkeita tarjota henkilöille, joiden osallistuminen Osakeantiin edellyttäisi erillistä esitettä tai muita kuin Suomen lain edellyttämiä toimenpiteitä. Eräiden maiden säännökset saattavat asettaa rajoituksia Osakeantiin osallistumiselle.

Saatavilla olevat asiakirjat

Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Merkintäaikana Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Lintulahdenkuja 10, 00500 Helsinki ja Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa www.aspo.fi.

Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaisu

Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Muut asiat

Yhtiön hallitus päättää tarvittaessa Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä, kuten merkintäajan pidentämisestä.