imię i nazwisko /firma

adres

nr ewidencyjny PESEL / KRS

miejscowość, dnia __ ________ roku

PEŁNOMOCNICTWO

[Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy ________, __ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS ________ ustanawia] ________, nr ewidencyjny PESEL ________, [moim] pełnomocnikiem [firma] do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 18 grudnia 2025 roku Proguns Group S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000724362, oraz do wykonywania na tymże Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Proguns Group S.A. prawa głosu z należących do [mnie / firma] .. akcji tejże spółki.

[Pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu tylko i wyłącznie zgodnie z instrukcją („formularz”) załączoną do niniejszego pełnomocnictwa.]

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

[podpis/podpisy]

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika (formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 402³ §1 pkt 5 i §3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Proguns Group S.A. (dalej zwanej „Spółką”) zwołanym na dzień 18 grudnia 2025 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY (AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma: ... Adres: ... Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: ... PESEL: ... NIP: ...

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma: ... Adres: ... Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS: ... PESEL: ... NIP: ...

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku „X” w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę „Dalsze/inne instrukcje” określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować „za”, „przeciw” lub ma „wstrzymać się od głosu”. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ ZAMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

| Punkt 2 porządku obrad - Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Proponowana treść uchwały: § 1. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pan-ią/-a __________. § 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
☐ Za
Liczba akcji: _______	☐ Przeciw
☐ Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	☐ Wstrzymuję się
Liczba akcji: _______	☐ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: _______
☐ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 3 porządku obrad - Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spółki
Proponowana treść uchwały: § 1.

Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 791.666,70 zł (siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysiący sześćset sześćdziesiąt sześć złotych siedemdziesiąt groszy), to jest z kwoty 440.000,00 zł (czterysta czterdzieści tysięcy złotych) do kwoty 1.231.666,70 zł (jeden milion dwieście trzydzieści jeden tysiący sześćset sześćdziesiąt sześć złotych i siedemdziesiąt groszy).
Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji 7.916.667 (siedem milionów dziewięćset sześćset sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji imiennych serii F o numerach od F0000001 do F7916667, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
Wszystkie akcje serii F zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wniesiony przed zarejestrowaniem akcji. | | | |

Cena emisyjna akcji serii F wynosić będzie 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą poszczególną akcję.
Akcje serii F będą zdematerializowane.
Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach: a. akcje serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, b. akcje serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
Objęcie wszystkich akcji serii F nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta objęcia akcji serii F zostanie skierowana wyłącznie do 1 (jednego) podmiotu, to jest Grupa Niewiadów - PGM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
Zawarcie przez Spółkę umowy objęcia akcji serii F w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 2.

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F, a także uzasadniającą proponowaną cenę emisyjną tychże akcji, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości.
Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje: „Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F wynika z zamiaru zaoferowania możliwości objęcia akcji serii F spółce Grupa Niewiadów-PGM S.A. z siedzibą w Warszawie celem realizacji postanowień Term Sheet, o którym Spółka informowała raportem bieżącym ESPI nr 65/2025 z dnia 21 października 2025 roku. Przedmiotowy Term Sheet reguluje zasady udziału Spółki w inwestycji mającej na celu uruchomienie w Polsce fabryki produkującej amunicję średniego kalibru 40 mm. Z uwagi na korzystny wpływ na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki, a tym samym również na wartość akcji Spółki, jakie powinna przynieść realizacja postanowień przedmiotowego Term Sheet, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami jej akcjonariuszy. Wybór trybu subskrypcji prywatnej oraz pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F w całości powinny przyczynić się do obniżenia kosztów i przyspieszenia procesu emisji. Ustalenie ceny emisyjnej akcji serii F w wysokości 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję jest wynikiem ustaleń stron, zawartych w przywołanym powyżej Term Sheet oraz uwzględnia wartość (znaczenie) dla Spółki udziału w inwestycji mającej na celu uruchomienie w Polsce fabryki produkującej amunicję średniego kalibru 40 mm. W związku z powyższym Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki i rekomenduje akcjonariuszom przyjęcie tejże uchwały.”

§ 3.

Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie („GPW”).
Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i rejestrację akcji serii F w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie („KDPW”) akcji serii F Spółki.
Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do: a. dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii F Spółki do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez GPW, b. dokonania dematerializacji akcji serii F Spółki i rejestracji akcji serii F w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

§ 4.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki postanowienie §6 ust. 1 statutu Spółki otrzymuje nową, następującą treść:

„1. Kapitał zakładowy wynosi 1.231.666,70 (jeden milion dwieście trzydzieści jeden tysiąc sześćset sześćdziesiąt sześć złotych i siedemdziesiąt groszy) złotych i dzieli się na: a) 4.400.000 (cztery miliony czterysta tysiące) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: b) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A0000001 do A1000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, c) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B0000001 do B2000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, d) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C000001 do C450000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, e) 550.000 (pięćset pięćdziesiąt tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D000001 do D550000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, f) 400.000 (czterysta tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E000001 do E400000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. g) 7.916.667 (siedem milionów dziewięćset sześćset sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji imiennych serii F o numerach od F0000001 do F7916667 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.”

§ 5.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym, że zmiany statutu Spółki, objęte uchwałą, wchodzą w życie z chwilą ich wpisu do rejestru.

| ☐ Za Liczba akcji: _______ | ☐ Przeciw ☐ Zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji: _______ | ☐ Wstrzymuję się Liczba akcji: _______ | ☐ Według uznania pełnomocnika Liczba akcji: _______ | | --- | --- | --- | --- | | ☐ Dalsze/inne instrukcje: | | | | | Punkt 4 porządku obrad - Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spółki | | | | | Proponowana treść uchwały: § 1. | | | | | 1. Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 451.916,70 zł (czterysta pięćdziesiąt jeden tysiący dziewięćset szesnaście złotych siedemdziesiąt groszy), to jest z kwoty 1.231.666,70 (jeden milion dwieście trzydzieści jeden tysiący sześćset sześćdziesiąt sześć złotych i siedemdziesiąt groszy) do kwoty 1.683.583,40 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt trzy złote i czterdzieści groszy). | | | | | 2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji 4.519.167 (cztery miliony pięćset dziewiętnaście tysięcy sto sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od G0000001 do G4519167, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. | | | | | 3. Wszystkie akcje serii G zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wniesiony przed zarejestrowaniem akcji. | | | | | 4. Cena emisyjna akcji serii G wynosić będzie 4,43 zł (cztery złote czterdzieści trzy grosze) za każdą poszczególną akcję. | | | | | 5. Akcje serii G będą zdematerializowane. | | | | | 6. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach: a. akcje serii G zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, b. akcje serii G zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. | | | | | 7. Objęcie wszystkich akcji serii G nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta objęcia akcji serii G zostanie skierowana wyłącznie do 1 (jednego) podmiotu, to jest Forum 119 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie. | | | | | 8. Zawarcie przez Spółkę umowy objęcia akcji serii G w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2025 roku. | | | |

§ 2.

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii G, a także uzasadniającą proponowaną cenę emisyjną tychże akcji, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii G w całości.
Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje: „Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii G wynika z zamiaru zaoferowania możliwości objęcia akcji serii G spółce Forum 119 Funduszy Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie celem realizacji postanowień Term Sheet, o którym Spółka informowała raportem bieżącym ESPI nr 65/2025 z dnia 21 października 2025 roku. Przedmiotowy Term Sheet reguluje zasady udziału Spółki w inwestycji mającej na celu uruchomienie w Polsce fabryki produkującej amunicję średniego kalibru 40 mm. Z uwagi na korzystny wpływ na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki, a tym samym również na wartość akcji Spółki, jakie powinna przynieść realizacja postanowień przedmiotowego Term Sheet, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii G leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami jej akcjonariuszy. Wybór trybu subskrypcji prywatnej oraz pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii G w całości powinny przyczynić się do obniżenia kosztów i przyspieszenia procesu emisji. Ustalenie ceny emisyjnej akcji serii G w wysokości 4,43 zł (cztery złote czterdzieści trzy grosze) za jedną akcję jest wynikiem ustaleń stron, zawartych w przywołanym powyżej Term Sheet oraz uwzględnia wartość (znaczenie) dla Spółki udziału w inwestycji mającej na celu uruchomienie w Polsce fabryki produkującej amunicję średniego kalibru 40 mm. W związku z powyższym Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki i rekomenduje akcjonariuszom przyjęcie tejże uchwały.”

§ 3.

Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie („GPW”).
Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i rejestrację akcji serii G w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie („KDPW”) akcji serii G Spółki.
Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do:

a. dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii G Spółki do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez GPW,

b. dokonania dematerializacji akcji serii G Spółki i rejestracji akcji serii G w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

§ 4.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki postanowienie §6 ust. 1 statutu Spółki otrzymuje nową, następującą treść:

„1. Kapitał zakładowy wynosi 1.683.583,40 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt trzy złote i czterdzieści groszy) złotych i dzieli się na:

b) 4.400.000 (cztery miliony czterysta tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: i) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A0000001 do A1000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, j) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B0000001 do B2000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, k) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C000001 do C450000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, l) 550.000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D000001 do D550000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, m) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E000001 do E400000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. n) 7.916.667 (siedem milionów dziewięćset szesnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji imiennych serii F o numerach od F0000001 do F7916667 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. o) 4.519.167 (cztery miliony pięćset dziewiętnaście tysięcy sto sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od G0000001 do G4519167, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.”

§ 5.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym, że zmiany statutu Spółki, objęte uchwałą, wchodzą w życie z chwilą ich wpisu do rejestru.

| ☐ Za Liczba akcji: _______ | ☐ Przeciw ☐ Zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji: _______ | ☐ Wstrzymuję się Liczba akcji: _______ | ☐ Według uznania pełnomocnika Liczba akcji: _______ | | --- | --- | --- | --- | | ☐ Dalsze/inne instrukcje: | | | | | Punkt 5 porządku obrad - Emisja warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki | | | | | Proponowana treść uchwały: § 1.

Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę nie więcej niż 2.259.583 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji na okaziciela Spółki serii H, z wyłączeniem prawa poboru. | | | |

Uprawnionym do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii D będzie Forum 119 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie.
Warranty subskrypcyjne serii D będą obejmowane nieodpłatnie.
Warranty subskrypcyjne serii D nie będą miały formy dokumentu.
Każdy poszczególny warrant subskrypcyjny serii D uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.
Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii D powinno nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2030 roku.
Warranty subskrypcyjne serii D będą papierami wartościowymi imiennymi i niezbywalnymi.
Warranty subskrypcyjne serii D zostaną zaoferowane osobie, o której mowa w ust. 2, nie później niż w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia wpisania do rejestru warunkowego kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w §2.
Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych serii D powinno zostać złożone na piśmie, w terminie 14 (czternaście) dni od daty złożenia przez Spółkę oferty ich objęcia.

§ 2.

Zgodnie z art. 453 §2 k.s.h. oraz celem przyznania praw do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D, Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 225.958,30 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt osiem złotych i trzydzieści groszy).
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 2.259.583 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D.
Uprawnionymi do objęcia akcji serii H są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii D.
Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii H upływa w dniu 31 grudnia 2030 roku.
Wszystkie akcje serii H zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do ustalenia w drodze uchwały ceny emisyjnej akcji serii H.
Akcje serii H nie będą miały formy dokumentu.
Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach: a. akcje serii H wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, b. akcje serii H wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do złożenia oświadczenia celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie Spółki, w związku z ustaleniem wysokości objętego kapitału zakładowego w związku z zapisaniem na rachunku papierów wartościowych akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D.

§ 3.

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii H, a także uzasadniającą propozycję nieodpłatnego obejmowania tychże warrantów oraz proponowane zasady określenia ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii H w całości.
Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje „Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D i akcji serii H wynika z zamiaru zaoferowania możliwości objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D spółce Forum 119 Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Krakowie celem realizacji postanowień Term Sheet, o którym Spółka informowała raportem bieżącym ESPI nr 65/2025 z dnia 21 października 2025 roku. Przedmiotowy Term Sheet reguluje zasady udziału Spółki w inwestycji mającej na celu uruchomienie w Polsce fabryki produkującej amunicję średniego kalibru 40 mm. Z uwagi na korzystny wpływ na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki, a tym samym również na wartość akcji Spółki, jakie powinna przynieść realizacja postanowień przedmiotowego Term Sheet, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii H leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami jej akcjonariuszy. Nieodpłatne wydanie warrantów subskrypcyjnych serii D oraz ustalenie zasad określenia ceny emisyjnej akcji serii H jest wynikiem ustaleń stron, zawartych w przywołanym powyżej Term Sheet oraz uwzględnia wartość (znaczenie) dla Spółki udziału w inwestycji mającej na celu uruchomienie w Polsce fabryki produkującej amunicję średniego kalibru 40 mm. W związku z powyższym Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki i rekomenduje akcjonariuszom przyjęcie tejże uchwały.”

§ 4.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii H Spółki, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej uchwale.
Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii H Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie („GPW”).
Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii H Spółki.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do: a. ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H, b. wprowadzenia akcji serii H Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie („GPW”), c. złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii H Spółki, d. dokonania dematerializacji warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii H Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja warrantów subskrypcyjnych serii D lub akcji serii H Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 5.

W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki, po postanowieniu oznaczonym jako „§6c” dodaje się postanowienie oznaczone jako „§6d”, w brzmieniu: „Kapitał zakładowy warunkowo podwyższonym, na podstawie uchwały nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 grudnia 2025 roku, o kwotę nie wyższą niż 225.958,30 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy dziewięć pięćdziesiąt osiem złotych trzydzieści groszy), w drodze emisji nie więcej niż 2.259.583 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy) akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D, z wyłączeniem prawa poboru.”

§ 6.

Działając na podstawie art. 430 §5 k.s.h., Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić treść Statutu Spółki w ten sposób, że §5 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

„1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:

działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (46.14.Z)
działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towarów (46.18.Z)
działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową niewyspecjalizowaną (46.19.Z)
sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (46.64.Z)
pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana (47.12.Z)
sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej (47.40.Z)
sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego (47.63.Z)
sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów związanych z kulturą i rekreacją, gdzie indziej niesklasyfikowana (47.69.C)
sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów (47.78.Z)
pośrednictwo w sprzedaży detalicznej niewyspecjalizowanej (47.91.Z)
pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej (47.92.Z)
działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (59.12.Z)
nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych oraz dystrybucja nagrań wideo (60.20.Z)
pozostała działalność związana z dystrybucją treści (60.39.Z)
pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.20.B)
działalność w zakresie kolokacji centrów danych oraz przetwarzania w chmurze (63.10.A)
działalność usługowa w zakresie DNS (63.10.B)
działalność w zakresie serwerów sieci dostarczania treści (content delivery network) (63.10.C)
pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane (63.10.D)
działalność central usług wspólnych (70.10.B)
doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania (70.20.Z)
pośrednictwo w zakresie działalności wspomagającej prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowane (82.40.Z)
działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.B)
kursy i szkolenia związane ze zdobywaniem wiedzy, umiejętności i kwalifikacji zawodowych w formach pozaszkolnych (85.59.B)
pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.D)
pośrednictwo w zakresie prowadzenia kursów i korepetycji (85.61.Z)
działalność klubów sportowych (93.12.Z)
pośrednictwo w zakresie usług indywidualnych (96.40.Z).
pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (96.99.Z)”

§ 2.

Walne Zgromadzenie na podstawie art. 430 §5 k.s.h. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

| § 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.
☐ Za
Liczba akcji: _______	☐ Przeciw
☐ Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji: _______	☐ Wstrzymuję się
Liczba akcji: _______	☐ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: _______
☐ Dalsze/inne instrukcje:

AI assistant

Proguns Group S.A.. Proxy Solicitation & Information Statement 2025

9676_rns_2025-11-21_cacb91c2-ca58-4252-9f05-32700e92f47a.pdf

PEŁNOMOCNICTWO

AI assistant

Proguns Group S.A.. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

9676_rns_2025-11-21_cacb91c2-ca58-4252-9f05-32700e92f47a.pdf

PEŁNOMOCNICTWO

More from Proguns Group S.A..

Proguns Group S.A.. Proxy Solicitation & Information Statement 2025