Proguns Group S.A..

Audit Report / Information • Jun 4, 2022

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ASMODEV S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

DLA

WALNEGO ZGROMADZENIA ASMODEV S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2021 ROKU, WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, WYNIKÓW OCENY WNIOSKU ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE POKRYCIA STRATY ORAZ WYNIKÓW OCENY SYTUACJI SPÓŁKI

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2021 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU

Warszawa, dnia 03.06.2022 r.

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h. lub Kodeks spółek handlowych), Rada Nadzorcza ASMODEV S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także "Spółka" lub "ASMODEV S.A.") przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wyników oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku oraz wyników oceny sytuacji Spółki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki (dalej także jako: Rada, Rada Nadzorcza lub RN) zgodnie z przepisami art. 382 § 3 k.s.h zawiera:

• I. ocenę sprawozdania finansowego ASMODEV S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności ASMODEV S.A. w 2021 roku;
• II. ocenę wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za 2021;
• III. ocenę sytuacji ASMODEV S.A. w 2021 roku;
• IV. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
• V. informacje dodatkowe;
• VI. rekomendację dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

I. Ocena sprawozdania finansowego ASMODEV S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności ASMODEV S.A. w 2021 roku

1. Wstęp

Na podstawie art. 382 § 3 k.s.h. przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku, na które składają się:

• 1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 750,1 tys. zł,
• 2) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., który wykazuje stratę netto w wysokości 226,7 tys. zł,
• 3) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 226,7 tys. zł,
• 4) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 379,6 tys. zł,
• 5) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia,
• w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za rok 2021 oraz wnioskiem Zarządu w kwestii pokrycia straty Spółki za rok 2021.

2. Ocena sprawozdania finansowego ASMODEV S.A. za 2021 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności ASMODEV S.A. w roku 2021

Rada Nadzorcza, działając na podstawie postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, po zapoznaniu się z danymi finansowymi oraz informacjami od Zarządu, a także po szczegółowej analizie sprawozdania z badania niezależnego biegłego rewidenta 4Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej: Biegły rewident) za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, pozytywnie ocenia w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021 oraz pozytywnie ocenia złożone przez Zarząd sprawozdanie z działalności Spółki w 2021 roku.

Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii Biegłego rewidenta.

Biegły rewident, dokonujący badania sprawozdania finansowego, wydał pozytywną opinię do przedłożonego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sprawozdanie przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2021 r., poz. 217, z późn. zm.) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki, a także oraz zostało sporządzone w oparciu o prawidłowo prowadzone księgi rachunkowe zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza, oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku, uważa, że w sposób jasny i rzetelny przedstawia ono działalność i sytuację Spółki w ocenianym okresie. Zarząd, w raporcie rocznym oraz swoim sprawozdaniu, bardzo wnikliwie opisał sytuację Spółki, zarówno w aspekcie finansowym, jak i rynkowym. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionym przez Zarząd i zbadanym przez niezależnego Biegłego rewidenta sprawozdaniem finansowym. Nadto Biegły rewident uznał, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki uwzględnia postanowienia art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym, jak również, w świetle wiedzy Biegłego o Spółce i jej otoczeniu, którą uzyskał podczas badania, nie stwierdzono w Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomicznofinansowych, uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione oraz umówione w sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdaniu niezależnego Biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego.

3. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu oraz pozytywną opinią Biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• 1. udzielenie absolutorium Michałowi Jodłowcowi aktualnemu Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w 2021r.;
• 1. udzielenie absolutorium Łukaszowi Bajno z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie w 2021r.

II. Ocena wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2021

Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu strata netto za rok obrotowy 2021 w wysokości 226,7 tys. zł pokryć z zysków wypracowanych w kolejnych latach obrotowych.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu co do pokrycia straty uznaje, że przedstawiony przez Zarząd wniosek jest zgodny z interesem Spółki i jej Akcjonariuszy.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący pokrycia straty netto oraz wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok 2021 zgodnie z propozycją Zarządu Spółki.

III. Ocena sytuacji Spółki w 2021 roku

Spółka w roku obrotowym 2021 kontynuowała produkcję kluczowych tytułów z portfolio produkcyjnego i nie zanotowała istotnych premier, w związku z czym odnotowała stratę netto. Czynniki te zostały szczegółowo omówione w sprawozdaniu finansowym, sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz w opinii biegłego rewidenta z badania tych sprawozdań.

Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują bezpośrednie zagrożenia dla działalności Spółki, a działania podejmowane przez Zarząd Spółki, polegające w szczególności na realizacji rozpoczętych projektów, pozyskiwaniu nowych zespołów deweloperskich lub osób posiadających doświadczenie w branży gier komputerowych, prognozują dalszy rozwój Spółki.

Według Rady Nadzorczej Zarząd Spółki identyfikuje i stale monitoruje zagrożenia pośrednie związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki. Nadto w opinii Rady Nadzorczej, Zarząd stale i dokładnie monitoruje najważniejsze wskaźniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach.

W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze oraz nadużycia, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki. Jednocześnie Zarząd i Rada na bieżąco monitorują wpływ aktualnej sytuacji epidemiologicznej na sytuację Spółki.

Wskazane w sprawozdaniu Zarządu za 2021 rok istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki, nie powinny, zdaniem Rady, w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd.

W ocenie Rady Nadzorczej ogólna sytuacja Spółki oceniana poprzez:

• posiadany przez Spółkę potencjał twórczy,
• posiadaną przez Spółkę pozycję rynkową,
• nie stwarza zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki w kolejnych latach.

IV. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej

1. Organizacja Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.

Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, pięcioletnią kadencję.

2. Skład Rady Nadzorczej

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 30 września 2021 r., Rada Nadzorcza Spółki działała w składzie:

1.	Marcin Pastewka	–	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2.	Karol Marcinkowski	–	Członek Rady Nadzorczej,
3.	Kajetan Wojnicz	–	Członek Rady Nadzorczej,
4.	Mirosław Franelak	–	Członek Rady Nadzorczej,
5.	Marcin Kostrzewa	–	Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 30 września 2021r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Mateusza Marcina Pastewkę oraz Pana Karola Marcinkowskiego. W tym samym dniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do Rady Nadzorczej dwóch członków, tj.: Marcina Przymus oraz Mateusza Pawła Adamkiewicza, któremu powierzono pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Rada Nadzorcza Spółki działała w składzie:

1.	Mateusz Adamkiewicz	–	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2.	Marcin Przymus	–	Członek Rady Nadzorczej,
3.	Kajetan Wojnicz	–	Członek Rady Nadzorczej,
4.	Mirosław Franelak	–	Członek Rady Nadzorczej,
5.	Marcin Kostrzewa	–	Członek Rady Nadzorczej.

2. Informacje o działalności Rady Nadzorczej w 2021

W okresie sprawozdawczym, obejmującym okres od dnia zawiązania Spółki do 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady, które odbywały się w zależności od potrzeb. Rada Nadzorcza obradowała również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub działała bez odbywania posiedzeń, w tzw. trybie roboczym. Wszystkie formalnie zwołane posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał. Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych i postanowienia Statutu Spółki, prowadząc stały nadzór nas działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki.

W roku 2021 Rada odbyła 4 formalnie zwołane posiedzenia oraz, w sprawach niecierpiących zwłoki, obradowała bez formalnego zwołania posiedzenia, tj. w trybie roboczym (w tym za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość). Podczas obrad dokonywano oceny bieżących działań Zarządu Spółki i bieżącej działalności finansowej Spółki. Istotne decyzje Zarządu Spółki uzyskiwały aprobatę Rady Nadzorczej. Znalazło to wyraz w protokołach Rady lub niniejszym sprawozdaniu. Rada Nadzorcza odbyła w dniach:

• 30 marca 2021 roku formalne posiedzenie zamykające rok obrotowy 2020;
• 30 września 2021 r. formalne posiedzenie;
• 12 listopada 2021 r. formalne posiedzenie;
• 6 grudnia 2021 r. formalne posiedzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na ww. posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie oraz za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub, kiedy było to niezbędne, oddając głosy na piśmie w kwestiach będących przedmiotem ustaleń Rady Nadzorczej. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz realizowała swoje pozostałe zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki.

Sprawując bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza zlecała Zarządowi przedstawienie analiz niezbędnych do oceny zagrożeń związanych z prowadzoną przez Spółkę działalnością lub decyzjami podjętymi przez Zarząd. Rada zasięgała informacji od Zarządu na temat bieżącej sytuacji Spółki, w tym jej wyników finansowych, jak również omawiała z Zarządem Spółki potencjalne ryzyka inwestycyjne związane z działalnością podejmowaną przez Spółkę. Rada podejmowała uchwały w sprawach związanych z nadzorem nad działalnością Spółki i wynikające z postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

Rada Nadzorcza dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki. Dokumenty na posiedzenia Rady Nadzorczej były przygotowywane w sposób rzetelny i wyczerpujący.

Podejmowane i analizowane przez Radę problemy miały na celu sprawowanie nadzoru nad zarządzaniem Spółką oraz osiąganymi przez nią wynikami finansowymi, wzrostem jej wartości i zapewnieniem długofalowego rozwoju.

3. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, udzielała konsultacji Zarządowi Spółki w podejmowaniu strategicznych dla Spółki decyzji. W zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i wiedzą fachową. Każdy Członek Rady Nadzorczej dołożył należytej staranności oraz zaangażowania w wykonywanie swoich obowiązków w Radzie.

Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z Kodeksem spółek handlowych i Statutem Spółki.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w 2021 roku, tj. w okresie 01.01.-31.12.2021, oraz współpracę z Zarządem Spółki.

V. Informacje dodatkowe

Rada Nadzorcza wskazuje, iż dokonując ocen zawartych w niniejszym sprawozdaniu uwzględniła fakt, że ASMODEV S.A. jest jednostką wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie, jako jednostka stowarzyszona.

VI. Rekomendacja dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• 1) zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej ASMODEV S.A. z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wyników oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty oraz wyników oceny sytuacji Spółki;
• 2) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021;
• 3) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021;
• 4) powzięcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok 2021 zgodnie z wnioskiem Zarządu;
• 5) udzielenie absolutorium aktualnemu Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w 2021r.;
• 6) udzielenie absolutorium Łukaszowi Bajno z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie w 2021 r.;
• 7) dodatkowo przedkładając powyższe sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie absolutorium z wykonywania obowiązków w Radzie w roku 2021 następującym członkom Rady: Mateuszowi Pawłowi Pastewce, Mateuszowi Pawłowi Adamkiewiczowi, Karolowi Marcinkowskiemu, Marcinowi Przymus, Kajetanowi Wojniczowi, Mirosławowi Franelak oraz Marcinowi Kostrzewie.

- Podpisy Rady Nadzorczej –

Imię i nazwisko
oraz funkcja w Radzie Nadzorczej	Podpis członka Rady Nadzorczej

Mateusz Paweł Adamkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Przymus - Członek Rady Nadzorczej -
Kajetan Wojnicz - Członek Rady Nadzorczej -
Mirosław Franelak - Członek Rady Nadzorczej –
Marcin Kostrzewa - Członek Rady Nadzorczej –