Proguns Group S.A..

AGM Information • Jun 2, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ASMODEV SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 29 czerwca 2023 ROKU

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asmodev Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asmodev S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Asmodev S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ……………………………… ."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asmodev Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asmodev S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Asmodev S.A. z siedzibą w Warszawie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asmodev Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Asmodev S.A. z siedzibą w Warszawie zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022,
• 7) przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022,
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022,
  • b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
  • c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022,
  • d. pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022,
  • e. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022,
  • f. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022,
  • g. powołania Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji,
  • h. zmian w Statucie Spółki,
  • i. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• 9) wolne wnioski,
• 10) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asmodev Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, trwający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asmodev Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.308.804,67 zł (jeden milion trzysta osiem tysięcy osiemset cztery złote 67/100);
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, który wykazuje stratę netto w wysokości 445.477,84 zł (czterysta czterdzieści pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem złotych 84/100);
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 445.477,84 zł (czterysta czterdzieści pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem złotych 84/100);
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 77.708,23 zł (siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset osiem złotych 23/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asmodev Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022

Na podstawie art. 382 § 3 - § 3¹ Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022, ocenę realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ K.s.h, ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 K.s.h.; ocenę informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ K.s.h postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2022 obejmujące:

• a) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku
• b) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022,
• c) ocenę realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ K.s.h,
• d) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 K.s.h.; a także
• e) ocenę informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ K.s.h

które sporządzone zostały w formie jednego dokumentu pt.: "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Asmodev S.A. z siedzibą w Warszawie za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asmodev Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia stratę netto za rok obrotowy 2022 w wysokości 445.477,84 zł (czterysta czterdzieści pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem złotych 84/100) pokryć w całości zyskami z lat następnych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asmodev Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Michałowi Jodłowcowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asmodev Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Kostrzewie z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asmodev Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Kajetanowi Wojniczowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asmodev Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Mirosławowi Franelakowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asmodev Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Mateuszowi Adamkiewiczowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asmodev Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Przymusowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asmodev Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie powołania ………………… w skład pięcioosobowej Rady Nadzorczej kolejnej kadencji

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asmodev S.A. z siedzibą w Warszawie, wobec wygaśnięcia mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej, działając na podstawie § 12 ust. 5 pkt 15) i § 14 ust. 3 Statutu Spółki postanawia powołać ………………… , posiadającego/ej numer PESEL ………………… , na Członka pięcioosobowej Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asmodev Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie powołania ………………… w skład pięcioosobowej Rady Nadzorczej kolejnej kadencji

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asmodev S.A. z siedzibą w Warszawie, wobec wygaśnięcia mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej, działając na podstawie § 12 ust. 5 pkt 15) i § 14 ust. 3 Statutu Spółki postanawia powołać ………………… , posiadającego/ej numer PESEL ………………… , na Członka pięcioosobowej Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asmodev Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie powołania ………………… w skład pięcioosobowej Rady Nadzorczej kolejnej kadencji

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asmodev S.A. z siedzibą w Warszawie, wobec wygaśnięcia mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej, działając na podstawie § 12 ust. 5 pkt 15) i § 14 ust. 3 Statutu Spółki postanawia powołać ………………… , posiadającego/ej numer PESEL ………………… , na Członka pięcioosobowej Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 2.

Uchwała nr 17 Asmodev Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie powołania ………………… w skład pięcioosobowej Rady Nadzorczej kolejnej kadencji

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asmodev S.A. z siedzibą w Warszawie, wobec wygaśnięcia mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej, działając na podstawie § 12 ust. 5 pkt 15) i § 14 ust. 3 Statutu Spółki postanawia powołać ………………… , posiadającego/ej numer PESEL ………………… , na Członka pięcioosobowej Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asmodev Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie powołania ………………… w skład pięcioosobowej Rady Nadzorczej kolejnej kadencji

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asmodev S.A. z siedzibą w Warszawie, wobec wygaśnięcia mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej, działając na podstawie § 12 ust. 5 pkt 15) i § 14 ust. 3 Statutu Spółki postanawia powołać ………………… , posiadającego/ej numer PESEL ………………… , na Członka pięcioosobowej Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asmodev Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie przepisów art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asmodev S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 14 ust. 6 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: "Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po § 14 Statutu dodaje się paragrafy § 14a - § 14c o następującym brzmieniu:

"§ 14a

Zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 14b

Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o istotnych okolicznościach i zdarzeniach dotyczących sytuacji Spółki. Zarząd udziela Radzie Nadzorczej wszelkich informacji dotyczący ch Spółki z inicjatywy własnej lub na wniosek Rady Nadzorczej lub jej członków. Informacje wskazane w zdaniu poprzedzającym są przekazywane w terminach i w sposób uzgodniony między Zarządem a Radą Nadzorczą. Przekazywanie informacji Radzie Nadzorczej może odbywać się w dowolnej formie, w tym w postaci elektronicznej lub ustnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Wyłącza się obowiązki informacyjne określone art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, co nie uchybia obowiązkom informacyjnym Zarządu wynikającym z innych przepisów prawa oraz konieczności sprawowania rzetelnego nadzoru przez Radę Nadzorczą.

§ 14c

W związku z treścią art. 382¹ § 8 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się prawo Rady Nadzorczej do zawierania umów z doradcą Rady Nadzorczej."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Asmodev Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Asmodev S.A. z siedzibą w Warszawie, w oparciu o art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1.

"Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki Asmodev S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Asmodev S.A., uwzględniającego zmiany wprowadzone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Asmodev S.A.z dnia 29 czerwca 2023 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.