ASM Group S.A. — Share Issue/Capital Change 2019

Aug 13, 2019

Zarząd ASM Group S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Emitent") informuje o podjęciu kolejnych czynności w realizacji inwestycji, polegającej na zakupie, w 2018 roku spółki prawa niemieckiego pod firmą Vertikom GmbH, będącej spółką holdingową dla Grupy Kapitałowej działającej na terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii ("Inwestycja" lub "Akwizycja"), o której Zarząd Emitenta informował m.in. w raportach bieżących 6/2018, 7/2018, 8/2018.

W dniu 12 sierpnia 2019 roku Emitent wspólnie z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") podpisali aneks do łączącej ich umowy inwestycyjnej, zawartej w dniu 25 kwietnia 2018 roku, określającej zasady współpracy obu podmiotów przy realizacji Inwestycji, na podstawie którego to aneksu Emitent i Fundusz, jako wspólnicy ASM Germany GmbH (będącej spółką celową powołaną dla potrzeb realizacji Inwestycji) postanowili zwiększyć wartość swojej Inwestycji, poprzez podwyższenie kapitałów ASM Germany GmbH o kwotę 2.000.000 euro. Przeznaczeniem kwoty, wniesionej do ASM Germany GmbH w wykonaniu zawartego aneksu do umowy inwestycyjnej, będzie podwyższenie kapitału spółki Vertikom GmbH.

W wykonaniu podpisanego aneksu do umowy inwestycyjnej, w dniu 12 sierpnia 2019 roku Emitent oraz Fundusz podjęli jednomyślną uchwałę o dokapitalizowaniu ASM Germany GmbH łączną kwotą 2.000.000 euro, w wykonaniu której to uchwały Emitent zobowiązał się wnieść do ASM Germany GmbH wkład pieniężny w wysokości 1.002.000 euro, natomiast Fundusz zobowiązał się wnieść wkład pieniężny w wysokości 998.000 euro (zgodnie z ustalonym między wspólnikami parytetem udziałów posiadanych w ASM Germany GmbH). Dokapitalizowanie ASM Germany GmbH stanowi element procesu dokapitalizowania Vertikom GmbH z przeznaczeniem tych środków na zmianę struktury finansowania projektów "WKZ" realizowanych przez Grupę Vertikom.

Po dokonaniu przez Emitenta i Fundusz wpłat zgodnie z podjętą uchwałą, ASM Germany GmbH, jako dominujący wspólnik Vertikom GmbH, podejmie uchwałę o dokapitalizowaniu Vertikom GmbH całą kwotą 2.000.000 Euro w celu wyposażenia tego podmiotu w środki pieniężne niezbędne do zmiany struktury finansowania projektów WKZ. Kwota dokapitalizowania zostanie wniesiona przez ASM Germany GmbH zgodnie z przepisami prawa niemieckiego bezpośrednio na kapitał rezerwowy Vertikom GmbH i umożliwi Zarządowi tej spółki szybkie korzystanie z dodatkowych środków pieniężnych przekazanych przez ASM Germany GmbH.