ASM Group S.A. — Remuneration Information 2020

Sep 2, 2020

Załącznik do uchwały Walnego Zgromadzenia ASM GROUP S.A. z dnia 27 sierpnia 2020 r.

Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej ASM Group Spółka Akcyjna

1. [Definicje]

• 1.1. Terminy i zwroty pisane wielką literą mają następujące znaczenie na potrzeby niniejszej Polityki:
  • 1.1.1. Członek Organu członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej Spółki;
  • 1.1.2. Konflikt Interesów ma znaczenie nadane mu w punkcie 9.1 poniżej;
  • 1.1.3. Polityka niniejsza Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej ASM Group Spółka Akcyjna;
  • 1.1.4. Rada Nadzorcza rada nadzorcza Spółki;
  • 1.1.5. Spółka ASM Group Spółka Akcyjna;
  • 1.1.6. Sprawozdanie o Wynagrodzeniach sprawozdanie, o którym mowa w art. 90g ust. 1 Ustawy o Ofercie;
  • 1.1.7. Stałe Składniki Wynagrodzenia składniki wynagrodzenia, które nie spełniają warunków uznania ich za Zmienne Składniki Wynagrodzenia;
  • 1.1.8. Ustawa o Ofercie ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz.U. z 2019 poz. 623 z późn. zm.);
  • 1.1.9. Walne Zgromadzenie walne zgromadzenia akcjonariuszy Spółki;
  • 1.1.10. Zarząd zarząd Spółki;
  • 1.1.11. Zmienne Składniki Wynagrodzenia składniki wynagrodzenia, które są należne określonemu Członkowi Organu na zasadzie swobodnego uznania Spółki lub pod warunkiem spełnienia określonych kryteriów (celów) uzgodnionych uprzednio z Członkiem Organu.

2. [Podstawa prawna oraz cele Polityki]

• 2.1. Przyjęcie niniejszej Polityki ma na celu wypełnienie zobowiązania Spółki wynikającego z art. 90d. ust. 1 Ustawy o Ofercie.
• 2.2. Rozwiązania przyjęte w Polityce mają na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki z uwzględnieniem aktualnej sytuacji finansowej Spółki. Szczegółowe wskazanie, w jaki sposób Polityka przyczynia się do realizacji tych celów, zostało zawarte w dalszych postanowieniach tego dokumentu.
• 2.3. Polityka ma na celu także zapewnienie najwyższych kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje w organach Spółki z zapewnieniem należytych zasad i struktury wynagradzania tych osób.
• 2.4. Przy ustanawianiu niniejszej Polityki zostały uwzględnione warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Organów poprzez analizę składników wynagrodzenia przyznawanych tym pracownikom oraz analizę zakresu odpowiedzialności poszczególnych Członków Organów, uwzględnienie ryzyka wynikającego z pełnienia funkcji w organach Spółki, a także uwzględnienie rangi stanowisk pracowników Spółki innych, niż Członkowie Organów. Członkowie Organów i pracownicy Spółki niebędący Członkami Organów uprawnieni są do otrzymywania Stałych Składników Wynagrodzenia i mogą być uprawnieni do otrzymywania Zmiennych Składników Wynagrodzenia i świadczeń niepieniężnych. Przyznanie Zmiennych Składników Wynagrodzenia o charakterze uznaniowym jest dostosowywane do sytuacji finansowej Spółki.

3. [Zatrudnianie Członków Organów]

• 3.1. Podstawą zatrudnienia członków Zarządu w Spółce jest uchwała Rady Nadzorczej o powołaniu do Zarządu lub pisemna decyzja uprawnionych akcjonariuszy o powołaniu do Zarządu Spółki.
• 3.2. Członek Zarządu pobiera wynagrodzenie w okresie trwania mandatu na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego ze stosownych uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą.

• 3.3. Podstawą zatrudnienia członków Rady Nadzorczej w Spółce jest uchwała Walnego Zgromadzenia o powołaniu do Rady Nadzorczej.
• 3.4. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają̨ wynagrodzenie wyłącznie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania do Rady Nadzorczej oraz uchwał Walnego Zgromadzenia ustalających należne im wynagrodzenia w okresie sprawowania mandatu przez danego Członka Rady Nadzorczej.
• 3.5. Z Członkami Organu nie są zawierane przez Spółkę umowy o pracę, umowy o świadczenie usług na warunkach zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy cywilnoprawne o podobnych charakterze.
• 3.6. W zakresie dozwolonym przez prawo, Członkowie Organu pełniący funkcje, wykonujący pracę lub świadczący usługi na rzecz podmiotów należących do grupy kapitałowej Spółki mogą otrzymywać od tych podmiotów wynagrodzenie adekwatne do pełnionej roli.

4. [Opis składników wynagrodzenia i innych świadczeń należnych członkom Zarządu]

• 4.1. Z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie, członkom Zarządu przysługują następujące składniki wynagrodzenia lub prawa majątkowe:
  • 4.1.1. stałe wynagrodzenie miesięczne w wysokości ustalonej w uchwale Rady Nadzorczej lub wynikające z treści umowy zawartej z członkiem Zarządu, przy czym uchwała Rady Nadzorczej lub umowa z członkiem Zarządu może przewidywać waloryzację stałego miesięcznego wynagrodzenia;
  • 4.1.2. Członkowi Zarządu mogą być przyznane Zmienne Składniki Wynagrodzenia, których przyznanie i wysokość jest ustalana w uchwale przez Radę Nadzorczą; łączna wartość Zmiennych Składników Wynagrodzenia przyznanych danemu członkowi Zarządu ("Premia") za dany rok obrotowy nie może przewyższać 100% łącznej wartości Stałych Składników Wynagrodzenia danego

członka Zarządu za dany rok obrotowy, przy czym wartość świadczeń przyznanych członkom Zarządu na podstawie punktów 4.1.3-4.1.5. poniżej jest uwzględniana w Stałych Składnikach Wynagrodzenia. Premia ma charakter uznaniowy. O przyznaniu premii dla wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu wnioskuje do Rady Nadzorczej Prezes Zarządu, określając proponowaną wysokość i przedstawiając uzasadnienie dla jej przyznania. Rada Nadzorcza nie jest związana wnioskiem Prezesa Zarządu. Premia powinna być przyznawana po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy. W celu zapewnienia lepszej realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, Zmienne Składniki Wynagrodzenia mogą zostać uzależnione od realizacji określonych celów zarządczych, przy czym wyznaczenie celów zarządczych i ustalenie kryteriów ich oceny podlega corocznie uprzedniemu uzgodnieniu z członkiem Zarządu;

• 4.1.3. odszkodowanie za powstrzymanie się od wykonywania działalności konkurencyjnej po wygaśnięciu mandatu w Zarządzie, które każdemu członkowi Zarządu przysługuje w wysokości sześciokrotności łącznego wynagrodzenia netto, wypłaconego za ostatni pełny miesiąc sprawowania funkcji w Zarządzie;
• 4.1.4. prawo do korzystania z opłacanego przez Spółkę pakietu usług opieki medycznej,
• 4.1.5. objęcie członka Zarządu ochroną ubezpieczeniową wynikająca z umowy ubezpieczenia odpowiedzialności odszkodowawczej, obejmującej roszczenia, które mogą być kierowane do członka Zarządu w związku z pełnieniem przez tę osobę funkcji w Zarządzie (ubezpieczenie D&O), w przypadku której składka ubezpieczeniowa jest finansowana ze środków Spółki.
• 4.1.6. Niezależnie od składników wynagrodzenia określonych w punktach 4.1.1-Błąd! Nie można odnaleźć źródła odwołania. powyżej,

członkowie Zarządu mają prawo do korzystania z kart płatniczych na pokrycie wydatków służbowych, prawo do korzystania z samochodu w celach związanych z wykonywaną funkcją członka Zarządu, prawo do korzystania z narzędzi pracy (w tym, w szczególności, służbowego laptopa i telefonu komórkowego) oraz prawo uczestniczenia w szkoleniach służbowych, co, co do zasady, nie stanowi ich przychodu w rozumieniu przepisów prawa podatkowego.

• 4.2. Stałe wynagrodzenie miesięczne należne poszczególnym Członkom Zarządu jest ustalane z uwzględnieniem indywidualnych kompetencji, doświadczenia i funkcji pełnionej przez daną osobę w Zarządzie Spółki oraz możliwości finansowych Spółki.
• 4.3. Rada Nadzorcza podejmując decyzję o wysokości stałego wynagrodzenia lub dodatkowych świadczeń należnych poszczególnym członkom Zarządu, uwzględnia w szczególności bieżące wyniki finansowe Spółki oraz bieżące możliwości finansowe wynikające z przyjętego przez Spółkę budżetu.
• 4.4. Zasady dotyczące wynagradzania Członków Zarządu mogą być stosowane w całości lub odpowiedniej części także dla poszczególnych członków zarządów spółek zależnych (bezpośrednio lub pośrednio zależnych) od Spółki, przy czym zasady wynagradzania członków zarządów spółek zależnych muszą uwzględniać i respektować wyniki finansowe poszczególnych spółek i ich udział w ogólnym skonsolidowanych wynikach grupy kapitałowej Spółki, a w przypadku spółek zagranicznych również lokalne przepisy prawa oraz ustalone na rynku lokalnym zwyczaje.
• 4.5. Na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy o Ofercie, Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do:
  • 4.5.1. uszczegółowienia postanowień Polityki w zakresie Stałych Składników Wynagrodzenia i Zmiennych Składników Wynagrodzenia (w tym w zakresie corocznego dookreślenia i uprzedniego uzgodnienia z członkiem Zarządu celów zarządczych i kryteriów ich oceny oraz kluczowych wskaźników efektywności -

KPI) przyznawanych członkom Zarządu, jak również dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych przyznawanych członkom Zarządu, na zasadach opisanych w niniejszej Polityce;

• 4.5.2. określenia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Zmiennych Składników Wynagrodzenia członkom Zarządu, z uwzględnieniem zgodności z przepisami, uczciwego traktowania klientów, interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie; oraz
• 4.5.3. ustalenia zasad oceny stopnia spełnienia powyższych kryteriów.

5. [Opis składników wynagrodzenia i innych świadczeń należnych członkom Rady Nadzorczej]

• 5.1. W przypadku Członków Rady Nadzorczej, składnikami wynagrodzenia są:
  • 5.1.1. stałe wynagrodzenie za każde posiedzenie, w którym udział bierze członek Rady Nadzorczej w wysokości ustalonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, oraz
  • 5.1.2. stałe miesięczne lub kwartalne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu lub innych komitetach działających w ramach Rady Nadzorczej, należne w wysokości i na zasadach określonych stosowną uchwałą Rady Nadzorczej.
• 5.2. W celu zagwarantowania niezależności członków Rady Nadzorczej przy realizacji obowiązków wynikających z przepisów prawa, wynagrodzenie należne członkom Rady Nadzorczej za udział w posiedzeniach i udział w komitetach działających w ramach Rady Nadzorczej, jest takie samo dla każdego z członków Rady Nadzorczej, bez względu na pełnione funkcje przez poszczególne osoby w Radzie Nadzorczej lub w komitetach.

• 5.3. Poza wynagrodzeniem Członkowie Rady Nadzorczej mogą mieć prawo do korzystania z opłacanego przez Spółkę pakietu usług opieki medycznej, prawo do korzystania z kart płatniczych na pokrycie wydatków służbowych, prawo do korzystania z samochodu w celach związanych z wykonywaną funkcją członka Rady Nadzorczej, prawo do korzystania z narzędzi pracy (w tym, w szczególności, służbowego laptopa i telefonu komórkowego) oraz prawo uczestniczenia w szkoleniach służbowych. Wartość powyższych świadczeń, w tym model i marka samochodu oraz zakres pakietu medycznego ustalana jest adekwatnie do rangi stanowiska i na zasadach obowiązujących w tym zakresie w Spółce.
• 5.4. Członkowie Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji poza siedzibą Spółki mogą mieć prawo do zwrotu kosztów podróży, wyżywienia i zakwaterowania, jeśli funkcje kontrolne sprawowali w miejscu innym, niż siedziba Spółki.
• 5.5. Wszystkie składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej są Stałymi Składnikami Wynagrodzenia.

6. [Kluczowe elementy sprawowania mandatu przez Członków Organów]

• 6.1. Zgodnie ze Statutem Spółki, członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję trwającą 5 lat.
• 6.2. Kadencja członków Zarządu, trwająca w dniu przyjęcia Polityki, upływa w dniu 5 sierpnia 2025 roku.
• 6.3. Zgodnie ze Statutem Spółki, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólnej kadencję trwającą 5 lat.
• 6.4. Kadencja członków Rady Nadzorczej, trwająca w dniu przyjęcia Polityki, upływa w dniu 5 sierpnia 2025 roku.

7. [Dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur]

7.1. W Spółce nie zostały wprowadzone dodatkowe programy emerytalnorentowe ani programy wcześniejszych emerytur dla Członków Organów lub kluczowych pracowników – z tego względu niniejsza Polityka nie zawiera ich opisu.

8. [Proces decyzyjny dotyczący Polityki]

• 8.1. W celu ustanowienia i wdrożenia niniejszej Polityki, został przeprowadzony proces decyzyjny obejmujący:
  • 8.1.1. analizę zawartych przed wejściem w życie Polityki z Członkami Organów umów i innych dokumentów, na podstawie których doszło do nawiązania stosunku prawnego między Spółką a Członkami Organów, pod kątem ich zgodności z przepisami i celami Ustawy o Ofercie;
  • 8.1.2. przygotowanie proponowanej treści Polityki przez Zarząd;
  • 8.1.3. Przyjęcie Polityki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 8.2. W celu przeglądu Polityki będzie przeprowadzany proces decyzyjny obejmujący elementy wskazane w punkcie 8.1 powyżej, a ponadto:
  • 8.2.1. Uwzględnienie wniosków wskazanych w Sprawozdaniu o Wynagrodzeniach.
  • 8.2.2. Uwzględnienie uchwały opiniującej Sprawozdanie o Wynagrodzeniach.

9. [Unikanie Konfliktów Interesów i zarządzanie Konfliktami Interesów]

9.1. Przez konflikt interesów wynikający z realizacji niniejszej Polityki, rozumie się okoliczności naruszenia kompetencji poszczególnych organów Spółki w zakresie ustalania lub przyznawania wynagrodzeń odpowiednio dla członków Zarządu (zgodnie z kompetencją Rady Nadzorczej wynikającą z treści § 12 Statutu i art. 378 Kodeksu spółek handlowych) i dla członków Rady Nadzorczej (zgodnie z kompetencją Walnego Zgromadzenia

wynikającą z treści § 15 ust. 17 Statutu i art. 392 Kodeksu spółek handlowych) ("Konflikt Interesów").

• 9.2. Kompetencje poszczególnych organów Spółki w zakresie ustalania zmiany lub kontroli przestrzegania niniejszej Polityki określa także Ustawa o Ofercie.
• 9.3. W celu zapewnienia, że w związku z niniejszą Polityką nie powstanie Konflikt Interesów, podjęto następujące środki:
  • 9.3.1. Polityka została skonstruowana przez Zarząd w sposób niezachęcający do podejmowania nadmiernego ryzyka w działalności Spółki przez Członków Organów;
  • 9.3.2. Polityka nie dopuszcza do powstania sytuacji, w której Członek Organów może osiągnąć zysk finansowy lub uniknąć straty finansowej kosztem Spółki;
  • 9.3.3. zapewnienie poszczególnym organom Spółki posiadającym określone przepisami uprawnienia i kompetencje w kształtowaniu wynagrodzeń członków organów statutowych Spółki, niezależność w podejmowanych decyzjach w sprawach określonych postanowieniami tej Polityki.
• 9.4. W razie uzyskania przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej informacji o zaistnieniu Konfliktu Interesów w zakresie niniejszej Polityki, bez względu czy informacje dotyczą tego członka Zarządu lub innej osoby pełniącej funkcję w organach statutowych Spółki, Członek Organów posiadający informację o istnieniu Konfliktu Interesów powinien poinformować (w formie przyjętej dla przekazywania informacji poufnych w Spółce) Prezesa Zarządu jak i Przewodniczącego Rady Nadzorczej o posiadanych informacjach. Po otrzymaniu przedmiotowej informacji Prezes Zarządu wraz z Przewodniczącym Rady Nadzorczej podejmują niezwłoczne działania mające na celu wyeliminowanie potwierdzonego Konfliktu Interesów w zakresie realizacji niniejszej Polityki.
• 9.5. Spółka tworząc procedury i regulacje wewnętrzne ma obowiązek uwzględniać istniejący podział kompetencyjny w zakresie realizacji Polityki i tak jak to jest możliwe przeciwdziałać możliwym Konfliktom Interesów.

10. [Realizacja celów Polityki]

• 10.1. Rozwiązania przyjęte w Polityce przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, poprzez:
  • 10.1.1. przyjęcie wynagrodzeń Członków Organów w wysokości, która jest motywująca dla poszczególnych Członków Organów i uwzględnia ich zaangażowanie w realizacje uzgodnionych z nimi celów zarządczych, doświadczenie zawodowe, kwalifikacje i odpowiedzialność ponoszoną za sprawy Spółki;
  • 10.1.2. nie zagraża płynności finansowej Spółki i wykonaniu budżetu;
  • 10.1.3. poziom wynagrodzenia Członków Organów został określony tak, aby był wystarczający dla pozyskania i utrzymania osób o najwyższych kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nadzoru nad działalnością Spółki;
  • 10.1.4. podjęcie wszelkich środków w celu unikania Konfliktów Interesów związanych z realizacją Polityki.

11. [Przesłanki i tryb czasowego odstąpienia od stosowania niektórych elementów Polityki]

• 11.1. Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować w drodze uchwały o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki ("Odstąpienie") wyłącznie w zakresie punktu 4.1.2 Polityki.
• 11.2. Rada Nadzorcza, może podjąć uchwałę o Odstąpieniu, wyłącznie w przypadku, gdy Odstąpienie:
  • 11.2.1. jest niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki, lub
  • 11.2.2. jest niezbędne do zagwarantowania rentowności Spółki.
• 11.3. Uchwała Rady Nadzorczej o Odstąpieniu, zawiera co najmniej:
  • 11.3.1. określenie czasu, na jaki przyjmuje się Odstąpienie;

• 11.3.2. uzasadnienie, dlaczego Odstąpienie spełnia warunki wymagane przepisami Ustawy o Ofercie;
• 11.3.3. wskazanie elementów Polityki, od których stosuje się odstępstwo.

12. [Wejście w życie i postanowienia końcowe]

• 12.1. Przy ustalaniu Polityki, zostały uwzględnione wszelkie istniejące w grupie kapitałowej Spółki zasady wynagradzania pracowników i współpracowników, istniejące zasady premiowania oraz dodatkowych profitów przyznawanych osobom zarządzającym i członkom kluczowego personelu oraz uwzględnione zostały cele strategiczne i długoterminowe plany finansowe mające na celu zapewnienie stabilności organizacyjnej oraz finansowej Spółki przy jednoczesnym zapewnieniu należycie wykwalifikowanej, kompetentnej i doświadczonej kadry managerskiej pełniącej funkcje w organach Spółki.
• 12.2. Wszelkie zmiany do Polityki opracowuje Zarząd i konsultuje te zmiany z Radą Nadzorczą, z zastrzeżeniem punktu 12.5. zd. 2. poniżej. Na prośbę Zarządu Rada Nadzorcza jest zobowiązana wydać w formie uchwały rekomendację dotyczącą planowanych zmian Polityki.
• 12.3. Po zaopiniowaniu zmian do Polityki, Rada Nadzorcza przekazuje zmieniony dokument do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu.
• 12.4. Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o Wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej.
• 12.5. Rada Nadzorcza dokonuje także raz w roku przeglądu Polityki w celu zidentyfikowania istotnych potrzeb zmiany lub uzupełnienia Polityki. W razie zidentyfikowania takiej potrzeby Rada Nadzorcza opracowuje projekt zmian

w Polityce i zmienioną Politykę przedkłada do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu.

• 12.6. Proponując zmiany niniejszej Polityki, Rada Nadzorcza ma obowiązek uwzględnić uchwałę Walnego Zgromadzenia opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, o której mowa w art. 90g. ust. 6 Ustawy o Ofercie.
• 12.7. Przed przyjęciem Polityki, w Spółce nie została wdrożona inna polityka wynagrodzeń.
• 12.8. Uchwała w sprawie zmiany Polityki lub pozostawienia Polityki bez istotnych zmian jest podejmowana przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na cztery lata. Istotna zmiana Polityki wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie.
• 12.9. Od dnia wejścia w życie Polityki, wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są ustalane zgodnie z treścią Polityki. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.
• 12.10. Polityka została zatwierdzona uchwałą Walnego Zgromadzenia ASM GROUP S.A. nr X/XXXX z dnia X/XXXX.
• 12.11. Polityka wchodzi w życie w dniu X/XXXX.