ASM Group S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Feb 5, 2024

Formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ASM Group S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 28.06.2024 r.

OBJAŚNIENIA

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 402³ § 1 pkt 5 i § 3 k.s.h., w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ASM Group S.A. ("Spółka") zwołanym na dzień 30 czerwca 2023 roku ("Walne Zgromadzenie").

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem Akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez Pełnomocnika. Korzystanie z niniejszego formularza jest uzależnione od wzajemnych uzgodnień i zobowiązań w tym zakresie Pełnomocnika oraz Akcjonariusza.

Niniejszy dokument nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa udzielonego przez Akcjonariusza Pełnomocnikowi do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu w głosowaniach nad poszczególnymi uchwałami Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz i Pełnomocnik

mogą wykorzystać tylko niektóre ze stron formularza według własnego uznania.

Poniżej znajdują się projekty uchwał Walnego Zgromadzenia. Pod każdym projektem uchwały znajduje się miejsce na instrukcję w sprawie sposobu głosowania od Akcjonariusza dla Pełnomocnika oraz rubryki do zaznaczenia w nich oddania głosu i ewentualnego złożenia sprzeciwu w przypadku głosowania przeciwko danej uchwale w konkretnym już głosowaniu. Oddanie głosu i złożenie ewentualnego sprzeciwu następuje poprzez zaznaczenie "X" właściwego pola w rubryce *. W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. Brak wskazania liczby akcji oznacza, że pełnomocnik jest uprawniony do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

ASM Group S.A. zastrzega, że nie będzie weryfikować, czy pełnomocnik wykonuje prawo głosu zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza. Decydowało będzie oddanie lub nie oddanie głosu przez Pełnomocnika, także w przypadku, gdy dane zachowanie Pełnomocnika będzie sprzeczne z treścią instrukcji.

Zwracamy uwagę, że projekty uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Formularz do wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ASM Group S.A.

Dane Mocodawcy - Akcjonariusza:

Imię/nazwisko/firma ……………………………………………………………

Adres zamieszkania/siedziba ………………………………………………………

PESEL/REGON ……………………………………………………………………

Numer dowodu osobistego/ numer KRS ……………………………………………………..

Ja niżej podpisany/a ………………………………………. uprawniony/a do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ASM Group S.A. w dniu ……………….. r. ("Zgromadzenie" lub "Walne Zgromadzenie"), na podstawie zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wydanym przez …………………………………………. w dniu …………….. o numerze …………………………..

reprezentowany przez:

Dane Pełnomocnika:

imię/nazwisko/firma ……………………………………………………………
adres zamieszkania/siedziba ………………………………………………………
PESEL/REGON ……………………………………………………………………
numer dowodu osobistego/ numer KRS ……………………………………………………

na podstawie poniższych formularzy, wydaję instrukcję do głosowania przez Pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia zgodnie z porządkiem obrad wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Głosowanie nad poszczególnymi sprawami odbywa się poprzez wstawienie znaku X w odpowiedniej rubryce¹ .

…………………………………………..

data i podpis Akcjonariusza

¹ W przypadku decyzji o odmiennym głosowaniu z każdej z przysługujących akcji, Mocodawca proszony jest o wskazanie w każdej rubryce ilości akcji, z których pełnomocnik odda głos "za", "przeciw", "wstrzymujący się". W braku wskazania z jakiej ilości akcji głos jest oddawany, pełnomocnik oddaje głos ze wszystkich akcji w sposób uzgodniony z Mocodawcą.

1. Proponowana treść uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A., działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Pana/Pani […] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Głosowanie:

	ZA		(liczba głosów)
	PRZECIW	(liczba głosów)
		WSTRZYMUJĘ SIĘ	(liczba głosów)
W przypadku głosowania  PRZECIW, zgłaszam sprzeciw  TAK  NIE
Inne instrukcje Mocodawcy:
		……………………………………………………………………………………………………………
		……………………………………………………………………………………………………………

2. Proponowana treść uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad:

§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ASM Group S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd szczegółowej informacji na temat aktualnej sytuacji finansowej Spółki, w tym podstaw i przyczyn wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego tj. postępowania o zatwierdzenie układu z wierzycielami Spółki stosownie do przepisów Prawo Restrukturyzacyjne z dnia 15 maja 2015 r., o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 36/2023 z 27.12.2023 r. z uwzględnieniem przewidywanej prognozy finansowej Spółki na rok 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Głosowanie:

	ZA		(liczba głosów)
	PRZECIW	(liczba głosów)
		WSTRZYMUJĘ SIĘ(liczba głosów)
W przypadku głosowania  PRZECIW, zgłaszam sprzeciw  TAK  NIE

Inne instrukcje Mocodawcy:

…………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

3. Proponowana treść uchwały w sprawie określenia podmiotu zobowiązanego do poniesienia

kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§1

Na podstawie art. 400 § 4 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. postanawia określić […] jako podmiot zobowiązany do poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Głosowanie:

	ZA		(liczba głosów)
	PRZECIW	(liczba głosów)
		WSTRZYMUJĘ SIĘ	(liczba głosów)
W przypadku głosowania  PRZECIW, zgłaszam sprzeciw  TAK  NIE
Inne instrukcje Mocodawcy:
		…………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………..

data i podpis Akcjonariusza