ASM Group S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 2, 2021

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ASM GROUP S.A. w dniu 22 kwietnia 2021 roku

Akcjonariusz:
…………………………………………………………………………………………………………………………………………
imię i nazwisko / firma Akcjonariusza
………………………………………………………………………………………………………………………………………
PESEL / KRS Akcjonariusza
………………………………………………………………………………………………………………………………………
liczba posiadanych akcji
Dane kontaktowe Akcjonariusza:
Miasto: …………………………………………………………………………………………………
Kod pocztowy: …………………………………………………………………………………………
Ulica i nr lokalu:.…………………………………………………………………………………………………………………
Kontakt e-mail: …………………………………………………………………………………………………………………
Numer telefonu: …………………………………………………………………………………………………………………
Niniejszym ustanawia jako swojego pełnomocnika:
………………………………………………………………………………………………………………………………………….
imię i nazwisko / firma pełnomocnika
………………………………………………………………………………………………………………………………………
numer dokumentu tożsamości pełnomocnika i organ wydający dokument
Dane kontaktowe Pełnomocnika:
Miasto: …………………………………………………………………………………………………
Kod pocztowy: …………………………………………………………………………………………

Ulica i nr lokalu: ………………………………………………………………………………………………………………….

Kontakt e-mail: …………………………………………………………………………………………………………………...

Numer telefonu: ………………………………………………………………………………………………………………….

do reprezentowania na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ASM GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 22 kwietnia 2021 roku, o godz. 1300, a w związku z tym do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i zabierania głosu w jego trakcie, podpisywania listy obecności i wykonywania prawa głosu nad uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z każdej akcji Akcjonariusza.

Klauzula informacyjna dla pełnomocnika

Zgodnie z art. 14 ust. 1 i 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej zwanym: "RODO") informuję, iż administratorem danych osobowych pełnomocnika jest ASM GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie (00-113), ulica Emilii Plater 53, KRS: 0000363620, NIP: 5252488185, e- mail: gielda@asmgroup.com telefon: +48 22 166 16 50 (dalej: "Emitent").

Na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c) RODO, podane dane osobowe pełnomocnika przetwarzane będą w celu zapewnienia przez Emitenta realizacji uprawnienia akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i głosowania na Walnym Zgromadzeniu Emitenta przez pełnomocnika (art. 412 Ksh).

Emitent przetwarza następujące kategorie danych osobowych: imię nazwisko, numer dokumentu stwierdzającego tożsamość, adres, numer telefonu, adres e-mail.

Dane osobowe pełnomocnika nie będą przekazywane żadnym odbiorcom.

Dane osobowe pełnomocnika nie będą przekazywane do państwa trzeciego ani jakiejkolwiek organizacji międzynarodowej.

Dane osobowe pełnomocnika będą przechowywane przez okres istnienia Emitenta (art. 421 § 3 Ksh).

Pełnomocnik ma prawo dostępu do treści swoich danych oraz prawo ich sprostowania, ograniczenia przetwarzania, prawo do przenoszenia danych, prawo wniesienia sprzeciwu.

Pełnomocnik ma prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych (ul. Stawki 2, 00-193 Warszawa), w przypadku gdy uzna, że przetwarzanie jego danych osobowych przez Emitenta narusza przepisy RODO. Emitent uzyskał dane osobowe pełnomocnika od akcjonariusza, w imieniu którego pełnomocnik działa.

TREŚĆ PROPONOWANYCH UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ASM GROUP SPÓŁKI AKCYJNEJ

UCHWAŁA Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 22 kwietnia 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

• 1. Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia _____________________.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 22 kwietnia 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:
  2. 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
  3. 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  4. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
  5. 4) Przyjęcie porządku obrad.
  6. 5) Omówienie wybranych działań Adama Stańczaka, byłego Prezesa Zarządu Spółki, dotyczących zarządzania Spółką oraz Grupą, a następnie podjęcie uchwały na podstawie 393 pkt 2 Ksh w zakresie odpowiedzialności Adama Stańczaka wobec Spółki.
  7. 6) Dyskusja w przedmiocie (i) strategii oraz (ii) wieloletniego planu finansowego ASM Group S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej na lata 2021 — 2026, a także ewentualne powzięcie uchwały w przedmiocie przyjęcia i zatwierdzenia Strategii Spółki oraz wieloletniego Planu Finansowego Spółki na lata 2021 — 2026.
  8. 7) Powzięcie uchwał w przedmiocie:
• a) ewentualnego określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji odmiennie od liczby członków Rady Nadzorczej Spółki poprzedniej kadencji,
• b) dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowania tak wybranych członków Rady Nadzorczej Spółki do indywidualnego nadzoru,
• c) uzupełniającego powołania członków Rady Nadzorczej Spółki przez Walne Zgromadzenie Spółki,
• d) ustalenie wysokości osobnego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie określenia podmiotu zobowiązanego do poniesienia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia.
• 9) Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 22 kwietnia 2021 roku

w sprawie odpowiedzialności Adama Stańczaka wobec Spółki

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A., na podstawie 393 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, postanawia wyrazić zgodę na dochodzenie roszczeń o naprawienie szkody powstałej w majątku Spółki przy sprawowaniu zarządu przez byłego Prezesa Zarządu Pana Adama Stańczaka, która w szczególności wynika z następujących okoliczności […].
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 22 kwietnia 2021 roku

w sprawie przyjęcia i zatwierdzenia Strategii Spółki oraz wieloletniego Planu Finansowego Spółki na lata 2021 — 2026

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje i zatwierdza Strategię Spółki oraz wieloletni Plan Finansowy Spółki na lata 2021 — 2026.

_________________________________________________________________________________________________

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 22 kwietnia 2021 roku

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A.

• 1. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. ustala liczbę członków Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. na [...] członków.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr .../2021 Grupy Akcjonariuszy

_____________________________________________________________________________________________________

uprawnionej do dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą ASM Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 22 kwietnia 2021 r.

w sprawie: powołania i dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 S 3 Kodeksu spółek handlowych oraz delegowania członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych oraz wyboru Przewodniczącego Grupy Akcjonariuszy oraz Komisji Skrutacyjnej Grupy Akcjonariuszy

§ 1

Następujący akcjonariusze spółki pod firmą ASM Group S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka"):

• 1) […]
• 2) […]
• 3) […]

uprawnieni łącznie do [...] akcji Spółki stanowiących […] % kapitału zakładowego Spółki dających prawo do […] głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących […] % ogólnej liczby głosów (dalej jako "Uprawnieni Akcjonariusze") reprezentujących […] % głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu […] tworzą Grupę Akcjonariuszy uprawnioną do powołania […] członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uprawnieni Akcjonariusze dokonują wyboru Przewodniczącego niniejszej Grupy Akcjonariuszy w osobie [...].

Uprawnieni Akcjonariusze dokonują wyboru Komisji Skrutacyjnej Grupy Akcjonariuszy w osobach [...]

§ 4

Działając na podstawie art. 385 S 3 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako "KSH") Uprawnieni Akcjonariusze, po przeprowadzeniu głosowania tajnego, niniejszym dokonują wyboru i powołują […] jako członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

Na podstawie art. 390 § 2 KSH Uprawnieni Akcjonariusze niniejszym delegują [...] do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 5

§ 6 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 22 kwietnia 2021 roku

_____________________________________________________________________________________________________

w sprawie ustalenia wysokości osobnego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ASM Group S.A. delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

• 1. Na podstawie art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. postanawia ustalić wysokość osobnego miesięcznego / kwartalnego / rocznego wynagrodzenia w kwocie […] złotych brutto (słownie: […]) należnego każdemu członkowi Rady Nadzorczej ASM Group S.A. delegowanemu do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 22 kwietnia 2021 roku

___________________________________________________________________________

w sprawie określenia podmiotu zobowiązanego do poniesienia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A., na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, iż podmiotem zobowiązanym do poniesienia kosztów zwołania i odbycia niniejszego walnego zgromadzenia jest […].

__________________________________________________________________________________________________________

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Data: ...........................................................................................................................................................

Podpis Akcjonariusza: ........................................................................................................................

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA DLA PEŁNOMOCNIKA

na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ASM GROUP S.A.

w dniu 22 kwietnia 2021 r.

Punkt porządku obrad	Przedmiot Uchwały	Głosuję Za*	Głosuję Przeciw *	Wstrzymuję się od głosu*	Żądanie zaprotokołowania sprzeciwu do uchwały / inne uwagi
2	UCHWAŁA Nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
4	UCHWAŁA Nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad.
5	UCHWAŁA Nr 3 w sprawie odpowiedzialności Adama Stańczaka wobec Spółki.
6	UCHWAŁA Nr 4 w sprawie przyjęcia i zatwierdzenia Strategii Spółki oraz wieloletniego Planu Finansowego Spółki na lata 2021 — 2026.
7a	UCHWAŁA Nr 5 w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A.
7b	UCHWAŁA Grupy Akcjonariuszy Nr [] w sprawie dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowania tak wybranych członków Rady Nadzorczej Spółki do indywidualnego nadzoru.
7c	UCHWAŁA Nr […] w sprawie uzupełniającego powołania członków Rady Nadzorczej Spółki przez Walne Zgromadzenie Spółki.
7d	UCHWAŁA Nr 6 w sprawie ustalenia wysokości osobnego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ASM Group S.A. delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
8	UCHWAŁA Nr 7 w sprawie określenia podmiotu zobowiązanego do poniesienia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia.

• Prosimy o zaznaczenie odpowiedniej rubryki znakiem "X"

Załącznik: oryginał imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ASM GROUP S.A.

Imię i nazwisko / Firma Akcjonariusza:...................................................................................................................

Data udzielenia instrukcji:.........................................................................................................................................

Podpis Akcjonariusza: .................................................................................................................................................

Uwaga:

Niniejsze pełnomocnictwo jest nieskuteczne, gdy nazwisko/nazwa akcjonariusza wskazane w pełnomocnictwie nie jest takie samo jak nazwisko/nazwa akcjonariusza znajdujące się na wykazie akcjonariuszy sporządzonym i przekazanym Emitentowi przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., zgodnie z treścią art. 406³ § 6 Kodeksu spółek handlowych.