ASM Group S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Aug 7, 2019

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ASM GROUP S.A. w dniu 3 września 2019 roku

Akcjonariusz:
…………………………………………………………………………………………………………………………………………
imię i nazwisko / firma Akcjonariusza
………………………………………………………………………………………………………………………………………
PESEL / KRS Akcjonariusza
………………………………………………………………………………………………………………………………………
liczba posiadanych akcji
Dane kontaktowe Akcjonariusza:
Miasto: …………………………………………………………………………………………………
Kod pocztowy: …………………………………………………………………………………………
Ulica i nr lokalu:.…………………………………………………………………………………………………………………
Kontakt e-mail: …………………………………………………………………………………………………………………
Numer telefonu: …………………………………………………………………………………………………………………
Niniejszym ustanawia jako swojego pełnomocnika:
………………………………………………………………………………………………………………………………………….
imię i nazwisko / firma pełnomocnika
………………………………………………………………………………………………………………………………………
numer dokumentu tożsamości pełnomocnika i organ wydający dokument
Dane kontaktowe Pełnomocnika:
Miasto: …………………………………………………………………………………………………
Kod pocztowy: …………………………………………………………………………………………

Ulica i nr lokalu: ………………………………………………………………………………………………………………….

Kontakt e-mail: …………………………………………………………………………………………………………………...

Numer telefonu: ………………………………………………………………………………………………………………….

do reprezentowania na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ASM GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 3 września 2019 roku, o godz. 1000, a w związku z tym do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i zabierania głosu w jego trakcie, podpisywania listy obecności i wykonywania prawa głosu nad uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z każdej akcji Akcjonariusza.

Klauzula informacyjna dla pełnomocnika

Zgodnie z art. 14 ust. 1 i 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych, dalej zwanym: "RODO") informuję, iż administratorem danych osobowych pełnomocnika jest ASM GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie (00-113), ulica Emilii Plater 53, KRS: 0000363620, NIP: 5252488185, e- mail: kontakt@asmgroup.com telefon: +48 22 166 16 50 (dalej: "Emitent").

Na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c) RODO, podane dane osobowe pełnomocnika przetwarzane będą w celu zapewnienia przez Emitenta realizacji uprawnienia akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i głosowania na Walnym Zgromadzeniu Emitenta przez pełnomocnika (art. 412 Ksh).

Emitent przetwarza następujące kategorie danych osobowych: imię nazwisko, numer dokumentu stwierdzającego tożsamość, adres, numer telefonu, adres e-mail.

Dane osobowe pełnomocnika nie będą przekazywane żadnym odbiorcom.

Dane osobowe pełnomocnika nie będą przekazywane do państwa trzeciego ani jakiejkolwiek organizacji międzynarodowej.

Dane osobowe pełnomocnika będą przechowywane przez okres istnienia Emitenta (art. 421 § 3 Ksh).

Pełnomocnik ma prawo dostępu do treści swoich danych oraz prawo ich sprostowania, ograniczenia przetwarzania, prawo do przenoszenia danych, prawo wniesienia sprzeciwu.

Pełnomocnik ma prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych (ul. Stawki 2, 00-193 Warszawa), w przypadku gdy uzna, że przetwarzanie jego danych osobowych przez Emitenta narusza przepisy RODO. Emitent uzyskał dane osobowe pełnomocnika od akcjonariusza, w imieniu którego pełnomocnik działa.

TREŚĆ PROPONOWANYCH UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ASM GROUP SPÓŁKI AKCYJNEJ

UCHWAŁA Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 3 września 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

• 1. Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia _____________________.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 3 września 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:
  2. 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
  3. 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  4. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
  5. 4) Przyjęcie porządku obrad.
  6. 5) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez ASM GROUP S.A. umowy pożyczki z Członkiem Zarządu.
  7. 6) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez ASM GROUP S.A. umowy pożyczki z Członkiem Rady Nadzorczej oraz zawarcie umowy podporządkowania wierzytelności wynikających z tej umowy pożyczki.
  8. 7) Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 3 września 2019 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez ASM GROUP S.A. umowy pożyczki z Prezesem Zarządu

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółki Akcyjnej, działając na podstawie art. 15 § 1 i w zw. z art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych wyraża zgodę na zawarcie umowy pożyczki z dnia 30 lipca 2019 roku, na mocy której Adam Stańczak – Prezes Zarządu udzielił ASM GROUP S.A. pożyczki pieniężnej w wysokości 83.500,00 EUR (słownie: osiemdziesiąt trzy tysiące pięćset euro) z oprocentowaniem rocznym wynoszącym 6 punktów procentowych.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 3 września 2019 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez ASM GROUP S.A. umowy pożyczki z Członkiem Rady Nadzorczej

oraz podporządkowanie wierzytelności z tej umowy pożyczki

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółki Akcyjnej, działając na podstawie art. 15 § 1 i w zw. z art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych wyraża zgodę na zawarcie umowy pożyczki z dnia 30 lipca 2019 roku, na mocy której Marcin Skrzypiec – Członek Rady Nadzorczej udzielił ASM GROUP S.A. pożyczki pieniężnej w wysokości 360.000,00 zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych) z oprocentowaniem rocznym wynoszącym 6 (sześć) punktów procentowych.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółki Akcyjnej, wyraża zgodę na zawarcie przez Pana Marcina Skrzypiec Członka Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. umowy z mBank S.A. działającym jako kredytodawca i ASM GROUP S.A. działającej jako kredytobiorca, której przedmiotem jest podporządkowania wierzytelności Pana Marcina Skrzypiec o zwrot udzielonej ASM GROUP S.A. pożyczki pieniężnej, wierzytelnościom mBank S.A. wynikającym z kredytu, jaki w 2018 mBank S.A. udzielił ASM GROUP S.A.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Data: ...........................................................................................................................................................

Podpis Akcjonariusza: ........................................................................................................................

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA DLA PEŁNOMOCNIKA

na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ASM GROUP S.A.

w dniu 3 września 2019 r.

Punkt porządku obrad	Przedmiot Uchwały	Głosuję Za*	Głosuję Przeciw*	Wstrzymuję się od głosu*	Żądanie zaprotokołowan ia sprzeciwu do uchwały / inne uwagi
2	UCHWAŁA Nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
4	UCHWAŁA Nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad
5	UCHWAŁA Nr 3 w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez ASM GROUP S.A. umowy pożyczki z Prezesem Zarządu
6	UCHWAŁA Nr 4 w sprawie w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez ASM GROUP S.A. umowy pożyczki z Członkiem Rady Nadzorczej oraz zawarcie umowy podporządkowania wierzytelności wynikających z tej umowy pożyczki.

• Prosimy o zaznaczenie odpowiedniej rubryki znakiem "X"

Załącznik: oryginał imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ASM GROUP S.A.

Imię i nazwisko / Firma Akcjonariusza:...................................................................................................................

Data udzielenia instrukcji:.........................................................................................................................................

Podpis Akcjonariusza: .................................................................................................................................................

Uwaga:

Niniejsze pełnomocnictwo jest nieskuteczne, gdy nazwisko/nazwa akcjonariusza wskazane w pełnomocnictwie nie jest takie samo jak nazwisko/nazwa akcjonariusza znajdujące się na wykazie akcjonariuszy sporządzonym i przekazanym Emitentowi przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., zgodnie z treścią art. 406³ § 6 Kodeksu spółek handlowych.