ASM Group S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Feb 2, 2018

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 27 lutego 2018 r.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

	Ja …………….…imię i nazwisko…………………….…. zamieszkały przy ……………………………adres
	zamieszkania……………………………………………………………………………………. legitymujący się
dokumentem tożsamości …………seria i nr dokumentu…………………	oraz numerem PESEL
	…………………………………, uprawniony do wykonania …………………… głosów na walnym
zgromadzeniu z akcji Emitenta.

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*

Ja/My …………….…imię i nazwisko………………………….…. reprezentujący ………nazwa osoby prawnej
………………………………………adres siedziby …………………………………………….…….………….….,
zarejestrowanej	pod ………numer REGON……………………….…… oraz w Sądzie Rejonowym dla
…………………………….….…………………………………………………………… nr KRS ……………………

uprawnionej do wykonania ………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta,

• za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki MBF Group S.A. w dniu 27 lutego 2018 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

……………………………………….	…………………………………………

miejscowość, data podpis akcjonariusza

* - niepotrzebne skreślić

MBF Group S.A. ul. Bysławska 82 04-994 Warszawa

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• 1. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• 1. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru, wydana nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres biuro@mbfgroup.pl lub faksem na nr +48 22 350 70 13.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• 1. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• 1. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną

MBF Group S.A. ul. Bysławska 82 04-994 Warszawa

do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

MBF Group S.A. ul. Bysławska 82 04-994 Warszawa

tel: (+48) 22 350 70 98 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468 NIP: 894-30-18-615 REGON: 021480943 Ticker: MBF Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A. 73 2490 0005 0000 4520 6498 1818

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej*

niniejszym udzielam/y Panu/Pani ………….……………………imię i nazwisko………………….
zamieszkałemu/ej przy.………………………………………………….…………… adres zamieszkania
………….………………………………………… legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości
……………seria i nr dokumentu………… oraz numer PESEL ………………………………………
pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z: zarejestrowanych
przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji Spółki MBF Group Spółka
Akcyjna na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki MBF Group S.A. zwołanym na
dzień 27 lutego 2018 r. zgodnie z instrukcją, co do sposobu głosowania zamieszczoną
poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

…………, ……………..……………………

data, podpis akcjonariusza

* - niepotrzebne skreślić

MBF Group S.A. ul. Bysławska 82 04-994 Warszawa

Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*

niniejszym udzielam/y ……………………………nazwa osoby prawnej …………………………… adres
siedziby…………………………………………………………………………………………………………….…….
zarejestrowaną pod……………… numer REGON ……….…… oraz w Sądzie Rejonowym dla
…………………………………………….….………… Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS
……………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa
głosu z zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji spółki
MBF Group Spółka Akcyjna na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki MBF Group
S.A. zwołanym na dzień 27 lutego 2018 r. oraz do działania zgodnie z instrukcją,	co do
sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika*.

…………, ……………..……………………

data, podpis akcjonariusza

* - niepotrzebne skreślić

MBF Group S.A. ul. Bysławska 82 04-994 Warszawa

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres biuro@mbfgroup.pl lub faksem na nr +48 22 350 70 13 poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

1. w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,

MBF Group S.A. ul. Bysławska 82 04-994 Warszawa

1. w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

MBF Group S.A. ul. Bysławska 82 04-994 Warszawa

tel: (+48) 22 350 70 98 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468 NIP: 894-30-18-615 REGON: 021480943 Ticker: MBF Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A. 73 2490 0005 0000 4520 6498 1818

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 lutego 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia pana / panią ………………………………………………………………………………..….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o

MBF Group S.A. ul. Bysławska 82 04-994 Warszawa

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 lutego 2018 roku w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:
Za
Przeciw* П
□ Wstrzymuję się
$\square$ Inne**
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w
przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.
Treść instrukcji**:
(podpis Akcionariusza)

MBF Group S.A. ul. Bysławska 82 04-994 Warszawa

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 lutego 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MBF Group S.A. z dnia 30 maja 2017 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MBF Group S.A. z dnia 27 lutego 2018 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii H w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru i zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

MBF Group S.A. ul. Bysławska 82 04-994 Warszawa

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:
Za $\mathbf{L}$
Przeciw* $\Box$
O Wstrzymuję się
$\Box$ Inne**
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o
wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w
przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.
Treść instrukcji**:
(podpis Akcjonariusza)

MBF Group S.A. ul. Bysławska 82 04-994 Warszawa

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 lutego 2018 roku w sprawie uchylenia Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MBF Group S.A. z dnia 30 maja 2017 r.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyla Uchwałę nr 17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MBF Group S.A. z dnia 30 maja 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:
Za
Przeciw*
□ Wstrzymuję się
Inne** п
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.
Treść instrukcji**:
(podpis Akcjonariusza)

MBF Group S.A. ul. Bysławska 82 04-994 Warszawa

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 lutego 2018 roku w sprawie uchylenia Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MBF Group S.A. z dnia 27 lutego 2018 r.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyla Uchwałę nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MBF Group S.A. z dnia 27 lutego 2018 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 maja 2017 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:
Za
Przeciw*
Wstrzymuję się
Inne**
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w
przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.
Treść instrukcji**:
(podpis Akcjonariusza)

MBF Group S.A. ul. Bysławska 82 04-994 Warszawa

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 lutego 2018 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii H w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru i zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 430 § 1 i 5, art. 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 432 § 1 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwała, co następuje:

§ 1 Podwyższenie Kapitału zakładowego

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.400.000,00 zł (jeden milion czterysta tysięcy złotych), tj. do kwoty 7.000.000,00 zł (siedem milionów złotych).
• 1. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej zostanie dokonane poprzez emisję 560.000 (pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote i pięćdziesiąt groszy) każda.
• 1. Ustala się cenę emisyjną akcji serii H na 2,65 zł (dwa złote i sześćdziesiąt pięć groszy) za jedną akcję.
• 1. Akcje serii H zostaną pokryte wkładem pieniężnym wniesionym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. Nie dopuszcza się opłacenia akcji serii H w drodze umownego potrącenia wierzytelności dokonanego zgodnie z art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2018, tj. od dnia 1 stycznia 2018 roku.

MBF Group S.A. ul. Bysławska 82 04-994 Warszawa

• 1. Akcje serii H objęte zostaną zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych w celu wykonania niniejszej Uchwały, w szczególności, ale nie wyłącznie do zawarcia umów objęcia akcji serii H.
• 1. Umowy objęcia akcji serii H zostaną zawarte w terminie do dnia 30 czerwca 2018 roku.

§ 2 Wyłączenie prawa poboru

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki sporządzoną w dniu 1 lutego 2018 roku, o treści jak poniżej, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uzasadniającą wyłączenie prawa poboru, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyłącza w całości prawo poboru akcji serii H przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

Opinia Zarządu MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie w przedmiocie wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii H

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki wyłączenie w całości prawa poboru akcji serii H, przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami jej akcjonariuszy, uzasadnione zaś jest zamiarem pozyskania przez Spółkę inwestora lub inwestorów strategicznych.

Zarząd Spółki prowadząc ofertę prywatną akcji serii H będzie przede wszystkim poszukiwał inwestorów długoterminowych i strategicznych. Ponadto zaoferowanie objęcia akcji inwestorom zewnętrznym w ramach subskrypcji prywatnej, gwarantuje szybszy i

MBF Group S.A. ul. Bysławska 82 04-994 Warszawa

korzystniejszy sposób pozyskania środków finansowych na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.

W obecnej sytuacji i otoczeniu rynkowym, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki bez wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, wiąże się ze skomplikowaną procedurą prawną związaną m.in. z wprowadzonymi w ostatnim czasie regulacjami i rozporządzeniami, jak również ze znacznymi kosztami tegoż procesu.

Dzięki przeprowadzeniu emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, Spółka zyska nowych długoterminowych akcjonariuszy zainteresowanych dokapitalizowaniem i dynamicznym rozwojem Spółki.

W związku z powyższym realizacja prawa do objęcia akcji serii H w opinii Zarządu i za jego rekomendacją powinna się odbyć się z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji.

§ 3

Zmiana statutu

Zmienia się statut Spółki w taki sposób, że § 7 ust. 1 statutu Spółki o treści:

"§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 8.400.000 zł (osiem milionów czterysta tysięcy złotych).

2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie więcej niż 3.360.000 (trzy miliony trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote i pięćdziesiąt groszy) każda, w tym:

a) 40.000 (czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 00.001 do 40.000,

b) 8.000 (osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 0.001 do 8.000,

c) 8.000 (osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 0.001

MBF Group S.A. ul. Bysławska 82 04-994 Warszawa

do 8.000,

d) 6.000 (sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 0.001 do 6.000,

e) 1.618.000 (jeden milion sześćset osiemnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.618.000,

f) 484.500 (czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 000.001 do 484.500,

g) 75.500 (siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o kolejnych numerach od 00.001 do 75.500,

h) nie więcej niż 1.120.000 (jeden milion sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H."

Otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.000.000 zł (siedem milionów złotych).

2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 2.800.000 (dwa miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote i pięćdziesiąt groszy) każda, w tym:

a) 40.000 (czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 00.001 do 40.000,

b) 8.000 (osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 0.001 do 8.000,

c) 8.000 (osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 0.001 do 8.000,

d) 6.000 (sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 0.001 do 6.000,

e) 1.618.000 (jeden milion sześćset osiemnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.618.000,

MBF Group S.A. ul. Bysławska 82 04-994 Warszawa

f) 484.500 (czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 000.001 do 484.500,

g) 75.500 (siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o kolejnych numerach od 00.001 do 75.500,

h) 560.000 (pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H. o kolejnych numerach od 000.001 do 560.000."

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:
Za
Przeciw* П
$\Box$ Wstrzymuję się
$\Box$ Inne**
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o
wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w
przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.
Treść instrukcji**:
.
(podpis Akcjonariusza)

MBF Group S.A. ul. Bysławska 82 04-994 Warszawa

tel: (+48) 22 350 70 98 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468 NIP: 894-30-18-615 REGON: 021480943 Ticker: MBF Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A. 73 2490 0005 0000 4520 6498 1818

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 lutego 2018 roku w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 430, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego na zasadach określonych w art. 444 i następnych Kodeksu spółek handlowych.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że dodaje się do statutu § 7b o następującym brzmieniu:

"§ 7b.

1. Zarząd MBF Group S.A. jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 2.500.000 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela ("Kapitał Docelowy").

2. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego odbywać się będzie na następujących zasadach:

1) Upoważnienie określone w niniejszym §7b, zostało udzielone dla Zarządu na okres do dnia 31 stycznia 2021 roku.

MBF Group S.A. ul. Bysławska 82 04-994 Warszawa

2) Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

3) Uchwała Zarządu w sprawie wydania Akcji za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

4) Cena emisyjna Akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustalona zostanie przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu Kapitału Docelowego w ramach niniejszego upoważnienia.

5) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

6) Uchwała Zarządu w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

7) Zarząd jest umocowany do:

a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,

b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji Akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej lub w drodze subskrypcji publicznej z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa.

3. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.

4. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego może przewidywać emitowanie warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. Do emisji warrantów subskrypcyjnych przez Zarząd stosuje się przepisy art. 447 Kodeksu spółek handlowych.

5. Zarząd Spółki decyduje również o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego w ramach niniejszego upoważnienia w granicach obowiązujących przepisów prawa, w tym w

tel: (+48) 22 350 70 98 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468 NIP: 894-30-18-615 REGON: 021480943 Ticker: MBF Kapitał zakładowy: 5.600.000 PLN Konto bankowe: Alior Bank S.A. 73 2490 0005 0000 4520 6498 1818

MBF Group S.A. ul. Bysławska 82 04-994 Warszawa

szczególności, ale nie wyłącznie, jest upoważniony do podejmowania uchwał oraz innych działań w celu przeprowadzenia ofert prywatnych lub publicznych akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego."

§ 3

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki i przyznanie Zarządowi kompetencji do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru umotywowane jest koniecznością zapewnienia Spółce możliwości szybkiego i elastycznego podwyższenia kapitału zakładowego, a tym samym pozyskiwania środków finansowych na prowadzenie bieżącej działalności Spółki lub realizację konkretnych projektów.

§ 4

W związku z udzieleniem Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki w oparciu o art. 447 w zw. z art. 430 – 433 Kodeksu spółek handlowych po zapoznaniu się z przedstawioną pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego postanawia, iż Zarząd Spółki będzie miał prawo do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach docelowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach ustalonych w niniejszej uchwale.

Opinia Zarządu MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie w przedmiocie wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z akcjami emitowanymi w ramach kapitału docelowego oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej tych akcji

MBF Group S.A. ul. Bysławska 82 04-994 Warszawa

Zarząd Spółki niniejszym rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i zmiany Statutu Spółki.

Emisja kolejnych serii akcji w ramach kapitału docelowego uzasadniona jest chęcią i potrzebą ewentualnego, pilnego dokapitalizowania Spółki. Wskutek emisji akcji w ramach kapitału docelowego kapitały własne Spółki zostaną powiększone, co wzmocni podstawę materialną prowadzonej działalności gospodarczej. Posiadając przedmiotowe uprawnienie, Zarząd będzie miał możliwość bezzwłocznego reagowania na ewentualne potrzeby dokapitalizowania Spółki, co dzięki możliwości wyłączenia prawa poboru, będzie mogło zostać przeprowadzone w relatywnie szybkim czasie.

Zarząd posiada narzędzia i kompetencje by pozyskać zewnętrznych inwestorów, gotowych dokapitalizować spółkę, jeżeli okaże się to w danym momencie potrzebne lub korzystne dla samej Spółki.

U podstaw udzielenia Zarządowi przedmiotowego upoważnienia leży zamiar jak najszybszego przeprowadzenia ewentualnych emisji i szybkie pozyskanie kapitału. Osiągnięcie tego celu będzie możliwe jedynie w przypadku przeprowadzenia emisji w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy. Przeprowadzenie emisji w trybie subskrypcji zamkniętej (zgodnie z prawem poboru) nie gwarantuje bowiem realizacji założonego celu z uwagi na długotrwałość procedury subskrypcji zamkniętej.

Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalana przez Zarząd Spółki w sposób możliwie najkorzystniejszy dla Spółki przy uwzględnieniu bieżącej i prognozowanej sytuacji na rynku kapitałowym w Polsce, zapotrzebowania Spółki na kapitał oraz oceny aktualnej wartości Spółki i jej perspektyw rozwoju oraz wyników finansowych.

Udzielenie Zarządowi kompetencji do wyłączenia prawa poboru w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego leży w interesie Spółki i jednocześnie nie narusza uprawnień jej akcjonariuszy, którzy będą mogli obejmować akcje kolejnych emisji w ramach prowadzonych subskrypcji.

§ 5

MBF Group S.A. ul. Bysławska 82 04-994 Warszawa

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:
Za
Przeciw* $\Box$
Wstrzymuję się
□ Inne**
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o
wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w
przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.
Treść instrukcji**:
(podpis Akcjonariusza)

MBF Group S.A. ul. Bysławska 82 04-994 Warszawa

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 lutego 2018 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu z uwzględnieniem decyzji i zmian, o których mowa w uchwałach nr 4, nr 5, nr 6 i nr 7 podjętych przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:
Za $\mathbf{1}$
Przeciw* $\Box$
$\Box$ Wstrzymuję się
□ Inne**
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o
wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały - w
przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.
Treść instrukcji**:
(podpis Akcjonariusza)

MBF Group S.A. ul. Bysławska 82 04-994 Warszawa