ASM Group S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 8, 2016

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ASM GROUP S.A. w dniu 4 kwietnia 2016 roku

Akcjonariusz:
…………………………………………………………………………………………………………… imię i nazwisko / firma Akcjonariusza
…………………………………………………………………………………………………………… PESEL / KRS Akcjonariusza
…………………………………………………………………………………………………………… NIP Akcjonariusza
…………………………………………………………………………………………………………… liczba posiadanych akcji
Dane kontaktowe Akcjonariusza:
Miasto: …………………………………………………………………………………………………
Kod pocztowy: …………………………………………………………………………………………
Ulica i nr lokalu: .……………………………………………………………………………………
Kontakt e-mail: …………………………………………………………………………………………
Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………………………………….

Niniejszym Akcjonariusz ustanawia, jako swojego pełnomocnika:
……………………………………………………………………………………………………………
imię i nazwisko / firma pełnomocnika
……………………………………………………………………………………………………………
numer dokumentu tożsamości pełnomocnika będącego osobą fizyczną i organ wydający dokument
……………………………………………………………………………………………………………
PESEL / KRS pełnomocnika i oznaczenie sądu rejestrowego
Dane kontaktowe Pełnomocnika:
Miasto: …………………………………………………………………………………………………
Kod pocztowy: …………………………………………………………………………………………
Ulica i nr lokalu: .……………………………………………………………………………………
Kontakt e-mail: …………………………………………………………………………………………
Numer telefonu: …………………………………………………………………………………………

do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ASM GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie, w dniu 4 kwietnia 2016 roku, o godz. 10 00 , a w związku z tym do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i zabierania głosu w jego trakcie, podpisywania listy obecności i wykonywania prawa głosu nad uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z każdej akcji Akcjonariusza.

TREŚĆ PROPONOWANYCH UCHWAŁ

UCHWAŁA Nr 1 (4/2016) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 4 kwietnia 2016 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

• 1. Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia …………………………………………….
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 2 (5/2016) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 4 kwietnia 2016 roku

_____________________________________________________________________________________________________

w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:
  2. 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
  3. 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  4. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
  5. 4) Przyjęcie porządku obrad.
  6. 5) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ASM GROUP S.A.

_____________________________________________________________________________________________________

• 6) Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 3 (6/2016) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP Spółki Akcyjnej z dnia 4 kwietnia 2016 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ASM GROUP S. A.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółki Akcyjnej działając na podstawie art. 393 pkt 3 w związku z art. 17 § 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt e) Statutu Spółki, postanawia wyrazić zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ("Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa" lub "ZCP"), tj. zespołów składników materialnych i niematerialnych, w tym praw i zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych w postaci działalności operacyjnej, polegającej na świadczeniu usług wsparcia sprzedaży w tym: usług merchandisingowych, usług promocyjnych, usług field marketingu oraz usług outsourcingu sił sprzedaży, wyodrębnionych w ramach istniejącego przedsiębiorstwa ASM GROUP S.A. pod względem finansowym, funkcjonalnym oraz organizacyjnym, w szczególności stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 a) pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób oraz art. 2 pkt 27e) ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług i mogący samodzielnie realizować przypisane zadania.
• 1. Zbycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa zostało dokonane na podstawie umowy zawartej między ASM GROUP Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie a jej spółką zależną działającą pod firmą: ASM Sales Force Agency spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
• 1. Własność rzeczy, praw oraz zobowiązań do poszczególnych składników Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa została wniesiona przez ASM GROUP S.A. tytułem wkładu niepieniężnego (aport), w zamian za nowoutworzone udziały, objęte przez ASM GROUP S.A. w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zależnej ASM Sales Force Agency spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

		!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!
		!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA PEŁNOMOCNIKA

na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ASM GROUP S.A.

w dniu 4 kwietnia 2016 r.

Punkt porządku obrad	Przedmiot Uchwały	Głosuję Za*	Głosuję Przeciw*	Wstrzymuję się od głosu*	Żądanie zaprotokołowania sprzeciwu do uchwały
2	UCHWAŁA Nr 1 (4/2016) w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
4	UCHWAŁA Nr 2 (5/2016) w sprawie przyjęcia porządku obrad
5	UCHWAŁA Nr 3 (6/2016) w sprawie w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ASM GROUP S. A.

Prosimy o zaznaczenie odpowiedniej rubryki znakiem "X"

Załącznik: oryginał imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ASM GROUP S.A.

Imię i nazwisko / Firma Akcjonariusza:..................................................................................................

Data udzielenia instrukcji:.................................................................................................................

Podpis Akcjonariusza: ....................................................................................................................

Uwaga:

Niniejsze pełnomocnictwo jest nieskuteczne, gdy nazwisko/nazwa akcjonariusza wskazane w pełnomocnictwie nie jest takie samo jak nazwisko/nazwa akcjonariusza znajdujące się na wykazie akcjonariuszy sporządzonym i przekazanym spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., o którym mowa w art. 406³ § 6 Kodeksu spółek handlowych.