ASM Group S.A. — Management Reports 2021

Apr 30, 2021

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ASM GROUP S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

sporządzone za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku.

ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

2020

19

0

SPIS TREŚCI

1.		ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP3
	1.1.	PODSTAWOWE INFORMACJE O ASM GROUP S.A 3
	1.2.	PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ASM GROUP 4
	1.3.	OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP 6
	1.4.	OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI WRAZ Z OPISEM METOD ICH FINANSOWANIA 7
	1.5.	INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 8
2.		PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI 8
	2.1.	PODSTAWOWE PRODUKTY I USŁUGI 8
		Podstawowe produkty i usługi ASM GROUP S.A 8
		Podstawowe produkty i usługi Grupy Kapitałowej ASM GROUP 8
	2.2.	RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA W TOWARY I USŁUGI 10
		Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w towary i usługi ASM GROUP S.A. 10
		Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w towary i usługi Grupy Kapitałowej ASM GROUP 10
	2.3.	INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI 10
	2.4.	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO11
	2.5.	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA 11
		Informacje dotyczące zatrudnienia w ASM GROUP S.A11
		Informacje dotyczące zatrudnienia w Grupie Kapitałowej ASM GROUP 11
	2.6.	OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 12
3.		PRZEWIDYWANY ROZWÓJ12
	3.1.	PRZYJĘTA STRATEGIA ROZWOJU I DZIAŁANIA PODJĘTE W RAMACH JEJ REALIZACJI 12
	3.2.	CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ 12
	3.3.	CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI 13
4.		UMOWY KREDYTOWE, POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE13
	4.1.	KREDYTY I POŻYCZKI W 2020 R14
		Kredyty i pożyczki zaciągnięte przez ASM GROUP S.A. 14
		Kredyty i pożyczki zaciągnięte przez spółki zależne od ASM GROUP S.A16
	4.2.	UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE 16
	4.3.	UDZIELONE POŻYCZKI 17
5.		ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK FINANSOWY 18
6.		SYTUACJA FINANSOWA 22
	6.1.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH WRAZ Z OCENĄ CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH
		WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI22
		Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ASM GROUP S.A 23
		Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością ASM GROUP S.A. 25
		Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej ASM GROUP 26
		Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu 26
	6.2.	Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy ASM 28 OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH 29
	6.3.	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC MIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI29
	6.4.	OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH 29
	6.5.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 29
	6.6.	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI29
7.		AKCJONARIAT SPÓŁKI 30
	7.1.	INFORMACJA DOTYCZĄCA NABYCIA WŁASNYCH AKCJI30
	7.2.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI30
	7.3.	ZMIANY W PRZYSZŁOŚCI W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY31
	7.4.	POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE 31
	7.5.	OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU 31
	7.6.	OGRANICZENIA PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 31

7.7.	SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 31
7.8.	OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 31
8.	STATUT ASM GROUP S.A. I ORGANY STATUTOWE ASM GROUP S.A. 31
8.1.	STATUT ASM GROUP S.A. I ZASADY JEGO ZMIANY 32
8.2.	SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY 32
8.3.	ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU WRAZ Z OPISEM ICH UPRAWNIEŃ 32
8.4.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM 32
8.5.	OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ASM GROUP S.A. I ICH SKŁAD OSOBOWY 33
	Zarząd Spółki33
	Rada Nadzorcza Spółki 33
	Komitet Audytu Spółki 34
8.6.	WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH ODRĘBNIE DLA
	KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH35
8.1.	REKOMPENSATA W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU 36
8.2.	EMERYTURY DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH36
8.3.	LICZBA I WARTOŚĆ AKCJI W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 37
8.4.	OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI37
9.	WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ37
9.1.	GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ38
9.2.	GŁÓWNE ZAŁOŻENIA POLITYKI ŚWIADCZENIA DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM38
9.3.	INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ 39
10.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ40
11.	CZYNNIKI RYZYKA 42
	RYZYKA WALUTOWE, KREDYTOWE, ISTOTNYCH ZAKŁÓCEŃ PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ ORAZ
	STÓP PROCENTOWYCH45
	INFORMACJA O PRZYJĘTYCH CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM 46
12.	OPIS GŁÓWNYCH CECH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU
	SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH46
13.	STOSOWANIE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW47

1. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

1.1.PODSTAWOWE INFORMACJE O ASM GROUP S.A.

ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Emilii Plater 53 ("Spółka", "Emitent") jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej ASM GROUP.

W dniu 5 sierpnia 2010 r. Spółka została zawiązana na czas nieoznaczony, a następnie w dniu 27 sierpnia 2010 r. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000363620. Spółka działa na podstawie prawa polskiego, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych. W dniu 14 września 2016 r. wszystkie akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A.

Tabela: Wybrane dane rejestracyjne i teleadresowe

Firma	ASM GROUP Spółka Akcyjna
Adres	ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa
Strona internetowa	www.asmgroup.pl
Adres e-mail	kontakt@asmgroup.com
Telefon	+48 /22/ 166 16 50
KRS	0000363620
NIP	5252488185
REGON	142578275

Zarys historyczny

ASM GROUP S.A. ma początki w agencji marketingowej działającej w formie spółki cywilnej pod firmą Partner ASM, która została założona w 1998 roku przez Pana Adama Stańczak, Pana Szymona Pikula i Pana Marcina Skrzypiec. Projekt powstał w odpowiedzi na zwiększone zapotrzebowanie na usługi wsparcia sprzedaży, które pojawiły się wraz z wzrostem liczby wielkopowierzchniowych obiektów handlowych w Polsce. Rosnące doświadczenie, kolejne zrealizowane z sukcesem projekty merchandisingowe i promocyjne umożliwiły Spółce dalszy rozwój, w tym wzmocnienie pozycji rynkowej.

Tabela: Wybrane istotne zdarzenia w rozwoju działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej

2010	zawiązanie ASM GROUP S.A.
2011	- połączenie ASM GROUP S.A. z PARTNERASM S.A., która posiadała udziały w Gruppo Trade Service – Polska spółce z o.o. z siedzibą w Warszawie - nabycie 100% udziałów GreyMatters spółki z o.o. z siedzibą w Warszawie - nabycie 100% udziałów ASM Sales Force Agency spółki z o.o. z siedzibą w Warszawie
2012	nabycie przez ASM GROUP S.A. 100% akcji spółki prawa włoskiego Trade S.p.A.
2013	debiut wszystkich akcji ASM GROUP S.A. w Alternatywnym Systemie Obrotu rynku NewConnect
2014	złożenie Prospektu Emisyjnego Spółki w Komisji Nadzoru Finansowego w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku równoległym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A.
2015	zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego Prospektu Emisyjnego ASM GROUP S.A.
2016	- debiut wszystkich akcji ASM GROUP S.A. na rynku równoległym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. - wydzielenie i wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ASM GROUP S.A. do spółki zależnej działającej pod firmą ASM Sales Force Agency spółki z o.o. - nabycie 100% udziałów w Financial Service Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
2017	przeznaczenie części czystego zysku za rok obrotowy 2016 na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki

2018 zawarcie umowy z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych
zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. dotyczącą wspólnej inwestycji w spółkę prawa
	niemieckiego działającą pod firmą Vertikom GmbH, która była jednym z liderów usług wsparcia sprzedaży na terenie
	Niemiec, Austrii i Szwajcarii
2019	dokapitalizowanie działalności ASM Germany GmbH i Verikom GmbH (Niemcy)

1.2.PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

Grupa Kapitałowa ASM GROUP ("Grupa Kapitałowa", "Grupa ASM") działa na rynku wsparcia sprzedaży na terenie Polski, Włoch i w regionie krajów DACH, przede wszystkim w segmentach merchandising, outsourcing sił sprzedaży, field marketing. Jednostką dominującą jest ASM GROUP S.A., która realizuje funkcje holdingowe i koncentruje się na zarządzaniu Grupą ASM.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. ASM GROUP S.A. posiadała bezpośrednio udział w kapitale zakładowym następujących spółek: ASM Sales Force Agency sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Financial Service Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, TRADE S.p.A. z siedzibą w Turynie (Włochy) oraz ASM Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy).

Firma	Procent kapitału zakładowego posiadany przez ASM GROUP S.A.	Przedmiot działalności
ASM Sales Force Agency spółka z o.o z siedzibą w Warszawie	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing świadczone na rzecz dostawców oferujących produkty w obiektach handlowych w Polsce, a także outsourcing sił sprzedaży.
Gruppo Trade Service – Polska spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing świadczone na rzecz dostawców oferujących produkty w obiektach handlowych w Polsce.
Financial Service Solutions spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie	100%	Usługi księgowe i controling świadczone na rzecz polskich spółek Grupy ASM i podmiotów trzecich.
Trade S.p.A. z siedzibą w Turynie (Włochy)	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing świadczone w obiektach handlowych we Włoszech.
ASM Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy)	50,1%	Spółka nabyta w celu zakupu Grupy Vertikom.

Tabela: Spółki z bezpośrednim udziałem kapitałowym ASM GROUP S.A.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. w skład Grupy Kapitałowej weszły również spółki bezpośrednio zależne od Gruppo Trade Service – Polska spółka z o.o., to jest: Largo Group spółka z o.o. oraz GreyMatters spółka z. o.o.

Tabela: Spółki powiązane przez Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o.

Firma	Procent kapitału zakładowego posiadany przez Gruppo Trade Service – Polska spółka z o.o.	Przedmiot działalności
Largo Group spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie	100%	Praca tymczasowa. Outsourcing sił sprzedaży.
GreyMatters spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie	100%	Praca tymczasowa. Outsourcing sił sprzedaży.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. w skład Grupy Kapitałowej weszły również spółki bezpośrednio zależne od ASM Germany GmbH, to jest Vertikom Austria GmbH, Vertikom Switzerland GmbH.

Tabela: Spółki powiązane przez ASM Germany GmbH

Firma	Procent kapitału zakładowego posiadany przez ASM Germany GmbH	Przedmiot działalności
Vertikom Austria GmbH z siedzibą w Wiedniu (Austria)	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing, w tym także projektowanie, organizacja i zarządzanie kampaniami promocyjnymi, marketing oraz public relations.
Vertikom Switzerland GmbH z siedzibą w Zurich 65% (Szwajcaria)		Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing, w tym także projektowanie, organizacja i zarządzanie kampaniami promocyjnymi, marketing oraz public relations.

Konsolidacji podlegają wszystkie wyżej wymienione spółki.

W skład ASM GROUP S.A. i spółek zależnych od ASM GROUP S.A. nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe. Emitent i spółki zależne od Emitenta nie posiadają oddziałów (zakładów).

Miejsce w strukturze oraz powiązania Emitenta z innymi podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane również na poniższym schemacie.

Schemat Grupy Kapitałowej ASM GROUP na dzień 31 grudnia 2020 r.

Dodać trzeba, że na dzień 31 grudnia 2020 r. ASM Germany GmbH posiadała także 100% udziałów spółki prawa niemieckiego Vertikom GmbH z siedzibą w Norymberdze, będącej dotychczas spółką holdingową dla Grupy Vertikom, wobec której zostało otwarto postępowanie upadłościowe. Vertikom GmbH posiadała z kolei udziały w poniżej wymienionych spółkach prawa niemieckiego:

• § Vertikom Sales GmbH,
• § Vertikom Sales Berlin GmbH,
• § Vitamin E Gesellschaft für Kommunikation mbH,
• § DialogFeld Sales Services GmbH,
• § Pop-up my Brand GmbH,
• § Wunderknaben Beteiligungs GmbH, która z kolei posiadała udziały spółki prawa niemieckiego Wunderknaben Kommunikation GmbH.

Vertikom GmbH z siedzibą w Norymberdze oraz spółki z nią powiązane nie podlegają konsolidacji. Zarząd majątkiem Vertikom GmbH sprawuje bowiem syndyk masy upadłościowej, co oznacza utratę kontroli nad wszystkimi spółkami Grupy Vertikom.

1.3.OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

Poniżej znajduje się opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej w 2020 r. wraz z podaniem ich przyczyn

§ Sprzedaż udziałów Vertikom Austria GmbH

W dniu 23 stycznia 2020 r. Vertikom GmbH z siedzibą w Norymberdze (Niemcy) zawarła umowę sprzedaży, na podstawie której wszystkie prawa i obowiązki związane z jej udziałem w spółce Vertikom Austria GmbH z siedzibą w Wiedniu (Austria) nabyła ASM Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy). Zgodnie z umową, przeniesienie praw ma skutek ekonomiczny od dnia 1 stycznia 2020 r. W wyniku wskazanej transakcji, ASM Germany GmbH nabyła jeden udział stanowiący 100% kapitału zakładowego Vertikom Austria GmbH o nominalnej wartości 37 234,00 EUR.

Opisana zmiana była związana z reorganizacją Grupy Vertikom.

§ Sprzedaż Vertikom Switzerland GmbH

W dniu 23 stycznia 2020 r. Vertikom GmbH z siedzibą w Norymberdze (Niemcy) zawarła umowę sprzedaży, na podstawie której wszystkie prawa i obowiązki związane z jej udziałem w spółce Vertikom Switzerland GmbH z siedzibą w Zurich (Szwajcaria) nabyła ASM Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy). Zgodnie z umową, przeniesienie praw ma skutek ekonomiczny od dnia 1 stycznia 2020 r. W wyniku wskazanej transakcji, ASM Germany GmbH nabyła 130 udziałów stanowiących 65% kapitału zakładowego Vertikom Switzerland GmbH o łącznej nominalnej wartości 13 000,00 CHF.

Opisana zmiana była związana z reorganizacją Grupy Vertikom.

§ Nabycie udziałów Vertikom GmbH przez ASM Germany GmbH

W dniu 28 października 2020 r. ASM Germany GmbH nabyła od Pana Gert Pieplow-Scholl udziały Vertikom GmbH w liczbie 1069, które stanowią 3,8% kapitału zakładowego tej spółki, za cenę 1 EUR, na podstawie oświadczenia o przyjęciu opcji ("Declaration of Acceptance of Leaver Call Option")

Nabycie nastąpiło w wyniku odwołania Pana Gerta Pieplow-Scholl ze stanowiska dyrektora zarządzającego Vertikom GmbH i rozwiązania jego umowy o świadczenie usług z tą spółką, co stanowiło zdarzenie uprawniające do realizacji opcji ("Leaver Event Call Option") przewidzianej w umowie sprzedaży udziałów Vertikom GmbH z dnia 1 czerwca 2018 r.

Warto dodać, że przed dniem nabycia udziałów od Pana Gert Pieplow-Scholl, ASM Germany GmbH posiadała 27181 udziałów w Vertikom GmbH, co stanowiło 96,2% kapitału zakładowego tej spółki. Po dniu nabycia udziałów od Pana Gert Pieplow-Scholl, ASM Germany GmbH posiada łącznie 28250 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki.

§ Otwarcie postępowania upadłościowego wobec spółek z Grupy Vertikom

W dniu 22 października 2020 r. Zarząd Spółki poinformował w raporcie bieżącym, że został zgłoszony wniosek o otwarcie postępowania upadłościowego na prawie niemieckim w stosunku do Vertikom Sales GmbH z siedzibą Eschborn (Niemcy), a następnie w dniu 28 października 2020 r. w stosunku do Vertikom GmbH z siedzibą Norymerdze (Niemcy). Wnioski przewidywały pozostawienie tym spółkom zarządu własnego. W dniu 5 listopada 2020 r. Zarząd Spółki poinformował, że Vertikom GmbH oraz Vertikom Sales GmbH zmieniły ww. wniosek i wniosły o przeprowadzenie postępowania upadłościowego, w ramach którego zarząd nad spółkami obejmie syndyk ustanowiony przez sąd. Na mocy postanowienia sądu z dnia 6 listopada 2020 r. zarząd majątkiem Vertikom GmbH objął syndyk, wyznaczony również przez sąd.

Wobec powyższego, z uwagi na fakt, że Vertikom GmbH dotychczas była spółką holdingową dla Grupy Vertikom, wszystkie spółki prawa niemieckiego Grupy Vertikom zostały wyłączone z konsolidacji.

W tym miejscu wyjaśnienia wymaga, że w trakcie 2019 roku miało miejsce dofinansowanie działalności Grupy Vertikom, które umożliwiło jej kontynuację działalności. W 2020 roku miały miejsce kolejne zdarzenia niekorzystnie wpływające na sytuację Grupy Vertikom, m.in. niekorzystne dla Grupy Vertikom rozstrzygnięcie przetargu ogłoszonego przez dotychczasowego istotnego klienta tej Grupy (Samsung Electronics GmbH), a w konsekwencji zakończenie współpracy z tym klientem, pandemia wirusa SARS-CoV-2, jak również nieotrzymanie wystarczającego wsparcia finansowego ze strony niemieckich instytucji rządowych. Te zdarzenia w połączeniu z decyzją banku o zmniejszeniu poziomu linii kredytowej dla Grupy Vertikom doprowadziły do decyzji o złożeniu ww. wniosku o ogłoszenie upadłości.

Po zakończeniu 2020 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej ASM GROUP.

1.4.OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI WRAZ Z OPISEM METOD ICH FINANSOWANIA

W 2020 roku miały miejsce wyłącznie główne inwestycje w ramach Grupy Kapitałowej ASM GROUP.

W styczniu 2020 roku wystąpiła reorganizacja Grupy Vertikom, to jest nabycie przez ASM Germany GmbH od Vertikom GmbH udziałów spółek Vertikom Austria GmbH i Vertikom Switzerland GmbH. Szczegółowo zdarzenia te zostały opisane w punkcie 1.3. niniejszego sprawozdania. Dodać trzeba, że wskazane transkcje zostały sfinansowane przez roliczenie pożyczki, jaką ASM Germany GmbH nabyła na podstawie umowy sprzedaży udziałów Vertikom GmbH z dnia 1 czerwca 2018 r.

1.5.INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W 2020 roku nie wystąpiły transakcje zawarte przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż warunki rynkowe.

2. PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI

ASM GROUP S.A. jako spółka holdingowa zarządza Grupą Kapitałową ASM GROUP, w skład której wchodzą spółki specjalizujące się w świadczeniu kompleksowych usług wsparcia sprzedaży.

2.1.PODSTAWOWE PRODUKTY I USŁUGI

Poniżej przedstawiono informacje o podstawowych usługach Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta.

Podstawowe produkty i usługi ASM GROUP S.A.

ASM GROUP S.A. realizuje wyłącznie funkcje holdingowe i wykonuje uprawnienia korporacyjne wobec podmiotów zależnych. Do głównych obszarów działalności Emitenta należy w szczególności zapewnienie:

• § obsługi prawnej
• § obsługi księgowej
• § usługi public relations i współpracy z mediami
• § usługi controlingu finansowego i spójnych praktyk księgowych
• § usługi audytu wewnętrznego oraz kontroli przestrzegania wdrożonych procedur
• § administrowania systemami IT i dostarczania rozwiązań informatycznych
• § nadzór i kontrola nad zasadami zarządzania przedsiębiorstwem w spółkach zależnych od Emitenta.

W związku z tym, że Spółka nie prowadzi stałej działalności usługowej lub handlowej wykraczającej poza zarządzenie Grupą Kapitałową ASM GROUP, nie istnieje możliwość określenia wartościowego i ilościowego udziału poszczególnych usług świadczonych przez Spółkę w ogólnej sprzedaży. W 2020 roku nie miały miejsca zmiany w tym zakresie.

Spółki zależne od Emitenta realizują działalność operacyjną Grupy Kapitałowej ASM GROUP, w tym całą działalność operacyjną w głównych liniach biznesowych (merchandising, outsourcing sił sprzedaży, field marketing).

Podstawowe produkty i usługi Grupy Kapitałowej ASM GROUP

Grupa Kapitałowa ASM GROUP realizuje działalność operacyjną w następujących głównych liniach biznesowych:

Merchandising

Działania polegające na wpływaniu na zachowania konsumentów przez sposób prezentacji towarów, w celu zwiększenia zainteresowania konsumentów, a nawet zwiększenia subiektywnej wartości towarów w oczach konsumentów. Merchandiser odpowiada za prezentację towaru w danym obiekcie, dobiera odpowiednie elementy ekspozycji i prezentacji oraz dba o efektywne zagospodarowanie przestrzeni na półkach wystawienniczych. Usługa ta wykonywana jest na rzecz dostawców oferujących swoje towary w sieciach handlowych, dysponujących obiektami handlowymi (supermarkety, hipermarkety, dyskonty), a także na terenie mniejszych sklepów należących do międzynarodowych i regionalnych sieci handlowych.

Outsourcing sił sprzedaży

Działania polegające na budowie i zarządzaniu zespołami przedstawicieli wspierających sprzedaż. Świadczone usługi obejmują rekrutację, szkolenie, zarządzanie i regularny nadzór nad zespołami delegowanymi do pracy lub świadczenia usług u klienta, oraz raportowanie wyników pracy poszczególnych osób lub zespołów. Outsourcing sił sprzedaży może przyjąć formę leasingu pracowników lub świadczenia usług pracy tymczasowej. Usługi outsourcingu sił sprzedaży pozwalają na zoptymalizowanie kosztów operacyjnych u klientów.

Field marketing

Działania, które dotyczą przede wszystkim organizacji akcji i eventów promocyjnych, mających na celu wsparcie sprzedaży lub promowanie marki, przy wykorzystaniu różnych narzędzi i działań pozwalających na bezpośrednią prezentację produktu lub marki konsumentowi. Dotyczy to zarówno działań mających miejsce przy półce sklepowej, czyli w miejscu, gdzie konsument podejmuje decyzję o zakupie, jak i działań poza miejscem sprzedaży, tam, gdzie potencjalny konsument pracuje, spędza wolny czas. W ramach aktywności promocyjnych wyróżnić należy animacje, degustacje, samplingi, demo pokazy, konsultacje sprzedażowe oraz cross-selling usług. W ramach usług field marketingu spółki z Grupy Kapitałowej ASM świadczą również usługi produkcji POS (materiałów wspierających sprzedaż) oraz logistyki.

W 2020 roku nie miały miejsca zmiany w zakresie ww. podstawowych usług Grupy Kapitałowej ASM GROUP

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ASM świadczą również inne usługi, które jednak z uwagi na ich nieznaczny wpływ na wyniki nie zostały sklasyfikowane jako osobne linie biznesowe.

W tym miejscu trzeba zauważyć, że wraz z nabyciem spółek Grupy Vertikom w 2018 roku do portfolio Grupy ASM dołączyły segmenty Digital Marketing oraz Marketing Activation (Brand Activation). Przychody z tych segmentów były generowane w istotnym stopniu właśnie przez spółki Grupy Vertikom. W 2020 roku w związku z otwarciem postępowania upadłościowego wobec Vertikom GmbH, a w konsekwencji utratą kontorli nad spółkami prawa niemieckiego Grupy Vertikom wskazane usługi Digital Marketing oraz Marketing Activation (Brand Activation) zostały rozpoznane jako działalność zaniechana.

Usługa	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Merchandising	155 456	165 151
Field marketing	36 686	54 725
Outsourcing sił sprzedaży	19 722	36 605
Przychody z tytułu działalności korporacyjnej	6 261	5 827
Pozostałe przychody	3 828	7 063
Wyłączenia między segmentami	-	-
Wyłączenia konsolidacyjne	- 5 976	- 11 956
Przychody ze sprzedaży produktów wg segmentów	215 977	257 415
Przychody nieprzypisane do segmentów	-	-
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	-	-
RAZEM działalność kontynuowana	215 977	257 415

Tabela: Przychody operacyjne wg wybranych segmentów (w tysiącach złotych)

2.2.RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA W TOWARY I USŁUGI

Poniżej przedstawiono informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od odbiorców i dostawców.

Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w towary i usługi ASM GROUP S.A.

ASM GROUP S.A. jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej ASM GROUP realizuje wyłącznie funkcje holdingowe, zarządza aktywami, wykonuje przysługujące jej uprawnienia korporacyjne. Spółka także analizuje na bieżąco ryzyka prowadzenia działalności operacyjnej w ramach Grupy ASM, jak też podejmuje działania w celu realizacji wyznaczonej strategii rozwoju Grupy ASM.

W związku z tym, że Spółka nie prowadzi stałej działalności usługowej lub handlowej wykraczającej poza zarządzenie Grupą Kapitałową, nie istnieje możliwość określenia rynków zbytu.

Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w towary i usługi Grupy Kapitałowej ASM GROUP

W 2020 roku Grupa Kapitałowa ASM GROUP działała na rynku krajowym oraz rynkach zagranicznych, to jest we Włoszech oraz w krajach regionu DACH.

Kraj	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Polska	103 151	116 136
Włochy	103 516	115 732
Austria	1 990	12 249
Szwajcaria	7 320	13 298
Razem działalność kontynuowana	215 977	257 415

Tabela: Przychody operacyjne ze sprzedaży w podziale geograficznym (w tysiącach złotych)

W 2020 r. udział żadnego odbiorcy nie osiągnął co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży ogółem.

Poniżej przedstawiono istotnego dostawcę Grupy Kapitałowej ASM GROUP w 2020 r.

Istotni dostawcy	Relacja z Grupą ASM	Region	Kwota w tys. EUR	Kwota w tys. zł	Udział w sprzedaży ogółem
Dostawca A	niepowiązany	Włochy	5 350	23 935	11%

2.3.INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI

W ocenie Emitenta umową znaczącą dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w 2020 roku były:

• § Umowa na otwarcie rachunku bieżącego i linii kredytowej do kwoty 1.000.000,00 EUR z dnia 20 stycznia 2020 r., jaka została zawarta przez TRADE S.p.A. z Banco di Desio e della Brianza S.p.A. na czas nieoznaczony. Przy czym trzeba zauważyć, że na dzień 31.12.2020 r. wskazana linia kredytowa nie była wykorzystana.
• § Umowa, na mocy której w dniu 24 kwietnia 2020 r. Vertikom Switzerland GmbH otrzymała kredyt od UBS Switzerland AG.
• § Umowa o kredyt z dnia 18 września 2020 r. zawarta przez TRADE S.p.A. z Banco di Desio e della Brianza S.p.A.
• § Aneksy do umowy o kredyt z dnia 28 listopada 2019 r. zawarte między Emitentem jako Kredytobiorcą i mBank S.A. jako Kredytodawcą, w dniach: 31 marzec 2020 r., 29 kwiecień 2020 r., 26 maj 2020 r., 26 czerwiec 2020 r., 30 wrzesień 2020 r.
• § Aneksz dnia 30 września 2020 r. do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 23 grudnia 2016 r.zawarty między Emitentem jako Kredytobiorcą i mBank S.A. jako Kredytodawcą.
• § Aneks z dnia 30 września 2020 r. do umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 28 maja 2018 r. zawarty między Emitentem jako Kredytobiorcą i mBank S.A. jako Kredytodawcą.
• § Umowa pożyczki z dnia 30 grudnia 2020 r. zawarta między ASM Germany GmbH jako Pożyczkobiorcą i Emitentem jako Pożyczkodawcą.

Więcej informacji o ww. umowach przedstawiono w punkcie 4 niniejszego sprawozdania.

Nie są znane Zarządowi Spółki inne umowy znaczące dla działalności Emitenta, w tym umowy między akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

2.4.INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO

Działalność Emitenta oraz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zgodna z zasadą zrównoważonego rozwoju, sprzyja osiągnięciu efektów gospodarczych z poszanowaniem zasad ochrony środowiska. Działania podejmowane przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową nie oddziałują negatywnie na środowisko. Wpływ usług świadczonych przez Spółkę wraz z jej Grupą Kapitałową na stan środowiska naturalnego należy określić jako neutralny.

2.5.INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA

W poniższych tabelach przedstawiono zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w przeliczeniu na pełne etaty u Emitenta i w Grupie Kapitałowej Emitenta, wg stanu na ostatni dzień roku 2019 i 2020. Przy czym trzeba zaznaczyć, że ASM GROUP S.A. i spółki z Grupy ASM zatrudniały dodatkowo osoby w oparciu o umowy cywiloprawne (umowy zlecenia, umowy o świadczenie usług na warunkach zlecenia).

Informacje dotyczące zatrudnienia w ASM GROUP S.A.

Tabela: Informacja o zatrudnieniu

	31.12.2020	31.12.2019
Liczba pracowników	3	2

Informacje dotyczące zatrudnienia w Grupie Kapitałowej ASM GROUP

Tabela: Informacja o zatrudnieniu

	31.12.2020	31.12.2019
Liczba pracowników	237	774

2.6.OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

W okresie objętym zakresem niniejszego sprawozdania, spółki Grupy ASM nie opracowały odrębnej strategii badawczo – rozwojowej i nie wydatkowały żadnych kwot na takie badania. Ewentualne przyszłe nakłady na prace badawczo – rozwojowe będą mogły być związane z realizacją strategii rozwoju organicznego zmierzającą do umacniania pozycji Grupy ASM na rynku wsparcia sprzedaży.

3. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ

3.1.PRZYJĘTA STRATEGIA ROZWOJU I DZIAŁANIA PODJĘTE W RAMACH JEJ REALIZACJI

Na wstępie należy zaznaczyć, że ASM GROUP S.A. prowadzi działalność holdingową, koncentruje się na zarządzaniu Grupą Kapitałową. W związku z tym, kierunki rozwoju ASM GROUP S.A. należy rozpatrywać w kontekście rozwoju całej Grupy Kapitałowej ASM GROUP.

Celem strategicznym ASM GROUP S.A. jest umacnianie pozycji rynkowej Grupy Kapitałowej ASM GROUP w obszarze kompleksowych usług wsparcia sprzedaży dla biznesu. W 2020 roku, z uwagi na pandemie wirusa SARS-CoV-2, jak też problemy operacyjne i finansowe spółek prawa niemieckiego z Grupy Vertikom, opisane szczegółowo w pkt 5 niniejszego sprawozdania, wskazana strategia była ograniczona do przeciwdziałania skutkom tym negatywnych wydarzeń.

Wśród najważniejszych działań podjętych w powyższym obszarze należy wymienić zawarcie aneksów do dotychczasowych umów kredytowych, a tym samym aktualizacja warunków tych umów, dopasowanie ich do aktualnej sytuacji finansowej Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta, uzyskanie pomocy i dofinansowania dla działalności spółek z Grupy ASM, które szczegółowo zostały przedstawione w punkcie 4.1. niniejszego sprawozdania.

W kolejnym roku obrotowym ASM GROUP S.A. zamierza kontynuować wyznaczoną startegię, dążąc do tego, aby w jak najlepszy sposób wykorzystywać dostępne zasoby i podnosić efektywność operacyjną i finansową prowadzonej działalności we wszystkich obszarach geograficznych oraz liniach biznesowych. Przy czym trzeba zaznaczyć, że obecna sytuacja finansowa Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta, jaka powstała na skutek niepowodzenia inwestycji w Grupę Vertikom, w najbliższym czasie może ograniczać podejmowanie działań o charakterze inwestycyjnym. Nadto, należy stwierdzić, że w związku z wystąpieniem pandemii wirusa SARS-CoV-2, na skutek której zostały wprowadzone stany zagrożenia epidemiologicznego, stany epidemii lub stany wyjątkowe w państwach Unii Europejskiej, dalsze działania i rozwój Grupy ASM mogą zostać również ograniczone w zależności od skali wprowadzonych obostrzeń.

3.2.CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

Zarząd Emitenta zakłada kontynuację polityki rozwoju Grupy Kapitałowej ASM GROUP przez działania zmierzające do:

• § zwiększenia liczby klientów,
• § wzmocnienia konkurencyjności świadczonych usług,
• § wzbogacenia, poszerzenia oferty świadczonych usług,
• § wsparcia rozwoju działów New Business.

Przy czym trzeba zaznaczyć, że w związku z wystąpieniem pandemii wirusa SARS-CoV-2, na skutek której zostały wprowadzone stany zagrożenia epidemiologicznego, stany epidemii lub stany wyjątkowe w państwach Unii Europejskiej, dalsze działania i rozwój Grupy ASM mogą zostać ograniczone, a aktywność wybranych podmiotów może w zależności od skali wprowadzonych obostrzeń w danym kraju skoncentrować się wyłącznie na zapewnieniu dalszego ich istnienia.

3.3.CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI

Na wstępie należy zaznaczyć, że ASM GROUP S.A. prowadzi działalność holdingową, koncentruje się na zarządzaniu Grupą Kapitałową. W związku z tym, kierunki rozwoju ASM GROUP S.A. należy rozpatrywać w kontekście rozwoju całej Grupy Kapitałowej ASM GROUP.

Czynnikiem istotnym dla rozwoju Grupy Kapitałowej - o charakterze zewnętrznym - jest dalszy przebieg pandemii wirusa SARS-CoV-2 i związane z tym działania podejmowane przez administracje poszczególnych państw Unii Europejskiej. Występujące ograniczenia mają bowiem istotny wpływ na sytuację gospodarczą krajów, w których funkcjonują spółki Grupy ASM, jak też działania klientów spółek Grupy ASM. Podkreślenia wymaga przy tym, że nie można przewidzieć czasu dalszego trwania zagrożenia epidemicznego i skali wszystkich ograniczeń z tym związanych, a także ich skutków gospodarczych i społecznych, dlatego też nie sposób oszacować pełnego wpływu skutków pandemii na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Ponadto, czynnikiem istotnym dla rozwoju Grupy Kapitałowej – o chrakterze wewnętrznym – jest zmierzenie się z skutkami inwestycji w 2018 r. w niemiecką Grupę Vertikom zakończonej niepowodzeniem, opisanej szczegółowo w pkt 5 niniejszego sprawozdania. Podkreślenia wymaga, że wskazana inwestycja doprowadziła do znacznego obciążenia dłużnego Emitenta, które przekłada się na obciążenie finansowe spółek zależnych od Emitenta (Emitent jest finansowany przede wszystkim dzięki wypłatom dywidendy spółek zależnych). W tej sytuacji w najbliższym czasie może nastąpić ograniczenie podejmowania działań o chrakterze inwestycyjnym.

Zarząd Spółki zidentyfikował również wiele innych czynników, zarówno o charakterze wewnętrznym, jak i zewnętrznym, które bezpośrednio bądź pośrednio mogą mieć wpływ na dalszy rozwój i wyniki finansowe Grupy ASM.

Czynnikami zewnętrznymi, tak jak w poprzednich okresach, są: sytuacja makroekonomiczna, w tym również koniunktura gospodarcza na rynkach, na których działają spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej, zmiany przepisów prawa regulujących obszary funkcjonowania Grupy Kapitałowej, sytuacja na rynku pracy (w szczególności dostęp do pracowników), wahania kursów walutowych, poziom stóp procentowych, warunki finansowania kapitałem dłużnym, poziom inflacji, koncentracja i rozwój konkurencji.

Czynnikami wewnętrznymi z kolei, tak jak w poprzednich okresach, są: jakość i kompleksowość oferty spółek, pozyskanie nowych klientów, dywersyfikacja portfela klientów, wzbogacenie oferty świadczonych usług, dopasowanie w ujęciu jakościowym i ilościowym procesu zatrudnienia do skali świadczonych usług.

4. UMOWY KREDYTOWE, POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE

Poniżej przedstawiono informacje o zaciągniętych w 2020 roku kredytach i pożyczkach (pkt 4.1.), poręczeniach i gwarancjach (pkt 4.2.), pożyczkach udzielonych w ramach Grupy Kapitałowej ASM GROUP (pkt 4.3.).

4.1.KREDYTY I POŻYCZKI W 2020 R.

Poniżej znajdują się informacje o kredytach i pożyczkach zaciągniętych przez Emitenta i przez spółki zależne od Emitenta.

Kredyty i pożyczki zaciągnięte przez ASM GROUP S.A.

ASM GROUP S.A. nie zaciągał nowych kredytów i pożyczek w 2020 r., a jedynie zostały dokonane zmiany dotychczasowych umów tego typu.

§ Aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym

W dniu 23 grudnia 2016 r. została zawarta umowa kredytowa przez Emitenta i mBank S.A. o kredyt w rachunku bieżącym, prowadzony w polskich złotych.

W dniu 30 marca 2020 r. został zawarty przez Emitenta i mBank S.A. aneks do ww. umowy, na mocy którego został przedłużony czas, w którym Emitent był uprawniony do wykorzystania kredytu. Termin ostatecznej spłaty kredytu wyznaczono na dzień 30 czerwca 2020 r.

W dniu 26 czerwca 2020 r.został zawarty następny aneks do ww. umowy, na mocy którego został przedłużony czas, w którym Emitent był uprawniony do wykorzystania kredytu. Termin ostatecznej spłaty kredytu wyznaczono na dzień 30 września 2020 r.

W dniu 30 września 2020 r. został zawarty kolejny aneks do ww. umowy, na mocy którego został przedłużony czas, w którym Emitent jest uprawniony do wykorzystania kredytu. Nowy termin ostatecznej spłaty kredytu wyznaczono na dzień 30 września 2021 r. Zgodnie z tym aneksem, oprocentowanie kredytu wynosi obecnie WIBOR ON powiększony o marżę w wysokości 3,5%.

Maksymalna kwota limitu kredytowego przyznanego Emitentowi wynosi 9.150.000,00 zł (od dnia 20.08.2019 r.).

Wskazana umowa zapewnia finansowanie bieżącej działalności polskich spółek należących do Grupy Kapitałowej ASM GROUP przez przyznanie wspólnego limitu kredytowego.

Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco wystawiony przez Emitenta, poręczony przez Gruppo Trade Service Polska sp. z o.o., ASM Sales Force Agency sp. z o.o., GreyMatters sp. z o.o., zaopatrzony w deklarację wekslową z dnia 23 grudnia 2016 roku. Deklaracja wekslowa została potwierdzona przy okazji zawarcia każdego z ww. aneksów (w dniu 30 marca 2020 r., w dniu 26 czerwca 2020 r., w dniu 30 września 2020 r.).

§ Aneks do umowy kredytu operacyjnego

W dniu 28 listopada 2019 r. została zawarta umowa o kredyt, na mocy której został udzielony Emitentowi nieodnawialny krótkoterminowy kredyt przez mBank S.A., w związku z dofinansowaniem działalności ASM Germany GmbH i Grupy Vertikom.

W dniu 31 marca 2020 r. został zawarty przez Emitenta i mBank S.A. aneks do ww. umowy, na mocy którego został przedłużony czas, w którym Emitent był uprawniony do wykorzystania kredytu do dnia 30 kwietnia 2020 r. W dniu 29 kwietnia 2020 r. został zawarty drugi aneks do ww. umowy, na mocy którego został przedłużony czas, w którym Emitent był uprawniony do wykorzystania kredytu do dnia 29 maja 2020 r. W dniu 26 maja 2020 r. został zawarty trzeci aneks do ww. umowy, na mocy którego został przedłużony czas, w którym Emitent był uprawniony do wykorzystania kredytu do dnia 30 czerwca 2020 r. W dniu 26 czerwca 2020 r. Emitent podpisał czwarty aneks do ww. umowy, na mocy którego został przedłużony czas, w którym Emitent jest uprawniony do wykorzystania kredytu do dnia 30 września 2020 r. Przy okazji każdego z ww. aneksu, istotne spółki zależne od Emitenta złożyły oświadczenie o wyrażeniu zgody na wydłużenie okresu kredytowania i przedłużenie obowiązywania zabezpieczeń na rzecz mBank S.A.

W dniu 30 września 2020 r. został zawarty przez Emitenta i mBank S.A. piąty aneks do ww. kredytu, na mocy którego nastąpiła zmiana sposobu i terminu ostatecznej spłaty kwoty wypłaconej w ramach kredytu, to jest kwoty 2.400.000 EUR.

Zgodnie z aneksem, Emitent jest zobowiązany do zapłaty kwartalnych rat kapitałowo - odsetkowych, stosownie do ustalonego harmonogramu i spłaty kredytu nie później niż do dnia 30 września 2022 r. Oprocentowanie kredytu wynosi: EURIBOR 3M powiększony o marżę w wysokości 4,0 % rocznie.

Ponadto, zgodnie z aneksem, istotne spółki zależne od Emitenta złożyły w dniu 1 października 2020 r. oświadczenie o wyrażeniu zgody na wydłużenie okresu kredytowania i przedłużenie obowiązywania zabezpieczeń na rzecz mBank S.A. Emitent jako Kredytobiorca oraz ASM Sales Force Agency spółki z o.o. i Gruppo Trade Service – Polska spółki z o.o. jako poręczyciele ww. kredytu złożyły w dniu 1 października 2020 r. odpowiednie oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz mBank S.A.

Dodatkowo, zostały zawarte w dniu 23 listopada 2020 r. aneksy do każdej "Umowy Zastawu na Zbiorze Rzeczy Ruchomych i Praw" (umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych i praw Emitenta oraz każdej istotnej spółki zależnej), celem zabezpieczenia roszczeń mBank S.A. wynikających z ww. kredytu przez odpowiednie rozszerzenie zakresu ww. zastawu. W konsekwencji czego, wspominane umowy zastawu stanowią zabezpieczenie roszczeń mBanku S.A. związanych z kredytem inwestycyjnym z dnia 28 maja 2018 r. oraz ww. kredytem operacyjnym z dnia 28 listopada 2019 r.

Zgodnie z ww. umową kredytową istotne spółki zależne to: Largo Group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Financial Service Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ASM Sales Force Agency sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, GreyMatters sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

W dniu 17 grudnia 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zmianę ustanowionego przez ASM Group Spółkę Akcyjną zastawu rejestrowego obejmującego wszystkie ruchomości i zbywalne prawa (w tym prawa własności intelektualnej), zarówno istniejące, jak i przyszłe, stanowiące zbiór rzeczy ruchomych i praw stanowiących całość gospodarczą w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 Ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów z dnia 6 grudnia 1996 r., w celu zabezpieczenia wierzytelności mBank S.A. wobec ASM GROUP Spółki Akcyjnej z tytułu umowy kredytu z dnia 28 maja 2018. r. oraz umowy kredytu z dnia 28 listopada 2019 r. poprzez rozszerzenie zakresu zastawu rejestrowego o wierzytelności mBank S.A. wynikające z umowy kredytu z dnia 28 listopada 2019 r.

§ Aneks do umowy kredytu inwestycyjnego

W dniu 28 maja 2018 r. została zawarta umowa kredytowa przez Emitenta z mBank S.A. w celu częściowego sfinansowania zakupu Vertikom GmbH. Na mocy tej umowy, został udzielony kredyt Emitentowi w transzy "A" do maksymalnej wysokości 3.400.000 EUR oraz kredyt w transzy "B" do maksymalnej wysokości 15.000.000 PLN.

W dniu 30 września 2020 r. został zawarty aneks do ww. umowy, który wprowadził zmiany wskaźników finansowych, mechanizm cash sweep oraz przewidział zmianę zakresu zabezpieczenia kredytu, jak też zmianę harmonogramu spłaty kredytu. Termin ostatecznej spłaty ww. kredytu nie uległ zmianie, jest to dzień 30 września 2024 r.

W nawiązaniu do ww. aneksu, w dniu 19 listopada 2020 r. ustanowiono dodatkowy (drugi w kolejności zaspokojenia) zastaw na rzecz mBank S.A na wierzytelnościach Emitenta z akcji spółki prawa włoskiego Trade S.p.A. w celu zabezpieczenia roszczeń mBanku S.A. wobec Spółki wynikających z ww. kredytu.

Kredyty i pożyczki zaciągnięte przez spółki zależne od ASM GROUP S.A.

§ Kredyt udzielony TRADE S.p.A. w ramach programu wsparcia spółek dotkniętych skutkami pandemii wirusa Sars-Cov-2

W dniu 18 wrześniu 2020 r. została zawarta umowa o kredyt przez TRADE S.p.A. z Banco di Desio e della Brianza S.p.A. w ramach wsparcia udzielanego spółkom dotkniętym pandemią koronawirusa we Włoszech. Kredyt został udzielony w wysokości 800.000 EUR na czas oznaczony do dnia 30.06.2026 r. Oprocentowanie kredytu wynosi TAEG 2,29%.

Zabezpieczeniem ww. kredytu jest gwarancja udzielona przez SACE S.p.A. do wysokości 90% przyznanej kwoty kredytu. SACE S.p.A. jest spółką z udziałem publicznym Cassa Depositi e Prestiti, specjalizuje się w ubezpieczeniach kredytu.

§ Kredyt udzielony Vertikom Switzerland GmbH w ramach programu wsparcia spółek dotkniętych skutkami pandemii wirusa Sars-Cov-2

W dniu 24 kwietnia 2020 r. Vertikom Switzerland GmbH otrzymał kredyt w wysokości 375.000,00 CHF od UBS Switzerland AG w ramach wsparcia spółek dotkniętych skutkami pandemii wirusa Sars-Cov-2. Umowa została zawarta na czas oznaczony do dnia 31 marca 2028 r. Kredyt nie jest oprocentowany ani też nie jest zabezpieczony.

Zgodnie z wiedzą Zarządu ASM GROUP S.A. pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej nie zaciągały kredytów i pożyczek w 2020 r.

4.2.UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE

§ Gwarancja SACE S.p.A.

SACE S.p.A. udzieliła gwarancji na zabezpieczenie kredytu, jaki otrzymała TRADE S.p.A. w dniu 18 wrześniu 2020 r. od Banco di Desio e della Brianza S.p.A. w ramach wsparcia udzielanego spółkom dotkniętych pandemią koronawirusa. Więcej informacji o tej umowie znajduje się w punkcie 4.1. niniejszego sprawozdania.

§ Gwaracja Intesa Sanpaolo S.p.A.

W dniu 27 listopada 2020 r. została zawarta umowa gwarancji bankowej, której stronami jest Intesa Sanpaolo S.p.A. jako gwarant oraz Trade S.p.A. jako klient banku. Beneficjentem udzielonej gwarancji jest Coca-Cola Hbc Italia Srl, kontrahent Trade S.p.A. Celem udzielonej gwarancji jest zabezpieczenie ewentualnych roszczeń kontrahenta, z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy o świadczenie usług przez Trade S.p.A. Gwarancja bankowa została udzielona do dnia 31 grudnia 2024 r. Maksymalna kwota gwarancji (suma gwarancyjna) wynosi 150 000,00 EUR.

§ Gwaracja Banco di Desio e della Brianza S.p.A.

W dniu 22 grudnia 2020 r. została zawarta umowa gwarancji bankowej, której stronami jest Banco di Desio e della Brianza S.p.A. jako gwarant oraz Trade S.p.A. jako klient banku. Beneficjentem udzielonej gwarancji jest Reale Immobili S.p.A., kontrahent Trade S.p.A. Celem udzielonej gwarancji jest zabezpieczenie ewentualnych roszczeń kontrahenta, z tytułu najmu nieruchomości. Gwarancja bankowa została udzielona do dnia 31 grudnia 2024 r. Maksymalna kwota gwarancji (suma gwarancyjna) wynosi 22 800,00 EUR.

§ Potwierdzenie dla zabepieczenia kredytów udzielonych ASM GROUP S.A.

W 2020 roku miało miejsce:

• potwierdzenie dla zabezpieczenia kredytu z dnia 28 listopada 2019 r., w tym poręczenia udzielonego przez ASM Sales Force Agency sp. z o.o. oraz Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o. na rzecz mBank S.A., w związku z zawarciem aneksów do tej umowy,
• potwierdzenie przez Gruppo Trade Service Polska sp. z o.o., ASM Sales Force Agency sp. z o.o., GreyMatters sp. z o.o. poręczenia weksla, jaki został przedstawiony przez ASM GROUP S.A. przy umowie o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 23 grudnia 2016 r., w związku z zawarciem aneksów do tej umowy.

Szczegółowe informacje o ww. zabezpieczeniach przedstawiono w punkcie 4.1. niniejszego sprawozdania.

4.3.UDZIELONE POŻYCZKI

§ Pożyczki udzielone ASM Germany GmbH przez ASM GROUP S.A.

W dniu 30 grudnia 2020 r. została zawarta umowa pożyczki między ASM GROUP S.A. jako Pożyczkodawcą oraz ASM Germany GmbH jako Pożyczkobiorcą, celem spłaty raty kredytu inwestycyjnego, jaki został udzielony ASM Germany GmbH w dniu 28 maja 2018 r. przez mBank S.A. Kwota pożyczki to 282.527,87 EUR, a oprocentowanie pożyczki to 6 punków procentowych rocznie. Pierwotnie termin ostatecznej spłaty pożyczki wyznaczono na dzień 31 stycznia 2021 r. Zaznaczyć jednak trzeba, że strony umowy zawarły aneks z dniem 31 marca 2021 r., stosownie do którego nastąpiło prolongowanie spłaty tej pożyczki do dnia 30 czerwca 2021 r. Pożyczka została udzielona bez zabezpieczeń.

Po dniu bilansowym, z dniem 31 marca 2021 r. został zawarty aneks, na podstawie którego wprowadzono nowy harmonogram spłat rat odsetkowych pożyczki, jaka została wypłacona przez ASM GROUP S.A. na rzecz ASM Germany GmbH w transzach począwszy od listopada 2019 r. na łączną kwotę 600.000,00 EUR (pożyczka potwierdzona umową z dnia 13 maja 2020 r.). Termin ostateczenej spłaty pożyczki nie zmienił się i jest to dzień 30 września 2025 r.

5. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK FINANSOWY

Na wstępie zaznaczyć trzeba, że Emitent prowadzi działalność holdingową, koncentruje się na zarządzaniu Grupą Kapitałową ASM GROUP. W związku z tym, zdarzenia istotnie wpływające na działalność ASM GROUP S.A. należy rozpatrywać w kontekście działalności całej Grupy Kapitałowej ASM GROUP.

Zdaniem Zarządu, niżej wskazane zdarzenia istotnie wpływają na działalność Grupy Kapitałowej ASM GROUP, jak też jej wyniki finansowe w 2020 roku.

§ Rozliczenie ceny zakupu Vertikom GmbH

W 2018 roku miało miejsce ostateczne rozliczenie całkowitej ceny zakupu Vertikom GmbH, w oparciu o wyniki potwierdzone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym tej spółki. Z tego rozliczenia wynikało, że ASM Germany GmbH zapłaciła cenę, która powinna być pomniejszona. Sprzedający nie zgodzili się z tym rozrachunkiem. Wobec powyższego, w 2019 r. ASM Germany GmbH wystąpiła do niemieckiego sądu arbitrażowego z roszczeniem o zwrot części ceny zapłaconej w wykonaniu umowy sprzedaży udziałów Vertikom GmbH. Roszczenie zostało skierowane do wszystkich sprzedawców: Seafort Advisors i GmbH & Co. KG, Pana Oliver Walter, Pana Gert Pieplow-Scholl, Pan Wolfgang Peterlik oraz Pana Georg Linnerth. Pan Gert Pieplow-Scholl uznał roszczenie i zapłacił swój dług wobec ASM Germany GmbH, a z Panem Oliver Walter została zawarta ugoda.

W dniu 7 lutego 2020 r. niemiecki sąd arbitrażowy uwzględnił w całości roszczenie ASM Germany GmbH o zwrot części ceny zapłaconej w wykonaniu umowy sprzedaży udziałów Vertikom GmbH. Zgodnie z rozstrzygnięciem niemieckiego sądu, Seafort Advisors I GmbH & Co. KG został zobowiązany do zapłaty na rzecz ASM Germany GmbH kwoty 1 228 777,60 EUR wraz z odsetkami, Pan Wolfgang Peterlik i Pan Georg Linnerth zostali zobowiązani do zapłaty kwot po 16 350,45 EUR wraz z odsetkami. Rozstrzygnięcie zostało wykonane, a więc kwoty wskazane w rozstrzygnięciu sądu zostały przekazane na rzecz ASM Germany GmbH. Z otrzymanych środków ASM Germany GmbH dokonała częściowej spłaty kredytu inwestycyjnego z dnia 28 maja 2018 r.

§ Porozumienie w sprawie roszczeń z umowy sprzedaży Vertikom GmbH

W dniu 5 grudnia 2019 r. ASM Germany GmbH wystąpiła do niemieckiego sądu arbitrażowego z roszczeniem o zapłatę kwoty 1.274.723,40 EUR wraz z odsetkami, tytułem zdarzeń określonych w umowie sprzedaży udziałów Vertikom GmbH. Roszczenie zostało skierowane do sprzedawców: Seafort Advisors GmbH & Co. KG, Pana Gert Pieplow-Scholl, Pana Wolfgang Peterlik, Pana Georg Linnerth. ASM Germany GmbH zgodziła się, aby zrzec się roszczenia wobec Pana Gert Pieplow-Scholl.

W dniu 23 czerwca 2020 r. ASM Germany GmbH zawarła ugodę z Seafort Advisors I GmbH & Co. KG, na podstawie której Seafort Advisors I GmbH & Co. KG zobowiązał się do zapłaty na rzecz ASM Germany GmbH kwoty 700 000 EUR, z kolei Pan Wolfgang Peterlik i Pan Georg Linnerth zobowiązali się do zapłaty kwoty po 15 000 EUR każdy z nich, tytułem zaspokojenia roszczenia wskazanego w pozwie z dnia 5 grudnia 2019 r. Ugoda ta została wykonana, a wskazany pozew został cofnięty przez ASM Germany GmbH.

Dodania wymaga, że ASM Germany GmbH wystąpiła do AIG Europe Limited z siedzibą w Frankfurcie nad Menem (Niemcy) o wypłatę odszkodowania z umowy ubezpieczenia z dnia 6 czerwca 2018 r. Wskazana umowa została zawarta jako zabezpieczenie roszczeń ASM Germany GmbH wynikających z umowy sprzedaży udziałów Vertikom GmbH z dnia 1 czerwca 2018 r. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, wniosek wciąż oczekuje na rozpoznanie. Ubezpieczyciel poprosił bowiem o uzupełnienie danych pozwalających mu na ocenę przyjęcia odpowiedzialności za zgłoszone zdarzenie.

§ Pandemia wirusa SARS-CoV-2

W związku z rozprzestrzenieniem się wirusa SARS-CoV-2 w dniu 11 marca 2020 r. Światowa Organizacja Zdrowia ogłosiła pandemię koronawirusa. W tym czasie niekorzystny wpływ na działalność Grupy ASM miały między innymi przejściowe zamknięcie galerii handlowych, ogólne ograniczenie aktywności gospodarczej i konsumenckiej w państwach będących rynkami operacyjnymi Grupy ASM. Z tych też przyczyn, Grupa ASM odnotowała zmniejszony popyt na usługi oferowane w punktach handlowych, co bezpośrednio przedkładało się na spadek zamówień usług wsparcia sprzedaży przez klientów Grupy.

Zarząd Spółki na bieżąco analizuje sytuację związaną z pandemią w krajach, w których podmioty należące do Grupy ASM prowadzą działalność, jak też realizuje działania ograniczające negatywne konsekwencje związane z pandemią. Wybrane spółki z Grupy Kapitałowej ubiegały się o różnego rodzaju pomoc publiczną, przy czym należy odnotować, że wystarczającego wsparcia w zakresie finansowania nie otrzymały spółki prawa niemieckiego z Grupy Vertikom od instytucji krajowych.

Dodać trzeba, że biorąc pod uwagę czynniki dużej niepewności, w tym niedające się przewidzieć, czas dalszego trwania zagrożenia epidemicznego i skalę wszystkich ograniczeń z tym związanych, a także ich skutki gospodarcze i społeczne, również po ustaniu zagrożenia epidemicznego, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie sposób oszacować pełnego wpływu skutków pandemii na obecne i przyszłe wyniki finansowe Grupy ASM.

§ Utrata istotnego klienta prez Grupę Vertikom

W 2019 r. Samsung Electronics GmbH, dotychczasowy istotny klient Grupy Vertikom, przeprowadził audyt współpracy z spółkami tej grupy, a następnie rozliczenie tej współpracy. W dalszej kolejności klient ten podjął decyzje o otwarciu przetargu na obszar usług dotychczas świadczonych przez spółki Grupy Vertikom. W lutym 2020 r. przetarg ten został rozstrzygnięty na niekorzyść spółek Grupy Vertikom, w konsekwencji czego zakończyła się współpraca tych podmiotów, a spółki Grupy Vertikom utraciły ponad połowe swoich dotychczasowych obrotów. Dodać trzeba, że zdarzenie to miało istotny wpływ nie tylko na działalność i wyniki finansowe Grupy Vertikom, ale też Emitenta, który zainwestował i dofinansował działalność spółek Grupy Vertikom.

§ Otwarcie postępowania upadłościowego wobec spółek z Grupy Vertikom

W dniu 22 października 2020 r. Zarząd Emitenta poinformował w raporcie bieżącym, że został zgłoszony wniosek o otwarcie postępowania upadłościowego na prawie niemieckim w stosunku do Vertikom Sales GmbH z siedzibą Eschborn, a następnie w dniu 28 października 2020 r. w stosunku do Vertikom GmbH z siedzibą Norymberdze. Wskazane wnioski przewidywały pozostawienie spółkom zarządu własnego.

W dniu 5 listopada 2020 r. Zarząd Spółki poinformował, że Vertikom GmbH oraz Vertikom Sales GmbH zmieniły ww. wniosek, w ten sposób, że wniosły o objęcie zarządu nad spółkami przezsyndyka ustanowionego przez sąd. Na mocy postanowienia niemieckiego sądu z dnia 6 listopada 2020 r. zarząd majątkiem Vertikom GmbH objął wyznaczony syndyk.

Wobec powyższego, mając na uwadze fakt, że Vertikom GmbH była dotychczas spółką holdingową dla Grupy Vertikom, wszystkie spółki prawa niemieckiego Grupy Vertikom zostały wyłączone z konsolidacji.

W tym miejscu należy wyjaśnić, co następuje.

Zakup udziałów Vertikom GmbH, będącej spółką holdingową dla Grupy Vertikom, został sfinansowany przez Emitenta dzięki kapitałowi własnemu i dłużnemu. W celu sfinansowania tego zakupu Emitent uruchomił między innymi kredyt inwestycyjny. Wówczas zostało też przyjęte założenie, zgodnie z którym w ten sposób powstały dług zostanie w przyszłości obsłużony również dzięki wynikom finansowym Grupy Vertikom.

Tymczasem, już w trakcie 2019 roku zaistniała konieczność dofinansowania przez Emitenta niemickiej Grupy Vertikom, dzięki czemu spółki tej Grupy mogły dalej kontynuować działalność, bez konieczności złożenia wniosku o otwarcie postępowania upadłościowego. Wskazane dofinansowanie było możliwe dzięki temu, że Emitent zwiększył swoje zobowiązania dłużne, m.in. przez zaciągnięcie kredytu operacyjnego.

Z kolei w 2020 roku miały miejsce kolejne zdarzenia niekorzystnie wpływające na sytuację Grupy Vertikom, opisane w niniejszym sprawozdaniu, w tym m.in.:

• rozstrzygnięcie na niekorzyść spółek Grupy Vertikom przetargu ogłoszonego przez dotychczasowego istotnego klienta tej Grupy, to jest Samsung Electronics GmbH, w konsekwencji którego zakończyła się współpraca tych podmiotów, a spółki Grupy Vertikom utraciły ponad połowę swoich dotychczasowych obrotów,
• pandemia wirusa SARS-CoV-2 i nieotrzymanie wystarczającego wsparcia finansowego ze strony niemieckich instytucji rządowych dla spółek Grupy Vertikom.

Ww. zdarzenia w połączeniu z decyzją banku o zmniejszeniu poziomu linii kredytowej dla Grupy Vertikom doprowadziły ostatecznie do decyzji o złożeniu ww. wniosku o ogłoszenie upadłości tych spółek.

Dodać trzeba, że spółki Grupy Vertikom nie wypracowywały spodziewanych wyników finansowych już w 2018 roku (czyli kilka miesięcy po akwizycji), a ostatecznie zostały postawione w stan upadłości. Te wydarzenia doprowadziły do sytuacji, w której obsługa długu zaciągnietego na inwestycje w te spółki obecnie spoczywa wyłącznie na Emitencie i spółkach Grupy ASM (Emitent bowiem jest finansowany przede wszystkim dzięki wpłatom dywidend od spółek zależnych). Co więcej, w świetle upadłości spółek Grupy Vertikom Emitent nie może liczyć na spłatę udzielonych tym spółkom pożyczek.

W ten sposób zmaterializowały się wszelkie ryzyka wskazane w due dilligance, jakie zostało przeprowadzone przed dokonaniem inwestycji w niemiecką Grupę Vertikom, co prowadzi Zarząd Spółki do oceny, że decyzja o tej inwestycji nie była trafiona ani też nie była prawidłowa.

§ Odpisy aktualizacyjne wartość aktywów i podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia ASM GROUP S.A.

W dniu 30 czerwca 2020 r. Zarząd Spółki poinformował w raporcie bieżącym, że Spółka zakończyła prace nad testami na utratę wartości aktywów, jakie były prowadzone w związku z przygotowaniem jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania sprawozdania finansowego za 2019 rok. W ten sposób Zarząd Spółki rozpoznał na dzień 31 grudnia 2019 r. odpis aktualizujący wartość inwestycji w jednostki zależne oraz odpis aktualizujący wartość pożyczek udzielonych przez Emitenta jednostkom zależnym w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, oraz odpis wartości firmy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Odpisy te zostały ujawnione w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta za 2019 rok.

W dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki poinformował w raporcie bieżącym, że w związku z pracami nad skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki oraz skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r., rozpoznał na dzień 30 czerwca 2020 r. następujące odpisy: w jednostkowym sprawozdaniu odpis aktualizujący wartość inwestycji w jednostki zależne oraz odpis aktualizujący wartość pożyczek udzielonych przez Spółkę jednostkom zależnym (spółkom z Grupy Vertikom), a w skonsolidowanym sprawozdaniu odpis wartości firmy. Odpisy te zostały dokonane w związku z brakiem realizacji założeń przyjętych w rocznych testach na utratę wartości aktywów przypisanych do Grupy Vertikom, a ujawnione zostały w skróconym śródrocznym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres zakończony 30 czerwca 2020 r.

W związku z ww. odpisami aktualizacyjnymi, bilans sporządzony przez Zarząd Spółki wykazał stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego. W tej sytuacji w dniu 28 października 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. podjęło uchwałę o dalszym istnieniu Spółki, na podstawie art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych.

§ Zawarcie aneksów do umowy o kredyt w rachunku bieżącym, kredyt inwestycyjny, kredyt operacyjny

W 2020 roku zostały zawarte aneksy do umowy o: kredyt w rachunku bieżącym, kredyt inwestycyjny, kredyt operacyjny, które szczegółowo zostały opisane w punkcie 4.1. niniejszego sprawozdania.

Po zakończeniu 2020 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, poza trudnymi do oszacowania na chwilę obecną skutkami pandemii koronawirusa oraz zdarzeniami określonymi w pkt 4.3 powyżej, wystąpiły następujace istotne zdarzenia.

§ Zamknięcie kredytu inwestycyjnego udzielonego ASM Germany GmbH

W dniu 28 maja 2018 r. spółka prawa niemieckiego ASM Germany GmbH (w której 50,1% kapitału zakładowego posiada Emitent) podpisała z mBank S.A. umowę kredytową w celu częściowego sfinansowania zakupu udziałów Vertikom GmbH. Kredyt został udzielony na kwotę 5.500.000 EUR, a termin jego ostatecznej spłaty został pierwotnie przewidziany na dzień 30 września 2022 r. Dzięki kilkukrotnej przedpłacie ww. kredyt został zamknięty w 2021 r. Ostatnia kwota tego kredytu została bowiem uiszczona przez Emitenta jako poręczyciela kredytu w dniu 1 kwietnia 2021 r.

§ Nieodbycie się Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenie Spółki

W dniu 22 kwietnia 2021 r. w siedzibie Spółki miało odbyć się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ"). Zarząd Spółki udzielił upoważnienia Panu Pawłowi Moskwie, jako wyłącznie uprawnionemu, na podstawie art. 409 § 1 k.s.h. oraz § 17 ust. 8 Statutu Spółki, do otwarcia NWZ zwołanego na ten dzień oraz do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia NWZ. Porządek obrad planowanego Zgromadzenia obejmował między innymi "Omówienie wybranych działań Adama Stańczaka, byłego Prezesa Zarządu Spółki, dotyczących zarządzania Spółką oraz Grupą, a następnie podjęcie uchwały na podstawie art. 393 pkt 2 k.s.h. w zakresie odpowiedzialności Adama Stańczaka wobec Spółki".

Do odbycia NWZ nie doszło jednak, z uwagi na działania Pana Adama Stańczaka i Pana Łukasza Stańczaka. Do biura Spółki wtargnęli bowiem przedstawiciele tych akcjonariuszy wraz z zamaskowanymi mężczyznami w grupie liczącej około osiem osób, określającej się mianem "ochrony". Osoby te przymusem i siłą fizyczną zablokowały wejście do biura Spółki, uniemożliwiały przemieszczanie się Prezes Zarządu Spółki Pani Dorocie Kenny, wewnętrznemu prawnikowi Spółki, który miał odpowiadać za przygotowanie i przebieg NWZ, notariuszowi, pozostałym akcjonariuszom Spółki i wszelkim innym osobom znajdującym się w siedzibie Spółki. W biurze Spółki wobec działań przedstawicieli wskazanych akcjonariuszy zapanował chaos. Przy czym trzeba zaznaczyć, że przedstawiciele ww. akcjonariuszy odznaczali się agresją wobec osób niezwiązanych z ich "grupą". Na miejsce była wzywana Policja.

§ Zabezpieczenie udzielone roszczeniom akcjonariusza Pana Adama Stańczaka

W dniu 27 kwietnia 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie doręczył Spółce odpis postanowienia z dnia 19 kwietnia 2021 r., wydany na wniosek akcjonariusza Spółki Pana Adama Stańczaka, na podstawie którego zabezpieczono jego roszczenie przez ustalenie, że: 1) Tatiana Pikuła (pisownia oryginalna) nie może wykonywać prawa głosu z 15.428.616 akcji Spółki oraz 2) Marcin Skrzypiec nie może wykonywać prawa głosu z 15.401.802 akcji Spółki, do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie. Z tego postanowienia Sądu wynika, że pozew Pana Adama Stańczaka, którego dotyczy zabezpieczenie, nie został jeszcze wniesiony. Postanowienie nie zawiera uzasadnienia.

§ Podszywanie się pod członków zarządu Spółki przez Pana Adama Stańczaka i Pana Łukasza Stańczaka

Na planowane na dzień 22 kwietnia 2021 r. Nadzwyczaje Walne Zgromadzenie Spółki przybyli akcjonariusze Spółki Pan Adam Stańczak i Pan Łukasz Stańczak, osoby ich reprezentujące, inne osoby im towarzyszące (przedstawiający się jako ich ochroniarze), którzy zakłócili porządek i spokój w siedzibie Spółki, o czym mowa jest powyżej. W tym też czasie osoby te podjęły bezprawne działania w celu przejęcia kontroli nad Spółką. W wyniku tych nieuprawnionych zachowań Pan Adam Stańczak i Pan Łukasz Stańczak ogłosili siebie nowymi członkami zarządu Spółki, a w dalszej kolejności rozpoczęli rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji i wprowadzanie rynku w błąd, co do tego, że działają w imieniu Spółki. Należy wskazać, że takie nieuprawnione zachowanie tych osób nie tylko negatywnie wpłynęło na wizerunek Spółki, zakłóca jej normalane funkcjonowanie, ale też w najgorszym scenariuszu może również przyczynić się do narażenia Spółki na straty finansowe.

W tym miejscu trzeba podkreślić, że wszelkie ww. działania Pana Adama Stańczaka i Pana Łukasza Stańczaka spotkają się ze zdecydowaną reakcją Spółki, zmierzającą do ochrony jej interesów. Zarząd Spółki w osobach Dorota Kenny, Jacek Pawlak i Andrzej Nowak nadal reprezentują Spółkę i prowadzą jej sprawy, w tym już kierują pisma wyjaśniajace ww. sytuacje do instytucji i parterów biznesowych Spółki.

Niezależnie od powyższego, Założyciele Spółki na podstawie § 9 ust. 2 Statutu Spółki w dniu 22 kwietnia 2021 r. potwierdzili, że w skład Zarządu Spółki na dzień 22 kwietnia 2021 r. wchodzą: Dorota Kenny (jako Prezes Zarząd Spółki), Jacek Pawlak oraz Andrzej Nowak (jako członkowie Zarządu).

6. SYTUACJA FINANSOWA

6.1.OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH WRAZ Z OCENĄ CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI

Poniżej znajduje się przedstawienie:

§ podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w 2020 roku;

§ ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ASM GROUP S.A.

Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów ASM GROUP S.A.

Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
dochodów	(w tys. złotych)	(w tys. złotych)
Przychody ze sprzedaży	4 780	4 371
Przychody netto ze sprzedaży produktów	4 780	4 371
Koszty działalności operacyjnej	6 798	6 767
Amortyzacja	493	547
Zużycie materiałów i energii	53	107
Usługi obce	4 481	3 739
Świadczenia pracownicze	1 417	1 693
Pozostałe koszty operacyjne	354	681
Zysk (strata) na sprzedaży	- 2 018	- 2 396
Pozostałe przychody operacyjne	387	381
Pozostałe koszty operacyjne	283	322
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	- 1 914	- 2 337
Przychody finansowe	7 700	6 399
Koszty finansowe	34 624	28 345
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 28 838	- 24 283
Podatek dochodowy	1 549	- 687
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	- 30 387	- 23 596

Spółka prowadzi działalność holdingową i z tego tytułu generuje przychody ze sprzedaży. Istotną pozycję w 2020 r. stanowią przychody finansowe, na które składają się dywidendy od spółek zależnych w łącznej kwocie 7,3 mln zł. Koszty finansowe w kwocie 31,5 mln zł wynikają z utworzonego w bieżącym okresie sprawozdawczym:

• odpisu aktualizującego wartość udziałów (28,0 mln zł) – odpis ten jest wynikiem braku realizacji założeń przyjętych w rocznych testach na utratę wartości aktywów przypisanych do Grupy Vertikom, w tym konsekwencją szeregu niepowodzeń spółek Grupy Vertikom, rozstrzygnięcia na niekorzyść spółek Grupy Vertikom przetargu ogłoszonego przez dotychczasowego istotnego klienta tej Grupy, to jest Samsung Electronics GmbH, i zakończenia współpracy tych podmiotów, pandemii wirusa SARS-CoV-2 i nieotrzymania wystarczającego wsparcia finansowego ze strony niemieckich instytucji rządowych dla spółek Grupy Vertikom,

oraz

• odpisu z tytułu utraty wartości pożyczek udzielonych ASM Germany GmbH i Vertikom GmbH (3,5 mln zł) odpis ten jest konsekwencją zdarzeń jakie doprowadziły do otwarcia postępowania upadłościowego wobec spółki prawa niemieckiego Vertikom GmbH, będącej spółką holdingową Grupy Vertikom. Dodać przy tym trzeba, że ASM Germany GmbH nie prowadzi działalności gospodarczej, została zakupiona w celu dokonania inwestycji w Grupę Vertikom w 2018 roku, a w związku z zaistniałym stanem niemieckich spółek Grupy Vertikom jej zdolności płatnicze w sposób istotny zostały ograniczone.

Zarząd Spółki wskazuje jednocześnie, że dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w jednostkowym sprawozdaniu z działalności Zarządu Spółki zawarte zostały w Notach sporządzonych do jednostkowego sprawozdania finansowego.

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – aktywa	31.12.2020 (w tys. złotych)	% aktywów	31.12.2019 (w tys. złotych)	% aktywów
Aktywa trwałe	72 726	97,0%	103 219	97,2%
Rzeczowe aktywa trwałe	988	1,3%	1 475	1,4%
Inwestycje w jednostki zależne	71 364	95,2%	99 409	93,6%
Aktywa z tyt. podatku odroczonego	201	0,3%	1 750	1,6%
Aktywa obrotowe	2 213	3,0%	3 023	2,8%
Należności krótkoterminowe	1 981	2,6%	2 749	2,6%
Należności z tyt. dostaw i usług	363	0,5%	718	0,7%
Należności pozostałe	1 618	2,2%	2 031	1,9%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	71	0,1%	119	0,1%
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	161	0,2%	154	0,1%
AKTYWA OGÓŁEM	74 939	100,00%	106 242	100,00%

Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – aktywa

Wśród aktywów na dzień 31 grudnia 2020 r. dominującą pozycją były długoterminowe aktywa finansowe wynoszące 95% aktywów ogółem. Są to udziały i akcje, jakie Emitent posiada w podmiotach zależnych. Wartość ta zmniejszyła się w stosunku do roku 2019 i jest to spowodowane dokonanym przez Spółkę ww. odpisem aktualizującym wartość udziałów. Udział pozostałych pozycji aktywów nie przekracza 5% sumy bilansowej.

Wybrane pozycje sprawozdania	31.12.2020	% pasywów	31.12.2019	% pasywów
z sytuacji finansowej – pasywa	(w tys. złotych)		(w tys. złotych)
Kapitał własny	17 080	22,8%	47 466	44,7%
Kapitał podstawowy	57 020	76,1%	57 020	53,7%
Kapitał zapasowy	10 754	14,4%	10 754	10,1%
Zyski zatrzymane	- 50 694	- 67,6%	- 20 307	- 19,1%
- w tym zysk (strata) netto	- 30 387	- 40,5%	- 23 596	- 22,2%
Zobowiązania długoterminowe	43 033	57,4%	34 193	32,2%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	8 535	11,4%	8 535	8,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	14 826	19,8%	24 582	23,1%
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług	936	1,2%	737	0,7%
PASYWA OGÓŁEM	74 939	100,00%	106 242	100,00%

Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – pasywa

Na dzień 31 grudnia 2020 r. kapitał własny ASM GROUP S.A. pokrywał 23% całkowitych pasywów i wynosił 17,1 mln złotych. Spadek kapitałów własnych spowodowany jest stratą poniesioną przez Spółkę w 2020 roku, która wynika z dokonanych odpisów, to jest:

• ww. odpisu aktualizującego wartość udziałów oraz
• ww. odpisu z tytułu utraty wartości pożyczek udzielonych ASM Germany GmbH i Vertikom GmbH.

Zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe wynoszą łącznie 77% pasywów. W porównaniu do roku poprzedniego: zobowiązania długoterminowe wzrosły o 26%, natomiast zobowiązania krótkoterminowe zmniejszyły się o 40% – głównie w efekcie zmiany struktury finansowania przez mBank S.A. Szczegółowy opis w zakresie zawartych aneksów kredytowych przedstawiony został w punkcie nr 4 niniejszego sprawozdania.

Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością ASM GROUP S.A.

Tabela: Wybrane wskaźniki zadłużenia ASM GROUP S.A.

Wskaźniki zadłużenia	2020	2019
Wskaźnik zadłużenia ogólnego (zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/ pasywa)	77,2%	55,3%
Wskaźnik zadłużenia oprocentowanego (zobowiązania finansowe generujące koszty odsetkowe/ pasywa)	60,6%	43,3%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (zobowiązania długoterminowe/ pasywa)	57,4%	32,2%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego (zobowiązania krótkoterminowe/ pasywa)	19,8%	23,1%

Wskaźnik zadłużenia ogólnego, wskaźnik zadłużenia oprocentowanego, wskaźnik zadłużenia długoterminowego uległ wzrostowi w stosunku do roku poprzedniego, co wynika z zmniejszenia się sumy pasywów, będącego konsekwencją straty odnotowanej w 2020 r. spowodowanej ww. odpisami.

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego uległ zmniejszeniu w stosunku do roku poprzedniego wskutek ustalenia nowej długoterminowej struktury finansowania.

Tabela: Wskaźniki przedstawiające płynność finansową ASM GROUP S.A.

Płynność finansowa	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	2020	2019
Wskaźnik płynności szybkiej	(inwestycje krótkoterminowe + należności krótkoterminowe) / zobowiązania krótkoterminowe	0,8 - 1,2	0,15	0,12
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe	1,5 - 2,0	0,15	0,12
Pokrycie zobowiązań należnościami	należności handlowe / zobowiązania handlowe	>1	0,39	0,97
Udział kapitału pracującego w całości aktywów	kapitał obrotowy / aktywa ogółem	max	- 0,17	- 0,20

Zmiana poziomu wysokości wskaźników zadłużenia oraz wskaźników płynności w stosunku do roku poprzedniego uległa poprawie. W ramach zarządzania ryzykiem płynności Emitent stara się utrzymywać stan środków pieniężnych i linii kredytowych pozwalający na terminowe regulowanie wszystkich zobowiązań, zarówno w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów.

Wybrane pozycje sprawozdania	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
z całkowitych dochodów	(tys. zł)	(tys. zł)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	215 977	257 415
Przychody netto ze sprzedaży produktów	215 977	257 415
Koszty działalności operacyjnej	217 822	252 288
Amortyzacja	5 481	5 085
Zużycie materiałów i energii	4 055	4 731
Usługi obce	118 957	137 993
Świadczenia pracownicze	84 717	96 005
Pozostałe koszty rodzajowe	4 611	8 474
Zysk (strata) na sprzedaży	- 1 846	5 128
Pozostałe przychody operacyjne	5 866	1 630
Pozostałe koszty operacyjne	3 005	1 490
Odpis z tytułu utraty wartości firmy	-	-
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	1 015	5 268
Przychody finansowe	120	195
Koszty finansowe	4 511	3 462
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 3 376	2 001
Podatek dochodowy	4 873	3 881
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej	- 8 249	- 1 880
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	- 21 631	- 25 312
Zysk (strata) z działalności za rok obrotowy	- 29 881	- 27 192

Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej ASM GROUP

W roku 2020 roku Grupa Kapitałowa ASM GROUP osiągnęła przychody z działalności kontynuowanej na poziomie 215 977 tys. zł, co stanowi spadek o 16% w porównaniu do roku poprzedniego. Spadek ten został wygenerowany głównie przez wywołane pandemią koronawirusa ogólne ograniczenie aktywności gospodarczej i konsumenckiej w państwach będących rynkami operacyjnymi Grupy ASM, o czym mowa szerzej m.in. w pkt 5 niniejszego sprawozdania.

Spadek wyników z działalności kontynuowanej w 2020 roku jest również konsekwencją zdarzeń wywołanych pandemią koronawirusa, jak też koniecznością poniesienia przez Emietenta kosztów doradców wymaganych dla obsługi trudnej sytuacji Grupy Vertikom, opisanej szczegółowow w pkt 5 niniejszego sprawozdnia.

Zarząd Spółki wskazuje, że dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w sprawozdaniu z działalności zawarte zostały w Notach sporządzonych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu

Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – aktywa

Wybrane pozycje sprawozdania	31.12.2020	% aktywów	31.12.2019	% aktywów
z sytuacji finansowej – aktywa	(tys. zł)		(tys. zł)
Aktywa trwałe	88 245	53,8%	135 090	50,0%

Wartość firmy	71 127	43,4%	96 627	35,8%
Rzeczowe aktywa trwałe	11 231	6,8%	23 870	8,8%
Aktywa obrotowe	75 811	46,2%	135 003	50,0%
Należności z tytułu dostaw i usług	64 076	39,1%	89 135	33,0%
Należności pozostałe	2 122	1,3%	16 561	6,1%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 463	4,5%	5 252	1,9%
AKTYWA OGÓŁEM	164 056	100,00%	270 093	100,00%

Suma bilansowa w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ASM GROUP wg stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. zamknęła się kwotą 164 056 tys. zł i jest niższa w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. o 106 037 tys. zł (tj. o 39%).

Aktywa trwałe stanowią 54% sumy bilansowej według stanu na 31 grudnia 2020 r., odpowiednio aktywa obrotowe 46%. Największy udział aktywów obrotowych stanowią należności z tytułu dostaw i usług – kształtują się one na poziomie 64 076 tys. zł, co oznacza spadek o 25 059 tys. zł (28%) w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2019 r.

Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – pasywa

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – pasywa	31.12.2020 (tys. zł)	% pasywów	31.12.2019 (tys. zł)	% pasywów
Kapitał własny	42 161	25,7%	57 007	21,1%
Kapitał podstawowy	57 020	34,8%	57 020	21,1%
Kapitał zapasowy	10 754	6,6%	10 754	4,0%
Zyski zatrzymane	- 25 352	- 15,5%	1 489	0,6%
- w tym zysk (strata) netto	- 27 117	- 16,5%	- 23 119	- 8,6%
Zobowiązania długoterminowe	45 939	28,0%	50 229	18,6%
Pożyczki i kredyty bankowe długoterminowe	39 375	24,0%	34 152	12,6%
Zobowiązania krótkoterminowe	75 956	46,3%	162 857	60,3%
Pożyczki i kredyty bankowe krótkoterminowe	23 962	14,6%	42 662	15,8%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	23 148	14,1%	43 090	16,0%
PASYWA OGÓŁEM	164 056	100,00%	270 093	100,00%

Na dzień 31 grudnia 2020 r. kapitał własny wynosił 42 161 tys. zł i pokrywał 26% pasywów ogółem. Porównując strukturę zobowiązań za 2020 rok do stanu na rok poprzedni, zauważyć można spadek zobowiązań długoterminowych o 4 290 tys. zł (9%) oraz spadek zobowiązań krótkoterminowych o 86 900 tys. zł (53%).

Tabela: Wybrane wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej ASM GROUP

Wskaźniki zadłużenia	2020 r.	2019 r.
Wskaźnik zadłużenia ogólnego
(zobowiązania i rezerwy	74,3%	78,9%
na zobowiązania/ pasywa)
Wskaźnik zadłużenia
oprocentowanego
(zobowiązania finansowe	38,6%	28,4%
generujące
koszty odsetkowe/ pasywa)

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (zobowiązania długoterminowe/ pasywa)	28,0%	18,6%
Wskaźnik zadłużenia
krótkoterminowego (zobowiązania krótkoterminowe/ pasywa)	46,3%	60,3%

Zmiana poziomu wysokości wskaźników zadłużenia w stosunku do roku poprzedniego spowodowana jest faktem, że na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa Vertikom nie podlega konsolidacji.

Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy ASM

Płynność finansowa	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	2020 r.	2019 r.
Wskaźnik płynności szybkiej	(inwestycje krótkoterminowe + należności krótkoterminowe) / zobowiązania krótkoterminowe	0,8 - 1,2	1,0	0,9
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe	1,5 - 2,0	1,0	0,8
Pokrycie zobowiązań należnościami	należności handlowe /zobowiązania handlowe	> 1	2,8	2,1

Tabela: Wskaźniki przedstawiające płynność finansową Grupy Kapitałowej ASM GROUP

Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej ASM GROUP

Wskaźniki rentowności	2020 r.	2019 r.
Rentowność EBITDA
(EBITDA/ przychody netto ze sprzedaży)	3,0%	4,0%
Ogólna stopa zwrotu z aktywów (EBIT/ aktywa)	0,6%	2,0%
Rentowność netto (zysk netto/ przychody netto ze sprzedaży)	- 3,8%	- 0,7%

Zmiana poziomu wskaźników rentowności spowodowana jest pogorszeniem wyników finansowych Grupy ASM w porównaniu do roku 2019. Podyktowane jest to głównie:

• § ograniczeniem aktywności gospodarczej i konsumenckiej, będące wynikiem pandemii koronawirusa, o czym mowa szerzej m.in. w pkt 5 niniejszego sprawozdania, a nadto
• § koniecznością poniesienia przez Emietenta kosztów doradców wymaganych dla obsługi trudnej sytuacji Grupy Vertikom, opisanej szczegółowow w pkt 5 niniejszego sprawozdnia.

6.2.OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH

Nie wystąpiły istotne pozycje pozabilansowe w skonsolidowanym sprawozdaniu w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

6.3.OBJAŚNIENIE RÓŻNIC MIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI

Emitent ani też żadna z spółek zależnych od Emitenta nie publikowały żadnych prognoz na 2020 rok, w związku z tym niniejsze sprawozdanie nie zawiera objaśnienia różnic między wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, odpowiednio skospolidowanym raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników.

6.4.OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH

Spółki Grupy Kapitałowej ASM GROUP nie posiadają żadnych znaczących długoterminowych lokat kapitałowych. Niewykorzystane środki pieniężne przechowywane są na rachunkach bankowych.

W ramach Grupy Kapitałowej ASM GROUP w 2020 r. inwestycje kapitałowe były związane z zarządzaniem dostępnymi środkami finansowymi. Nie były dokonywane znaczące inwestycje kapitałowe, z zastrzeżenim tych, które zostały opisane w punkcie 1.4. niniejszego sprawozdania.

6.5.OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Zarząd ASM GROUP S.A. wskazuje, że w najbliższym czasie Grupa ASM nie będzie podejmowała istotnych zamierzeń inwestycyjnych i skoncentruje się na realizacji wyznaczonej strategii rozwoju przede wszystkim przez poprawę efektywności działania.

Powyższe jest konsekwencją przede wszystkim nieudanej inwestycji w spółki Grupy Vertikom, opisanej szczegółowo w pkt 5 niniejszego sprawozdania, a w szczególności koniecznością samodzielnej obsługi przez Emitenta długu zaciągniętego na cel tej inwestycji.

Stąd też, podstawowym zamierzeniem Zarządu Spółki jest stabilizacja finansowa Spółki oparta na wynikach generowanych przez jej spółki zależne, bez konieczności zaciągania dodatkowego finansowania dłużnego.

6.6.OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Zarząd Emitenta, jak również zarządy spółek zależnych od Emitenta na bieżąco analizują posiadane zasoby finansowe pod kątem zapewnienia płynności finansowej.

W 2020 roku pomimo dotkliwych skutków związanym z niepowodzeniem inwestycji w Grupę Vertikom, jak też pomimo nadzwyczajnych warunków wywołanych pandemią wirusa SARS-CoV-2, szczegółowo opisanych w pkt 5 niniejszego sprawozdania, Emitent i spółki Grupy Kapitałowej ASM GROUP:

• regulowały na bieżąco swoje zobowiązania handlowe, kredytowe, pracownicze.
• miały zapewnioną strukturę finansowania dłużnego, który pozwalała w elastyczny sposób zarządzać ryzykiem płynności finansowej (przede wszystkim dzięki temu, że zostały zawarte aneksy do dotychczasowych umów kredytowych, a tym samym aktualizacja warunków tych umów, o których mowa w pkt 4 niniejszego sprawozdania),
• uzyskały pomoce i dofinansowania dla swojej działalności, szczegółowo oznaczone w Nocie []

Nadto, warto zauważyć, że możliwe stało się przedterminowe zamknięcie kredytu inwestycyjnego udzielonego ASM Germany GmbH, o czym mowa również w pkt 5 niniejszego sprawozdnia.

Podsumując, dzięki staraniom podjętym przez Zarząd Spółki w 2020 r. należy ocenić sytuacje finasnową Grupy ASM jaka stabilną.

7. AKCJONARIAT SPÓŁKI

W okresie sprawozdawczym i na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 57.019.642,00 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwa złote) i dzieli się na 57.019.642 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwie) zwykłych akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w tym:

• § 102.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii A
• § 53.654.285 akcji zwykłych na okaziciela Serii B
• § 3.263.357 akcji zwykłych na okaziciela serii C.

7.1.INFORMACJA DOTYCZĄCA NABYCIA WŁASNYCH AKCJI

W 2020 roku Emitent nie nabywał akcji własnych.

7.2.WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Tabela: Wskazanie akcjonariuszy ASM GROUP S.A. posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji bieżącego raportu, to jest na dzień 30 kwiecień 2021 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym/ ogólnej liczbie głosów
Tatiana Pikula	15 428 616	15 428 616	27,06%
Marcin Skrzypiec	15 401 802	15 401 802	27,01%
Adam Stańczak	14 302 355	14 302 355	25,08%
Pozostali (free float)	11 886 869	11 886 869	20,85%
RAZEM	57 019 642	57 019 642	100%

Nie wystąpiły zmiany w powyższym zakresie w porównaniu do stanu na dzień publikacji ostatniego raporu okresowego, to jest na dzień 30 listopada 2020 r.

7.3.ZMIANY W PRZYSZŁOŚCI W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Zarząd Spółki nie posiada informacji o istnieniu jakichkolwiek umów (w tym zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy ASM GROUP S.A. W odniesieniu do Grupy ASM, nie wystąpiły tego typu umowy w 2020 roku.

7.4.POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Nie występują podmioty, które posiadają papiery wartościowe ASM GROUP S.A. dające specjalne uprawnienia kontrolne.

7.5.OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Jedyne ograniczenie występujące odnośnie wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy ASM GROUP S.A. dotyczy sytuacji zastawienia i oddania w użytkowanie akcji. Jak zostało zapisane w § 6 ust. 2 Statutu Spółki: "Akcje mogą być zastawiane i oddawane w użytkowanie, przy czym zastawnikowi bądź użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu ani prawo do dywidendy, wynikające z zastawionych lub oddanych w użytkowanie akcji". Nie występują inne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

7.6.OGRANICZENIA PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ASM GROUP S.A.

7.7.SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

ASM GROUP S.A. ani żadna ze spółek Grupy ASM nie organizowały i nie prowadziły żadnych programów akcji pracowniczych.

7.8.OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W 2020 roku nie miała miejsca emisja papierów wartościowych ASM GROUP S.A. ani spółki od niej zależnej, stąd też niniejsze sprawozdanie nie zawiera opisu wykorzystania wpływów z takiej emisji.

8. STATUT ASM GROUP S.A. I ORGANY STATUTOWE ASM GROUP S.A.

8.1.STATUT ASM GROUP S.A. I ZASADY JEGO ZMIANY

Statut ASM GROUP S.A. w obowiązującej wersji został przyjęty w dniu 28 grudnia 2015 r. przez Walne Zgromadzenie Spółki. Zgodnie z postanowieniami tego Statutu, jego zmiana, jak też zmiana przedmiotu działalności Spółki należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Ograniczenia w zakresie zmian Statutu wynikają jedynie z obowiązujących przepisów prawa.

8.2.SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY

Sposób działania Walnego Zgromadzenia ASM GROUP S.A. i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają wprost z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. W Statucie Spółki nie wprowadzono w tym zakresie odmienności w stosunku do powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Dodać trzeba, że Walne Zgromadzenie Spółki nie uchwaliło swojego regulaminu.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

8.3.ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU WRAZ Z OPISEM ICH UPRAWNIEŃ

Zgodnie ze Statutem ASM GROUP S.A. Zarząd Spółki składa się z Członków Zarządu w liczbie od dwóch do czterech, w tym Prezesa Zarządu, którzy powoływani są na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.

Statut ASM GROUP S.A. przyznaje osobiste uprawnienie akcjonariuszom będącym założycielami Spółki do powoływania i odwoływania dwóch Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, tak długo, jak założyciele Spółki będą posiadać bezpośrednio akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Na dzień bilansowy takie uprawnienie przysługuje Panu Adamowi Stańczak i Panu Marcinowi Skrzypiec. Pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Rada Nadzorcza Spółki może również zawieszać w czynnościach Członków Zarządu.

W imieniu ASM GROUP S.A. umowy z Członkami Zarządu może zawierać Rada Nadzorcza, która reprezentuje Spółkę również w sporach z Członkami Zarządu.

Zarząd prowadzi sprawy ASM GROUP S.A. i reprezentuje ASM GROUP S.A. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie albo Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Zarząd działa w oparciu o Regulamin, który został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w IV kwartale 2013 roku.

Należy dodać, że podejmowanie decyzji o emisji lub wykupie akcji ASM GROUP S.A. należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd nie posiada kompetencji do podejmowania decyzji o emisji akcji lub ich wykupie przez Spółkę.

8.4.ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

W 2020 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

8.5.OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ASM GROUP S.A. I ICH SKŁAD OSOBOWY

Poniżej znajduje się opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących ASM GROUP S.A. oraz ich komitetów, o ile występują, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego.

Zarząd Spółki

Zarząd Spółki prowadzi sprawy ASM GROUP S.A. i reprezentuje ASM GROUP S.A. W okresie sprawozdawczym działania Zarządu Spółki koncentrowały się na pełnieniu funkcji holdingowych i obejmowały zagadnienia, które można podzielić na trzy główne obszary tematyczne:

• § obszar korporacyjny obejmuje zagadnienia związane z zarządzaniem i nadzorem nad działalnością Grupy Kapitałowej ASM GROUP, w szczególności działania związane z funkcjonowaniem organów Spółki, nadzór nad realizacją procedur związanych z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (m.in. nadzór nad przygotowaniem raportów bieżących i raportów okresowych);
• § obszar finansowy obejmuje zagadnienia związane z gospodarką finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, w tym sprawy związane z pracą nad realizacją bieżących kosztów;
• § obszar inwestycyjny obejmuje zagadnienia związane z przygotowaniem i wdrożeniem planu i strategii inwestycyjnych na przyszłość.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany składu Zarządu Spółki. Przy czym warto odnotować, że dotychczasowa wspólna kadencja wszystkich członków Zarządu Spółki zakończyła się w dniu 6 sierpnia 2020 r. Wobec tego, w dniu 29 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała na kolejną wspólną kadencję Panią Dorotę Kenny, powierzając jej pełnienie funkcji Prezesa Zarządu, Pana Jacka Pawlaka i Pana Andrzeja Nowaka, powierzając im pełnienie funkcji Członków Zarządu. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiła zmiana w składzie tego zarządu.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Zarządu Spółki wchodzili:

• § Prezes Zarządu Dorota Kenny,
• § Członek Zarządu Jacek Pawlak,
• § Członek Zarządu Andrzej Nowak.

Rada Nadzorcza Spółki

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Spółki sprawowała stały nadzór nad działalnością ASM GROUP S.A. we wszystkich jej obszarach działalności, wykonując obowiązki określone przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.

W okresie sprawozdawczym miały miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki, jak też były podejmowane uchwały w trybie obiegowym. W trakcie 2020 roku Rada Nadzorcza podjęła między innymi uchwałę w sprawie: wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, wyboru Członków Komietu Audytu, ustalenia wynagrodzenia dla Członków Komietu Audytu, wyrażenie zgody na zawarcie aneksu do umowy o kredyt operacyjny z dnia 28.11.2019 r., wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 23.12.2016 r., wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 28.05.2018 r.

W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej Spółki ulegał zmianom.

Na dzień 1 stycznia 2020 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

• § Maciej Cudny Przewodniczący Rady Nadzorczej
• § Filip Nazar Członek Rady Nadzorczej
• § Rossen Borissov Hadjiev Członek Rady Nadzorczej
• § Jarosław Grzywiński Członek Rady Nadzorczej
• § Bartosz Wasilewski Członek Rady Nadzorczej
• § Szymon Pikula Członek Rady Nadzorczej
• § Marcin Skrzypiec Członek Rady Nadzorczej

Z dniem 21 lipca 2020 r. Pan Rossen Hadjiev, a z dniem 12 sierpnia 2020 r. Pan Jarosław Grzywiński zrezygnowali z uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Spółki.

W związku z upływem kadencji dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Spółki, w dniu 27 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Filipa Nazar, Pana Bartosza Wasilewskiego, Pana Marcina Skrzypiec, Pana Szymona Pikula, Pana Pawła Moskwa w skład Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

• § Marcin Skrzypiec Przewodniczący Rady Nadzorczej
• § Filip Nazar Członek Rady Nadzorczej,
• § Bartosz Wasilewski Członek Rady Nadzorczej,
• § Szymona Pikula Członek Rady Nadzorczej,
• § Paweł Moskwa Członek Rady Nadzorczej.

Po okresie sprawozdawczym do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania nie wystąpiły zmiany osobowe w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Komitet Audytu Spółki

W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu, powołany na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 13 listopada 2017 r. Komitet realizuje zadania przewidziane w art. 130 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze pubicznym, a nadto działa zgodnie z Regulaminem, jaki został przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 13 listopada 2017 r. W szczególności pełni funkcę eksperdzką dla Rady Nadzorczej i wspiera ją w ramach prawidłowego i skutecznego stosowania zasad sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrzenj oraz współpracy z firmą audytorską.

W skład Komitetu Audytu wchodzą osoby pełniące funkcję Członków Rady Nadzorczej Spółki, powoływani na kadencję pokrywającą się z kadencją Rady Nadzorczej.

Na dzień 1 stycznia 2020 r. w skład Komitetu Audytu Spółki wchodzili:

• Pan Bartosz Wasilewski Przewodniczący Komitetu Audytu, spełniający kryteria niezależności,
• Pan Filip Nazar Członek Komitetu Audytu, spełniający kryteria niezależności,
• Pan Rossen Hadjiev Członek Komitetu Audytu.

W związku z tym, że z dniem 21 lipca 2020 r. Pan Rossen Hadjiev zrezygnował z uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Spółki, a nadto w związku z upływem kadencji dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Spółki miały miejsce zmiany składu Komitetu Audytu Spółki. W dniu 21 września 2020 r. Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu Pana Bartosza Wasilewskiego, powierzając mu pełnienie funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu, Pana Filipa Nazara i Pana Szymona Pikula.

Pan Bartosz Wasilewski jest absolwentem Wydziału Finansów Szkoły Głównej Handlowej (finanse międzynarodowe), Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego (prawo). Posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, a nadto posiada licencję doradcy inwestycyjnego oraz licencję maklera papierów wartościowych. Doświadczenie zawodowe na rynku finansowym zdobywał m.in. jako inspektor nadzoru compliance, jako doradca transakcyjny oraz jako założyciel i CEO niezależnej firmy doradztwa finansowego i prawnego. W swojej praktyce zawodowej zajmował się m.in. due diligence i controllingiem finansowym.

Z kolei Pan Filip Nazar, Pan Rossen Hadjiev, jak też Pan Szymon Pikula posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, potwierdzoną w czasie swojej wieloletniej praktyki w organach Spółki. Pan Filip Nazar jest członkiem Rady Nadzorczej Spółki od 2010 roku, Pan Rossen Hadjiev od 2015 roku. Nadto, pan Rossen Hadjiev posiada tytuł Master of Business Administration (MBA), który stwierdza jego wysokie kwalifikacje z zakresu zarządzania. Z kolei Pan Szymon Pikula jest założycielem Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• Pan Bartosz Wasilewski Przewodniczący Komitetu Audytu, spełniający kryteria niezależności,
• Pan Filip Nazar Członek Komitetu Audytu, spełniający kryteria niezależności,
• Pan Szymon Pikula Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu w roku sprawozdawczym, poza stałymi czynnościami kontrolnymi, odbył dwa następujące posiedzenia:

• § Posiedzenie w dniu 29 czerwca 2020 r., którego przedmiotem było omówienie i ocena sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności ASM GROUP S.A. oraz Grupy Kapitałowej ASM GROUP za rok 2019.
• § Posiedzenie w dniu 30 września 2020 r., którego przedmiotem było omówienie danych finansowych spółek Grupy Kapitałowej stanowiących podstawę sporządzenia skróconego śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres pierwszego półrocza 2020 roku.

W Spółce nie zostały powołane inne komitety.

8.6.WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Tabela: Informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych Członkom Zarządu ASM GROUP S.A.

Członek Zarządu	01.01.2020 -	01.01.2020 -	01.01.2019 -	01.01.2019 -
Spółki	31.12.2020	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2019

	Wynagrodzenie z tytułu powołania (w PLN)	Premie (w PLN)	Wynagrodzenie z tytułu powołania (w PLN)	Premie (w PLN)
Dorota Kenny 1)	406 310	-	179 169	-
Jacek Pawlak 2)	222 602	-	115 782	-
Andrzej Nowak 3)	222 602	-	-	-
Adam Stańczak 4)	96 334	-	960 246	-
Łukasz Stańczak 4)	18 238	-	248 929	-

1) Pani Dorota Kenny pełniła funkcje Członka Zarządu Spółki od dnia 1 marca 2019 r., natomiast od 1 stycznia 2020 r. pełni funkcę Prezesa Zarządu Spółki. Z kolei wynagrodzenie Pani Doroty Kenny z tytułu pełnienia funkcji w organie zarządzającym ASM Germany GmbH w 2020 roku wynosiło [].

2) Pan Jacek Pawlak złożył rezygnację z Zarządu Spółki, która weszła w życie z dniem 28 lutego 2019 r. Od dnia 1 stycznia 2020 r. Pan Jacek Pawlak ponownie pełni funkcje Członka Zarządu.

3) Pan Andrzej Nowak pełni funkcje Członka Zarządu Spółki od dnia 1 stycznia 2020 r.

4) Pan Adam Stańczak i Pan Łukasz Stańczak złożyli rezygnacje z Zarządu Spółki, które weszły w życie z dniem 31 grudnia 2019 r. Wynagrodzenie Pana Adama Stańczaka z tytułu pełnienia funkcji w organie zarządzającym ASM Germany GmbH w 2019 roku wynosiło 172 277 złotych.

Tabela: Informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych Członkom Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. (w PLN)

Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2019 - 31.12.2019
Małgorzata Rusewicz 1)	-	1 000
Rossen Hadjiev 2)	2 325	5 500
Jarosław Grzywiński 3)	1 163	2 500
Maciej Cudny 4)	2 907	4 000
Marcin Skrzypiec 5)	4 158	3 000
Szymon Pikula 6)	1 188	2 000
Bartosz Wasilewski 7)	5 345	3 500
Paweł Moskwa 8)	1 188	-
Filip Nazar 9)	5 232	6 000
Jacek Kuczewski	-	500

1) Pani Małgorzata Rusewicz pełniła funkcję Członka Rady Nadzorczej od dnia 7 marca 2019 r. do dnia 25 czerwca 2019 r.

2) Z dniem 21 lipiec 2020 r. Pan Rossen Hadjiev zrezygnował z uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Spółki.

3) Z dniem 12 sierpnia 2020 r. Pan Jarosław Grzywiński zrezygnował z uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Spółki.

4) Z dniem upływu kandencji Rady Nadzorczej w sierpniu 2020 r. Pan Maciej Cudny nie pełni funkcji Członka Rady Nadzorczej.

5) Pan Marcin Skrzypiec, Pan Szymon Pikula, Pan Bartosz Wasilewski pełnią funkcję Członków Rady Nadzorczej od dnia 26 czerwca 2019 r.

6) Pan Paweł Moskwa pełni funkcję Członków Rady Nadzorczej od dnia 27 sierpnia 2020 r.

8.1.REKOMPENSATA W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

Nie zostały zawarte żadne umowy między ASM GROUP S.A. a osobami zarządzającymi ASM GROUP S.A. przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub ich zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie lub zwolnienie tych osób nastąpi z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. W odniesieniu do Grupy ASM, należy stwierdzić, że również nie zawarto tego typu umów w 2020 roku.

8.2.EMERYTURY DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

W okresie sprawozdawczym ASM GROUP S.A. nie posiadał żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących. Informacje o rezerwach utworzonych z przeznaczeniem na wypłatę emerytur i świadczeń o podobnym charakterze zostały wykazane w Nocie 21 do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta.

8.3.LICZBA I WARTOŚĆ AKCJI W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Na dzień bilansowy i dzień publikacji niniejszego sprawozdania żadna z osób zarządzających nie posiadała akcji Emitenta ani nie posiadała akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta. Nie wystąpiły zmiany w ww. zakresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego w dniu 30 listopada 2020 r.

Na dzień bilansowy i dzień publikacji niniejszego sprawozdania tylko jedna osoba w składzie Rady Nadzorczej Spółki posiadała akcje Emitenta, to jest Pan Marcin Skrzypiec.

Tabela: Informacje o liczbie i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu Członka Rady Nadzorczej Spółki, wg stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Członek Rady Nadzorczej Spółki	Liczba posiadanych akcji Spółki	Udział w kapitale zakładowym Spółki	Łączna wartość nominalna akcji Spółki (zł)	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
Marcin Skrzypiec	15 401 802	27,01%	15 401 802	15 401 802

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Emitenta. Nie wystąpiły zmiany w ww. zakresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego w dniu 30 listopada 2020 r.

Na dzień bilansowy i dzień publikacji niniejszego sprawozdania żaden z Członków Rady Nadzorczej Spółki nie posiadał akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta. Nie wystąpiły zmiany w ww. zakresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego w dniu 30 listopada 2020 r.

8.4.OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI

ASM GROUP S.A. nie posiada procedur dotyczących polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta. Tym niemniej, Spółka deklaruje, że wybór członków organów statutowych lub kluczowych członków kadry kierowniczej był dokonywany w oparciu o doświadczenie zawodowe i umiejętności znajdujące potwierdzone w dotychczasowej aktywności zawodowej każdej z osób, niezależnie od płci czy wieku.

Dodać przy tym należy, że Emitent w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe oraz w roku poprzedzającym ten rok nie przekroczył wielkości, o których mowa w § 70 ust. 6 pkt 5 lit. m Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskiego z dnia 29 marca 2018 r.

9. WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ

Poniżej zostają przedstawione informacje na temat głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania (9.1.) oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem (9.2.)., jak również informacja o firmie audytorskiej (pkt 9.3.).

9.1.GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ

W dniu 13 listopada 2017 roku Komitet Audytu, w oparciu o art. 130 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku (dalej: "Ustawa o biegłych") przyjął Politykę Wyboru Firmy Audytorskiej oraz Procedurę Wyboru Firmy Audytorskiej. Główne założenia wskazanej polityki są następujące:

• § Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonywany jest drogą postępowania ofertowego, przy czym każdy biorący udział w postępowaniu musi spełniać warunki i zasady wynikające z przepisów prawa.
• § Postępowanie ofertowe przeprowadza Komitet Audytu i przedkłada Radzie Nadzorczej rekomendację, na podstawie której Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o dokonaniu wyboru wykonawcy czynności rewizji finansowej. Członkowie Komitetu Audytu przy rekomendacji firmy audytorskiej, jak i Rada Nadzorcza Spółki przy wyborze firmy audytorskiej, powinni kierować się bezstronnością oraz niezależnością.
• § Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania.
• § Umowa o badanie ustawowe i przeglądy śródroczne sprawozdań finansowych powinna być zawarta w formie pisemnej na co najmniej dwuletni okres, w przypadku zawierania umowy z nową firmą audytorską, a także w przypadku przedłużenia umowy zawartej z firmą audytorską.
• § Zarząd Spółki zawiera umowę z podmiotem wybranym przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych, określającą zakres zadania i warunki współpracy.

9.2.GŁÓWNE ZAŁOŻENIA POLITYKI ŚWIADCZENIA DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM

W dniu 21 grudnia 2017 roku Komitet Audytu, w oparciu o art. 130 ust. 1 Ustawy o biegłych zatwierdził "Politykę świadczenia przez prowadzącą badanie firmę audytorską innych usług na rzecz ASM GROUP S.A. i Grupy Kapitałowej ASM GROUP". Główne założenia wskazanej polityki są następujące:

• § Spółka i spółki z Grupy Kapitałowej przestrzegają zakazu świadczenia na ich rzecz przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską, oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, z zastrzeżeniem listy usług dozwolonych.
• § Do listy usług dozwolonych należą m.in. usługi: przeprowadzanie procedury należytej staranności (ang. due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej; potwierdzanie spełnienia warunków (w tym obliczanie i potwierdzania wskaźników) zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu.
• § Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych. Przy dokonywaniu oceny dopuszczalności świadczenia usług dozwolonych, Komitet Audytu bada, czy w danym przypadku zostały spełnione następujące wymogi:
  • świadczenie usług dozwolonych nie ma lub będzie mieć nieistotny bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe;
  • biegły rewident lub firma audytorska będą przestrzegać zasad niezależności ustanowionych w regulacjach prawa polskiego i unijnego;
  • świadczenie usług dozwolonych będzie zgodne z interesem Spółki.
• § Oszacowanie wpływu świadczenia usług dozwolonych na badane sprawozdania finansowe zostanie wszechstronnie udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE3.

9.3.INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ

Firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. i Grupy Kapitałowej ASM GROUP jest 4AUDYT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu.

W dniu 25 lipca 2019 roku Komitet Audytu, w oparciu o art. 130 ust. 1 Ustawy o biegłych, na podstawie obowiązującej u Emitenta procedury określającej warunki wyboru firmy audytorskiej, rekomendował Radzie Nadzorczej ASM GROUP S.A. wybór 4AUDYT spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu jako firmy audytorskiej. Stwierdził nadto, że rekomendacja wolna jest od wpływów strony trzeciej i nie została nań nałożona żadnego rodzaju klauzula, która ogranicza możliwość wyboru firmy audytorskiej na potrzeby przeprowadzenia badań ustawowych do określonych kategorii bądź wykazów biegłych rewidentów lub firm audytorskich.

Rekomendacja dotycząca wyboru 4AUDYT spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu jako firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania rocznych i przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz badania rocznych i przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki za lata obrotowe 2019 i 2020, spełnia warunki ww. przyjętej Polityki Wyboru Firmy Audytorskiej, i została sporządzona zgodnie z ww. Procedurą Wyboru Firmy Audytorskiej.

W związku z powyższym, w dniu 25 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyboru 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, jako firmy audytorskiej, której zadaniem będzie przeprowadzenie:

• przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku,
• przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku,
• przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku,
• przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku,
• badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku,
• badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku,
• badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku,
• badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku

które to sprawozdania zostaną sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

W dniu 7 sierpnia 2019 roku Zarząd Spółki zawarł umowę z 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu na przeprowadzenie wyżej określonych przeglądów i badań. Umowa została zawarta na czas oznaczony kończący się w dniu przedstawienia Spółce przez firmę audytorską raportów z badania sprawozdań finansowych.

Podkreślenia wymaga, że w 2020 roku nie były świadczone na rzecz Emitenta przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

Dane dotyczące wynagrodzenia uzyskanego przez firmę audytorską zostały podane w Nocie nr 53 do jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta.

10. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ

Poniżej zostały wskazane postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, które mogą zostać uznane za istotne w 2020 r.

	Data wszczęcia	Przedmiot postępowania,
Strony postępowania	postępowania	wartość przedmiotu sporu	Stan sprawy
ASM Germany GmbH przeciwko - Seafort Advisors I GmbH & Co. KG, - Oliver Walter, - Gert Pieplow-Scholl, - Wolfgang Peterlik, - Georg Linnerth.	Postępowanie przed niemieckim sądem arbitrażowym w Hamburgu zostało wszczęte w dniu 28.01.2019 r.	Zwrot części ceny zapłaconej w wykonaniu umowy sprzedaży udziałów Vertikom GmbH z dnia 01.06.2018 r. w kwocie 1 385 631,00 EUR	Pan Gert Pieplow-Scholl uznał roszczenie i zapłacił swój dług wobec ASM Germany GmbH. • ASM Germany GmbH zawarła z Panem Oliverem Walter ugodę, w wyniku której ASM Germany GmbH zrzekła się dochodzenia roszczenia od Pana Olivera Walter. • W dniu 7 lutego 2020 r. sąd arbitrażowy uwzględnił roszczenie ASM Germany GmbH. • Pan Wolfgang Peterlik oraz Pan Georg Linerth dobrowolnie zapłacili zasądzone kwoty na rzecz ASM Germany GmbH
			natomiast kwoty należne od Seafort Advisors zostały

			wyegzekwowane przez ASM Germany GmbH.
ASM Germany GmbH przeciwko - Seafort Advisors I GmbH & Co. KG, - Gert Pieplow-Scholl, - Wolfgang Peterlik, - Georg Linnerth	Postępowanie przed niemieckim sądem arbitrażowym w Hamburgu zostało wszczęte w dniu 05.12.2019 r.	Odszkodowanie za szkody poniesione w wykonaniu umowy sprzedaży udziałów Vertikom GmbH z dnia 01.06.2018 r., w kwocie 1 274 723,40 EUR	ASM Germany GmbH zrzekła się roszczenia wobec Pana Gert Pieplow-Scholl. • W dniu 23 czerwca 2020 r. została podpisana ugoda, na podstawie której Seafort oraz Pan Peterlik i Pan Linnerth zobowiązali się dokonać częściowej załaty na rzecz ASM Germany GmbH, strony zrzekły się dalszych roszczeń wynikających z tego
			postepowania. Ugoda została wykonana.

Wyżej wskazane postępowania zostały opisane również w pkt 5.1. niniejszego sprawozdania.

Wspomnieć należy, że zgodnie z informacją otrzymaną w październiku 2020 r., została zakończona w polubowny sposób sprawa z powództwa Vitamin E – Gesellschaft für Kommunikation mbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) przeciwko Centro Hotel Management GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) o zapłatę kwoty 315.350,00 EUR, z tytułu wykonania umowy o świadczenie usług. W ugodzie postanowiono o rozłożeniu płatności należności na miesięczne raty.

Z kolei po dniu bilansowym miała miejsce poniższa sprawa.

§ Sprawa o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM GROUP S.A. z dnia 27 sierpnia 2020 r. z powództwa Adama Stańczaka

W dniu 5 stycznia 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie doręczył ASM GROUP S.A. odpis pozwu, jaki został wniesiony przez akcjonariusza Pana Adama Stańczaka o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności lub uchylenie następujących uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 27 sierpnia 2020 r.: uchwały nr 3 w sprawie przyjęcia porządku obrad ZWZ, uchwały nr 29 w sprawie powołania Szymona Pikula do Rady Nadzorczej Spółki, uchwały nr 30 w sprawie powołania Marcina Skrzypiec do Rady Nadzorczej Spółki, uchwały nr 31 w sprawie powołania Bartosza Wasilewskiego do Rady Nadzorczej Spółki, uchwały nr 32 w sprawie powołania Filipa Nazara do Rady Nadzorczej Spółki, uchwały nr 33 w sprawie powołania Pawła Moskwy do Rady Nadzorczej Spółki.

ASM GROUP S.A. nie uznaje roszczeń zgłoszonych w pozwie. Została złożona odpowiedź na pozew z dnia 1 lutego 2021 r., w której Spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości. Pismem z dnia 25 lutego 2021 r. Sprawa jest w toku.

Niezależnie od powyższego, Spółka została poinformana, że Sąd Okręgowy w Warszawie w dniu 23 września 2020 r. oddalił prawomocnie wniosek akcjonariusza Pana Adama Stańczaka o udzielenie zabezpieczenia jego roszczeniom zgłoszonym w ww. pozwie (wniosek został złożony przed złożeniem pozwu).

11. CZYNNIKI RYZYKA

W związku z tym, że ASM GROUP S.A. prowadzi działalność holdingową, istotne czynniki ryzyka dla działalności Spółki należy rozpatrywać przede wszystkim w kontekście działalności Grupy Kapitałowej ASM GROUP. Co więcej, jednym z zadań Zarządu Spółki jest identyfikacja i stałe monitorowanie ryzyk działalności prowadzonej przez spółki Grupy Kapitałowej.

W ocenie Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania za najbardziej istotne dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta należy uznać następujące ryzyka.

§ Ryzyko związane z pandemią wirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID-19

Pandemia koronawirusa i wprowadzone w związku z nią w Polsce i w innych krajach w Europie i na świecie liczne ograniczenia mające na celu powstrzymanie rozprzestrzeniania się choroby COVID-19, istotnie wpływa na zaburzenie funkcjonowania systemów gospodarczych. Tym samym, pandemia może potęgować wiele ryzyk opisanych w niniejszym sprawozdaniu. W szczególności, pandemia może mieć silny negatywny wpływ na sytuację społeczno – ekonomiczną, rozwój rynku handlu i usług, wzrost gospodarczy czy sytuację finansową klientów Grupy ASM. To z kolei może negatywnie przełożyć się na przychody uzyskiwane przez Grupę ASM, a tym samym przychody Emitenta, poziom ponoszonych kosztów, płynność finansową i poziom zadłużenia.

Szczególnie ograniczenia w funkcjonowaniu sieci sprzedażowych, które są wiodącym miejscem świadczenia usług przez Grupę Kapitałową, jak też ograniczenie dostępu do pracowników i współpracowników, przyczyniało się i może w przyszłości prowadzić do zmniejszenia liczby zamówień na usługi oferowane przez spółki Grupy ASM.

Podkreślić trzeba przy tym, że dokładny rozmiar wpływu skutków pandemii wirusa na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest nieznany i trudny do oszacowania, jako że jest uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą Emitenta. Istotne znaczenie będzie miał czas trwania i zasięg pandemii oraz decyzje podejmowane przez władze państwowe w zakresie dotyczącym ograniczeń ("lockdown") oraz pomocy udzielonej przedsiębiorstwom.

Zarząd Emitenta deklaruje, że będzie na bieżąco analizował sytuację związaną z pandemią, zarówno w Polsce, jak i w innych krajach, w których podmioty należące do Grupy ASM prowadzą działalność.

§ Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną

Działalność Grupy Kapitałowej ASM GROUP jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej krajów, w których funkcjonują spółki Grupy, a w szczególności od tempa wzrostu PKB, stopy inflacji, stopy bezrobocia. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na rynku polskim lub zagranicznym może wpłynąć na zmniejszenie zapotrzebowania na usługi oferowane przez spółki Grupy, w tym usługi wsparcia sprzedaży, pracowników zewnętrznych, merchandising. Ewentualne spowolnienie gospodarcze może także negatywnie oddziaływać na zakładaną rentowność.

Należy podkreślić, że Spółka nie ma co do zasady wpływu na ww. ryzyko, może jedynie dostosować się do zmieniającej się sytuacji ekonomicznej i na bieżąco przeciwdziałać niekorzystnym jej skutkom.

§ Ryzyko związane z koniunkturą w branży wsparcia sprzedaży

Koniunktura w branży wsparcia sprzedaży, w której Grupa Kapitałowa prowadzi działalność jest skorelowana z koniunkturą branży sprzedaży detalicznej. Dlatego spadek wielkości sprzedaży detalicznej w sposób pośredni wpływa na pogorszenie się sytuacji w sektorze wsparcia sprzedaży. Z tej też przyczyny, ewentualne dalsze ograniczenia w handlu wywołane stanem zagrożenia epidemiologicznego (pandemia SARS-CoV-2) mogą mieć wpływ na redukcję budżetów klientów spółek z Grupy ASM, jak też renegocjacje cen oferowanych usług.

§ Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych

Niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe spółek Grupy ASM może mieć umacnianie się w przyszłości pozycji rynkowej podmiotów konkurencyjnych (np. wskutek koncentracji kapitałowej), jak też pojawienie się nowych podmiotów z konkurencyjną ofertą. Zarząd Spółki ma świadomość, że przedsiębiorstwa rywalizujące z Spółką i spółkami z Grupy Kapitałowej mogą zacząć stosować w szczególności wzmożoną konkurencję cenową na rynku wsparcia sprzedaży. Zarząd Spółki dąży do ograniczenia tego ryzyka m.in. przez oferowanie usług jak najwyższej możliwej jakości, poszerzenia oferty usług świadczonych w ramach działalności prowadzonej przez spółki operacyjne.

§ Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów

Spółki operacyjne Grupy ASM zawierają z klientami długoterminowe umowy ramowe i współpracują z wieloma podmiotami od wielu lat. Nie można jednak wykluczyć, że na skutek działań zewnętrznych, takich jak np. skala ograniczeń wprowadzonych w wyniku pandemii koronawirusa, rozwój konkurencji, zmiana sytuacji mikro- lub makro- ekonomicznych, spowoduje, że kluczowi klienci bądź znaczna ilość klientów zakończy lub ograniczy współpracę z spółkami Grupy ASM, co naturalnie wpłynie na obniżenie ich przychodów.

Zarząd Emitenta monitoruje działania związane z aktywnością klientów w Grupie ASM i stale motywuje swoje spółki do rozwoju działów sprzedaży i podnoszenia jakości świadczonych usług, w celu ograniczenia wskazanego ryzyka. Stąd też, zarządy poszczególnych spółek Grupy ASM dążą do rozwoju aktywności sprzedażowej mającej na celu pozyskanie nowych klientów, a także zwiększają kontrole jakości usług świadczonych na rzecz swoich klientów.

§ Ryzyko związane z zmianami regulacji prawnych

Niekorzystny czynnik dla stabilności prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową stanowią szybko zmieniające się przepisy prawa w Polsce i w pozostałych krajach, w których Grupa ASM prowadzi działalność, w szczególności w zakresie dotyczącym prawa handlowego, prawa podatkowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. W szczególności w 2020 r. w związku z rozwojem pandemii koronawirusa można było zaobserwować dużą zmienność przepisów prawa w szczególności ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych.

Niestabilność przepisów prawa, szybkość zmian legislacyjnych (bez wystarczająco vacatio legis) oraz dynamicznie zmieniające się wykładnie przepisów prawa mogą potencjalnie mieć wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy ASM. Stąd też, obecne jest ryzyko kwestionowania przez uprawnione organy administracji rządowej, prawidłowości stosowania przepisów prawa przez spółki z Grupy Kapitałowej.

Trzeba nadmienić, że wpływ na kształtowanie się kosztów działalności polskich spółek z Grupy ASM ma ustawa, która wprowadziła minimalną stawkę godzinową za usługi wykonywane na podstawie umowy zlecenia. Wprowadzona zmiana wpływa bowiem na wzrost poziomu kosztów ponoszonych przez Grupę Kapitałową na zatrudnienie personelu w Polsce. Należy dodać również ryzyko wprowadzenia przez władze krajowe nowego sposobu obliczania składek dla osób pracujących na podstawie umów cywiloprawnych, co również przyczyniłoby się do wzrostu poziomu ww. kosztów zatrudnienie personelu w Polsce (w sytuacji, gdy plany władz weszłyby w życie).

Spółki z Grupy Kapitałowej w celu ograniczenia wskazanego ryzyka na bieżąco monitorują doktrynę oraz judykaturę, dostosowując swoją działalność do przyjętych interpretacji. Trzeba, jednakże zauważyć, że spółki nie mają wpływu na kształtowanie się przepisów prawa - mogą jedynie z zachowaniem wszelkiej staranności dostosować się do zmieniającego się otoczenia prawnego.

§ Ryzyko związane z ochroną danych osobowych

Ryzyko związane z ochroną danych osobowych wiąże się przede wszystkim z wysokimi karami finansowymi wprowadzonymi przez Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE z dnia 27 kwietnia 2016 r. Wśród kar administracyjnych występują kary pieniężne w wysokości do 10 000 000 euro, a w przypadku przedsiębiorstwa w wysokości 2% jego całkowitego, rocznego światowego obrotu z poprzedniego roku obrotowego, przy czym zastosowanie ma kwota wyższa.

Grupa Kapitałowa działa na rzecz redukcji ryzyka związanego z naruszeniem zasad ww. Rozporządzenia, dążąc do przestrzegania obowiązków wyznaczonych przez jego przepisy. W szczególności poczyniła odpowiednie przygotowania infrastrukturalne, dostosowała posiadaną politykę bezpieczeństwa danych do nowych uregulowań, działa na rzecz stworzenia odpowiednich klauzul informacyjnych.

§ Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Postępowania uznane za istotne dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta zostały opisane w treści niniejszego sprawozdania. Niezależnie od tego, należy wskazać, że aktywność poszczególnych spółek w branży wsparcia sprzedaży rodzi potencjalne ryzyka związane z ewentualnymi roszczeniami w odniesieniu do świadczonych usług. Powstałe roszczenia mogą potencjalnie w negatywny sposób wpłynąć na wyniki finansowe.

§ Ryzyko związane ze skalą prowadzonej działalności

Spółki Grupy ASM prowadzą działalność operacyjną zarówno na rynku krajowym, jak również na rynkach zagranicznych – we Włoszech, krajach regionu DACH. Działalność podmiotów z Grupy ASM w różnych krajach Unii Europejskiej, w różnych środowiskach prawnych i kulturowych może rodzić dodatkowe trudności organizacyjne, którym Spółka stara się aktywnie przeciwdziałać na co dzień.

§ Ryzyko związane z opcjami zapisanymi w Umowie Inwestycyjnej

Na podstawie umowy inwestycyjnej z 25 kwietnia 2018 roku ("Umowa Inwestycyjna") zawartej pomiędzy Emitentem a Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZAN ("Fundusz") dotyczącej wspólnej inwestycji Funduszu oraz Emitenta w spó łkę Vertikom GmbH, za pośrednictwem wspólnej spó łki ASM Germany GmbH, Funduszowi – posiadającemu 49,9% udziałów w ASM Germany GmbH – przysługiwały uprawnienia do sprzedaży wszystkich udziałów posiadanych w ASM Germany GmbH na rzecz Emitenta (łącznie "Opcje Put").

Opcje Put mogły być wykonane przez Fundusz: (i) po upływie 7 lat od dnia nabycia udziałów w ASM Germany GmbH po cenie odpowiadającej wartości rynkowej udziałów przy zastosowaniu ogólnie przyjętych metod wyceny, jednak nie niższej i nie wyższej niż kwota zapewniająca Funduszowi uzgodnioną wewnętrzną stopę zwrotu (IRR) z inwestycji; (ii) po upływie 10 lat od dnia nabycia przez Fundusz udziałów w ASM Germany GmbH po cenie odpowiadającej wartości rynkowej udziałów ASM Germany GmbH ustalonej przy zastosowaniu ogólnie przyjętych metod wyceny; jak również (iii) w przypadku wystąpienia określonych naruszeń Umowy Inwestycyjnej (sankcyjna Opcja Put).

Stosownie do pierwotnej treści Umowy Inwestycyjnej, wartość inwestycji Funduszu wynosić miała nie więcej niż 9.000.000 EUR. Stosowie do aneksu do Umowy Inwestycyjnej, wartość inwestycji Funduszu została zwiększona o kwotę 998.000 EUR.

W ocenie Zarządu ASM GROUP S.A., a także w świetle pozyskanych opinii prawnych, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego wszelkie Opcje Put przysługujące Funduszowi wygasły w związku z upadłością Vertikom GmbH, spó łki zależnej od ASM Germany GmbH. Spó łka Vertikom GmbH była podstawowym przedmiotem inwestycji dokonywanej przez Fundusz oraz ASM GROUP S.A. na podstawie Umowy Inwestycyjnej. W związku z powyższym w ocenie Zarządu Emitenta w wyniku upadłości Vertikom GmbH odpadła podstawa udzielenia przez Emitenta Opcji Put na rzecz Funduszu. W rezultacie powyższego wycena Opcji Put przysługujących Funduszowi nie została ujęta w sprawozdaniu finansowym Emitenta za rok obrotowy zakoń czony 31 grudnia 2020 r.

Niezależnie od powyższego, Zarząd Emitenta, z ostrożności wskazuje, że w jego ocenie nie wystąpiły też przesłanki wskazujące na możliwość realizacji przez Fundusz sankcyjnej Opcji Put przed terminem opcyjnym w związku z ewentualnym naruszeniem zapisów Umowy Inwestycyjnej lub zmianą kontroli nad Emitentem.

RYZYKA WALUTOWE, KREDYTOWE, ISTOTNYCH ZAKŁÓCEŃ PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ ORAZ STÓP PROCENTOWYCH

• Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Ryzyko utraty płynności to ryzyko, że Grupa ASM nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. Zarząd Spółki, zarządy poszczególnych spółek zależnych na bieżąco analizują strukturę płynności aktywów oraz zapadalności pasywów, co pozwala w sposób efektywny monitorować i zarządzać tym ryzykiem.

Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują zarządzanie płynnością finansową, realizowane przez ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych w różnych horyzontach czasowych. Ponadto, w Grupie ASM pozostają czynne linie kredytowe w postaci kredytu w rachunku bieżącym, które wspomagają również zarządzanie płynnością.

• Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako możliwość niewykonania umów kredytowych lub naruszenia wskaźników finansowych lub wskaźników zadłużenia określonych w umowach z instytucjami finansowymi. W porozumieniach zawartym z mBank S.A. z dnia 30 września 2020 r. zostały uzgodnione i zaktualizowane wskaźniki zadłużenia/ wskaźniki finansowe, dzięki czemu zostało zminimalizowane to ryzyko.

• Ryzyko stóp procentowych

Spółka korzysta z kredytów i innych usług bankowych jest narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych oraz na pojawienie się lub wzrost innych kosztów tych usług, takich jak opłaty i prowizje. Tak więc, wzrost wysokości stóp procentowych i wskazanych kosztów może wpłynąć na zwiększenie kosztów finansowania dłużnego, zmniejszenie wyników finansowych.

• Ryzyko walutowe

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ryzyko walutowe dotyczy szczególnie kursu wymiany waluty polskiej oraz euro. Aprecjacja złotego względem euro może negatywnie wpłynąć na prezentowane wyniki finansowe.

• Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Zarząd Spółki mając na uwadze zdarzenia, jakie miały miejsce w 2020 r. (w tym m. in. pandemia wirusa SARS-CoV-2) w porozumieniu z mBank S.A. ustalił nową strukturę, która umożliwia spłacanie zadłużenia wynikającego z umowy o kredyt z dnia 28 listopada 2019 r. w dłuższym okresie czasu, dzięki czemu nie powinny wystąpić zakłócenia w przepływach środków pieniężnych. W tej sytuacji spółki z Grupy Kapitałowej posiadają plany zapewniające finansowanie i przepływy pieniężne na kolejne okresy z góry określone, co pozwala zminimalizować ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych.

INFORMACJA O PRZYJĘTYCH CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM

ASM GROUP S.A. analizuje mikro i makro czynniki ekonomiczne i wpływ tych czynników na rozwój rynku wsparcia sprzedaży. Zarządzanie ryzykiem utraty płynności finansowej polega przede wszystkim na monitorowaniu oraz analizowaniu wskaźników płynności opartych na pozycjach bilansowych, analizie poziomu aktywów płynnych w relacji do przepływów pieniężnych. Dodatkowo proces zarządzania płynnością wszystkich spółek w Grupie Kapitałowej ASM GROUP został skoncentrowany i przekazany do członka Zarządu odpowiedzialnego za sprawy finansowe Spółki, co pozwala na skuteczne zarządzanie wszelkimi nadwyżkami środków pieniężnych wygenerowanych przez poszczególne spółki zależne.

Zarządzanie ryzykiem kursowym polega przede wszystkim na odpowiednim dopasowaniu walutowym źródła finansowania do oryginalnej waluty inwestycji/transakcji. Emitent rozlicza transakcje zagraniczne w walucie EUR, w której Grupa Kapitałowa uzyskuje przychody, co zdaniem Emitenta ma pozytywny wpływ na minimalizowanie ryzyka związanego z zmianą kursu walut.

12. OPIS GŁÓWNYCH CECH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Roczne sprawozdania finansowe sporządzane są przez biuro księgowe, które jest odpowiedzialne za prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz przygotowanie sprawozdań finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych). Następnie, kontrola nad procesem sporządzania rocznych sprawozdań finansowych, sprawowana jest przez pracowników Działu Finansowego, Dział Kontrolingu ASM GROUP. Sprawozdania sprawdzane są pod względem:

§ zgodności z księgami rachunkowymi

• § istotnych zniekształceń danych finansowych lub błędów rachunkowych
• § prawdziwości i rzetelności sytuacji finansowo gospodarczej
• § istotnych ujawnień.

Nadzór nad procesem przygotowania skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych sprawuje Zarząd Spółki, którego zadaniem jest weryfikacja oraz monitorowanie poprawności realizacji działań wewnętrznych zgodnie z przepisami prawa i standardami Grupy Kapitałowej ASM GROUP. Dyrektor finansowy weryfikuje oraz porównuje wyniki zaprezentowane w sprawozdaniach z raportami zarządczymi. Wszelkie istotne odchylenia pomiędzy oczekiwaniami wynikającymi z raportów zarządczych a sprawozdaniami są analizowane oraz wyjaśniane.

Następnie, roczne sprawozdania finansowe są zatwierdzane lub z uwagami przekazywane ponownie do działu finansowego lub dyrektora finansowego, gdzie są poprawiane lub uzupełniane zgodnie z uwagami Zarządu. Zatwierdzone przez Zarząd Spółki roczne sprawozdania przekazywane są członkom Rady Nadzorczej. Zaopiniowane pozytywnie przez Radę Nadzorczą Spółki sprawozdania uzyskują zgodę na publikację.

Sprawozdania półroczne i roczne podlegają przeglądowi przez biegłego rewidenta.

13. STOSOWANIE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW

Od dnia debiutu akcji ASM GROUP S.A. na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zebranym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", który staowi Załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku. Dokument ten został udostępniony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na jej stronie internetowej poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego, dostępnej pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

Emitent stosuje zasady ładu korporacyjnego wynikające z dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"

• § za wyjątkiem rekomendacji: III.R.1.
• § za wyjątkiwem zasad szczegółowych: I.Z.1.2., I.Z.1.3., I.Z.1.7., I.Z.1.9, I.Z.1.10., I.Z.1.11., I.Z.1.14., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.17., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.2., II.Z.7., II.Z.10.1., II.Z.10.4., II.Z.11., III.Z.2, III.Z.3., III.Z.4., III.Z.5., IV.Z.2., IV.Z.5., IV.Z.9., V.Z.1., V.Z.6., VI.Z.4.

Tabela: Zakres dobrych praktyk stosowanych przez Emitenta, jak teżzasady od stosowania których Emitent odstąpił z wskazaniem przyczyny tego odstąpienia.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.
lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki

I.R.1.	W sytuacji, gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie tych informacji - chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe.	Zasada jest stosowana
I.R.2.	Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.	Zasada nie dotyczy Spółki	Zasada nie ma zastosowania, ponieważ nie jest prowadzona wskazana działalność.
I.R.3	Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa – wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.	Zasada jest stosowana
I.R.4	Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.	Zasada jest stosowana
I.Z.1.	Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: I.Z.1.1. podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut spółki	Zasada jest stosowana

I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,	Zasada nie jest stosowana	Emitent na stronie internetowej publikuje skład Zarządu i Rady Nadzorczej. W chwili obecnej Emitent nie publikuje życiorysów zawodowych Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej oraz informacji o spełnianiu przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, jednakże nie wyklucza rozpoczęcia publikacji tych informacji w przyszłości. Emitent udostępnia informacje na temat życiorysów zawodowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w raportach bieżących w momencie powołania tych osób na stanowisko.
I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1	Zasada nie jest stosowana	Na swojej stronie internetowej Emitent publikuje skład Członków Zarządu. W chwili obecnej Emitent nie publikuje szczegółowego schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu na stronie internetowej. Emitent nie wyklucza rozpoczęcia stosowania tej zasady w przyszłości.
I.Z.1.4. aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami	Zasada jest stosowana
I.Z.1.5. raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat	Zasada jest stosowana
I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych	Zasada jest stosowana

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych	Zasada nie jest stosowana	Emitent nie publikuje materiałów informacyjnych na temat przyjętej strategii. W przypadku dokonania takiej publikacji materiały zostaną niezwłocznie zamieszczone na korporacyjnej stronie internetowej Spółki. Emitent nie wyklucza rozpoczęcia stosowania tej zasady w przyszłości.
I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców	Zasada jest stosowana
I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend – łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję	Zasada nie jest stosowana	Emitent deklaruje, że opublikuje informacje o każdej kolejnej dywidendzie w przypadku, gdy będzie ona wypłacana.
I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji	Zasada nie jest stosowana	Emitent nie publikuje prognoz finansowych.
I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły	Zasada nie jest stosowana	Emitent dokonuje wyboru biegłego rewidenta na podstawie ofert przedstawionych przez firmy audytorskie na każdy dwuletni okres. Każdorazowo wyboru biegłego rewidenta w oparciu o otrzymane oferty dokonuje Rada Nadzorcza w ramach swoich kompetencji, po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu.
I.Z.1.12. zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego	Zasada jest stosowana
I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów	Zasada jest stosowana

I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą	Zasada nie jest stosowana	Wskazane dokumenty są przedsatwiane Walnemu Zgromadzeniu Spółki przez Radę Nadzorczą, ale nie są publikowane na stronie korporacyjnej Spółki.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji	Zasada nie jest stosowana	Emitent deklaruje, że wybór członków organów statutowych jest dokonywany w oparciu o doświadczenie zawodowe danych osób i umiejętności potwierdzone w ich dotychczasowej aktywności zawodowej, niezależnie od ich płci, wieku.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia	Zasada nie jest stosowana	W ocenie Emitenta aktualnie stosowane zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. W przypadku zainteresowania akcjonariuszy lub inwestorów takim sposobem transmisji obrad, Emitent nie wyklucza stosowania przedmiotowej zasady w przyszłości zgodnie z treścią informacji podanych przy zasadzie IV.R.2.
I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem	Zasada nie jest stosowana	Uzasadnienia do projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki podawane są w razie takiej potrzeby w trakcie danego Zgromadzenia.

	I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy	Zasada jest stosowana
	I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,	Zasada jest stosowana
	I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo,	Zasada nie jest stosowana	Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia Spółki utrwala notariusz za pomocą wymaganego przepisami prawa protokołu. Emitent nie zamieszcza na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo.
	I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.	Zasada jest stosowana
I.Z.2.	Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.	Zasada nie dotyczy spółki	Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Struktura akcjonariatu Emitenta ani charakter prowadzonej działalności nie wymagają stosowania w tej zasady. Emitent zaznacza jednak, że jego strona internetowa funkcjonuje także w języku angielskim.
II.	Zarząd i Rada Nadzorcza

Spółką giełdową kieruje zarząd, jego członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.

Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają w interesie spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
II.R.1.	W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.	Zasada jest stosowana
II.R.2.	Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.	Zasada jest stosowana
II.R.3.	Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.	Zasada jest stosowana
II.R.4.	Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.	Zasada jest stosowana

II.R.5.	W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej.	Zasada jest stosowana
II.R.6.	Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania zarządu spółki.	Zasada jest stosowana
II.R.7.	Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych niezależnych usług doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki.	Zasada jest stosowana
II.Z.1.	Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.	Zasada nie jest stosowana	Na stronie internetowej Emitent publikuje wyłącznie skład Członków Zarządu. W chwili obecnej Emitent nie publikuje szczegółowego schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu, bowiem podział taki nie został sformalizowany w przedsiębiorstwie Emitenta. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, wszyscy Członkowie Zarządu Emitenta są obowiązani i uprawnieni do prowadzenia spraw Spółki.
II.Z.2.	Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.	Zasada nie jest stosowana	Emitent stosuje się do obowiązujących przepisów prawa, m.in. art. 380 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym członek zarządu nie może bez zgody Emitenta zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej.

II.Z.3.	Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.	Zasada jest stosowana
II.Z.4.	W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.	Zasada jest stosowana
II.Z.5.	Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.	Zasada jest stosowana
II.Z.6.	Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.	Zasada jest stosowana

II.Z.7.	W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.	Zasada nie jest stosowana	W przedsiębiorstwie Emitenta funkcjonuje jedynie komitet audytu, powołany w ramach struktur Rady Nadzorczej. Emitent nie planuje powoływania innych komisji i komitetów określonych w Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej.
II.Z.8.	Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.	Zasada jest stosowana
II.Z.9.	W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki.	Zasada jest stosowana
	Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:
II.Z.10.	II.Z.10.1 ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;	Zasada nie jest stosowana	Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie z swojej działalności, które jednak nie zawiera wszystkich elementów wskazanych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016".
	II.Z.10.2 sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat: składu rady i jej komitetów, - spełniania przez członków rady - kryteriów niezależności, liczby posiedzeń rady i jej - komitetów w raportowanym okresie, dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;	Zasada jest stosowana
	II.Z.10.3 ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;	Zasada jest stosowana

	II.Z.10.4 ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2,	Zasada nie jest stosowana	Emitent nie ma polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym
	albo informację o braku takiej polityki.		charakterze.
III.Z.11.	Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.	Zasada nie jest stosowana	Rada Nadzorcza Spółki rozpatruje i opiniuje sprawy wymagane przepisami prawa lub na wniosek Zarządu Spółki.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
III.R.1.	Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.	Zasada nie jest stosowana	Wskazane wyodrębnienie nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar rozmiar zatrudnienia Emitenta.
III.Z.1.	Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.	Zasada jest stosowana
III.Z.2.	Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.	Zasada nie jest stosowana	Obecnie nie ma wyodrębnionego stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance.
III.Z.3.	W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.	Zasada nie jest stosowana	Obecnie nie ma wyodrębnionego stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance.

III.Z.4.	Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.	Zasada nie jest stosowana	Po zakończeniu procesu wdrożenia systemów mających na celu zmianę zasad funkcjonowania audytu wewnętrznego w przedsiębiorstwie Emitenta, zasada będzie stosowana.
III.Z.5.	Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.	Zasada nie jest stosowana	W Spółce obecnie nie istnieją sformalizowane procedury i wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządza ryzykiem oraz compliance. Działania te są podejmowane bez formalnych procedur, które w chwili obecnej Emitent opracowuje w celu wypełnienia tych zasad. Po wyodrębnieniu w strukturze organizacyjnej Emitenta stanowisk odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, osoby pełniące te funkcje będą składać Radzie Nadzorczej okresowe sprawozdania, a Rada Nadzorcza będzie monitorować skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1.
III.Z.6.	W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.	Zasada jest stosowana
IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Oświadczenie
lp.	GPW 2016"	o stosowaniu	Komentarz Spółki

	GPW 2016"
IV.R.1.	Spółka powinna dążyć do odbycia	Zasada jest
	zwyczajnego walnego zgromadzenia	stosowana

	w możliwie najkrótszym terminie po
	publikacji raportu rocznego,
	wyznaczając ten termin z
	uwzględnieniem właściwych przepisów
	prawa.
	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na
	strukturę akcjonariatu lub zgłaszane
	spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile
	spółka jest w stanie zapewnić
	infrastrukturę techniczną niezbędna dla
	sprawnego przeprowadzenia walnego
	zgromadzenia przy wykorzystaniu
	środków komunikacji elektronicznej,
	powinna umożliwić akcjonariuszom
	udział w walnym zgromadzeniu przy
	wykorzystaniu takich środków,
IV.R.2.	w szczególności poprzez: transmisję	Zasada jest
	obrad walnego zgromadzenia w czasie	stosowana
	rzeczywistym,
	dwustronną komunikację w czasie 1)
	rzeczywistym, w ramach której
	akcjonariusze mogą wypowiadać
	się w toku obrad walnego
	zgromadzenia, przebywając
	w miejscu innym niż miejsce obrad
	walnego zgromadzenia,
	wykonywanie, osobiście lub przez 2)
	pełnomocnika, prawa głosu w toku
	walnego zgromadzenia.
	Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy
	papiery wartościowe wyemitowane
	przez spółkę są przedmiotem obrotu
	w różnych krajach (lub na różnych	Zasada nie dotyczy spółki
	rynkach) i w ramach różnych systemów		Papiery wartościowe Emitenta nie są
IV.R.3.	prawnych, realizacja zdarzeń		przedmiotem obrotu w różnych
	korporacyjnych związanych z nabyciem		krajach.
	praw po stronie akcjonariusza
	następowała w tych samych terminach
	we wszystkich krajach, w których są one
	notowane.
	Spółka ustala miejsce i termin walnego
IV.Z.1.	zgromadzenia w sposób umożliwiający	Zasada jest
	udział w obradach jak największej liczbie	stosowana
	akcjonariuszy.

IV.Z.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.	Zasada nie jest stosowana	Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki, zasada nie ma zastoswania.
IV.Z.3.	Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.	Zasada jest stosowana
IV.Z.4.	W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.	Zasada jest stosowana
IV.Z.5.	Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia	Zasada nie jest stosowana	Walne Zgromadzenie Spółki nie posiada regulaminu.
IV.Z.6.	Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.	Zasada jest stosowana
IV.Z.7.	Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.	Zasada jest stosowana

IV.Z.8.	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.	Zasada jest stosowana
IV.Z.9.	Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.	Zasada nie jest stosowana	Uzasadnienia dla uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki podawane są w razie takiej potrzeby w trakcie Zgroamdzenia.
IV.Z.10.	Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.	Zasada jest stosowana
IV.Z.11.	Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.	Zasada jest stosowana
IV.Z.12.	Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.	Zasada jest stosowana

IV.Z.13.	W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.	Zasada jest stosowana
IV.Z.14.	Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.	Zasada jest stosowana
IV.Z.15.	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.	Zasada jest stosowana
IV.Z.16.	Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.	Zasada jest stosowana
IV.Z.17.	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.	Zasada jest stosowana
IV.Z.18.	Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla	Zasada jest stosowana

prawidłowości i wiarygodności wyceny
spółki notowanej na giełdzie.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi.

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
V.R.1.	Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację, jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.	Zasada jest stosowana
V.Z.1.	Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.	Zasada nie jest stosowana	Emitent aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych dotyczących zawierania transakcji z akcjonariuszami lub podmiotami powiązanymi. Ewentualne transakcje z akcjonariuszami są realizowane wyłącznie na warunkach rynkowych.
V.Z.2.	Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.	Zasada jest stosowana

V.Z.3.	Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.	Zasada jest stosowana
V.Z.4.	W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego stanowiska na ten temat.	Zasada jest stosowana
V.Z.5.	Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.	Zasada jest stosowana

V.Z.6.	Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne	Zasada nie jest	Z zastrzeżeniem Polityki Wynagrodzeń przyjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 27 sierpnia 2020 r. Emitent nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i
	spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.	stosowana	zasady postępowania w obliczu ewentualnego konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Emitent stosuje w tym zakresie obowiązujące przepisy prawa.
VI. Wynagrodzenia Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów.
	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na	Oświadczenie
lp.	GPW 2016"	o stosowaniu	Komentarz Spółki
VI.R.1.	Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.	Zasada jest stosowana
VI.R.2.	Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.	Zasada jest stosowana
VI.R.3.	Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.	Zasada nie dotyczy spółki	Zasada nie ma zastosowania, ponieważ nie został wyodrębniony komitet do spraw wynagrodzeń.
VI.R.4.	Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób	Zasada jest stosowana

	o kompetencjach niezbędnych dla
	właściwego kierowania spółką
	i sprawowania nad nią nadzoru.
	Wynagrodzenie powinno być adekwatne
	do powierzonego poszczególnym
	osobom zakresu zadań i uwzględniać
	pełnienie dodatkowych funkcji, jak np.
	praca w komitetach rady nadzorczej.
	Programy motywacyjne powinny być tak
	skonstruowane, by między innymi	Zasada jest stosowana
	uzależniać poziom wynagrodzenia
	członków zarządu spółki i jej kluczowych
VI.Z.1.	menedżerów od rzeczywistej,
	długoterminowej sytuacji finansowej
	spółki oraz długoterminowego wzrostu
	wartości dla akcjonariuszy i stabilności
	funkcjonowania przedsiębiorstwa.
	Aby powiązać wynagrodzenie członków
	zarządu i kluczowych menedżerów z
	długookresowymi celami biznesowymi i
	finansowymi spółki, okres pomiędzy
VI.Z.2.	przyznaniem w ramach programu	Zasada jest stosowana
	motywacyjnego opcji lub innych
	instrumentów powiązanych z akcjami
	spółki, a możliwością ich realizacji
	powinien wynosić minimum 2 lata.
	Wynagrodzenie członków rady
	nadzorczej nie powinno być uzależnione
	od opcji i innych instrumentów	Zasada jest
VI.Z.3.	pochodnych, ani jakichkolwiek innych	stosowana
	zmiennych składników, oraz nie powinno
	być uzależnione od wyników spółki.
	Spółka w sprawozdaniu z działalności		Walne Zgromadzenie Spółki uchwaliło
	przedstawia raport na temat polityki	Zasada nie jest stosowana	Politykę wynagrodzeń członków
	wynagrodzeń, zawierający co najmniej:		zarządu i rady nadzorczej Spółki, która
	ogólną informację na temat 1)		została opublikowana jako załącznik
	przyjętego w spółce systemu		do protokołu Walnego Zgromadzenia
	wynagrodzeń,		Spółki z dnia 27 sierpnia 2020 r.,
	informacje na temat warunków 2)		nadto Spółka na podsatwaie art. 90g
	i wysokości wynagrodzenia każdego		ustawy o ofercie publicznej zamierza
VI.Z.4	z członków zarządu,		opublikować sprawozdanie o
	w podziale na stałe i zmienne		wynagrodzeniach przedstawiające
	składniki wynagrodzenia, ze		kompleksowy przegląd wynagrodzeń,
	wskazaniem kluczowych		w tym wszystkich świadczeń,
	parametrów ustalania zmiennych		niezależnie od ich formy, otrzymanych
	składników wynagrodzenia i zasad		przez poszczególnych członków
	wypłaty odpraw oraz innych		zarządu i rady nadzorczej lub

	płatności z tytułu rozwiązania	należnych poszczególnym członkom
	stosunku pracy, zlecenia lub innego	zarządu i rady nadzorczej w ostatnim
	stosunku prawnego o podobnym	roku obrotowym, zgodnie z polityką
	charakterze – oddzielnie dla spółki	wynagrodzeń
	i każdej jednostki wchodzącej
	w skład grupy kapitałowej,
3)	informacje na temat
	przysługujących poszczególnym
	członkom zarządu i kluczowym
	menedżerom pozafinansowych
	składników wynagrodzenia,
4)	wskazanie istotnych zmian, które
	w ciągu ostatniego roku
	obrotowego nastąpiły w polityce
	wynagrodzeń, lub informację o ich
	braku,
5)	ocenę funkcjonowania polityki
	wynagrodzeń z punktu widzenia
	realizacji jej celów, w szczególności
	długoterminowego wzrostu
	wartości dla akcjonariuszy
	i stabilności funkcjonowania
	przedsiębiorstwa.

Warszawa, dnia 30 kwietnia 2021 r.

Andrzej Nowak Dorota Kenny Jacek Pawlak Członek Zarządu Prezes Zarządu Członek Zarządu