SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ASM GROUP SPÓŁKI AKCYJNEJ

SPORZĄDZONE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 ROKU DO 31 GRUDNIA 2019 ROKU

Warszawa, 30 czerwca 2020 roku

Spis treści

1.1. Podstawowe informacje o Spo łce 3
1.2. Historia Spo łki3
1.3. Informacje o powiązaniach Spo łki z innymi podmiotami, okres lenie gło wnych inwestycji krajowych i zagranicznych Spo łki wraz z opisem metod ich finansowania 5
1.4. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niz rynkowe 7
1.5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem7
1.6. Informacja dotycząca akcji własnych7
2. PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOS CI SPO ŁKI__________	7
2.1. Podstawowe produkty i usługi Spo łki 7
2.2. Rynki zbytu i z ro dła zaopatrzenia w towary i usługi Spo łki8
2.3. Informacje o znaczących umowach Spo łki 8
2.4. Informacje dotyczące zagadnien s rodowiska naturalnego 9
2.5. Informacje dotyczące zatrudnienia9
3. PRZEWIDYWANY ROZWO J SPO ŁKI_______________	9
3.1. Przyjęta strategia rozwoju, działania podjęte w ramach jej realizacji i opis perspektyw rozwoju działalnos ci Spo łki i jej Grupy Kapitałowej9
3.2. Charakterystyka czynniko w istotnych dla rozwoju Spo łki10
3.3. Ocena moz liwos ci realizacji zamierzen inwestycyjnych 10
3.4. Osiągnięcia w dziedzinie badan i rozwoju11
4. UMOWY KREDYTOWE, POZ YCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE __________	11
4.1. Umowy kredytowe i poz yczki11
4.2. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje15
5. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOS C I WYNIK FINANSOWY_____	16
5.1. Istotne zdarzenia w 2019 roku16
5.2. Istotne zdarzenia po zakon czeniu 2019 roku 18
6. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPO ŁKI__________	21
6.1. Omo wienie podstawowych wielkos ci ekonomiczno-finansowych wraz z opisem i oceną czynniko w i zdarzen mających wpływ na wynik finansowy Spo łki 21
6.2. Informacje o stanie majątkowym Spo łki 22
6.3. Kluczowe wskaz niki efektywnos ci związane z działalnos cią Spo łki 23
6.4. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi24
6.5. Objas nienie ro z nic między wynikami finansowymi a wczes niej publikowanymi prognozami 24
7. AKCJONARIAT SPO ŁKI_______________	24
7.1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji 24
7.2. Umowy, w wyniku kto rych mogą w przyszłos ci nastąpic zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy25

7.3. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne25
7.4. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu i w przenoszeniu prawa własnos ci papiero w wartos ciowych 25
7.5. System kontroli programo w akcji pracowniczych 25
7.6. Opis wykorzystania wpływo w z emisji papiero w wartos ciowych 25
8. STATUT SPO ŁKI I ORGANY STATUTOWE SPO ŁKI _________	26
8.1. Statut Spo łki i zasady jego zmiany 26
8.2. Sposo b działania Walnego Zgromadzenia Spo łki, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 26
8.3. Zasady dotyczące powołania i odwołania oso b zarządzających Spo łki oraz opis ich uprawnien 26
8.4. Umowy przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia oso b zarządzających Spo łką lub jej spo łką zalez ną26
8.5. Opis działania organo w zarządzających i nadzorujących Spo łki wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organo w27
8.5.1. Zarząd Spo łki______________ 27
8.5.2. Rada Nadzorcza Spo łki _______________ 28
8.5.3. Komitet Audytu Spo łki________________ 29
8.6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta 30
8.7. Zobowiązania wynikające z emerytur i s wiadczen dla byłych oso b zarządzających i nadzorujących Spo łką 31
8.8. Liczba i wartos c nominalna akcji Spo łki oraz akcji i udziało w w podmiotach powiązanych Spo łki będąca w posiadaniu oso b zarządzających i nadzorujących Spo łką 31
8.9. Opis polityki ro z norodnos ci32
9. WYBO R FIRMY AUDYTORSKIEJ __________	32
9.1. Gło wne załoz enia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej32
9.2. Gło wne załoz enia polityki s wiadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem33
9.3. Informacje o firmie audytorskiej 34
10. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAN ___________	35
11. CZYNNIKI RYZYKA _________________	36
11.1. Informacja o faktycznych i potencjalnych skutkach pandemii koronawirusa SARS-CoV-236
11.2. Opis istotnych pozostałych czynników ryzyka i zagrożeń37
11.3. Ryzyka walutowe, kredytowe, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych, utraty płynności finansowej oraz stóp procentowych 39
11.4. Informacja o przyjętych celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym40
12. OPIS GŁO WNYCH CECH SYSTEMO W KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAN FINANSOWYCH ______	40
13. STOSOWANIE ZASAD DOBRYCH PRAKTYK SPO ŁEK NOTOWANYCH NA GPW ______	41

1. INFORMACJE O SPÓŁCE

1.1. Podstawowe informacje o Spółce

ASM GROUP Spo łka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Emilii Plater 53 ("Spo łka", "Emitent") jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej ASM GROUP.

Spo łka została zawiązana na czas nieoznaczony w dniu 5 sierpnia 2010 roku, a następnie w dniu 27 sierpnia 2010 roku została wpisana do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000363620. Spo łce został nadany numer NIP: 5252488185 oraz numer REGON: 142578275. Spo łka działa na podstawie prawa polskiego, w szczego lnos ci Kodeksu Spo łek Handlowych.

W dniu 14 wrzes nia 2016 roku wszystkie akcje Spo łki zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym (rynku ro wnoległym) prowadzonym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A.

W dniu 20 maja 2019 roku nastąpiła zmiana adresu siedziby Spo łki z dotychczasowego (ul. S więtokrzyska 18, 00-052 Warszawa) na nowy: ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa.

Emitent nie posiada oddziało w ani zakłado w.

Poniz sza tabela zawiera zestawienie podstawowych danych Spo łki.
-------------------------------------------------------------------	--	--

ASM GROUP S.A.
Siedziba:	Warszawa (Polska)
Adres:	ul. Emilii Plater 53 00-113 Warszawa
KRS:	0000363620
NIP:	5252488185
REGON:	142578275
Strona internetowa:	www.asmgroup.pl
E-mail:	[email protected]
Telefon	22 829 94 61

1.2. Historia Spółki

ASM GROUP S.A. ma początki w załoz onej w 1998 roku agencji marketingowej Partner ASM, kto ra prowadziła działalnos c jako spo łka cywilna. Powodem powstania Partner ASM było zwiększone zapotrzebowanie na usługi wsparcia sprzedaz y na rynku polskim. Wraz ze wzrostem liczby wielkopowierzchniowych obiekto w handlowych wzro sł popyt na usługi outsourcingu polegające na zapewnieniu wsparcia sprzedaz y w tego typu obiektach. Pierwsze projekty merchandisingowe realizowane były we wspo łpracy z dostawcami branz y FMCG.

Podczas kolejnych lat działalnos ci powstała rozbudowana struktura organizacyjna, obejmująca centralę firmy znajdującą się w Warszawie oraz struktury regionalne składające się z przedstawicieli handlowych i kierowniko w nadzorujących dany region kraju. Rosnące dos wiadczenie, kolejne zrealizowane z sukcesem projekty merchandisingowe oraz promocyjne umoz liwiły Spo łce rozszerzenie działalnos ci na obszarze wszystkich sieci handlowych i na wybranych rynkach zagranicznych.

Najwaz niejsze zdarzenia w rozwoju działalnos ci Spo łki oraz jej Grupy Kapitałowej przedstawia poniz sza tabela.

1998 założenie Partner ASM przez Szymona Pikula i Adam Stańczak w formie spółki cywilnej;
1999 przystąpienie Marcina Skrzypca do spółki cywilnej Partner ASM;
2005 zmiana formy prawnej (przekształcenie) Partner ASM Szymon Pikula, Adam Stańczak, Marcin Skrzypiec spółki cywilnej w PARTNERASM A. Stańczak, Sz. Pikula, M. Skrzypiec spółkę jawną;
2008 powstanie dwóch spółek z ograniczoną odpowiedzialnością GreyMatters oraz New Line Media (obecnie działającej pod firmą: ASM Sales Force Agency spółka z o.o.), w odpowiedzi na rosnące zapotrzebowanie rynku na nowoczesne i dedykowane usługi wsparcia sprzedaży;
2010 zawiązanie ASM GROUP S.A., której założycielami byli Adam Stańczak, Szymon Pikula i Marcin Skrzypiec; nabycie przez PARTNERASM A. Stańczak, Sz. Pikula, M. Skrzypiec sp.j. udziałów stanowiących 30% kapitału zakładowego Gruppo Trade Service – Polska spółki z o.o.;
2011 nabycie pozostałych 70% kapitału zakładowego Gruppo Trade Service Polska spółce z o.o. zmiana formy prawnej PARTNERASM spółki jawnej na PARTNERASM spółkę akcyjną; nabycie udziałów stanowiących 75% kapitału zakładowego MDC Shelf & Display Monitoring spółki z o.o.; połączenie ASM GROUP S.A. z PARTNERASM S.A.; nabycie przez Spółkę 100% udziałów GreyMatters spółki z o.o.; nabycie przez Spółkę 100% udziałów ASM Sales Force Agency spółki z o.o.; powstanie Grupy Kapitałowej, w której skład wchodzi, jako podmiot dominujący ASM GROUP S.A. oraz spółki zależne Gruppo Trade Service – Polska spółka z o.o., MDC Shelf & Display Monitoring spółka z o.o., GreyMatters spółka z o.o. oraz ASM Sales Force Agency spółka z o.o.
2012 nabycie przez ASM GROUP S.A. 100% akcji spółki prawa włoskiego Trade S.p.A.; nabycie przez Trade S.p.A. udziału stanowiącego 100% kapitału zakładowego w spółce prawa włoskiego działającej pod firmą Promotion Intrade S.r.l.;
2013 debiut wszystkich akcji Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
2014 sporządzenie Prospektu Emisyjnego Spółki oraz złożenie go w Komisji Nadzoru Finansowego wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, B i C;
2015 zatwierdzenie Prospektu Emisyjnego Spółki przez Komisję Nadzoru Finansowego; podpisanie umowy z akcjonariuszem Green S.r.l. w likwidacji dotyczącej odkupienia przez ASM GROUP S.A. od tego akcjonariusza akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia;
2016 podjęcie decyzji o wydzieleniu z przedsiębiorstwa ASM GROUP S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa i wniesieniu go do spółki zależnej ASM Sales Force Agency spółki z o.o.; debiut wszystkich akcji Spółki na rynku równoległym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; nabycie 100% udziałów w Financial Service Solutions sp. z o.o.; połączenie włoskiej spółki zależnej Trade S.p.A. ze spółką zależną Promotion Intrade S.r.l. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (Promotion Intrade) na spółkę przejmującą (Trade), połączenie poprzez przejęcie dokonane na podstawie prawa włoskiego;
2017 przeznaczenie części czystego zysku za rok obrotowy 2016 na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Emitenta;
2018 nabycie spółki prawa niemieckiego fentus 91. GmbH z siedzibą w Hamburgu; zawarcie umowy z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. wraz z fentus 91. GmbH z siedzibą w Hamburgu, dotyczącą wspólnej inwestycji w spółkę prawa niemieckiego działającą pod firmą Vertikom GmbH, która jest jednym z liderów usług wsparcia sprzedaży na terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii; sprzedaż udziałów w GreyMatters sp. z o.o. na rzecz spółki Gruppo Trade Service Polska sp. z o.o.
2019 nabycie kolejnych udziałów Verikom GmbH z siedzibą w Norymberdze (Niemcy); dokapitalizowanie działalności ASM Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) i Verikom GmbH

1.3. Informacje o powiązaniach Spółki z innymi podmiotami, określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki wraz z opisem metod ich finansowania

Emitent wraz podmiotami zalez nymi tworzy Grupę Kapitałową ASM GROUP [dalej: "Grupa Kapitałowa"], kto ra s wiadczy usługi w zakresie wsparcia sprzedaz y realizowane na terenie Polski i Włoch, a od czerwca 2018 roku ro wniez w Niemczech, Austrii i Szwajcarii, w szczego lnos ci w segmentach merchandising, outsourcing sił sprzedaz y, field marketing.

Na dzien 31 grudnia 2019 roku Emitent posiadał bezpos rednio udział w kapitale zakładowym następujących spo łek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej:

ASM Sales Force Agency sp. z o.o.
Gruppo Trade Service Polska sp. z o.o.
Financial Service Solutions sp. z o.o.
Trade S.p.A.
ASM Germany GmbH.

Na dzien 31 grudnia 2019 roku w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wchodziły ro wniez spo łki powiązane pos rednio z Emitentem, to jest:

spo łki zalez ne bezpos rednio od Gruppo Trade Service Polska spo łki z o.o.
- − Largo Group spo łka z o.o.
- − GreyMatters spo łka z o.o.
spo łka zalez na bezpos rednio od ASM Germany GmbH
- − Vertikom GmbH
spo łki zalez ne bezpos rednio od Vertikom GmbH
- − Vertikom Sales GmbH
- − Vertikom Sales Berlin GmbH
- − DialogFeld Sales Services GmbH
- − Wunderknaben Beteiligungs GmbH
- − Vertikom Austria GmbH
- − Vertikom Switzerland GmbH
- − Vitamin E Gesellschaft fu r Kommunikation mbH
- − Pop Up My Brand GmbH (kto ra od wrzes nia 2019 znajduje się w upadłos ci),
spo łki zalez ne bezpos rednio od Wunderknaben Beteiligungs GmbH
- − Wunderknaben Kommunikation GmbH.

Miejsce w strukturze oraz powiązania Emitenta z innymi podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane na poniz szym schemacie, przedstawiający skład Grupy Kapitałowej Emitenta według stanu na dzien 31 grudnia 2019 rok.

W 2019 roku miały miejsce inwestycje Emitenta w spo łkę ASM Germany GmbH oraz inwestycja ASM Germany GmbH (w kto rej Emitent posiada udziały) w spo łkę zalez ną pod firmą: Vertikom GmbH.

W dniu 8 maja 2019 roku ASM Germany GmbH nabyła kolejne udziały w spo łce Vertikom GmbH, tym samym zwiększając swo j udział kapitałowy w tej spo łce. Szczego łowo zdarzenie to zostały opisane w punktach 5.1. niniejszego Sprawozdania.

Zakup został sfinansowany dzięki kapitałowi własnemu ASM Germany GmbH, pochodzącemu z wpłat dokonanych przez Emitenta i Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywo w Niepublicznych zarządzany przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("Fundusz"). W dniu 26 kwietnia 2019 roku Emitent i Fundusz podjęli uchwałę w sprawie wniesienia wkładu pienięz nego na kapitał rezerwowy ASM Germany GmbH, kto rego przeznaczeniem było m.in sfinansowanie nabycia kolejnych udziało w w Vertikom GmbH.

Z kolei w drugiej połowie 2019 roku miało miejsce dofinansowanie ASM Germany GmbH i Vertikom GmbH, w związku ze spłatą zobowiązan handlowych przez Grupę Vertikom.

Dofinansowanie zostało przeprowadzone poprzez:

− wpłaty dokonane w sierpniu 2019 roku przez Emitenta i Fundusz na kapitał rezerwowy ASM Germany GmbH - zdarzenie to zostało opisane w pkt 5.1. niniejszego Sprawozdania;
− poz yczki udzielone na rzecz ASM Germany GmbH oraz Vertikom GmbH.

1.4. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W 2019 roku nie wystąpiły transakcje zawarte przez Emitenta lub podmioty zalez ne od Emitenta z podmiotami powiązanymi na innych warunkach, niz warunki rynkowe.

1.5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

1.6. Informacja dotycząca akcji własnych

W roku obrotowym zakon czonym 31 grudnia 2019 roku Spo łka nie nabywała akcji własnych.

2. PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

ASM GROUP S.A. jako spo łka holdingowa zarządza Grupą Kapitałową ASM GROUP, w skład kto rej wchodzą spo łki zalez ne specjalizujące się w s wiadczeniu kompleksowych usług wsparcia sprzedaz y.

2.1. Podstawowe produkty i usługi Spółki

Emitent realizuje funkcje holdingowe oraz wykonuje uprawnienia korporacyjne wobec podmioto w zalez nych. Do gło wnych obszaro w działalnos ci Emitenta w ramach Grupy Kapitałowej nalez y w szczego lnos ci:

zapewnienie obsługi prawnej;
zapewnienie obsługi księgowej;
zapewnienie usług public relations i wspo łpracy z mediami;
administrowanie systemami IT i dostarczanie rozwiązan informatycznych;
zapewnienie czynnos ci związanych z kontrolingiem finansowym i spo jnymi praktykami księgowymi;
zapewnienie odpowiedniego sposobu raportowania zarządczego przez spo łki z Grupy ASM;
audyt wewnętrzny oraz kontrola przestrzegania procedur;
nadzo r i kontrola nad zasadami zarządzania przedsiębiorstwem w spo łkach zalez nych od Emitenta.

Spo łki zalez ne od Emitenta realizują działalnos c operacyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym całą działalnos c operacyjną w gło wnych liniach biznesowych (merchandising, outsourcing sił sprzedaz y, field marketing) na ternie całej Polski, we Włoszech, a od czerwca 2018 roku w Niemczech, Austrii i Szwajcarii.

2.2. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w towary i usługi Spółki

Emitent jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej ASM GROUP realizuje funkcje holdingowe, polegające na zarządzaniu aktywami, nadzorze nad podmiotami zalez nymi, a nadto wykonuje uprawnienia korporacyjne w podmiotach zalez nych, zgodnie z przysługującymi spo łce dominującej uprawnieniami. Emitent takz e analizuje na biez ąco ryzyka prowadzenia działalnos ci operacyjnej przez spo łki z Grupy ASM, jak tez podejmuje działania w celu realizacji wyznaczonej strategii rozwoju Grupy.

W związku z tym, z e Emitent nie prowadzi stałej działalnos ci usługowej lub handlowej wykraczającej poza zarządzenie Grupą Kapitałową, nie istnieje moz liwos c okres lenia wartos ciowego i ilos ciowego udziału poszczego lnych usług s wiadczonych przez Emitenta w ogo lnej sprzedaz y ani tez okres lenie rynko w zbytu.

2.3. Informacje o znaczących umowach Spółki

W ocenie Emitenta, umową znaczącą dla działalnos ci Emitenta jest:

Porozumienie z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarte przez ASM Germany GmbH (Emitent posiada udziały stanowiące 50,1% kapitału zakładowego ASM Germany GmbH) z Panem Oliver Walter w przedmiocie rezygnacji z przysługujących mu opcji sprzedaz y udziało w Vertikom GmbH i wczes niejszym odkupie udziało w, jakie posiadał w Vertikom GmbH. Zasady i opis porozumienia zostały przedstawione w punkcie 5.1. niniejszego Sprawozdania.
Umowy poz yczki z dnia 30 lipca 2019 roku oraz umowy poz yczki z dnia 28 listopada 2019 roku i z dnia 29 listopada 2019 roku, zawarte przez Emitenta z większos ciowymi akcjonariuszami Emitenta. Informacja o tych poz yczkach została zamieszczona w punkcie 4.1 niniejszego sprawozdania.
Aneks z dnia 12 sierpnia 2019 roku do umowy inwestycyjnej z dnia 25 kwietnia 2018 roku, zawarty przez Emitenta z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywo w Niepublicznych zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Zasady i cel aneksu zostały przedstawione w punkcie 5.1. niniejszego sprawozdania.
Aneksy z dnia 19 sierpnia 2019 roku oraz z dnia 27 listopada 2019 roku do umowy o kredyt w rachunku biez ącym z dnia 23 grudnia 2016 roku, zawarty przez Emitenta z mBank S.A. Informacje o tych aneksach zostały zamieszczone w punkcie 4.1. niniejszego sprawozdania.
Umowa kredytowa z dnia 28 listopada 2019 roku, zawarta przez Emitenta z mBank S.A. Istotne warunki tej umowy kredytowej zostały zamieszczone w punkcie 4.1. niniejszego sprawozdania.
Umowa poz yczki z dnia 13 grudnia 2019 roku, zawarta przez Emitenta z spo łką pos rednio zalez ną Vertikom GmbH. Informacja o tej poz yczce znajduje się w punkcie 4.1. niniejszego sprawozdania.
Umowa poz yczki, kto rą Emitent przekazywał w ratach począwszy od dnia 10 listopada 2019 roku zawarta ze spo łką zalez ną ASM Germany GmbH. Informacja o tej poz yczce znajduje się w punkcie 4.1. niniejszego sprawozdania.

Nie są znane Zarządowi Emitenta inne umowy znaczące dla działalnos ci Emitenta, w tym umowy między akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, wspo łpracy lub kooperacji.

2.4. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

Działalnos c Spo łki obejmuje działalnos c firm centralnych i holdingo w, z wyłączeniem holdingo w finansowych, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalnos ci. Działalnos c Spo łki jest zgodna z zasadą zro wnowaz onego rozwoju i sprzyja osiągnięciu efekto w gospodarczych z poszanowaniem zasad ochrony s rodowiska. Działania podejmowane przez Spo łkę w z adnym stopniu nie oddziałują negatywnie na s rodowisko. Wpływ usług s wiadczonych przez Spo łkę na stan s rodowiska naturalnego nalez y okres lic jako neutralny.

2.5. Informacje dotyczące zatrudnienia

W poniz szej tabeli przedstawiono zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty oso b pracujących u Emitenta na podstawie umowy o pracę na koniec roku obrotowego 2019, w podziale na pracowniko w umysłowych oraz fizycznych.

	31.12.2019 r.	31.12.2018 r.
Pracownicy, w tym:	2	2
Umysłowi	2	2
Fizyczni	0	0

Spo łka zatrudniała ro wniez osoby na podstawie umo w zlecenie. W roku 2018 – trzy osoby, a w roku 2019 – dwie osoby s wiadczyły usługi na podstawie umo w prawa cywilnego.

3. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ SPÓŁKI

3.1. Przyjęta strategia rozwoju, działania podjęte w ramach jej realizacji i opis perspektyw rozwoju

działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej

Celem strategicznym Emitenta jest umacnianie pozycji rynkowej Grupy Kapitałowej ASM GROUP w obszarze kompleksowych usług wsparcia sprzedaz y dla biznesu.

W 2019 roku Emitent realizował strategię dąz ącą do optymalizacji struktury oraz proceso w biznesowych i operacyjnych w Grupie ASM.

Ws ro d najwaz niejszych działan podjętych w powyz szym obszarze nalez y wymienic nabycie kolejnych udziało w Vertikom GmbH, połączenie Vertikom Activation GmbH i Vertikom Sales GmbH, połączenie Vertikom Influence GmbH i Vitamin E-Gesellschaft fu r Kommunikation mbH, dokapitalizowanie działalnos ci operacyjnej Vertikom GmbH.

Przyjęta przez Emitenta strategia rozwoju poprzez akwizycję spowodowała w roku 2019 znaczący wzrost przychodo w Grupy Kapitałowej. Nie wystarczające okazały się jednak działania zmierzające do dywersyfikacji portfela kliento w oraz wyznaczania nowych obszaro w działalnos ci na rynku DACH w konsekwencji czego Grupa Vertikom utraciła obroty stanowiące 57,5 % obrotu roku 2019.

W kolejnych latach Grupa ASM zamierza lepiej wykorzystywac dostępne zasoby oraz podnosic efektywnos c operacyjną i finansową prowadzonej działalnos ci we wszystkich obszarach geograficznych oraz liniach biznesowych.

Zdaniem Emitenta, realizowana obecnie strategia Grupy ASM polegająca na rozwoju działo w new business z ro wnoczesną stałą poprawą jakos ci obsługi kliento w pozwoli na zbudowanie poz ądanej skali działania Grupy Kapitałowej.

Podkreślenia wymaga jednak, że w związku z wystąpieniem w Europie na początku 2020 roku pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID-19, na skutek której zostały wprowadzone stany zagrożenia epidemiologicznego, stany epidemii lub stany wyjątkowe w państwach Unii Europejskiej (także w tych państwach, w których funkcjonują spółki zależne od Emitenta) działania i rozwój Grupy Kapitałowej mogą zostać istotnie ograniczone w 2020 roku. Aktywność podmiotów Grupy ASM skoncentruje się w tym czasie do utrzymania zdolności operacyjnych Grupy Kapitałowej.

3.2. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Spółki

Emitent prowadzi gło wnie działalnos c holdingową, koncentrując się na zarządzaniu Grupą ASM. W związku z tym, czynniki istotne dla rozwoju Emitenta nalez y rozpatrywac w konteks cie rozwoju działalnos ci całej Grupy Kapitałowej ASM GROUP.

Należy wskazać, że zewnętrznym czynnikiem istotnym dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta jest trwająca w Europie od początku 2020 roku pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 i związane z tym działania podejmowane przez administracje poszczególnych państw Unii Europejskiej, w szczególności zamknięcie granic, zamknięcie galerii handlowych, zamknięcie wielu obiektów handlowych, wprowadzenie licznych ograniczeń w życiu publicznym. Wydarzenia te w sposób istotny z pewnością ograniczą w kolejnych miesiącach 2020 roku obroty spółek Grupy ASM i możliwości pozyskania przez te spółki nowych klientów. Działania związane z ograniczeniami wprowadzanymi przez poszczególne kraje (lockdown), rozpoczęły się we Włoszech, które jako pierwszy kraj członkowski Unii Europejskiej wprowadziły ograniczenia związane z pandemią, a w których Emitenta posiada istotną spółkę zależną.

W związku z rozwojem pandemii koronawirusa Zarząd Emitenta zidentyfikował wiele innych czynniko w, zaro wno o charakterze wewnętrznym, jak i zewnętrznym, kto re bezpos rednio bądz pos rednio mogą miec wpływ na dalszy rozwo j i wyniki finansowe Grupy ASM oraz podjął szereg działan , kto re mają zapewnic zminimalizowanie dla Grupy ASM skutko w wywołanych rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 i zapewnic maksymalną ochronę miejsc pracy dla pracowniko w Grupy Kapitałowej.

Do czynniko w zewnętrznych moz na zaliczyc między innymi:

sytuację makroekonomiczną krajo w, w kto rych działa Grupa ASM, przede wszystkim w konteks cie koniunktury gospodarczej, kto ra wpływa na kondycję finansową kliento w Grupy ASM;
sytuację na rynku pracy, w szczego lnos ci dostęp do pracowniko w/wspo łpracowniko w;
konkurencję innych podmioto w, szczego lnie w przypadku ubiegania się o realizację duz ych prestiz owych kontrakto w;
zmieniające się przepisy prawne, a w szczego lnos ci przepisy podatkowe;

Do czynniko w wewnętrznych moz na zaliczyc między innymi:

jakos c i kompleksowos c oferty Grupy ASM;
rozszerzenie oferty produktowej w efekcie organicznego rozwoju;
realizację strategii Grupy ASM, kto ra zakłada koncentrację na strategicznych produktach i usługach oraz poprawianie efektywnos ci działania.

3.3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Zarząd Emitenta wskazuje, z e w związku z wystąpieniem w Europie na początku 2020 roku pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, zamierzenia inwestycyjne Grupy ASM zostaną istotnie ograniczone w 2020 roku i skoncentrują się w tym czasie do utrzymania zdolnos ci operacyjnych Emitenta i Grupy Kapitałowej.

3.4. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W okresie objętym zakresem niniejszego Sprawozdania, Spo łka nie opracowała odrębnej strategii badawczo – rozwojowej i nie wydatkowała z adnych kwot na takie badania. Ewentualne przyszłe nakłady na prace badawczo – rozwojowe będą związane z realizacją strategii rozwoju organicznego Grupy Kapitałowej, zmierzającego do umacniania pozycji Grupy na rynku wsparcia sprzedaz y.

4. UMOWY KREDYTOWE, POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE

4.1. Umowy kredytowe i pożyczki

Poniz ej przedstawiono informacje o zaciągniętych przez Emitenta w 2019 roku kredytach, poz yczkach.

▪ Pożyczka udzielona ASM GROUP S.A. przez głównych akcjonariuszy

W dniu 30 lipca 2019 roku większościowi akcjonariusze Emitenta, to jest Pani Tatiana Pikula, Pan Marcin Skrzypiec oraz Pan Adam Stańczak udzielili pożyczek pieniężnych Emitentowi. Poz yczki te stanowiły element procesu dokapitalizowania ASM Germany GmbH i Vertikom GmbH.

Pani Tatiana Pikula i Pan Marcin Skrzypiec udzielili Emitentowi pożyczki w kwocie po 360.000,00 złotych (trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych) każdy z tych akcjonariuszy, natomiast Pan Adam Stańczak udzielił Emitentowi pożyczki w kwocie 83.333,34 EUR (osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy euro i trzydzieści cztery eurocenty).

Spłata każdej z ww. pożyczek ma nastąpić do dnia 3 listopada 2025 roku, nie wcześniej jednak niż zostanie dokonana całkowita spłata zobowiązań kredytowych Emitenta wobec mBank S.A., wynikających z kredytu udzielonego Emitentowi w celu realizacji inwestycji w Grupę Vertikom.

W dniu 25 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Emitenta umowy pożyczki z Panem Adamem Stańczakiem, pełniącym funkcję Prezesa Zarządu ASM GROUP S.A., natomiast w dniu 30 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Emitenta umowy pożyczki z Panem Marcinem Skrzypcem, pełniącym funkcję członka Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. Z kolei w dniu 3 września 2019 roku Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie powyżej wskazanych umów pożyczek, na podstawie art. 15 § 1 w zw. z art. 17 § 2 k.s.h.

Dodać trzeba, że w dniu 13 sierpnia 2019 roku została zawarta umowa między mBank S.A. ("Bank"), Emitentem oraz Panią Tatianą Pikula i Panem Marcinem Skrzypiec, zgodnie z którą wszelkie zobowiązania Spółki wobec Pani Tatiany Pikula i Pana Marcina Skrzypiec zostały podporządkowane zobowiązaniom Spółki wobec mBanku, wynikającym między innymi z umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 28 maja 2018 roku. W umowie tej nadto dokonano przelewu na rzecz Banku wszelkich wierzytelności pieniężnych przysługujących Pani Tatianie Pikula i Panu Marcinowi Skrzypiec wobec Spółki z tytułu istniejących pożyczek podporządkowanych, których celem jest zabezpieczenie spłaty wierzytelności przysługujących Bankowi a wynikających między innymi z umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 28 maja 2018 roku przed roszczeniami akcjonariuszy o spłatę udzielonych pożyczek.

▪ Aneksy do umowy kredytu w rachunku bieżącym zawarty między ASM GROUP S.A. i mBank S.A.

W 2019 roku obowiązywała umowa kredytowa z dnia 23 grudnia 2016 roku zawarta przez Emitenta i mBank S.A. o kredyt w rachunku bieżącym, prowadzony w polskich złotych.

W dniu 19 sierpnia 2019 roku został zawarty przez Emitenta i mBank S.A. aneks do wskazanej umowy, na mocy którego została zwiększona maksymalna kwota limitu kredytowego przyznanego Emitentowi do kwoty 9.150.000,00 złotych począwszy od dnia 20 sierpnia 2019 roku (poprzednia kwota limitu kredytowego wynosiła 7.000.000,00 złotych).

W dniu 27 listopada 2019 roku został zawarty przez Emitenta i mBank S.A. kolejny aneks do wskazanej umowy, na mocy którego został przedłużony czas, w którym Emitent jest uprawniony do wykorzystania kredytu do dnia 30 marca 2020 roku. Nadto, zmianie uległo oprocentowanie kredytu. Zgodnie z aneksem oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR ON powiększony o marżę w wysokości 2,5 % (wcześniejsze oprocentowanie wynosiło WIBOR Overnight + 1.8 p.p.).

Wskazana umowa kredytowa zapewnia finansowanie bieżącej działalności Emitenta oraz spółek należących do Grupy Kapitałowej ASM GROUP, przez przyznanie przez mBank S.A. wspólnego limitu kredytowego.

Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę, poręczony przez Gruppo Trade Service Polska sp. z o.o., ASM Sales Force Agency sp. z o.o., GreyMatters sp. z o.o., zaopatrzony w deklarację wekslową z dnia 23 grudnia 2016 roku.

W dniu 30 marca 2020 roku został zawarty przez Emitenta i mBank S.A. aneks do wskazanej umowy, na mocy którego został przedłużony czas, w którym Emitent był uprawniony do wykorzystania kredytu do dnia 30 czerwca 2020 roku.

W dniu 26 czerwca 2020 roku został podpisany przez Emitenta kolejny aneks do wskazanej umowy zawartej z mBank S.A., na mocy którego zostanie przedłużony czas, w którym data ostatecznej spłaty przedmiotowego kredytu została ustalona na dzień 30 września 2020 roku.

▪ Kredyt udzielony ASM GROUP S.A. przez mBank S.A.

W dniu 28 listopada 2019 roku Emitent podpisał z mBank S.A. umowę, na mocy której został udzielony Emitentowi nieodnawialny krótkoterminowy kredyt w EUR.

Istotne warunki tej umowy kredytowej są następujące:

maksymalna wartość kredytu: 2 600 000,00 EUR (dwa miliony sześćset tysięcy euro);
wypłata kredytu: w maksymalnie dwóch transzach, transza I w maksymalnej kwocie do 2 400 000 EUR, transza II – w maksymalnej kwocie do 200.000 EUR;
oprocentowanie kwoty wypłaconej w ramach kredytu: EURIBOR 3M (stopa procentowa oferowana na europejskim rynku międzybankowym dla depozytów w EUR dla okresu trzech miesięcy) powiększony o marżę w wysokości 4,0 % rocznie;
sposób i termin ostatecznej spłaty kwoty wypłaconej w ramach kredytu: jednorazowa spłata wykorzystanej kwoty kredytu, nie później niż do 31 marca 2020 r.

Zobowiązanie kredytowe zostało zabezpieczone:

zastawem finansowym w drugiej kolejności zaspokojenia na wierzytelnościach z umowy rachunku bankowego Emitenta i każdej istotnej spółki zależnej od Emitenta, ustanowionym na rzecz mBank S.A. do kwoty 3 900 000,00 EUR (zastaw ustępuje pierwszeństwu zastawom rejestrowym i finansowym ustanowionym na zabezpieczenie umowy kredytu z dnia 28 maja 2018 r.);
zastawem o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na wierzytelnościach Emitenta z akcji spółki prawa włoskiego Trade S.p.A, ustanowionym na rzecz mBank S.A.;
poręczeniem udzielonym przez ASM Sales Force Agency spółkę z o.o. oraz Gruppo Trade Service Polska spółkę z o.o. do kwoty 3.900.000,00 EUR;
oświadczeniem ASM GROUP S.A. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz mBank S.A. do kwoty 3.900.000,00 EUR (poręczenie zostało sporządzone w formie aktu notarialnego, zgodnie z artykułem 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego);
oświadczeniem ASM Sales Force Agency spółki z o.o. oraz Gruppo Trade Service Polska spółki z o.o. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz mBank S.A. do kwoty 3.900.000,00 EUR (poręczenie zostało sporządzone w formie aktu notarialnego, zgodnie z artykułem 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego);
umowami zastawu finansowego ustanowionego przez istotne spółki zależne na wierzytelnościach pieniężnych wynikających z rachunków bankowych tych spółek;
pełnomocnictwem udzielonym mBank S.A. przez Emitenta i istotne spółki zależne od Emitenta do korzystania z wszystkich zastawionych rachunków bankowych.

Przez istotne spółki zależne zgodnie z umową kredytu, należy rozumieć: ASM Sales Force Agency Sp. z o.o.; GreyMatters Sp. z o.o., Gruppo Trade Service – Polska Sp. z o.o., Financial Service Solutions Sp. z o.o. oraz Largo Group Sp. z o.o.

Umowa kredytu zawiera ponadto zapisy typowe dla krótkoterminowych umów finansowania obrotowego, w tym przypadki naruszenia, politykę informacyjną, konieczność utrzymania określonych wskaźników finansowych (tzw. kowenanty finansowe). Umowa nie zawiera postanowień o karach umownych.

Przedmiotowa umowa została zawarta w związku z dofinansowaniem działalności operacyjnej spółki ASM Germany GmbH i Vertikom GmbH.

Ostateczna kwota kredytu uruchomionego przez Emitenta i wypłaconego przez mBank w ramach ww. umowy wynosi 2.400.000,00 EUR.

Dodać trzeba, że w dniu 28 listopada 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Emitenta ww. umowy kredytowej z mBank S.A.

W dniu 31 marca 2020 roku został zawarty przez Emitenta i mBank S.A. aneks do wskazanej umowy kredytowej, na mocy którego został przedłużony czas, w którym Emitent był uprawniony do wykorzystania kredytu do dnia 30 kwietnia 2020 roku. Łącznie z zawartym aneksem do umowy kredytowej, oświadczenie o wyrażeniu zgody na wydłużenie okresu kredytowania przez Emitenta i tym samym przedłużenie obowiązywania zabezpieczeń na rzecz mBank złożyły wszystkie istotne spółki zależne od Emitenta.

W dniu 29 kwietnia 2020 roku został zawarty przez Emitenta i mBank S.A. drugi aneks do wskazanej umowy kredytowej, na mocy którego został przedłużony czas, w którym Emitent był uprawniony do wykorzystania kredytu do dnia 29 maja 2020 roku. Łącznie z zawartym aneksem do umowy kredytowej, oświadczenie o wyrażeniu zgody na wydłużenie okresu kredytowania przez Emitenta i tym samym przedłużenie obowiązywania zabezpieczeń na rzecz mBank złożyły wszystkie istotne spółki zależne od Emitenta.

W dniu 26 maja 2020 roku został zawarty przez Emitenta i mBank S.A. trzeci aneks do wskazanej umowy kredytowej, na mocy którego został przedłużony czas, w którym Emitent był uprawniony do wykorzystania kredytu do dnia 30 czerwca 2020 roku. Łącznie z zawartym aneksem do umowy kredytowej, oświadczenie o wyrażeniu zgody na wydłużenie okresu kredytowania przez Emitenta i tym samym przedłużenie obowiązywania zabezpieczeń na rzecz mBank złożyły wszystkie istotne spółki zależne od Emitenta.

W dniu 26 czerwca 2020 roku został podpisany przez Emitenta czwarty aneks do wskazanej umowy kredytowej, na mocy którego został przedłużony czas, w którym Emitent jest uprawniony do wykorzystania kredytu do dnia 30 września 2020 roku (termin ostatecznej spłaty). Łącznie z zawartym aneksem do umowy kredytowej, oświadczenie o wyrażeniu zgody na wydłużenie okresu kredytowania przez Emitenta i tym samym przedłużenie obowiązywania zabezpieczeń na rzecz mBank złożyły wszystkie istotne spółki zależne od Emitenta.

▪ Pożyczka udzielona ASM GROUP S.A. przez głównych akcjonariuszy

W dniu 28 listopada 2019 roku Pan Adam Stańczak, a w dniu 29 listopada 2019 roku Pani Tatiana Pikula i Pan Marcin Skrzypiec, będący większościowymi akcjonariuszami Emitenta, udzielili kolejnych pożyczek Emitentowi. Pożyczki te również stanowiły element procesu dokapitalizowania ASM Germany GmbH i Vertikom GmbH.

Pan Adam Stańczak, Pan Marcin Skrzypiec oraz Pani Tatiana Pikula udzielili Emitentowi pożyczek w kwocie po 430.000,00 złotych każdy z tych akcjonariuszy.

Spłata każdej z wyżej wskazanych pożyczek ma nastąpić do dnia 3 listopada 2025 roku, nie wcześniej jednak niż zostanie dokonana całkowita spłata zobowiązań kredytowych Emitenta wobec mBank S.A., wynikających z kredytu udzielonego Emitentowi w celu realizacji inwestycji w Grupę Vertikom.

W dniu 28 listopada 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Emitenta umowy pożyczki z Panem Adamem Stańczakiem pełniącym funkcję Prezesa Zarządu ASM GROUP S.A. oraz w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Emitenta umowy pożyczki z Panem Marcinem Skrzypcem, pełniącym funkcję członka Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. Z kolei w dniu 7 stycznia 2020 roku Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie powyżej wskazanych umów pożyczki, na podstawie art. 15 § 1 w zw. z art. 17 § 2 k.s.h.

▪ Pożyczka udzielona przez ASM GROUP S.A. na rzecz Vertikom GmbH

W dniu 13 grudnia 2019 roku Emitent zawarł umowę pożyczki, w której zobowiązał się do udzielenia pożyczki spółce pośrednio zależnej Vertikom GmbH w wysokości 2.300.000,00 EUR (dwa miliony trzysta tysięcy euro).

Ostatecznie, kwota pożyczki została przekazana Vertikom GmbH w dniu 16 grudnia 2019 roku, w celu dofinansowania działalności tego podmiotu.

Wyjaśnienia wymaga przy tym, że środki pieniężne przeznaczone na udzielenie pożyczki przez Emitenta pochodziły z kredytu, jaki został udzielony Emitentowi w dniu 28 listopada 2019 roku (istotne warunki kredytu zostały przedstawione w pkt 4.1. powyżej).

Termin ostatecznej spłaty pożyczki ustalono na dzień 30 września 2025 roku. Pożyczka będzie spłacana w ustalonych ratach. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6 punktów procentowych rocznie przez cały okres jej trwania.

Pożyczka została udzielona bez dodatkowych zabezpieczeń, bez zastrzeżenia kar umownych.

Dodać trzeba, że w dniu 28 listopada 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Emitenta umowy pożyczki ze spółka zależną Vertikom GmbH.

W tym miejscu nalez y zauwaz yc , z e nie została wypowiedziana z adna umowa kredytowa ani poz yczka Emitenta w 2019 roku.

▪ Pożyczka udzielona przez ASM GROUP S.A. na rzecz ASM Germany GmbH

Począwszy od dnia 10 listopada 2019 roku Emitent przekazywał na rzecz ASM Germany GmbH poszczególne transze pożyczki, której łączna wysokość zgodnie z zawartą umową pożyczki wyniosła 600.000,00 EUR (sześćset tysięcy euro). Środki pieniężne przeznaczone na udzielenie pożyczki na rzecz ASM Germany pochodziły ze środków własnych Emitenta oraz pożyczek udzielonych Emitentowi w listopadzie 2019 roku przez głównych akcjonariuszy Spółki.

Pożyczka została przekazana ASM Germany GmbH w celu dofinansowania działalności spółki bezpośrednio zależnej od Emitenta.

Pożyczka została udzielona bez dodatkowych zabezpieczeń, bez zastrzeżenia kar umownych.

Termin ostatecznej spłaty pożyczki ustalono na dzień 30 września 2025 roku. Pożyczka będzie spłacana w ustalonych ratach i terminach płatności poszczególnych rat. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6 punktów procentowych rocznie przez cały okres jej trwania.

4.2. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

▪ Poręczenie kredytu przyznanego Emitentowi udzielone przez ASM Sales Force Agency Sp. z o.o. oraz Gruppo Trade Service – Polska Sp. z o.o.

W dniu 28 listopada 2019 roku została zawarta umowa poręczenia między mBank S.A. jako kredytodawcą, Emitentem, jako kredytobiorcą i spo łkami zalez nymi od Emitenta to jest ASM Sales Force Agency Sp. z o.o. i Gruppo Trade Service – Polska Sp. z o.o. jako poręczycielami kredytu obrotowego udzielonego Emitentowi. Ponadto zgodnie z umową kredytową. W umowie tej została zabezpieczona wierzytelnos c pienięz na Emitenta wobec mBank S.A. wynikająca z udzielenia nieodnawialnego kro tkoterminowego kredytu z dnia 28 listopada 2019 roku. Kredyt został szczego łowo opisany w pkt 4.1. powyz ej.

Istotne warunki tej umowy poręczenia są następujące:

łączna kwota kredytu, kto ra została poręczona: 2.600.000,00 EUR;
wysokos c poręczenia: do kwoty 3.900.000,00 EUR;
wygas nięcie poręczenia: w dniu, w kto rym cała zabezpieczona wierzytelnos c zostanie w pełni zaspokojona.

W dniu 28 listopada 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie i wykonanie umowy poręczenia Emitenta z mBank S.A., której stroną jest również ASM Sales Force Agency z siedzibą w Warszawie i Gruppo Trade Service – Polska Sp. z o.o.

5. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK FINANSOWY

Emitent prowadzi gło wnie działalnos c holdingową, koncentruje się na zarządzaniu Grupą Kapitałową ASM GROUP. W związku z tym, zdarzenia istotnie wpływające na działalnos c Emitenta nalez y rozpatrywac w konteks cie działalnos ci całej Grupy Kapitałowej ASM GROUP.

Zdaniem Zarządu Emitenta, niz ej wskazane zdarzenia istotnie wpływają na działalnos c Grupy Kapitałowej ASM GROUP, jak tez wyniki finansowe ASM GROUP w 2019 roku.

5.1. Istotne zdarzenia w 2019 roku

▪ Nabycie udziałów Vertikom GmbH przez ASM Germany GmbH

W dniu 26 kwietnia 2019 roku wspo lnicy Emitent i Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywo w Niepublicznych zarządzany przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("Fundusz") podjęli uchwałę w sprawie wniesienia wkładu pienięz nego na kapitał rezerwowy ASM Germany GmbH, stosownie do tres ci art. 272 (2) punkt 4 niemieckiego Kodeksu Handlowego (HGB). Wkład ten został wniesiony przez kaz dego z wspo lniko w, proporcjonalnie do wartos ci udziało w posiadanych w spo łce. Przeznaczeniem tego wkładu było m.in sfinansowanie nabycia kolejnych udziało w w Vertikom GmbH.

W dniu 30 kwietnia 2019 roku ASM Germany GmbH zawarła z Panem Oliver Walter porozumienie w przedmiocie rezygnacji z opcji sprzedaz y udziało w w Vertikom GmbH i jednorazowym wczes niejszym odkupie udziało w, jakie Pan Oliver Walter posiadał w Vertikom GmbH, jednoczes nie zwalniając Pana Waltera z obowiązujących go zakazo w konkurencji. W wyniku tej umowy, w dniu 8 maja 2019 roku ASM Germany GmbH nabyła od Pana Oliver Walter 1298 udziało w Vertikom GmbH, stanowiących 4,6% kapitału zakładowego tej spo łki, dających 4,6% głoso w na Zgromadzeniu Wspo lniko w Vertikom GmbH.

W związku z ww. zdarzeniem, ASM Germany GmbH posiada obecnie udziały stanowiące 96,22% kapitału zakładowego Vertikom GmbH.

▪ Wsparcie finansowe działalności operacyjnej Grupy Vertikom

Grupa Vertikom została nabyta ze znaczącym zobowiązaniem handlowym, kto re w roku 2019 zostało rozliczone przez klienta Samsung Electronics i w konsekwencji stało się wymagalne. Grupa Vertikom nie była w stanie uregulowac powyz szego zobowiązania z biez ącej działalnos ci operacyjnej. W celu zapewnienia kontynuacji działalnos ci Grupy Vertikom, Emitent podjął decyzję o dofinansowaniu.

Wsparcie Grupy Vertikom zostało dokonane poprzez:

− dofinansowanie ASM Germany GmbH dodatkową kwotą 2.000.000 EUR, kto ra została przekazana na podstawie, zawartego w dniu 12 sierpnia 2019 roku przez Emitenta z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywo w Niepublicznych zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. aneksu do umowy inwestycyjnej, zawartej w dniu 25 kwietnia 2018 roku, okres lającej zasady wspo łpracy przy realizacji inwestycji w Grupę Vertikom,. W wykonaniu ww. aneksu do umowy, Emitent oraz Fundusz podjęli jednomys lną uchwałę o wniesieniu wkładu pienięz nego na kapitał rezerwowy ASM Germany GmbH. Emitent zobowiązał się wnies c wkład w wysokos ci 1.002.000 EUR, natomiast Fundusz zobowiązał się wnies c wkład w wysokos ci 998.000 EUR (zgodnie z ustalonym między wspo lnikami parytetem udziało w posiadanych w ASM Germany GmbH),

− w dniu 13 grudnia 2019 roku Emitent zawarł z Vertikom GmbH umowę poz yczki na podstawie kto rej Emitent udzielił Vertikom GmbH poz yczki pienięz nej w kwocie 2 300 000,00 EUR (dwa miliony trzysta tysięcy euro). Zgodnie z zawartą umową przeznaczeniem poz yczki było wyposaz enie Vertikom GmbH w s rodki pienięz ne niezbędne do spłaty zobowiązan handlowych klienta Samsung Electronics,
− dodatkowo Emitent udzielił poz yczki pienięz nej do ASM Germany GmbH na kwotę 600 000,00 EUR (szes c set tysięcy euro) przeznaczonej na dofinansowanie spo łki bezpos rednio zalez nej od Emitenta, z czego 400 000,00 EUR zostało wypłacone w 2019 r., a 200 000,00 EUR w 2020 r.

Wyjas nienia wymaga przy tym, z e s rodki pienięz ne przeznaczone na udzielenie Vertikom GmbH poz yczki przez Emitenta pochodziły z kredytu udzielonego Emitentowi przez mBank S.A. w dniu 28 listopada 2019 roku (kredyt ten został opisany w pkt 4.1. powyz ej).

▪ Ostateczne rozliczenie ceny zakupu Vertikom GmbH i postępowanie sądowe

Nabywając udziały w Vertikom GmbH w czerwcu 2018 roku, ASM Germany GmbH (dawniej działającą pod firmą: Fentus 91. GmbH) zapłaciła sprzedającym (Seafort Advisors I GmbH & Co. KG, Oliver Walter, Gert Pieplow-Scholl, Wolfgang Peterlik, Georg Linnerth) wstępną cenę zakupu okres loną w umowie sprzedaz y udziało w w Vertikom. We wrzes niu 2018 roku miało miejsce ostateczne rozliczenie całkowitej ceny zakupu spo łki Vertikom GmbH, w oparciu o wyniki potwierdzone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Vertikom GmbH, sporządzonym na dzien 31 maja 2018 roku ("Closing Date Accounts"). Z tego rozliczenia wynikało, z e ASM Germany GmbH zapłaciła cenę, kto ra powinna byc pomniejszona o kwotę w wysokos ci 1 385 631,00 EUR. Sprzedający nie zgodzili się z tym rozrachunkiem.

Wobec powyz szego, w dniu 28 stycznia 2019 roku ASM Germany GmbH wystąpiła do niemieckiego sądu arbitraz owego (Deutsche Institution fu r Schiedsgerichtsbarkeit e.V.) z roszczeniem o zwrot częs ci zapłaconej ceny w wykonaniu umowy sprzedaz y udziało w Vertikom GmbH. Roszczenie zostało skierowane do wszystkich sprzedawco w: Seafort Advisors i GmbH & Co. KG, Pana Olivera Walter, Pana Gerta Pieplow-Scholl, Pan Wolfganga Peterlik oraz Pana Georga Linnerth.

W dniu 8 kwietna 2019 roku Emitent i Fundusz podjęli zgodną uchwałę w sprawie wniesienia wkładu pienięz nego na kapitał rezerwowy ASM Germany GmbH, w łącznej kwocie 200 000,00 EUR, kaz dy proporcjonalnie do wartos ci posiadanych udziało w w spo łce z przeznaczeniem na sfinansowanie koszto w postępowania przed niemieckim sądem arbitraz owym.

W maju 2019 roku Pan Gert Pieplow-Scholl uznał roszczenie i zapłacił swo j dług wobec ASM Germany GmbH, a z Panem Oliver Walter została zawarta ugoda, w wyniku kto rej ASM Germany GmbH nabyła od Pana Olivera Waltera posiadane przez niego udziały i zrzekła się dochodzenia od niego roszczenia w wskazanym postępowaniu arbitraz owym.

W dniu 7 lutego 2020 roku niemiecki sąd arbitraz owy uwzględnił w całos ci roszczenie ASM Germany GmbH wynikające z pozwu złoz onego w dniu 28 stycznia 2019 roku. Szczego ły dotyczące wygranego przez ASM Germany GmbH postępowania arbitraz owego zostało opisane w pkt. 5.2. niniejszego sprawozdania.

▪ Wystąpienie przez ASM Germany GmbH z roszczeniem wynikającym z umowy sprzedaży udziałów Vertikom GmbH

W dniu 5 grudnia 2019 roku ASM Germany GmbH wystąpiła do niemieckiego sądu arbitraz owego z kolejnym roszczeniem o zapłatę kwoty 1.274.723,40 EUR wraz z odsetkami, tytułem zdarzen okres lonych w umowie sprzedaz y udziało w Vertikom GmbH z dnia 1 czerwca 2018 roku. Roszczenie zostało skierowane do sprzedawco w: Seafort Advisors GmbH & Co. KG, Pana Gert Pieplow-Scholl, Pana Wolfgang Peterlik, Pana Georg Linnerth. Przy czym kwota roszczenia gło wnego skierowana wobec Seafort Advisors I GmbH & Co. KG wynosi 1 225 791,20 EUR, a wobec Pana Gert Pieplow-Scholl, Pana Wolfgang Peterlik, Pana Georg Linnerth wynosiła po 16 310,70 EUR.

W styczniu 2020 roku ASM Germany GmbH zrzekła się roszczenia wobec Pana Gert Pieplow-Scholl, mając na względzie niewielką wysokos c roszczenia wobec tego sprzedawcy oraz trwającą nadal wspo łpracę (Pan Gert Pieplow-Scholl pozostaje prezesem Zarządu Vertikom GmbH).

Niezalez enie od powyz szego, pod koniec 2019 roku ASM Germany GmbH wystąpiła do AIG Europe Limited z siedzibą w Frankfurcie nad Menem (Niemcy) o wypłatę odszkodowania z tytułu umowy ubezpieczenia zawartej w dniu 6 czerwca 2018 roku i będącej zabezpieczeniem roszczen nabywcy w związku z transakcją nabycia udziało w w Vertikom GmbH. Polisa ta była zawarta, jako zabezpieczenie roszczen ASM Germany GmbH wynikających z umowy sprzedaz y udziało w Vertikom GmbH z dnia 1 czerwca 2018 roku.

Na dzien sporządzenia niniejszego sprawozdania, ubezpieczyciel nie uznał, ani nie odrzucił zgłoszenia ubezpieczonego zdarzenia zgłoszonego przez ASM Germany GmbH prosząc o uzupełnienie danych pozwalających na ocenę przyjęcia odpowiedzialnos ci za zgłoszone zdarzenie ubezpieczeniowe.

5.2. Istotne zdarzenia po zakończeniu 2019 roku

▪ Utrata istotnego klienta przez spółkę zależną

W roku 2019 główny klient Grupy Vertikom, firma Samsung Elektronics rozpisała nowy przetarg na świadczenie usług w kolejnych latach, który został rozstrzygnięty w lutym 2020. W konsekwencji czego Vertikom nie będzie kontynuował współpracy z tym klientem. Dotychczasowa umowa zawarta z Samsung kończy się z dniem 30 czerwca 2020 roku. Zakończenie współpracy będzie implikować znaczący spadek obrotów a co za tym idzie konieczność weryfikacji długoterminowych prognoz wyników Grupy Vertikom.

▪ Wygrane przez ASM Germany postępowanie sądowe dotyczące ostatecznego rozliczenia ceny zakupu Vertikom GmbH

W dniu 7 lutego 2020 roku niemiecki sąd arbitrażowy uwzględnił w całości roszczenie ASM Germany GmbH wynikające z pozwu złożonego w dniu 28 stycznia 2019 roku. Zgodnie z rozstrzygnięciem niemieckiego sądu, Seafort Advisors I GmbH & Co. KG został zobowiązany do zapłaty na rzecz ASM Germany GmbH kwoty 1 228 777,60 EUR wraz z odsetkami, Pan Wolfgang Peterlik i Pan Georg Linnerth mają zapłacić kwotę po 16 350,45 EUR wraz z odsetkami. Został również zasądzony zwrot kosztów procesu na rzecz ASM Germany GmbH.

Rozstrzygnięcie to jest prawomocne i ostateczne.

Pan Wolfgang Peterlik oraz Pan Georg Linnerth dokonali dobrowolnej zapłaty na rzecz ASM Germany GmbH zasądzonych od nich kwot, zgodnie z rozstrzygnięciem sądu arbitrażowego natomiast kwoty zasądzone od Seafort Advisors I GmbH & Co. KG zostały w całości wyegzekwowane przez ASM Germany.

▪ Pandemia koronawirusa SARS-CoV-2

Na początku 2020 roku miało miejsce rozprzestrzenienie się koronawirusa SARS-CoV-2 i ogłoszenie przez Światową Organizację Zdrowia pandemii tego wirusa.

Na dzien sporządzenia niniejszego sprawozdania koronawirus SARS-CoV-2 obecny jest w kaz dym kraju Unii Europejskiej. W związku z czym kolejne pan stwa zdecydowały się na wprowadzenie stanu zagroz enia epidemicznego lub stanu epidemii.

W marcu 2020 roku takz e Polska zamknęła tymczasowo granice dla cudzoziemco w i przywro ciła kontrole graniczne oraz wprowadzono szereg ograniczen dla obywateli oraz przedsiębiorstw (lockdown). Między innymi wstrzymany został międzynarodowy transport lotniczy, autobusowy, kolejowy i samochodowy. Wszystkie przedszkola, szkoły i uniwersytety zostały zamknięte. Zawieszone zostało tez funkcjonowanie teatro w, oper, filharmonii, sieci kinowych. Od dnia 20 marca 2020 roku az do odwołania na terenie Polski został wprowadzony stan epidemii. W okresie tym zakazano przedsiębiorcom prowadzenia działalności związanej z organizacją, promocją lub zarządzaniem imprezami, takimi jak targi, wystawy, kongresy, konferencje, spotkania. Wprowadzono takz e zakaz działalnos ci związanej ze sportem, zakaz działalnos ci rozrywkowej i rekreacyjnej, w szczego lnos ci polegającej na prowadzeniu klubo w, baseno w, siłowni i klubo w fitness. Zakazowi podlega ro wniez działalnos c bibliotek, archiwo w, muzeo w oraz pozostałej działalnos ci związanej z kulturą. Dodatkowo, w obiektach handlowych o powierzchni powyz ej 2000 m² ograniczono handel detaliczny wyrobami tekstylnymi, odziez ą, obuwiem i wyrobami sko rzanymi, meblami i sprzętem os wietleniowym, sprzętem radiowo-telewizyjnym lub sprzętem gospodarstwa domowego, artykułami pis miennymi i księgarskimi oraz prowadzenia działalnos ci gastronomicznej i rozrywkowej. Natomiast zezwolono, aby otwarte w centrach handlowych były sklepy spoz ywcze, drogerie, apteki, sklepy prowadzące sprzedaz gazet, artykuło w budowlanych i remontowych. Ponadto, zakazano w czasie trwania stanu epidemii zgromadzen . Dla obywateli wprowadzone znaczne ograniczenia w swobodzie przemieszczania się.

We Włoszech, gdzie funkcjonuje spo łka zalez na od Emitenta, Trade S.p.A., w marcu 2020 roku premier tego kraju zadecydował o wstrzymaniu w kraju całej produkcji przemysłowej, z wyjątkiem aktywnos ci gospodarczych niezbędnych dla ludzi, jak produkcja leko w, sprzętu medycznego czy sprzedaz i produkcja z ywnos ci.

W Niemczech z kolei, gdzie ro wniez funkcjonują spo łki powiązane z Emitentem, w marcu 2020 roku wprowadzono zakaz spotkan publicznych dla więcej niz dwo ch oso b. Ustanowiono tylko dwa wyjątki: dla oso b z tej samej rodziny lub z yjących w tym samym mieszkaniu. Ponadto wprowadzono istotne ograniczenia w produkcji przemysłowej oraz handlu.

Wprawdzie w krajach Unii Europejskiej zostały ogłoszone pakiety pomocowe dla przedsiębiorców i gospodarki w związku ze skutkami pandemii koronawirusa, tym niemniej Zarząd Emitenta przewiduje, że pandemia będzie mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, rozwój i przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. Ograniczenia w funkcjonowaniu sieci sprzedażowych, obiektów handlowych, dostawców produktów do obiektów handlowych, jak też ograniczenie dostępu do pracowników i współpracowników, będą prowadzić do istotnego zmniejszenia liczby zamówień na usługi oferowane przez spółki Grupy ASM.

Podkreślić trzeba przy tym, że dokładny rozmiar wpływu skutków pandemii wirusa na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest nieznany i niemożliwy do oszacowania, jako że jest uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą Emitenta (jak np. czas trwania pandemii oraz ograniczeń administracyjnych z nią związanych).

Wpływ pandemii na wyniki Grupy Kapitałowej będą możliwe do oszacowania dopiero po jej zakończeniu. Emitent, którego głównym źródłem przychodu są środki wypłacane przez spółki zależne, dopiero na podstawie wyników kolejnych okresów sprawozdawczych będzie mógł oszacować wpływ pandemii na wyniki finansowe, jednakże część spółek w grupie ASM, w szczególności działające na terenie Włoch i Niemiec, zanotowały istotny spadek obrotów, co z całą pewnością negatywnie przełoży się na wyniki Grupy Kapitałowej, a więc i na wyniki samego Emitenta.

▪ Podpisanie aneksów do Umowy Kredytowej z dnia 28 listopada 2019 roku zawartej przez ASM GROUP S.A. i mBank S.A.

W dniu 31 marca 2020 roku został zawarty przez Emitenta i mBank S.A. aneks do wskazanej umowy kredytowej, na mocy kto rego został przedłuz ony czas, w kto rym Emitent był uprawniony do wykorzystania kredytu do dnia 30 kwietnia 2020 roku. Łącznie z zawartym aneksem do umowy kredytowej, os wiadczenie o wyraz eniu zgody na wydłuz enie okresu kredytowania przez Emitenta i tym samym przedłuz enie obowiązywania zabezpieczen na rzecz mBank złoz yły istotne spo łki zalez ne od Emitenta.

W dniu 29 kwietnia 2020 roku został zawarty przez Emitenta i mBank S.A. drugi aneks do wskazanej umowy kredytowej, na mocy kto rego został przedłuz ony czas, w kto rym Emitent był uprawniony do wykorzystania kredytu do dnia 29 maja 2020 roku. Łącznie z zawartym aneksem do umowy kredytowej, os wiadczenie o wyraz eniu zgody na wydłuz enie okresu kredytowania przez Emitenta i tym samym przedłuz enie obowiązywania zabezpieczen na rzecz mBank złoz yły istotne spo łki zalez ne od Emitenta.

W dniu 26 maja 2020 roku został zawarty przez Emitenta i mBank S.A. trzeci aneks do wskazanej umowy kredytowej, na mocy kto rego został przedłuz ony czas, w kto rym Emitent był uprawniony do wykorzystania kredytu do dnia 30 czerwca 2020 roku. Łącznie z zawartym aneksem do umowy kredytowej, os wiadczenie o wyraz eniu zgody na wydłuz enie okresu kredytowania przez Emitenta i tym samym przedłuz enie obowiązywania zabezpieczen na rzecz mBank złoz yły istotne spo łki zalez ne od Emitenta.

W dniu 26 czerwca 2020 roku Emitent podpisał czwarty aneks do wskazanej umowy kredytowej zawartej z mBank S.A., na mocy kto rego został przedłuz ony czas, w kto rym Emitent jest uprawniony do wykorzystania kredytu do dnia 30 wrzes nia 2020 roku. Łącznie z zawartym aneksem do umowy kredytowej, os wiadczenie o wyraz eniu zgody na wydłuz enie okresu kredytowania przez Emitenta i tym samym przedłuz enie obowiązywania zabezpieczen na rzecz mBank złoz yły istotne spo łki zalez ne od Emitenta.

▪ Zawarcie ugody przez ASM Germany GmbH w sprawie roszczeń wynikającym z umowy sprzedaży udziałów Vertikom GmbH

W dniu 23 czerwca 2020 roku ASM Germany GmbH zawarła z Seafort Advisors I GmbH & Co. KG ugodę na podstawie, której Seafort Advisors I GmbH & Co. KG zobowiązał się do zapłaty na rzecz ASM Germany GmbH kwoty 700 000 EUR tytułem całkowitego zaspokojenia z pozwu złożonego w dniu 5 grudnia 2019 roku oraz wszystkich wzajemnych roszczeń. Ugoda zostałą zawarta z akceptacją Emitenta. Dodatkowo zgodnie z zawartą ugodą Pan Wolfgang Peterlik i Pan Georg Linnerth mają zapłacić na rzecz ASM Germany kwotę po 15 000 EUR każdy z nich.

Powykonaniu zawartej ugody, ASM Germany GmbH będzie zobowiązana do cofnięcia pozwu jaki w dniu 5 grudnia 2019 roku został złożony w sądzie arbitrażowym.

Po zakończeniu 2019 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, poza trudnymi do oszacowania na chwilę obecną skutkami pandemii koronawirusa dla działalności Emitenta i spółek zależnych od Emitenta, nie wystąpiły istotne zdarzenia, mające wpływ na działalności i wynik finansowy Emitenta.

6. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI

6.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz z opisem i oceną czynników

i zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy Spółki

Poniz ej przedstawiono wybrane pozycje Sprawozdania z Całkowitych Dochodo w Spo łki.

Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów (w tys. złotych)	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przychody ze sprzedaży	4 371	6 378
Przychody netto ze sprzedaży produktów	4 371	6 378
Koszty działalności operacyjnej	6 767	7 517
Amortyzacja	547	243
Zużycie materiałów i energii	107	148
Usługi obce	3 739	5 231
Świadczenia pracownicze	1 693	1 432
Pozostałe koszty operacyjne	681	464
Zysk (strata) na sprzedaży	- 2 396	- 1 139
Pozostałe przychody operacyjne	381	97
Pozostałe koszty operacyjne	322	102
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	- 2 337	- 1 145
Przychody finansowe	6 399	10 339
Koszty finansowe	28 345	1 062
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 24 283	8 132
Podatek dochodowy	- 687	- 366
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	- 23 596	8 498

Spo łka prowadzi działalnos c holdingową i z tego tytułu generuje przychody ze sprzedaz y.

Istotną pozycję w 2019 r. stanowią przychody finansowe, na kto re składają się dywidendy od spo łek zalez nych w łącznej kwocie 6,3 mln zł.

Koszty finansowe w kwocie 26,2 mln zł wynikają z utworzonego w biez ącym okresie sprawozdawczym odpisu z tytułu utraty wartos ci posiadanych udziało w w ASM Germany GmbH (15,1 mln zł) oraz odpisu z tytułu utraty wartos ci udzielonych poz yczek do ASM Germany GmbH i Vertikom GmbH (11,1 mln zł).

Zarząd Spo łki wskazuje jednoczes nie, z e dodatkowe wyjas nienia do kwot wykazanych w jednostkowym sprawozdaniu z działalnos ci Zarządu Spo łki zawarte zostały w notach sporządzonych do jednostkowego sprawozdania finansowego.

6.2. Informacje o stanie majątkowym Spółki

W roku obrotowym kon czącym się 31 grudnia 2019 sytuacja majątkowa ASM GROUP S.A. prezentowała się następująco:

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – aktywa (w tys. złotych)	31.12.2019	% aktywów	31.12.2018	% aktywów
Aktywa trwałe	103 219	95,83%	111 183	96,22%
Rzeczowe aktywa trwałe	1 475	1,37%	520	0,45%
Długoterminowe aktywa finansowe	99 409	92,29%	109 429	94,70%
Aktywa z tyt. podatku odroczonego	1 750	1,63%	1 063	0,92%
Aktywa obrotowe	4 497	4,17%	4 371	3,78%
Należności krótkoterminowe	2 749	2,55%	3 816	3,30%
Należności z tyt. dostaw i usług	718	0,67%	1 090	0,94%
Należności pozostałe	2 031	1,89%	2 726	2,36%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 593	1,48%	368	0,45%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	28	0,03%	34	0,03%
AKTYWA OGÓŁEM	107 716	100,00%	115 554	100,00%

Ws ro d aktywo w Spo łki na dzien 31 grudnia 2019 roku dominującą pozycją były długoterminowe aktywa finansowe wynoszące 92% aktywo w ogo łem. Są to udziały i akcje, jakie Spo łka posiada w podmiotach zalez nych. Wartos c zmniejszyła się w stosunku do roku 2018 i jest to spowodowane dokonanymi przez Spo łkę odpisami wartos ci inwestycji w ASM Germany GmbH. Udział pozostałych pozycji aktywo w nie przekracza 5% sumy bilansowej.

Najwaz niejsze pozycje pasywo w zostały zaprezentowane w tabeli poniz ej.

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – pasywa (w tys. złotych)	31.12.2019	% pasywów	31.12.2018	% pasywów
Kapitał własny	47 466	44,07%	71 062	61,50%
Kapitał podstawowy	57 020	52,94%	57 020	49,34%
Kapitał zapasowy	10 754	9,98%	2 256	1,95%
Zyski zatrzymane	- 20 307	- 18,85%	11 787	10,20%
- w tym zysk (strata) netto	- 23 596	- 21,91%	8 498	7,35%
Zobowiązania długoterminowe	34 193	31,74%	35 296	30,54%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	8 535	7,92%	8 535	7,39%
Zobowiązania krótkoterminowe	26 056	24,19%	9 196	7,96%
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług	737	0,68%	580	0,50%
PASYWA OGÓŁEM	107 716	100,00%	115 554	100,00%

Na dzien 31 grudnia 2019 roku kapitał własny Spo łki pokrywał 44% całkowitych pasywo w i wynosił 47,5 mln złotych. Spadek kapitało w własnych spowodowany jest stratą poniesioną przez Spo łkę w 2019 roku wynikającą z dokonanych odpiso w inwestycji w ASM Germany GmbH oraz odpisu z tytułu utraty wartos ci udzielonych poz yczek do ASM Germany GmbH i Vertikom GmbH.

Zobowiązania długoterminowe oraz kro tkoterminowe wynoszą łącznie 56% pasywo w.

W poro wnaniu do roku poprzedniego zobowiązania wzrosły o 17,4 p.p – gło wnie w efekcie udzielenia Emitentowi przez mBank nieodnawialnego kro tkoterminowego kredytu w EUR oraz wdroz enia MSSF 16 Leasing (dla okresu rozpoczynającego się od 1 stycznia 2019 r.).

6.3. Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Spółki

Poniz ej zostały przedstawione wybrane wskaz niki zadłuz enia Spo łki.

Wskaźniki zadłużenia	2019	2018
Wskaźnik zadłużenia ogólnego		38,50%
(zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/ pasywa)	55,93%
Wskaźnik zadłużenia oprocentowanego		25,97%
(zobowiązania finansowe generujące koszty odsetkowe/ pasywa)	42,72%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego		30,54%
(zobowiązania długoterminowe/ pasywa)	31,74%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego		7,90%
(zobowiązania krótkoterminowe/ pasywa)	24,19%

Poniz ej przedstawione zostały najwaz niejsze wskaz niki przedstawiające płynnos c finansową Spo łki.

Płynność finansowa	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	2019	2018
Wskaźnik płynności szybkiej	(inwestycje krótkoterminowe + należności krótkoterminowe) / zobowiązania krótkoterminowe	0,8 - 1,2	0,17	0,48
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe	1,5 - 2,0	0,17	0,48
Pokrycie zobowiązań należnościami	należności handlowe/zobowiązania handlowe	>1	0,97	2,10
Udział kapitału pracującego w całości aktywów	kapitał obrotowy/aktywa ogółem	max	- 0,20	- 0,16

Zmiana poziomu wysokos ci wskaz niko w zadłuz enia oraz płynnos ci w stosunku do roku poprzedniego spowodowana jest m.in. zaciągnięciem nieodnawialnego kro tkoterminowego kredytu w EUR (spłata do 30.09.2020).

W ramach zarządzania ryzykiem płynnos ci Emitent stara się utrzymywac stan s rodko w pienięz nych i linii kredytowych pozwalający na terminowe regulowanie wszystkich zobowiązan , zaro wno w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych koszto w.

Zarząd Emitenta wspo lnie z mBank S.A. jest w procesie przygotowania nowej struktury finansowej Grupy Kapitałowej ASM. Obecna struktura finansowania dłuz nego zostanie zastąpiona nowym instrumentem finansowym, kto rego termin zapadalnos ci będzie przypadał na lata 2026-2027 i kto ry to instrument będzie zapewniał stabilne z ro dło finansowania działalnos ci Emitenta i Grupy Kapitałowej, kto ry pozwoli na elastyczny sposo b zarządzania ryzykiem płynnos ci finansowej.

6.4. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

W 2019 roku wskaz niki zadłuz enia i wskaz niki płynnos ci uległy znacznemu pogorszeniu. Jest to wynikiem zaciągnięcia przez ASM Group S.A. dodatkowego finansowania w celu dofinansowania działalnos ci operacyjnej Grupy Vertikom.

Spo łka posiada zdolnos c płatniczą, na biez ąco wywiązuje się z termino w płatnos ci wynikających z umo w bankowych, faktur, umo w z pracownikami, wspo łpracownikami itp. Zarząd Spo łki na biez ąco analizuje posiadane zasoby finansowe pod kątem zapewnienia płynnos ci finansowej w Spo łce.

6.5. Objaśnienie różnic między wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami

Emitent nie publikował prognoz na 2019 rok, w związku z tym niniejsze Sprawozdanie nie zawiera objas nienia ro z nic między wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wczes niej publikowanymi prognozami wyniko w.

7. AKCJONARIAT SPÓŁKI

W okresie sprawozdawczym i na dzien publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spo łki wynosi 57.019.642,00 zł (słownie: pięc dziesiąt siedem miliono w dziewiętnas cie tysięcy szes c set czterdzies ci dwa złote) i dzieli się na 57.019.642 (słownie: pięc dziesiąt siedem miliono w dziewiętnas cie tysięcy szes c set czterdzies ci dwie) zwykłych akcji na okaziciela, o wartos ci nominalnej 1 (jeden) złoty kaz da akcja, w tym:

102.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii A
53.654.285 akcji zwykłych na okaziciela Serii B
3.263.357 akcji zwykłych na okaziciela serii C.

7.1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji

Poniższa tabela zawiera wskazanie akcjonariuszy Emitenta posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta w zestawieniu na dzień publikacji bieżącego raportu, oraz na dzień ostatniego raportu okresowego.

	Stan na dzień publikacji bieżącego raportu 30 czerwca 2020 r.			Stan na dzień publikacji ostatniego raportu okresowego 29 listopad 2019 r.
			Udział			Udział
			w kapitale			w kapitale
		Liczba	zakładowym/		Liczba	zakładowym/
Akcjonariusz	Liczba akcji	głosów	ogólnej liczbie	Liczba akcji	głosów	ogólnej liczbie
			głosów			głosów
Adam Stańczak	15 433 455	15 433 455	27,07%	15 433 455	15 433 455	27,07%
Marcin
Skrzypiec	15 401 802	15 401 802	27,01%	15 401 802	15 401 802	27,01%
Tatiana Pikula	15 428 616	15 428 616	27,06%	15 428 616	15 428 616	27,06%
Pozostali
(free float)	10 755 769	10 755 769	18,86%	10 755 769	10 755 769	18,86%
RAZEM	57 019 642	57 019 642	100%	57 019 642	57 019 642	100%

7.2. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji

przez dotychczasowych akcjonariuszy

Zarząd Spo łki nie posiada informacji o istnieniu jakichkolwiek umo w, w tym ro wniez zawartych po dniu bilansowym, w wyniku kto rych mogą w przyszłos ci nastąpic zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta.

7.3. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne

Brak jest posiadaczy papiero w wartos ciowych, kto re dają specjalne uprawnienia kontrolne. Wszystkie akcje Spo łki są ro wne i kaz da akcja daje prawo jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu i jednakowe prawo do dywidendy. Poza akcjami dopuszczonymi do obrotu Spo łka nie emitowała z adnych innych papiero w wartos ciowych, w tym papiero w dających szczego lne uprawnienia w zakresie kontroli.

7.4. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu i w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Jedyne ograniczenie występujące odnos nie wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy Emitenta dotyczy sytuacji zastawienia i oddania w uz ytkowanie akcji Emitenta. Jak zostało zapisane w § 6 ust. 2 Statutu Spo łki: "Akcje mogą być zastawiane i oddawane w użytkowanie, przy czym zastawnikowi bądź użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu ani prawo do dywidendy, wynikające z zastawionych lub oddanych w użytkowanie akcji". Nie występują inne ograniczenia odnos nie wykonywania prawa głosu.

Nadto, nie występują z adne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własnos ci papiero w wartos ciowych Emitenta.

7.5. System kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent nie organizował i nie prowadzi z adnych programo w akcji pracowniczych.

7.6. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych

W roku obrotowym 2019 nie miała miejsca emisja papiero w wartos ciowych Emitenta, stąd tez niniejsze sprawozdanie nie zawiera opisu wykorzystania przez Emitenta wpływo w z takiej emisji.

8. STATUT SPÓŁKI I ORGANY STATUTOWE SPÓŁKI

8.1. Statut Spółki i zasady jego zmiany

Statut Emitenta w obowiązującej wersji został przyjęty w dniu 28 grudnia 2015 roku przez Walne Zgromadzenie Spo łki. Zgodnie z postanowieniami tego Statutu, jego zmiana, jak i zmiana przedmiotu działalnos ci Spo łki nalez y do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Ograniczenia w zakresie zmian Statutu wynikają jedynie z obowiązujących przepiso w prawa.

8.2. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Sposo b zwołania i działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposo b ich wykonywania wynikają wprost z przepiso w prawa. W Statucie Emitenta zastosowano standardowe zasady, nie wprowadzono odmiennos ci w stosunku do powszechnie obowiązujących przepiso w prawa.

Walne Zgromadzenie Spo łki nie uchwaliło swojego regulaminu. Akcjonariusze mogą uczestniczyc w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywac prawo głosu osobis cie lub przez pełnomocnika, na zasadach okres lonych w przepisach kodeksu spo łek handlowych.

8.3. Zasady dotyczące powołania i odwołania osób zarządzających Spółki oraz opis ich uprawnień

Zgodnie ze Statutem Spo łki, Zarząd składa się z dwo ch do czterech członko w, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na okres wspo lnej pięcioletniej kadencji. Członkowie Zarządu mogą byc powoływani do pełnienia swoich funkcji na kolejne kadencje. Dotychczasowa kadencja wszystkich Członko w Zarządu zakon czy się dnia 5 sierpnia 2020 roku.

Statut przyznaje osobiste uprawnienie akcjonariuszom będącym Załoz ycielami Spo łki do powoływania i odwoływania dwo ch członko w Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, tak długo, jak Załoz yciele posiadac będą bezpos rednio akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 30% ogo lnej liczby głoso w na Walnym Zgromadzeniu. Pozostałych członko w Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza moz e ro wniez zawieszac w czynnos ciach członko w Zarządu.

Na dzien bilansowy osobiste uprawnienia do powoływania i odwoływania dwo ch członko w Zarządu przysługują Panu Adamowi Stan czakowi i Panu Marcinowi Skrzypcowi. Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spo łki Rada Nadzorcza, kto ra reprezentuje Spo łkę ro wniez w sporach z członkami Zarządu. Zarząd działa w oparciu o Regulamin, kto ry został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w IV kwartale 2013 roku.

Zarząd prowadzi sprawy Spo łki i reprezentuje Spo łkę. Do składania os wiadczen w imieniu Spo łki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Nalez y dodac , z e podejmowanie decyzji o emisji lub wykupie akcji Spo łki nalez y do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zgodnie ze Statutem Spo łki, Zarząd nie posiada kompetencji do podejmowania decyzji o emisji akcji lub ich wykupie przez Spo łkę.

8.4. Umowy przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia osób zarządzających Spółką lub jej spółką zależną

Między Emitentem a osobami zarządzającymi nie istnieją z adne umowy przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub ich zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waz nej przyczyny lub gdy odwołanie lub zwolnienie tych oso b nastąpi z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie z innym podmiotem.

8.5. Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów

8.5.1. Zarząd Spółki

Zarząd Spo łki prowadzi sprawy Spo łki i reprezentuje Spo łkę. W okresie sprawozdawczym działania Zarządu Spo łki koncentrowały się na pełnieniu funkcji holdingowych i obejmowały zagadnienia, kto re moz na podzielic na trzy gło wne obszary tematyczne:

obszar finansowy obejmuje zagadnienia związane z gospodarką finansową Spo łki oraz Grupy Kapitałowej, w tym sprawy związane z realizacją biez ących koszto w, pozyskaniem finansowania dla plano w inwestycyjnych Spo łki;
obszar inwestycyjny obejmuje zagadnienia związane z przygotowaniem i wykonaniem planu i strategii inwestycyjnych;
obszar korporacyjny obejmuje zagadnienia związane z zarządzaniem i nadzorem nad działalnos cią Grupy Kapitałowej, w szczego lnos ci budowanie strategii zapewniającej ciągły wzrost poziomu jakos ci usług s wiadczonych przez Grupę Kapitałową, działania związane z funkcjonowaniem organo w Spo łki, nadzo r nad realizacją procedur związanych z prawidłowym funkcjonowaniem Spo łki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. (m.in. nadzo r nad przygotowaniem raporto w biez ących i raporto w okresowych).

W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany składu Zarządu Spółki. W dniu 26 lutego 2019 roku Członek Zarządu ds. Finansowych Pan Jacek Pawlak złożył pisemną rezygnację z Zarządu Emitenta, ze skutkiem na dzień 28 lutego 2019 roku. W związku z rezygnacją Pana Jacka Pawlaka z Zarządu Emitenta, w dniu 26 lutego 2019 roku dwóch uprawnionych akcjonariuszy Emitenta, będących założycielami ASM GROUP S.A., na podstawie § 9 ust. 2 Statutu ASM GROUP S.A. i art. 354 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołało do Zarządu Spółki Panią Dorotę Kenny i powierzyło jej pełnienie funkcji Członka Zarządu z dniem 1 marca 2019 roku.

Z kolei w dniu 18 grudnia 2019 roku Pan Adam Stańczak pełniący funkcję Prezesa Zarządu oraz Pan Łukasz Stańczak pełniący funkcję Członka Zarządu złożyli pisemne rezygnacje z członkostwa w Zarządzie Emitenta. Rezygnacje te weszły w życie z dniem 31 grudnia 2019 roku. W tej sytuacji w dniu 18 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie powołania do Zarządu dwóch nowych Członków Zarządu, Pana Jacka Pawlaka i Pana Andrzeja Nowaka, którym powierzono pełnienie funkcji Członków Zarządu. Rada Nadzorcza powierzyła Pani Dorocie Kenny pełniącej dotychczas funkcję Członka Zarządu, pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Nowy Zarzad Spółki został powołany na nową wspólną kadencję liczona od dnia 1 marca 2019 roku.

Stąd tez , na dzien 31 grudnia 2019 roku w skład Zarządu Spo łki wchodzili:

Pan Adam Stan czak Prezes Zarządu od dnia 5 sierpnia 2016 roku (kto ry funkcję w zarządzie Emitenta sprawował takz e w okresie od dnia 5 sierpnia 2010 roku do dnia 31 stycznia 2016 roku)
Pan Łukasz Stan czak Członek Zarządu od dnia 7 lipca 2017 roku
Pani Dorota Kenny Członek Zarządu od dnia 1 marca 2019 roku.

Na dzien publikacji niniejszego sprawozdania, w skład Zarządu Spo łki wchodzili:

Pani Dorota Kenny Prezes Zarządu
Pan Jacek Pawlak Członek Zarządu
Pan Andrzej Nowak Członek Zarządu.

8.5.2. Rada Nadzorcza Spółki

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzo r nad działalnos cią Spo łki, we wszystkich jej obszarach działalnos ci, wykonując obowiązki okres lone przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Spo łki. Dotychczasowa kadencja wszystkich Członko w Rady Nadzorczej zakon czy się dnia 5 sierpnia 2020 roku.

W okresie sprawozdawczym miało miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki, w datach: 26 marca 2019 roku, 30 kwietnia 2019 roku, 11 czerwca 2019 roku, 25 lipiec 2019 roku, 30 lipca 2019 roku, 28 listopada 2019 roku, 18 grudnia 2019 roku. W trakcie tych posiedzeń Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawach:

ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członka Zarządu Spółki;
wyrażenia zgody na złożenie przez Radę Nadzorczą oświadczeń do jednostkowego i skonsolidowanego rocznego raportu Spółki za 2018 rok, oraz upoważnienia Przewodniczącego Macieja Cudnego do podpisania w imieniu Rady Nadzorczej Spółki tych oświadczeń;
rozpatrzenia i oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, opinii dotyczącej wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2018; sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ASM GROUP w roku obrotowym 2018, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za rok obrotowy 2018;
przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2018;
opinii dla projektów uchwał będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki;
wyboru biegłego rewidenta, którego zadaniem będzie przeprowadzenie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku i za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku, śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku i za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku, badania jednostkowego sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. za rok obrotowy 2019 i rok obrotowy 2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za rok obrotowy 2019 i rok obrotowy 2020;
wyrażenia zgody na zawarcie przez Emitenta umowy przekazu z Prezesem Zarządu;
wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z Prezesem Zarządu;
wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z Członka Rady Nadzorczej;
wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki ze spółką zależną;
wyrażenia zgody na zawarcie i wykonanie umowy kredytowej z mBank S.A.
wyrażenia zgody na zawarcie i wykonanie umowy poręczenia zawartej z mBank S.A., której stroną jest Emitent oraz również ASM Sales Force Agency Sp. z o.o. i Gruppo Trade Service – Polska Sp. zoo
zmian w Komitecie Audytu Spółki;
zmian w Zarządzie Spółki.

W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej Spółki ulegał zmianom.

Z dniem 31 grudnia 2018 roku Pan Jacek Kuczewski zrezygnował z uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Spółki. W związku z tym, w dniu 7 marca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółki Akcyjnej powołało do Rady Nadzorczej ASM GROUP Spółki Akcyjnej Panią Małgorzatę Rusewicz, spełniającą wszelkie kryteria niezależności od Spółki i podmiotów należących do Grupy Kapitałowej ASM GROUP.

W dniu 25 czerwca 2019 roku Pani Małgorzata Rusewicz złożyła pisemną rezygnację z uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Spółki. Zgodnie z treścią̨otrzymanego dokumentu rezygnacja była skuteczna na dzień 25 czerwca 2019 roku.

W dniu 26 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady Nadzorczej Spółki: Pana Marcina Skrzypca, Pana Szymona Karola Pikula (obaj Panowie są współzałożycielami Emitenta) oraz Pana Bartosza Kamila Wasilewskiego.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku wchodzili:

Pan Maciej Cudny Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Pan Filip Nazar Członek Rady Nadzorczej, spełniający kryteria niezależności,
Pan Rossen Borissov Hadjiev Członek Rady Nadzorczej,
Pan Jarosław Grzywiński Członek Rady Nadzorczej, spełniający kryteria niezależności,
Pan Bartosz Kamil Wasilewski Członek Rady Nadzorczej, spełniający kryteria niezależności,
Pan Szymon Pikula Członek Rady Nadzorczej,
Pan Marcin Skrzypiec Członek Rady Nadzorczej.

Po okresie sprawozdawczym, do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania nie wystąpiły zmiany osobowe w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

8.5.3. Komitet Audytu Spółki

W ramach Rady Nadzorczej Spo łki funkcjonuje Komitet Audytu, kto rego zadaniem jest monitorowanie procesu sprawozdawczos ci finansowej, systemo w kontroli wewnętrznej, monitorowanie wykonywania czynnos ci rewizji finansowej, monitorowanie niezalez nos ci biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdan finansowych. W skład Komitetu Audytu wchodzą osoby pełniące funkcję członko w Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu w roku sprawozdawczym, poza stałymi czynnościami kontrolnymi, odbyły się trzy posiedzenia.

Posiedzenie w dniu 25 lipca 2019 roku, którego przedmiotem było omówienie ofert złożonych przez firmy audytorskie uprawnione do badania sprawozdań finansowych i przeprowadzonego przez Komitet Audytu wyboru najkorzystniejszej oferty oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji Komitetu Audytu dotyczącej wyboru firmy audytorskiej, której zadaniem miało być przeprowadzenie badania ustawowych sprawozdań finansowych Emitenta i Grupy Kapitałowej za lata 2019 – 2020.

Posiedzenie w dniu 26 września 2019 roku, którego przedmiotem było omówienie danych finansowych spółek Grupy Kapitałowej stanowiących podstawę sporządzenia jednostkowego i skonsolidowanego raportu okresowego półrocznego za I połowę 2019 roku.

Posiedzenie w dniu 26 listopada 2019 roku, którego przedmiotem było omówienie danych finansowych spółek Grupy Kapitałowej stanowiących podstawę sporządzenia skonsolidowanego raportu okresowego kwartalnego za 3 kwartał 2019 roku.

W okresie sprawozdawczym zmienił się skład osobowy Komitetu Audytu. Z dniem 31 grudnia 2018 roku Pan Jacek Kuczewski zrezygnował z uczestnictwa w Komitecie Audytu Emitenta w związku z rezygnacją z funkcji w Radzie Nadzorczej. W związku z powyższym, w dniu 25 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała do Komitetu Audytu Pana Bartosza Wasilewskiego, powierzając mu pełnienie funkcji Przewodniczącego. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki odwołała z funkcji Przewodniczącego Pana Filipa Nazar, który nadal pełni funkcję Członka Komitetu Audytu.

Pan Bartosz Wasilewski jest absolwentem Wydziału Finansów Szkoły Głównej Handlowej (finanse międzynarodowe), Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego (prawo). Posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, a nadto posiada licencję doradcy inwestycyjnego oraz licencję maklera papierów wartościowych. Doświadczenie zawodowe na rynku finansowym zdobywał m.in. jako inspektor nadzoru compliance, jako doradca transakcyjny oraz jako założyciel i CEO niezależnej firmy doradztwa finansowego i prawnego. W swojej praktyce zawodowej zajmował się m.in. due diligence i controllingiem finansowym.

Z kolei Pan Filip Nazar oraz Pan Rossen Hadjiev posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, potwierdzoną w czasie swojej wieloletniej praktyki w Radzie Nadzorczej Spółki. Pan Filip Nazar jest członkiem Rady Nadzorczej Spółki od 2010 roku a Pan Rossen Hadjiev od 2015 roku. Nadto, pan Rossen Hadjiev posiada tytuł Master of Business Administration (MBA), który stwierdza jego wysokie kwalifikacje z zakresu zarządzania.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:

Pan Bartosz Wasilewski Przewodniczący Komitetu Audytu, spełniający kryteria niezależności,
Pan Filip Nazar Członek Komitetu Audytu, spełniający kryteria niezależności,
Pan Rossen Hadjiev Członek Komitetu Audytu.

W Spółce nie zostały powołane inne komitety.

8.6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

Informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiają poniższe tabele.

Członek Zarządu Spółki	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2018 - 31.12.2018
	Wynagrodzenie z tytułu powołania	Premie	Wynagrodzenie z tytułu powołania	Premie
	[zł]	[zł]	[zł]	[zł]
Adam Stańczak 1)	960 246	-	502 511	-
Łukasz Stańczak 1)	248 929	-	261 319	-
Jacek Pawlak 2)	115 782	-	421 809	-
Dorota Kenny 3)	179 169	-	-	-

1) Pan Adam Stańczak i Pan Łukasz Stańczak złożyli rezygnacje z Zarządu Spółki, które weszły w życie z dniem 31 grudnia 2019 roku. Wynagrodzenie Pana Adama Stańczaka obejmuje także kwoty wypłacone z tytułu pełnienia przez Adama Stańczaka funkcji w organie zarządzającym ASM Germany GmbH, które w 2019 roku wynosiło 172 277 złotych.

2) Pan Jacek Pawlak złożył rezygnację z Zarządu Spółki, która weszła w życie z dniem 28 lutego 2019 roku.

3) Pani Dorota Kenny pełni funkcje Członka Zarządu Spółki od dnia 1 marca 2019 roku.

Członek Rady Nadzorczej Spółki	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Rossen Hadjiev	5 500	1 500
Filip Nazar	6 000	3 840
Maciej Cudny	4 000	2 000
Jarosław Grzywiński	2 500	1 500
Marcin Skrzypiec 1)	3 000	-
Szymon Pikula 1)	2 000	-
Bartosz Wasilewski 1)	3 500	-
Małgorzata Rusewicz 2)	1 000	-
Jacek Kuczewski 3)	500	4 340

1) Pan Marcin Skrzypiec, Pan Szymon Pikula, Pan Bartosz Wasilewski pełnią funkcję Członków Rady Nadzorczej od dnia 26 czerwca 2019 roku. 2) Pani Małgorzata Rusewicz pełniła funkcję Członka Rady Nadzorczej od dnia 7 marca 2019 roku do dnia 25 czerwca 2019 roku.

3) Pan Jacek Kuczewski zrezygnował z Rady Nadzorczej Emitenta z dniem 31 grudnia 2018 roku.

8.7. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Spółką

W okresie sprawozdawczym Emitent nie posiadał z adnych zobowiązan wobec byłych oso b zarządzających, nadzorujących albo byłych członko w organo w administrujących z tytułu emerytur i s wiadczen o podobnym charakterze. Informacje o rezerwach utworzonych z przeznaczeniem na wypłatę emerytur i s wiadczen o podobnym charakterze zostały wykazane w Nocie 21 do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta.

8.8. Liczba i wartość nominalna akcji Spółki oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Spółki będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółką

Poniższa tabela przedstawia informacje o liczbie i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu Członków Zarządu Spółki.

Członek Zarządu Spółki	Liczba posiadanych akcji Spółki	Udział w kapitale zakładowym Spółki	Łączna wartość nominalna akcji Spółki (zł)	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
Adam Stańczak 1)	15 433 455	27,07%	15 433 455	27,07%
Łukasz Stańczak 1)	1 899 315	3,33%	1 899 315	3,33%

1) Pan Adam Stańczak i Pan Łukasz Stańczak złożyli rezygnacje z Zarządu Spółki, które weszły w życie z dniem 31 grudnia 2019 roku.

Według informacji posiadanych przez Zarząd Spo łki, w trakcie 2019 roku oraz w stosunku do 2018 roku nie nastąpiły z adne zmiany stanu posiadania akcji Emitenta przez powyz ej wskazane osoby zarządzające Spo łką, a nadto, wskazane osoby zarządzające Spo łką nie posiadają akcji ani udziało w w podmiotach powiązanych z Spo łką.

Z informacji posiadanych przez Spo łkę wynika, z e pozostałe osoby zarządzające Emitentem nie posiadają akcji Spo łki ani udziało w w podmiotach powiązanych z Spo łką.

Poniz sza tabela przedstawia informacje o liczbie i wartos ci nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziało w odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu Członko w Rady Nadzorczej Spo łki.

Członek Rady Nadzorczej Spółki	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym Spółki	Łączna wartość nominalna akcji Spółki (zł)	Udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
Maciej Cudny	804 814	1,41%	804 814	1,41%
Rossen Hadjiev	147 633	0,26%	147 633	0,26%
Marcin Skrzypiec 1)	15 401 802	27,01%	15 401 802	27,01%

1) Pan Marcin Skrzypiec pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej od dnia 26 czerwca 2019 roku.

Według informacji posiadanych przez Spo łkę, w trakcie 2019 roku nie nastąpiły z adne zmiany stanu posiadania akcji Emitenta przez powyz ej wskazane osoby nadzorujące Spo łką, nadto wskazane osoby nadzorujące Spo łką nie posiadają akcji ani udziało w w podmiotach powiązanych z Spo łką. Wyłącznie stan posiadania akcji Emitenta przez Pana Marcina Skrzypca zmienił się w stosunku do 2018 roku. Akcjonariusz ten posiadał bowiem 15 433 455 akcji, które stanowiły 27,07% kapitału zakładowego Spółki według stanu posiadania na 2018.

Z informacji posiadanych przez Emitenta wynika, z e pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta nie posiadają akcji Spo łki ani udziało w w podmiotach nalez ących do powiązanych ze Spo łką.

8.9. Opis polityki różnorodności

Emitent nie posiada procedur dotyczących polityki ro z norodnos ci, przy czym deklaruje, z e funkcje członko w Zarządu i Rady Nadzorczej powierzone zostały konkretnym osobom niezalez nie od ich płci czy wieku. Wybo r członko w organo w statutowych lub kluczowych członko w kadry kierowniczej był dokonywany w oparciu o dos wiadczenie zawodowe i umiejętnos ci znajdujące potwierdzone w dotychczasowej aktywnos ci zawodowej kaz dej z oso b. W opinii Emitenta wyz ej powołane kryteria pozwalają na wybo r kandydato w do organo w Spo łki zapewniających realizację strategii, a w konsekwencji rozwo j Emitenta zgodnie ze strategią akcjonariuszy.

9. WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ

9.1. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej

W dniu 13 listopada 2017 roku Komitet Audytu, w oparciu o art. 130 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku (dalej: "Ustawa o biegłych") przyjął Politykę Wyboru Firmy Audytorskiej oraz Procedurę Wyboru Firmy Audytorskiej. Gło wne załoz enia wskazanej polityki są następujące:

▪ Wybo r podmiotu uprawnionego do badania sprawozdan finansowych dokonywany jest drogą postępowania ofertowego, przy czym kaz dy biorący udział w postępowaniu musi spełniac warunki i zasady wynikające z przepiso w prawa.

Postępowanie ofertowe przeprowadza Komitet Audytu i przedkłada Radzie Nadzorczej rekomendację, na podstawie kto rej Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o dokonaniu wyboru wykonawcy czynnos ci rewizji finansowej. Członkowie Komitetu Audytu przy rekomendacji firmy audytorskiej, jak i Rada Nadzorcza Spo łki przy wyborze firmy audytorskiej, powinni kierowac się bezstronnos cią oraz niezalez nos cią.
Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, kto re nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybo r podmiotu uprawnionego do badania spos ro d okres lonej kategorii lub wykazu podmioto w uprawnionych do badania.
Umowa o badanie ustawowe i przeglądy s ro droczne sprawozdan finansowych powinna byc zawarta w formie pisemnej na co najmniej dwuletni okres, w przypadku zawierania umowy z nową firmą audytorską, a takz e w przypadku przedłuz enia umowy zawartej z firmą audytorską.
Zarząd Spo łki zawiera umowę z podmiotem wybranym przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania sprawozdan finansowych, okres lającą zakres zadania i warunki wspo łpracy.

9.2. Główne założenia polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem

W dniu 21 grudnia 2017 roku Komitet Audytu, w oparciu o art. 130 ust. 1 Ustawy o biegłych zatwierdził "Politykę s wiadczenia przez prowadzącą badanie firmę audytorską innych usług na rzecz ASM GROUP S.A. i Grupy Kapitałowej ASM GROUP". Gło wne załoz enia wskazanej polityki są następujące:

Spo łka i spo łki z Grupy Kapitałowej przestrzegają zakazu s wiadczenia na ich rzecz przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską, oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, usług niebędących badaniem sprawozdan finansowych, z zastrzez eniem listy usług dozwolonych.
Do listy usług dozwolonych nalez ą m.in. usługi: przeprowadzanie procedury nalez ytej starannos ci (ang. due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej; potwierdzanie spełnienia warunko w (w tym obliczanie i potwierdzania wskaz niko w) zawartych umo w kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdan finansowych; usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczos ci dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialnos ci biznesu.
S wiadczenie usług dozwolonych moz liwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spo łki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagroz en i zabezpieczen niezalez nos ci, o kto rej mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych. Przy dokonywaniu oceny dopuszczalnos ci s wiadczenia usług dozwolonych, Komitet Audytu bada, czy w danym przypadku zostały spełnione następujące wymogi:
- − s wiadczenie usług dozwolonych nie ma lub będzie miec nieistotny bezpos redni wpływ na badane sprawozdania finansowe;
- − biegły rewident lub firma audytorska będą przestrzegac zasad niezalez nos ci ustanowionych w regulacjach prawa polskiego i unijnego;
- − s wiadczenie usług dozwolonych będzie zgodne z interesem Spo łki.
Oszacowanie wpływu s wiadczenia usług dozwolonych na badane sprawozdania finansowe zostanie wszechstronnie udokumentowane i wyjas nione w dodatkowym sprawozdaniu dla Komitetu Audytu, o kto rym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczego łowych wymogo w dotyczących ustawowych badan sprawozdan finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE3.

9.3. Informacje o firmie audytorskiej

Firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdania finansowego Spo łki i Grupy Kapitałowej ASM GROUP jest 4AUDYT spo łka z ograniczoną odpowiedzialnos cią z siedzibą w Poznaniu.

W dniu 25 lipca 2019 roku Komitet Audytu, w oparciu o art. 130 ust. 1 Ustawy o biegłych, na podstawie obowiązującej u Emitenta procedury okres lającej warunki wyboru firmy audytorskiej, rekomendował Radzie Nadzorczej ASM GROUP S.A. wybo r 4AUDYT spo łki z ograniczoną odpowiedzialnos cią z siedzibą w Poznaniu jako firmy audytorskiej. Stwierdził nadto, z e rekomendacja wolna jest od wpływo w strony trzeciej i nie została nan nałoz ona z adnego rodzaju klauzula, kto ra ogranicza moz liwos c wyboru firmy audytorskiej na potrzeby przeprowadzenia badan ustawowych do okres lonych kategorii bądz wykazo w biegłych rewidento w lub firm audytorskich.

Rekomendacja dotycząca wyboru 4AUDYT spo łki z ograniczoną odpowiedzialnos cią z siedzibą w Poznaniu jako firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania rocznych i przeglądo w po łrocznych sprawozdan finansowych Spo łki oraz badania rocznych i przeglądo w po łrocznych sprawozdan finansowych Grupy Kapitałowej Spo łki za lata obrotowe 2019 i 2020, spełnia warunki ww. przyjętej Polityki Wyboru Firmy Audytorskiej, i została sporządzona zgodnie z ww. Procedurą Wyboru Firmy Audytorskiej.

W związku z powyz szym, w dniu 25 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza Spo łki podjęła uchwałę w sprawie wyboru 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, jako firmy audytorskiej, kto rej zadaniem będzie przeprowadzenie:

− przeglądu s ro drocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku,
− przeglądu s ro drocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku,
− przeglądu s ro drocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku,
− przeglądu s ro drocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku,
− badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku,
− badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku,
− badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku,
− badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku

kto re to sprawozdania zostaną sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczos ci Finansowej (MSSF).

W dniu 7 sierpnia 2019 roku Zarząd Spo łki zawarł umowę z 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu na przeprowadzenie wyz ej okres lonych przeglądo w i badan . Umowa została zawarta na czas oznaczony kon czący się w dniu przedstawienia Spo łce przez firmę audytorską raporto w z badania sprawozdan finansowych.

Podkreślenia wymaga, że w 2019 roku nie były świadczone na rzecz Emitenta przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

Dane dotyczące wynagrodzenia uzyskanego przez firmę audytorską zostały podane w Nocie nr 53 do jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta.

10. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ

Na dzien 31 grudnia 2019 roku oraz na dzien sporządzenia niniejszego Sprawozdania Emitent nie jest stroną istotnego postępowania toczącego się przed sądem, organem włas ciwym dla postępowania arbitraz owego lub organem administracji publicznej.

W ocenie Emitenta poniz ej wskazane postępowania, w kto rych stroną są jednostki zalez ne od Emitenta mogą zostac uznane za istotne na dzien sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Strony postępowania	Data wszczęcia postępowania	Przedmiot postępowania, wartość przedmiotu sporu	Stan sprawy oraz stanowisko Emitenta
ASM Germany GmbH przeciwko - Seafort Advisors I GmbH & Co. KG, - Oliver Walter, - Gert Pieplow-Scholl, - Wolfgang Peterlik, - Georg Linnerth.	Postępowanie przed niemieckim sądem arbitrażowym w Hamburgu zostało wszczęte w dniu 28.01.2019 roku.	Zwrot części ceny zapłaconej w wykonaniu umowy sprzedaży udziałów Vertikom z dnia 01.06.2018 r. w kwocie 1 385 631,00 EUR	Pan Gert Pieplow-Scholl uznał roszczenie i zapłacił swój dług wobec ASM Germany GmbH. • ASM Germany GmbH zawarła z Panem Oliverem Walter ugodę, w wyniku której ASM Germany GmbH zrzekła się dochodzenia roszczenia od Pana Olivera Walter. • W dniu 7 lutego 2020 roku sąd arbitrażowy uwzględnił roszczenie ASM Germany GmbH. Rozstrzygnięcie to jest prawomocne i ostateczne. • Pan Wolfgang Peterlik oraz Pan Georg Linerth dobrowolnie zapłacili zasądzone kwoty na rzecz ASM Germany GmbH natomiast kwoty należne od Seafort Advisors zostały wyegzekwowane przez ASM Germany
ASM Germany GmbH przeciwko	Postępowanie przed niemieckim sądem arbitrażowym w	Odszkodowanie za szkody poniesione w wykonaniu umowy sprzedaży udziałów Vertikom GmbH z dnia 01.06.2018 r., w kwocie 1 274 723,40 EUR	ASM Germany GmbH zrzekła się roszczenia wobec Pana Gert Pieplow-Scholl. •
- Seafort Advisors I GmbH & Co. KG, - Gert Pieplow-Scholl, - Wolfgang Peterlik, - Georg Linnerth	Hamburgu zostało wszczęte w dniu 05.12.2019 roku.		W dniu 23 czerwca 2020 roku została podpisana ugoda między stronami tego postępowania, na podstawie której Seafort oraz Pan Peterlik i Pan Linnerth zobowiązali się dokonać

			częściowej załaty na rzecz ASM Germany w wysokości łącznej 730000 EUR i strony zrzekły się dalszych roszczeń wynikających z tego postepowania.
Vitamin E Nürnberg – Gesellschaft für Kommunikation GmbH (następnie: Vertikom Activation GmbH) przeciwko Bernardt Bauer, prowadzącemu działalność pod nazwą "Objekt Shop"	Postępowanie przed Sądem Rejonowym (Landgericht) w Norymberdze, zostało wszczęte w dniu 4.12.2017 r.	Powództwo o zapłatę odszkodowania w kwocie 522.216,23 EUR powiększonego o należne odsetki • Powództwo wzajemne Pana Bauera na łączną kwotę 87.960 EUR	Postępowanie zakończone ugodą sądową z dnia 27.09.2019 roku. Ugoda polegała na zapłacie przez Pana Bernarda Bauera na rzecz Vertikom Activation kwoty 5.000 EUR ze zniesieniem wszystkich pozostałych wzajemnych roszczeń między stronami.

Wyz ej wskazane postępowania zostały opisane ro wniez w pkt 5.1. niniejszego Sprawozdania.

11. CZYNNIKI RYZYKA

W związku z tym, z e Spo łka prowadzi gło wnie działalnos c holdingową, istotne czynniki ryzyka dla działalnos ci Emitenta nalez y rozpatrywac w konteks cie działalnos ci całej Grupy Kapitałowej. Zarząd Spo łki ws ro d ryzyk najbardziej istotnych dla działalnos ci Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta zidentyfikował następujące ryzyka.

11.1. Informacja o faktycznych i potencjalnych skutkach pandemii koronawirusa SARS-CoV-2

Trwająca od początku 2020 roku w Europie pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 i związane z tym działania podejmowane przez administrację rządową Polski i innych krajów Unii Europejskiej, w tym wprowadzone stany zagrożenia epidemiologicznego lub stany epidemii, będą mieć istotny wpływ na działalność, rozwój i przyszłe wyniki finansowe samej Spółki jak i Grupy Kapitałowej Emitenta. Niniejsze ryzyko, zidentyfikowane przez Zarząd, jako istotne w działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej zostało zidentyfikowane już po zakończeniu roku obrotowego 2019, przy czym jako znaczące może negatywnie wpłynąć na przychody Grupy Kapitałowej oraz przychody samego Emitenta a także na koszty prowadzonej działalności, płynność finansową oraz możliwości związane z obsługą zadłużenia.

Ograniczenia w funkcjonowaniu sieci sprzedażowych, które są wiodącym miejscem świadczenia usług przez Grupę Kapitałową obiektów handlowych, dostawców produktów do obiektów handlowych, jak też ograniczenie dostępu do pracowników i współpracowników, będzie bowiem z pewnością prowadzić do zmniejszenia liczby zamówień na usługi oferowane przez spółki Grupy ASM.

Wprawdzie w poszczególnych krajach Unii Europejskiej zostały ogłoszone pakiety pomocowe dla przedsiębiorców i gospodarki w związku ze skutkami pandemii, tym niemniej Zarząd Emitenta dostrzega możliwość, że pakiety te będą niewystarczające lub trudne do uzyskania przez poszczególne spółki zależne.

Podkreślić trzeba przy tym jednocześnie, że dokładny rozmiar wpływu skutków pandemii wirusa na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest nieznany i trudny do oszacowania, jako że jest uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą Emitenta (jak np. czas trwania pandemii oraz ograniczeń administracyjnych z nią związanych). Więcej informacji zostało przedstawionych w pkt 3 i 5.2. niniejszego sprawozdania.

Zarząd Emitenta będzie na bieżąco analizował sytuację związaną z pandemią, zarówno w Polsce, jak i w innych krajach, w których podmioty należące do Grupy ASM prowadzą działalność.

11.2. Opis istotnych pozostałych czynników ryzyka i zagrożeń

Niezależnie od skutków pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, opisanego powyżej, Zarząd Spółki wśród ryzyk najbardziej istotnych dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta zidentyfikował następujące ryzyka.

▪ Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną

Działalność Grupy ASM jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, Włoch, Niemiec, jak też Austrii i Szwajcarii, a w szczególności od tempa wzrostu PKB, stopy inflacji, stopy bezrobocia. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na rynku polskim lub zagranicznym może wpłynąć na zmniejszenie zapotrzebowania na usługi wsparcia sprzedaży, pracowników zewnętrznych, usługi merchandisigowe, a także ograniczenia wydatków na działania marketingowe ze strony przedsiębiorstw. Ewentualne spowolnienie gospodarcze na rynku polskim lub zagranicznym może negatywnie wpłynąć na zakładaną przez Spółkę rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju. Należy przy tym podkreślić, że Spółka nie ma co do zasady wpływu na wskazane ryzyko, z zachowaniem wszelkiej staranności może dostosować się do zmieniającej się sytuacji ekonomicznej i na bieżąco przeciwdziałać niekorzystnym jej skutkom.

▪ Ryzyko związane ze skalą prowadzonej działalności i z integracją przejmowanych podmiotów

Spo łka prowadzi działalnos c zaro wno na rynku krajowym, jak ro wniez na rynkach zagranicznych – we Włoszech i od czerwca 2018 roku w Niemczech, Austrii i Szwajcarii. Działalnos c podmioto w z Grupy ASM w ro z nych krajach Unii Europejskiej, w ro z nych s rodowiskach prawnych i kulturowych moz e rodzic dodatkowe trudnos ci organizacyjne, kto rym Spo łka stara się aktywnie przeciwdziałac na co dzien . W szczego lnos ci w trakcie trwającego procesu integracji z Grupą Vertikom moz e dojs c do ujawnienia nie rozpoznanych do tej pory niekorzystnych zdarzen gospodarczych, kto re mogą wpłynąc negatywnie na zakładaną pierwotnie wartos c efekto w synergii. Istnieje ryzyko, z e przejęte podmioty mogą byc obciąz one zobowiązaniami, byc stroną sporo w i postępowan lub miec inne problemy natury organizacyjnej, prawnej lub finansowej, kto re generowac będą dodatkowe koszty.

▪ Ryzyko związane z koniunkturą w branży wsparcia sprzedaży

Koniunktura w branz y wsparcia sprzedaz y, w kto rej Grupa Kapitałowa prowadzi działalnos c jest skorelowana z koniunkturą w branz y sprzedaz y detalicznej sprzedaz y produkto w. Tak więc, czynniki wpływające na spadek wielkos ci sprzedaz y detalicznej w sposo b pos redni wpływają na pogorszenie się sytuacji w sektorze wsparcia sprzedaz y. W oczywisty sposo b wpływ na ryzyko związane z koniunkturą w branz y wsparcia sprzedaz y będzie miała pandemia koronawirusa i związane z jej działaniem ograniczenia w handlu i produkcji wprowadzone przez poszczego lne kraje, w kto rych spo łki zalez ne od Emitenta prowadzą działalnos c gospodarczą. Zarząd stale analizuje sytuacje związaną z wpływem czynniko w ryzyka na sytuację w branz y wsparcia sprzedaz y.

▪ Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów

Spółki z Grupy ASM podpisują wieloletnie kontrakty, na podstawie których realizuje swoje usługi na rzecz kluczowych klientów. Istnieje, jednakże ryzyko, iż ze względu na trwającą od początku 2020 roku w Europie pandemię koronawirusa SARS-CoV-2, klienci kluczowi wypowiedzą lub nie przedłużą zawartych umów, co wpłynie na obniżenie przychodów realizowanych przez Grupę ASM. Spółka stara się minimalizować powyższe ryzyko przez świadczenie usług wysokiej jakości dostosowanych do bieżących potrzeb klientów oraz budowę̨relacji biznesowych z klientami, umożliwiających długookresową współprace, a nadto dąży do pozyskania wciąż nowych klientów.

▪ Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Wykwalifikowana kadra zarządzająca, managerska oraz specjaliści świadczący usługi lub wykonujący prace na rzecz Grupy Kapitałowej, stanowią jedną z najważniejszych wartości Emitenta i Grupy Kapitałowej. Dla działalnos ci Emitenta istotne znaczenie ma jakos c , posiadane kompetencje oraz know-how oso b stanowiących kadrę zarządzającą oraz kadrę kierowniczą. Odejs cie kto rejkolwiek z wymienionych oso b wiąz e się z utratą wiedzy oraz dos wiadczenia w zakresie profesjonalnego zarządzania Spo łką. W związku z tym utrata oso b stanowiących kadrę zarządzającą Emitenta lub kluczowych członko w kadry managerskiej Grupy Kapitałowej moz e wpłynąc na okresowe pogorszenie wyniko w finansowych.

▪ Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych

Niekorzystny wpływ na wyniki finansowe moz e miec umacnianie w przyszłos ci pozycji rynkowej konkurento w Grupy ASM (np. wskutek koncentracji kapitałowej), jak tez pojawienie się nowych podmioto w konkurencyjnych. Zarząd Spo łki ma s wiadomos c , z e przedsiębiorstwa rywalizujące z Spo łką oraz spo łkami z Grupy Kapitałowej na rynku mogą zacząc stosowac wzmoz oną konkurencję cenową. Emitent ogranicza wskazane ryzyko m.in. dąz ąc do s wiadczenia usług jak najwyz szej jakos ci.

▪ Ryzyko związane z zmianami regulacji prawnych

Niekorzystny czynnik dla stabilnos ci prowadzenia działalnos ci przez Grupę Kapitałową stanowią wciąz szybko zmieniające się przepisy prawa w Polsce i w pozostałych krajach, w kto rych Grupa ASM prowadzi działalnos c , w szczego lnos ci w zakresie dotyczącym rynku pracy. Niestabilnos c przepiso w prawa, szybkos c zmian legislacyjnych, dos c często bez wystarczająco ustanowionego vacatio legis oraz dynamicznie zmieniające się wykładnie przepiso w mogą potencjalnie przyczynic się do zmniejszenia uzyskiwania przychodo w, wzrostu koszto w prowadzonej działalnos ci gospodarczej przez Emitenta oraz jego spo łki zalez ne.

Obecne jest takz e ryzyko kwestionowania przez uprawnione organy administracji rządowej, prawidłowos ci stosowania/interpretowania przepiso w prawa przez spo łki z Grupy Kapitałowej, szczego lnie w zakresie zatrudniania pracowniko w, w tym pracowniko w tymczasowych. Ryzyko to jest wysokie z uwagi na brak wypracowanych procedur i jednolitej interpretacji przepiso w. Spo łki z Grupy Kapitałowej w celu ograniczenia tego ryzyka na biez ąco monitorują doktrynę oraz judykaturę, dostosowując swoją działalnos c do przyjętych interpretacji i wykładni nowych przepiso w prawa.

Dodatkowo, trzeba zwro cic uwagę, z e polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepiso w, kto re nie zostały sformułowane w sposo b dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Nalez y przy tym podkres lic , z e Spo łka nie ma wpływu na kształtowanie się przepiso w prawa oraz ich interpretacji, moz e jedynie z zachowaniem wszelkiej starannos ci dostosowac się do zmieniającego się otoczenia prawnego.

▪ Ryzyko związane z ochroną danych osobowych

Ryzyko związane z ochroną danych osobowych wiąz e się przede wszystkim z wysokimi karami finansowymi wprowadzonymi przez Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony oso b fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE z dnia 27 kwietnia 2016 r. Ws ro d administracyjnych kar pienięz nych występują kary pienięz ne w wysokos ci do 10 000 000 euro, a w przypadku przedsiębiorstwa w wysokos ci 2% jego całkowitego, rocznego s wiatowego obrotu z poprzedniego roku obrotowego, przy czym zastosowanie ma kwota wyz sza.

Grupa Kapitałowa działa na rzecz redukcji ryzyka związanego z naruszeniem zasad ww. Rozporządzenia, dąz ąc do przestrzegania obowiązko w wyznaczonych przez jego przepisy. W szczego lnos ci poczyniła odpowiednie przygotowania infrastrukturalne, dostosowała posiadaną politykę bezpieczen stwa danych do nowych uregulowan , stworzyła odpowiednie klauzule informacyjne.

▪ Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

W ocenie Emitenta postępowania, w których stroną jest jednostka zależna od Emitenta zostały uznane za istotne dla działalności Emitenta. Postępowania te zostały opisane w treści niniejszego sprawozdania. Niezależnie od tego, należy wskazać, że aktywnos c poszczego lnych spo łek zalez nych w branz y wsparcia sprzedaz y, rodzi potencjalne ryzyka związane z ewentualnymi roszczeniami w odniesieniu do s wiadczonych usług oraz zatrudnienia oso b w podmiotach zalez nych od Spo łki. Powstałe roszczenia mogą potencjalnie w negatywny sposo b wpłynąc na wyniki finansowe.

11.3. Ryzyka walutowe, kredytowe, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych, utraty płynności finansowej oraz stóp procentowych

− Ryzyko walutowe

Na dzien sporządzenia niniejszego sprawozdania ryzyko walutowe dotyczy szczego lnie kursu wymiany waluty polskiej oraz euro. Aprecjacja złotego względem euro moz e negatywnie wpłynąc na prezentowane wyniki finansowe.

− Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako możliwość niewykonania umów kredytowych lub złamania wskaźników finansowych lub wskaźników zadłużenia określonych w umowach z instytucjami finansowymi. Zarząd Grupy aktywnie współpracuje z bankiem finansującym nad dostosowywaniem struktury kredytowej Grupy ASM.

− Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Spo łka oraz spo łki z Grupy Kapitałowej posiadają plany i procedury zapewniające finansowanie przyszłych inwestycji, dzięki czemu przepływy pienięz ne na kolejne okresy są z go ry okres lone i pozwalają zminimalizowac ryzyko istotnych zakło cen przepływo w s rodko w pienięz nych.

− Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Dotyczy sytuacji, w kto rej Emitent lub Grupa Kapitałowa nie byłyby w stanie realizowac swoich zobowiązan finansowych w momencie ich wymagalnos ci. Jednak Zarząd Spo łki i zarządy poszczego lnych spo łek zalez nych na biez ąco analizują strukturę płynnos ci aktywo w spo łek oraz zapadalnos ci pasywo w, co pozwala w sposo b efektywny monitorowac i zarządzac ryzykiem płynnos ci oraz w kaz dym czasie podejmowac decyzje mające na celu zapewnienie optymalizacji płynnos ci finansowej.

− Ryzyko stóp procentowych

Emitent oraz spo łki z Grupy Kapitałowej prowadząc działalnos c korzystają z finansowania dłuz nego w postaci kredyto w bankowych. Wzrost wysokos ci sto p procentowych będący konsekwencją decyzji władz monetarnych lub niekorzystnych zmian gospodarczych moz e wpłynąc na zwiększenie koszto w finansowania dłuz nego. Nalez y takz e zaznaczyc , iz wpływ na kształtowanie się koszto w finansowych Grupy Kapitałowej mają decyzje zaro wno polskich, jak i europejskich władz monetarnych. Wzrost koszto w pozyskania finansowania obcego moz e spowodowac zmniejszenie wyniko w finansowych.

11.4. Informacja o przyjętych celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

Emitent analizuje mikro i makro czynniki ekonomiczne i wpływ tych czynniko w na rozwo j rynku wsparcia sprzedaz y. Zarządzanie ryzykiem utraty płynnos ci finansowej polega przede wszystkim na monitorowaniu oraz analizowaniu wskaz niko w płynnos ci opartych na pozycjach bilansowych, analizie poziomu aktywo w płynnych w relacji do przepływo w pienięz nych. Dodatkowo proces zarządzania płynnos cią wszystkich spo łek w Grupie został skoncentrowany i przekazany do członka Zarządu odpowiedzialnego za sprawy finansowe Spo łki, co pozwala na skuteczne zarządzanie wszelkimi nadwyz kami s rodko w pienięz nych wygenerowanych przez poszczego lne spo łki zalez ne.

Zarządzanie ryzykiem kursowym polega przede wszystkim na odpowiednim dopasowaniu walutowym z ro dła finansowania do oryginalnej waluty inwestycji/transakcji. Emitent rozlicza transakcje zagraniczne w walucie EUR, w kto rej Grupa Kapitałowa uzyskuje przychody, co zdaniem Emitenta ma pozytywny wpływ na minimalizowanie ryzyka związanego z zmianą kursu walut.

12. OPIS GŁÓWNYCH CECH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Roczne sprawozdania finansowe sporządzane są przez biuro księgowe, które jest odpowiedzialne za prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz przygotowanie sprawozdań finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych). Następnie, kontrola nad procesem sporządzania rocznych sprawozdań finansowych, sprawowana jest przez pracowników Działu Finansowego, Dział Kontrolingu ASM GROUP. Sprawozdania sprawdzane są pod względem:

zgodności z księgami rachunkowymi
istotnych zniekształceń danych finansowych lub błędów rachunkowych
prawdziwości i rzetelności sytuacji finansowo gospodarczej
istotnych ujawnień.

Nadzór nad procesem przygotowania skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych sprawuje Zarząd, którego zadaniem jest weryfikacja oraz monitorowanie poprawności realizacji działań wewnętrznych zgodnie z przepisami prawa i standardami Grupy Kapitałowej ASM GROUP. Dyrektor finansowy weryfikuje oraz porównuje wyniki zaprezentowane w sprawozdaniach z raportami zarządczymi. Wszelkie istotne odchylenia pomiędzy oczekiwaniami wynikającymi z raportów zarządczych a sprawozdaniami są analizowane oraz wyjaśniane.

Następnie, roczne sprawozdania finansowe są zatwierdzane lub z uwagami przekazywane ponownie do działu finansowego lub dyrektora finansowego, gdzie są poprawiane lub uzupełniane zgodnie z uwagami Zarządu. Zatwierdzone przez Zarząd Spółki roczne sprawozdania przekazywane są członkom Rady Nadzorczej. Zaopiniowane pozytywnie przez Radę Nadzorczą sprawozdania uzyskują zgodę na publikację.

Sprawozdania półroczne podlegają przeglądowi przez biegłego rewidenta. Z kolei sprawozdania roczne podlegają badaniu przez biegłego rewidenta.

13. STOSOWANIE ZASAD DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW

Spółka od dnia debiutu jej akcji na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podlega zasadom ładu korporacyjnego zebranym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", który stanowi Załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku. Dokument ten przygotowany został przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i udostępniony w jej siedzibie oraz na specjalnej stronie internetowej poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego dostępnej pod adresem https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw.

Spółka przyjęła i wprowadziła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opisane w dokumencie "Dobre praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Spółka dokłada wszelkich starań, by stosować wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w wyżej wymienionym dokumencie, starając się na każdym etapie swojego funkcjonowania realizować rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek z rynku regulowanego GPW.

Spółka po dopuszczeniu akcji serii A, serii B oraz serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego wynikające z dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", z wyjątkiem następujących zasad i rekomendacji:

I.Z.1.2., I.Z.1.3., I.Z.1.7., I.Z.1.9, I.Z.1.10., I.Z.1.11., I.Z.1.12., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.2., II.Z.7., II.Z.10.1., II.Z.10.4., III.R.1., III.Z.2, III.Z.3., III.Z.4., III.Z.5., IV.R.3., V.Z.1., V.Z.6., VI.R.1., VI.R.2., VI.Z.4.

Poniz sza tabela prezentuje zakres dobrych praktyk stosowanych przez Spo łkę:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
I.R.1.	W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe.	Zasada jest stosowana
I.R.2.	Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.	Zasada nie dotyczy Spółki	Zasada nie ma zastosowania
I.R.3	Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.	Zasada jest stosowana
I.R.4	Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.	Zasada jest stosowana
I.Z.1.	miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: I.Z.1.1. podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut spółki,	Zasada jest stosowana	Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym

I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,	Zasada nie jest stosowana	Emitent na stronie internetowej publikuje skład Zarządu i Rady Nadzorczej. W chwili obecnej Emitent nie publikuje życiorysów zawodowych Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej oraz informacji o spełnianiu przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, jednakże nie wyklucza rozpoczęcia publikacji tych informacji w przyszłości. Emitent udostępnia informacje na temat życiorysów zawodowych członków
		Zarządu i Rady Nadzorczej w raportach bieżących w momencie powołania tych osób na stanowisko.
I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,	Zasada nie jest stosowana	Na swojej stronie internetowej Emitent publikuje skład Członków Zarządu. W chwili obecnej Emitent nie publikuje szczegółowego schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu na stronie internetowej. Emitent nie wyklucza rozpoczęcia stosowania tej zasady w przyszłości.
I.Z.1.4. aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami,	Zasada jest stosowana
I.Z.1.5. raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat,	Zasada jest stosowana
I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,	Zasada jest stosowana
I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,	Zasada nie jest stosowana	Emitent nie publikuje materiałów informacyjnych na temat przyjętej strategii. W przypadku dokonania takiej publikacji materiały zostaną niezwłocznie zamieszczone na korporacyjnej stronie internetowej Spółki. Emitent nie wyklucza rozpoczęcia stosowania tej zasady w przyszłości.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,	Zasada jest stosowana
I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend – łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,	Zasada nie jest stosowana
I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,	Zasada nie jest stosowana	Emitent nie publikuje prognoz finansowych.
I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,	Zasada nie jest stosowana	Emitent dokonuje wyboru biegłego rewidenta na podstawie ofert przedstawionych przez firmy audytorskie na każdy dwuletni okres. Każdorazowo wyboru biegłego rewidenta w oparciu o otrzymane oferty dokonuje Rada Nadzorcza w ramach swoich kompetencji, po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu.
I.Z.1.12. zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego,	Zasada jest stosowana
I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów,	Zasada jest stosowana
I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą,	Zasada jest stosowana

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,	Zasada nie jest stosowana	Powyższa zasada nie jest realizowana, bowiem funkcje członków Zarządu i Rady Nadzorczej powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, wieku czy też kierunku wykształcenia. Wybór członków organów statutowych był dokonywany w oparciu o doświadczenie zawodowe tych osób i umiejętności potwierdzone w ich dotychczasowej aktywności zawodowej.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,	Zasada nie jest stosowana	W ocenie Emitenta aktualnie stosowane zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. W przypadku zainteresowania akcjonariuszy lub inwestorów takim sposobem transmisji obrad, Emitent nie wyklucza stosowania przedmiotowych zasad w przyszłości zgodnie z treścią informacji podanych przy zasadzie IV.R.2.
I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,	Zasada jest stosowana
I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,	Zasada jest stosowana
I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,	Zasada jest stosowana

	I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,	Zasada nie jest stosowana	Przebieg obrad walnego zgromadzenia Emitent utrwala za pomocą wymaganego przepisami prawa protokołu sporządzonego przez notariusza. Emitent nie zamieszcza na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. W przypadku zainteresowania ze strony akcjonariuszy lub inwestorów taką formą dokumentowania przebiegu obrad walnego zgromadzenia Emitent będzie dokonywał zapisu w formie audio lub wideo tych obrad i będzie publikował na stronie internetowej.
	I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.	Zasada jest stosowana
I.Z.2.	Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.	Zasada nie dotyczy spółki	Struktura akcjonariatu Emitenta ani charakter prowadzonej przez niego działalności nie wymagają stosowania w całości tej zasady. Emitent zaznacza, że jego strona internetowa funkcjonuje także w języku angielskim.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Spółką giełdową kieruje zarząd, jego członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.

Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają w interesie spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
II.R.1.	W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.	Zasada jest stosowana

II.R.2.	Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.	Zasada jest stosowana
II.R.3.	Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.	Zasada jest stosowana
II.R.4.	Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.	Zasada jest stosowana
II.R.5.	W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej.	Zasada jest stosowana
II.R.6.	Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania zarządu spółki.	Zasada jest stosowana
II.R.7.	Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki.	Zasada jest stosowana

II.Z.1.	Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki	Zasada nie jest stosowana	Na stronie internetowej Emitent publikuje wyłącznie skład Członków Zarządu. W chwili obecnej Emitent nie publikuje szczegółowego schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu, bowiem podział taki nie został sformalizowany w przedsiębiorstwie Emitenta. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, wszyscy Członkowie Zarządu Emitenta są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.
II.Z.2.	Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.	Zasada nie jest stosowana	Emitent stosuje się do obowiązujących przepisów prawa, m.in. art. 380 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym członek zarządu nie może bez zgody Emitenta zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej.
II.Z.3.	Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.	Zasada jest stosowana
II.Z.4.	W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.	Zasada jest stosowana
II.Z.5.	Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.	Zasada jest stosowana

II.Z.6.	Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.	Zasada jest stosowana
II.Z.7.	W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.	Zasada nie jest stosowana	W przedsiębiorstwie Emitenta funkcjonuje jedynie komitet audytu, powołany w ramach struktur Rady Nadzorczej. Emitent nie planuje powoływania innych komisji i komitetów określonych w Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej.
II.Z.8.	Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.	Zasada jest stosowana
II.Z.9.	W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki.	Zasada jest stosowana
	Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:
II.Z.10. - - -	II.Z.10.1 ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;	Zasada nie jest stosowana	Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Emitenta. Sprawozdanie to nie zawiera jednak wszystkich elementów wskazanych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016". Emitent jest w trakcie realizacji procesu mającego na celu stosowania tej zasady w kolejnych latach swojej działalności.
	II.Z.10.2 sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat: składu rady i jej komitetów, spełniania przez członków rady kryteriów niezależności, liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie, dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;	Zasada jest stosowana

	II.Z.10.3 ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;	Zasada jest stosowana
	II.Z.10.4 ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.	Zasada nie jest stosowana	Emitent nie ma polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
III.Z.11.	Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.	Zasada jest stosowana

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
III.R.1.	Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.	Zasada nie jest stosowana	Z uwagi na rozmiar zatrudnienia Emitenta nie stosuje tej zasady.
III.Z.1.	Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.	Zasada jest stosowana
III.Z.2.	Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.	Zasada nie jest stosowana	Z uwagi na strukturę zatrudnienia w Spółce obecnie nie ma wyodrębnionego stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance.
III.Z.3.	W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.	Zasada nie jest stosowana	Po zakończeniu procesu wdrożenia systemów mających na celu zmianę zasad zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego i compliance, zostaną wyodrębnione stanowiska odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, a osoby pełniące te

			funkcje będą podlegać bezpośrednio Prezesowi Zarządu oraz będą miały możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu.
III.Z.4.	Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.	Zasada nie jest stosowana	Po zakończeniu procesu wdrożenia systemów mających na celu zmianę zasad funkcjonowania audytu wewnętrznego w przedsiębiorstwie Emitenta, zasada będzie stosowana.
III.Z.5.	Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.	Zasada nie jest stosowana	W Spółce obecnie nie istnieją sformalizowane procedury i wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządza ryzykiem oraz compliance. Działania te są podejmowane bez formalnych procedur, które w chwili obecnej Emitent opracowuje w celu wypełnienia tych zasad. Po zakończeniu procesu zmiany procesów związanych z tymi obszarami i wyodrębnieniu w strukturze organizacyjnej Emitenta stanowisk odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, osoby pełniące te funkcje będą składać Radzie Nadzorczej okresowe sprawozdania, a Rada Nadzorcza będzie monitorować skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1.
III.Z.6.	W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.	Zasada jest stosowana

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów.

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
IV.R.1.	Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po	Zasada jest stosowana

	publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.
IV.R.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 2) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.	Zasada jest stosowana
IV.R.3.	Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.	Zasada nie dotyczy spółki	Papiery wartościowe Emitenta nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach.
IV.Z.1.	Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.	Zasada jest stosowana
IV.Z.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.	Zasada jest stosowana
IV.Z.3.	Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.	Zasada jest stosowana

IV.Z.4.	W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.	Zasada jest stosowana
IV.Z.5.	Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia	Zasada jest stosowana
IV.Z.6.	Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.	Zasada jest stosowana
IV.Z.7.	Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.	Zasada jest stosowana
IV.Z.8.	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.	Zasada jest stosowana

IV.Z.9.	Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.	Zasada jest stosowana
IV.Z.10.	Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.	Zasada jest stosowana
IV.Z.11.	Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.	Zasada jest stosowana
IV.Z.12.	Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.	Zasada jest stosowana
IV.Z.13.	W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.	Zasada jest stosowana

IV.Z.14.	Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.	Zasada jest stosowana
IV.Z.15.	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.	Zasada jest stosowana
IV.Z.16.	Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.	Zasada jest stosowana
IV.Z.17.	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.	Zasada jest stosowana
IV.Z.18.	Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.	Zasada jest stosowana

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi.

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
V.R.1.	Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację, jako członka organu	Zasada jest stosowana

	spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.
V.Z.1.	Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.	Zasada nie jest stosowana	Emitent aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych dotyczących zawierania transakcji z akcjonariuszami lub podmiotami powiązanymi. Ewentualne transakcje z akcjonariuszami są realizowane wyłącznie na warunkach rynkowych.
V.Z.2.	Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.	Zasada jest stosowana
V.Z.3.	Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.	Zasada jest stosowana
V.Z.4.	W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego stanowiska na ten temat.	Zasada jest stosowana
V.Z.5.	Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia	Zasada jest stosowana

	wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
V.Z.6.	Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.	Zasada nie jest stosowana	Emitent aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i zasady postępowania w obliczu ewentualnego konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Emitent stosuje w tym zakresie obowiązujące przepisy prawa.
VI. Wynagrodzenia Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów.

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych	Oświadczenie	Komentarz Spółki
VI.R.1.	na GPW 2016" Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.	o stosowaniu Zasada nie jest stosowana	Emitent opracował polityki wynagrodzeń dla członków organów Spółki. Wynagrodzenia dla członków organów spółki będą przyznawane na podstawie polityki wynagrodzeń i w tych kompetencjach wynagrodzenia dla członków organów statutowych Emitenta będą przyznawane przez
VI.R.2.	Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.	Zasada nie jest stosowana	uprawnione organy Spółki. Emitent opracował politykę wynagrodzeń dla członków organów statutowych spełniającą zasadę.

VI.R.4.	Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.	Zasada jest stosowana
VI.Z.1.	Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	Zasada jest stosowana
VI.Z.2.	Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.	Zasada jest stosowana
VI.Z.3.	Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.	Zasada jest stosowana
VI.Z.4	Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad	Zasada nie jest stosowana	Emitent opracował politykę wynagrodzeń i zasada będzie stosowana po zatwierdzeniu polityki przez Walne Zgromadzenie

wypłaty odpraw oraz innych
płatności z tytułu rozwiązania
stosunku pracy, zlecenia lub
innego stosunku prawnego
o podobnym charakterze –
oddzielnie dla spółki i każdej
jednostki wchodzącej w skład
grupy kapitałowej,
3) informacje na temat
przysługujących
poszczególnym
członkom zarządu
i kluczowym
menedżerom
pozafinansowych
składników
wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które
w ciągu ostatniego roku
obrotowego nastąpiły w polityce
wynagrodzeń, lub informację o ich
braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki
wynagrodzeń z punktu widzenia
realizacji jej celów,
w szczególności
długoterminowego wzrostu
wartości dla akcjonariuszy
i stabilności funkcjonowania
przedsiębiorstwa.

Warszawa, dnia 30 czerwca 2020 roku

Andrzej Nowak Dorota Kenny Jacek Pawlak Członek Zarządu Prezes Zarządu Członek Zarządu

AI assistant

ASM Group S.A. — Management Reports 2020

5510_rns_2020-06-30_b833a8cb-af6c-4194-84ec-b30a1f117b11.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ASM GROUP SPÓŁKI AKCYJNEJ

Spis treści

1. INFORMACJE O SPÓŁCE

1.1. Podstawowe informacje o Spółce

1.2. Historia Spółki

1.3. Informacje o powiązaniach Spółki z innymi podmiotami, określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki wraz z opisem metod ich finansowania

1.4. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

1.5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

1.6. Informacja dotycząca akcji własnych

2. PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

2.1. Podstawowe produkty i usługi Spółki

2.2. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w towary i usługi Spółki

2.3. Informacje o znaczących umowach Spółki

2.4. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

2.5. Informacje dotyczące zatrudnienia

3. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ SPÓŁKI

3.1. Przyjęta strategia rozwoju, działania podjęte w ramach jej realizacji i opis perspektyw rozwoju

działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej

3.2. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju Spółki

3.3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

3.4. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

4. UMOWY KREDYTOWE, POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE

4.1. Umowy kredytowe i pożyczki

▪ Pożyczka udzielona ASM GROUP S.A. przez głównych akcjonariuszy

▪ Aneksy do umowy kredytu w rachunku bieżącym zawarty między ASM GROUP S.A. i mBank S.A.

▪ Kredyt udzielony ASM GROUP S.A. przez mBank S.A.

▪ Pożyczka udzielona ASM GROUP S.A. przez głównych akcjonariuszy

▪ Pożyczka udzielona przez ASM GROUP S.A. na rzecz Vertikom GmbH

▪ Pożyczka udzielona przez ASM GROUP S.A. na rzecz ASM Germany GmbH

4.2. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

5. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK FINANSOWY

5.1. Istotne zdarzenia w 2019 roku

▪ Nabycie udziałów Vertikom GmbH przez ASM Germany GmbH

▪ Wsparcie finansowe działalności operacyjnej Grupy Vertikom

▪ Ostateczne rozliczenie ceny zakupu Vertikom GmbH i postępowanie sądowe

▪ Wystąpienie przez ASM Germany GmbH z roszczeniem wynikającym z umowy sprzedaży udziałów Vertikom GmbH

5.2. Istotne zdarzenia po zakończeniu 2019 roku

▪ Utrata istotnego klienta przez spółkę zależną

▪ Wygrane przez ASM Germany postępowanie sądowe dotyczące ostatecznego rozliczenia ceny zakupu Vertikom GmbH

▪ Pandemia koronawirusa SARS-CoV-2

▪ Podpisanie aneksów do Umowy Kredytowej z dnia 28 listopada 2019 roku zawartej przez ASM GROUP S.A. i mBank S.A.

▪ Zawarcie ugody przez ASM Germany GmbH w sprawie roszczeń wynikającym z umowy sprzedaży udziałów Vertikom GmbH

6. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI

6.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz z opisem i oceną czynników

i zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy Spółki

6.2. Informacje o stanie majątkowym Spółki

6.3. Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Spółki

6.4. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

6.5. Objaśnienie różnic między wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami

7. AKCJONARIAT SPÓŁKI

7.1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji

7.2. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji

przez dotychczasowych akcjonariuszy

7.3. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne

7.4. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu i w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

7.5. System kontroli programów akcji pracowniczych

7.6. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych

8. STATUT SPÓŁKI I ORGANY STATUTOWE SPÓŁKI

8.1. Statut Spółki i zasady jego zmiany

8.2. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

8.3. Zasady dotyczące powołania i odwołania osób zarządzających Spółki oraz opis ich uprawnień

8.4. Umowy przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia osób zarządzających Spółką lub jej spółką zależną

8.5. Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów

8.5.1. Zarząd Spółki

8.5.2. Rada Nadzorcza Spółki

8.5.3. Komitet Audytu Spółki

8.6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

8.7. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Spółką

8.8. Liczba i wartość nominalna akcji Spółki oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Spółki będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółką

8.9. Opis polityki różnorodności

9. WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ

9.1. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej

9.2. Główne założenia polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem

9.3. Informacje o firmie audytorskiej

10. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ

11. CZYNNIKI RYZYKA

ASM Group S.A. Management Reports 2020