SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

SPORZĄDZONE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 ROKU DO 31 GRUDNIA 2019 ROKU

Warszawa, 30 czerwca 2020 roku

Spis treści

1. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP5
1.1. Podstawowe informacje o ASM GROUP S.A. 5
1.2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej ASM GROUP 5
1.3. Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej wraz z opisem ich przyczyn8
1.3.1. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP w 2019 roku8
1.3.2. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP po zakończeniu 2019 roku9
1.4. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta wraz z opisem metod ich finansowania, informacje o powiązaniach Emitenta z innymi podmiotami 10
1.5. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 13
1.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem 13
2. PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP13
2.1. Podstawowe produkty i usługi Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta 13
2.2. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w towary i usługi Grupy Kapitałowej Emitenta 14
2.3. Informacje o znaczących umowach 15
2.4. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego15
2.5. Informacje dotyczące zatrudnienia 15
3. ROZWÓJ EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA16
3.1. Przyjęta strategia rozwoju, działania podjęte w ramach jej realizacji i opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej 16
3.2. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej 16
3.3. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta 17
3.4. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych18
3.5. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju18
4. UMOWY KREDYTOWE, POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE 18
4.1. Umowy kredytowe i pożyczki 18
4.2. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje22
5. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK FINANSOWY 23
5.1. Istotne zdarzenia w 2019 roku23
5.2. Istotne zdarzenia po zakończeniu 2019 roku25
6. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ 28
6.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz z opisem i oceną czynników i zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy Grupy ASM28
6.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy ASM 29
6.3. Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy ASM30
6.4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych31
6.5. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi31

6.6. Objaśnienie różnic między wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami 31
6.7. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych31
7. AKCJONARIAT EMITENTA32
7.1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji32
7.2. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy32
7.3. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne 32
7.4. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu i w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych32
7.5. System kontroli programów akcji pracowniczych33
7.6. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych33
8. STATUT EMITENTA I ORGANY STATUTOWE EMITENTA 33
8.1. Statut Emitenta i zasady jego zmiany 33
8.2. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Emitenta, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 33
8.3. Zasady dotyczące powołania i odwołania osób zarządzających Emitenta oraz opis ich uprawnień.33
8.4. Umowy przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia osób zarządzających Emitenta lub spółki zależnej od Emitenta34
8.5. Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów34
8.5.1. Zarząd Spółki34
8.5.2. Rada Nadzorcza Spółki35
8.5.3. Komitet Audytu Emitenta 36
8.6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących Emitenta 37
8.7. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń dla byłych osób zarządzających i nadzorujących Emitentem 38
8.8. Liczba i wartość nominalna akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta 38
8.9. Opis polityki różnorodności39
9. WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ 39
9.1. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej 39
9.2. Główne założenia polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem 39
9.3. Informacje o firmie audytorskiej 40
10. OPIS ISTOTNYCH CZYNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ41
10.1. Informacja o faktycznych i potencjalnych skutkach pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 41
10.2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń42
10.3. Ryzyka walutowe, kredytowe, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych, utraty płynności finansowej oraz stóp procentowych 44
10.4. Informacja o przyjętych celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym 45

			11. OPIS GŁÓWNYCH CECH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W
			ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 45
			12. STOSOWANIE ZASAD DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW46

1. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

1.1. Podstawowe informacje o ASM GROUP S.A.

ASM GROUP Spo łka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Emilii Plater 53 ("Spo łka", "Emitent") jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej ASM GROUP.

Spo łka została zawiązana na czas nieoznaczony w dniu 5 sierpnia 2010 roku, a następnie w dniu 27 sierpnia 2010 roku została wpisana do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000363620. Spo łce został nadany numer NIP: 5252488185 oraz numer REGON: 142578275. Spo łka działa na podstawie prawa polskiego, w szczego lnos ci Kodeksu spo łek handlowych.

W dniu 14 wrzes nia 2016 roku wszystkie akcje Spo łki zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym (rynku ro wnoległym) prowadzonym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A.

W dniu 20 maja 2019 roku nastąpiła zmiana adresu siedziby Spółki z dotychczasowego (ul. Świętokrzyska 18, 00-052 Warszawa) na nowy: ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa.

Poniz sza tabela zawiera zestawienie podstawowych danych rejestracyjnych Spo łki.

ASM GROUP S.A.
Warszawa (Polska)
ul. Emilii Plater 53
00-113 Warszawa
0000363620
5252488185
142578275

1.2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej ASM GROUP

Grupa Kapitałowa ASM GROUP ("Grupa Kapitałowa", "Grupa ASM") działa na rynku wsparcia sprzedaz y na terenie Polski i Włoch, Niemiec, Austrii i Szwajcarii, przede wszystkim w segmentach: merchandising, outsourcing sił sprzedaz y, field marketing.

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej jest ASM GROUP S.A., kto ra realizuje wyłącznie funkcje holdingowe, koncentruje się na zarządzaniu Grupą Kapitałową.

Na dzien 31 grudnia 2019 roku ASM GROUP S.A. posiadała bezpos rednio udziały w kapitale zakładowym spo łek: ASM Sales Force Agency sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Financial Service Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Trade S.p.A. z siedzibą w Turynie oraz ASM Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu.

Spo łki z bezpos rednim udziałem kapitałowym ASM GROUP S.A.
Firma	Siedziba	Procent kapitału zakładowego posiadanego przez Spo łkę	Przedmiot działalnos ci
ASM Sales Force Agency spo łka z o.o.	Warszawa (Polska)	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaz y z zakresu merchandising i field marketing, s wiadczone na rzecz dostawco w oferujących towary w obiektach handlowych w Polsce, a takz e outsourcing sił sprzedaz y.
Gruppo Trade Service – Polska spółka z o.o.	Warszawa (Polska)	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaz y z zakresu merchandising i field marketing, s wiadczone na rzecz dostawco w oferujących towary w obiektach handlowych w Polsce.
Financial Service Solutions spo łka z o.o.	Warszawa (Polska)	100%	Usługi księgowe i controlling finansowy podmioto w wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz firm trzecich.
Trade S.p.A.	Turyn (Włochy)	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaz y z zakresu merchandising i field marketing na terenie obiekto w handlowych we Włoszech.
ASM Germany GmbH (poprzednio: fentus 91. GmbH)	Hamburg (Niemcy)	50,1%	Spo łka utworzona w celu zakupu i zarządzania niemieckimi spo łkami zalez nymi wchodzącymi w skład Grupy Vertikom.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku w skład Grupy Kapitałowej weszły również spółki zależne bezpośrednio od Gruppo Trade Service – Polska spółki z o.o., to jest: Largo Group spółka z o.o. oraz GreyMatters spółka z. o.o.

Spo łki powiązane przez Gruppo Trade Service – Polska Sp. z o.o.
		Procent kapitału
		zakładowego	Przedmiot działalnos ci
Firma	Siedziba	posiadanego przez
		Gruppo Trade Service
		– Polska spo łka z o.o.
Largo Group	Warszawa	100%	Udostępnianie personelu innym podmiotom
spo łka z o.o.	(Polska)
GreyMatters	Warszawa		w Polsce, outsourcing sił sprzedaz y.
spo łka z o.o.	(Polska)	100%

Na dzień 31 grudnia 2019 roku w skład Grupy Kapitałowej weszła również spółka zależna bezpośrednio od ASM Germany GmbH – to jest Vertikom GmbH oraz spółki bezpośrednio zależne od Vertikom GmbH, które działają na rynku wsparcia sił sprzedaży na terenie Niemiec, Austrii, Szwajcarii.

Spo łka powiązana przez ASM Germany GmbH
Firma	Siedziba	Procent kapitału zakładowego posiadanego przez ASM Germany GmbH	Przedmiot działalnos ci
Vertikom GmbH	Norymberga (Niemcy)	96,2%	Spo łka holdingowa dla Grupy Vertikom, kto ra realizuje funkcje administracyjne i zarządcze na rzecz poniz ej wymienionych spo łek zalez nych.
		Spo łki powiązane przez Vertikom GmbH
Firma	Siedziba	Procent kapitału zakładowego posiadanego przez Vertikom GmbH	Przedmiot działalnos ci
Pop Up My Brand GmbH	Kolonia (Niemcy)	51%	Od wrzes nia 2019 roku spo łka znajduje się w stanie upadłos ci(data utraty kontroli nad tą spo łką)
Vitamin E - Gesellschaft fu r Kommunikation mbH	Hamburg (Niemcy)	100%	Koncepcyjne projektowanie, realizacja evento w i promocji, w tym rekrutacja personelu.
DialogFeld Sales Services GmbH	Norymberga (Niemcy)	100%	Wsparcie sprzedaz y, outsourcing sił sprzedaz y.
Vertikom Sales GmbH	Eschborn (Niemcy)	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaz y z zakresu merchandising i field marketing. Promocja sprzedaz y, wsparcie dystrybucji, realizacja evento w i promocji, w tym rekrutacja personelu, jak tez outsourcing sił sprzedaz y.
Vertikom Sales Berlin GmbH	Berlin (Niemcy)	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaz y z zakresu merchandising i field marketing. Promocja sprzedaz y, wsparcie dystrybucji przez realizację działan związanych z rekrutacją, szkoleniami i innymi rozwiązaniami efektywnego zarządzania kanałami dystrybucji.
Wunderknaben Beteiligungs GmbH	Erkrath (Niemcy)	72%	Spo łka utworzona w celu administrowania i zarządzania spo łkami zalez nymi działającymi w regionie DACH.
Vertikom Austria GmbH	Wieden (Austria)	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaz y z zakresu merchandising i field marketing. Public relations, marketing bezpos redni, a takz e projektowanie, organizacja i zarządzanie kampaniami promocyjnymi.
Vertikom Switzerland GmbH	Zurich (Szwajcaria)	65%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaz y z zakresu merchandising i field marketing. Projektowanie, organizacja i zarządzanie kampaniami promocyjnymi, online marketing oraz PR.

Spo łki powiązane przez Wunderknaben Beteiligungs GmbH
	Procent kapitału
	Siedziba	zakładowego
Firma		posiadanego przez	Przedmiot działalnos ci
		Wunderknaben
		Beteiligungs GmbH
Wunderknaben Kommunikation GmbH	Erkrath (Niemcy)	100%	Agencja interaktywna, specjalizuje się w rozwiązaniach digital signage, realizuje innowacyjne projekty w przestrzeni internetowej, poprzez projektowanie, programowanie i produkcję tres ci do stron internetowych, blogo w i kanało w w mediach społecznos ciowych.

Konsolidacji podlegają wszystkie wyz ej wymienione spo łki od dnia objęcia nad nimi kontroli za wyjątkiem spo łki Pop Up My Brand GmbH ze względu na utratę kontroli nad jednostką w związku ze sprawowaniem zarządu nad majątkiem tej spółki przez syndyka masy upadłościowej. Spo łka ta została wyceniona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzien bilansowy w wartos ci godziwej. Przez sprawowanie kontroli nalez y rozumiec posiadanie przez jednostkę dominującą bezpos rednio lub pos rednio więcej niz połowy liczby głoso w w danej spo łce.

W skład Emitenta i spółek od niego zależnych nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe. W szczególności, Emitent i spółki zależne od Emitenta nie posiadają oddziałów (zakładów).

1.3. Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej wraz z opisem ich przyczyn

1.3.1. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP w 2019 roku

W trakcie 2019 roku miały miejsce następujące zdarzenia skutkujące zmianami w strukturze Grupy Kapitałowej ASM GROUP. Podejmowane przez poszczególne podmioty należące do Grupy Kapitałowej działania, związane przede wszystkim z uproszczeniem grupy Vertikom i redukcją kosztów działalności grupy Vertikom, ograniczeniem zatrudnienia i redukcją powielanych etatów w poszczególnych podmiotach. Ponadto ograniczenie liczby podmiotów poprzez ich połączenia wewnątrz grupy Vertikom, zapewniły zwiększenie kontroli nad działalnością poszczególnych spółek w regionie DACH.

▪ Nabycie kolejnych udziałów Vertikom GmbH przez ASM Germany GmbH

W dniu 26 kwietnia 2019 roku wspólnicy Emitent i Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzany przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("Fundusz") podjęli uchwałę w sprawie wniesienia wkładu pieniężnego na kapitał rezerwowy ASM Germany GmbH, stosownie do treści art. 272 (2) punkt 4 niemieckiego Kodeksu Handlowego (HGB). Wkład ten został wniesiony przez każdego z wspólników, proporcjonalnie do wartości udziałów posiadanych w spółce. Przeznaczeniem tego wkładu było m.in sfinansowanie nabycia kolejnych udziałów w Vertikom GmbH.

W dniu 30 kwietnia 2019 roku ASM Germany GmbH zawarła z Panem Oliver Walter porozumienie w przedmiocie rezygnacji z opcji sprzedaży udziałów w Vertikom GmbH i jednorazowym wcześniejszym odkupie udziałów, jakie Pan Oliver Walter posiadał w Vertikom GmbH, jednocześnie zwalniając p. Waltera z obowiązujących go zakazów konkurencji. W wyniku tej umowy, w dniu 8 maja 2019 roku ASM Germany GmbH nabyła od Pana Oliver Walter 1298 udziałów Vertikom GmbH, stanowiących 4,6% kapitału zakładowego tej spółki, dających 4,6% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Vertikom GmbH.

W związku z ww. zdarzeniem, ASM Germany GmbH posiada obecnie udziały stanowiące 96,22% kapitału zakładowego Vertikom GmbH.

▪ Połączenie Vertikom Influence GmbH i Vitamin E – Gesellschaft fur Kommunikation mbH

W dniu 6 maja 2019 roku zostało zarejestrowane połączenie dwóch spółek działających na terenie Niemiec, to jest spółki Vertikom Influence GmbH z siedzibą w Norymberdze i Vitamin E – Gesellschaft fur Kommunikation mbH z siedzibą w Hamburgu. Połączenie to nastąpiło przez przejęcie Vertikom Influence GmbH, bez podwyższania kapitału zakładowego Vitamin E – Gesellschaft fur Kommunikation GmbH.

▪ Sprzedaż udziałów Wunderknaben GmbH

W dniu 31 lipca 2019 roku Wunderknaben Beteiligungs z siedzibą w Erkrath zawarła umowę sprzedaży, na podstawie której wszystkie prawa i obowiązki związane z jej udziałem w spółce Wunderknaben GmbH z siedzibą w Wiedniu nabył Pan Stefan Schmertzing. Zgodnie z umową, przeniesienie praw do udziałów miało skutek od dnia 1 stycznia 2019 roku.

▪ Połączenie Vertikom Activation GmbH i Vertikom Sales GmbH

W dniu 12 sierpnia 2019 roku zostało zarejestrowane połączenie kolejnych dwóch spółek działających na terenie Niemiec, to jest spółki pod firmą Vertikom Activation GmbH z siedzibą w Erkrath i Vertikom Sales GmbH z siedzibą w Eschborn.

Połączenie to nastąpiło przez przejęcie Vertikom Activation GmbH, bez podwyższania kapitału zakładowego Vertikom Sales GmbH, na podstawie umowy zawartej w dniu 3 lipca 2019 roku. Zgodnie z umową wszelkie działania Vertikom Activation GmbH będą uważane, jako wykonane przez Vertikom Sales GmbH ze skutkiem ekonomicznym od dnia 1 stycznia 2019 roku.

▪ Wniosek o upadłość Pop-up my Brand GmbH

W dniu 25 września 2019 roku osoby zarządzające spółką prawa niemieckiego z siedzibą w Kolonii (Niemcy), w której Vertikom GmbH posiada 51% udziałów, złożyły wniosek o ogłoszenie upadłości tej spółki. Decyzja zarządu Pop-up my Brand GmbH była związana z zaprzestaniem spłaty zobowiązań finansowych przez ten podmiot i brakiem perspektyw na dalsze prowadzenie działalności gospodarczej przez spółkę.

W dniu 28 listopada 2019 roku właściwy sąd otworzył postępowanie upadłościowe Pop-up my Brand GmbH.Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zarząd majątkiem tej spółki sprawuje syndyk masy upadłościowej, który prowadzi postęowanie upodłościowe Pop-up my Brand GmbH.

1.3.2. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP po zakończeniu 2019 roku

Po zakończeniu 2019 roku miały miejsce następujące zdarzenia skutkujące zmianami w strukturze Grupy Kapitałowej.

▪ Sprzedaż udziałów Vertikom Austria GmbH

W dniu 23 stycznia 2020 roku Vertikom GmbH z siedzibą w Norymberdze (Niemcy) zawarła umowę sprzedaży, na podstawie której wszystkie prawa i obowiązki związane z jej udziałem stanowiącym 100% kapitału zakładowego spółki Vertikom Austria GmbH z siedzibą w Wiedniu (Austria) nabyła ASM Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy). Zgodnie z zawartą umową sprzedaży przeniesienie praw do udziałów zostało dokonane ze skutkiem ekonomicznym od dnia 1 stycznia 2020 roku.

W wyniku wskazanej transakcji, ASM Germany GmbH nabyła jeden udział stanowiący 100% kapitału zakładowego Vertikom Austria GmbH, o nominalnej wartości 37 234,00 EUR.

Opisana transakcja jest związana z reorganizacją Grupy Vertikom.

▪ Sprzedaż Vertikom Switzerland GmbH

Również w dniu 23 stycznia 2020 roku Vertikom GmbH z siedzibą w Norymberdze (Niemcy) zawarła umowę sprzedaży, na podstawie której wszystkie prawa i obowiązki związane z jej udziałem w spółce Vertikom Switzerland GmbH z siedzibą w Zurich (Szwajcaria) nabyła ASM Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy). Zgodnie z zawartą umową przeniesienie praw do udziałów zostało dokonane ze skutkiem ekonomicznym od dnia 1 stycznia 2020 roku.

W wyniku wskazanej transakcji, ASM Germany GmbH nabyła 130 udziałów stanowiących 65% kapitału zakładowego Vertikom Switzerland GmbH, o łącznej nominalnej wartości 13 000,00 CHF.

Opisana transakcja jest związana z reorganizacją Grupy Verikom.

1.4. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta wraz z opisem metod ich finansowania, informacje o powiązaniach Emitenta z innymi podmiotami

W 2019 roku miały miejsce następujące inwestycje dokonane przez Emitenta oraz podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej.

W dniu 30 kwietnia 2019 roku ASM Germany GmbH nabyła kolejne udziały w spółce Vertikom GmbH, tym samym zwiększając swój udział kapitałowy w tym podmiocie. Szczegółowo zdarzenie to zostały opisane w punktach 5.1. niniejszego Sprawozdania.

Zakup został sfinansowany dzięki kapitałowi własnemu ASM Germany GmbH, pochodzącemu z wpłat dokonanych przez Emitenta i Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzany przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("Fundusz"). W dniu 26 kwietnia 2019 roku Emitent i Fundusz podjęli uchwałę w sprawie wniesienia wkładu pieniężnego na kapitał rezerwowy ASM Germany GmbH, którego przeznaczeniem było m.in sfinansowanie nabycia kolejnych udziałów w Vertikom GmbH.

Ponadto Grupa Vertikom została nabyta ze znaczącym zobowiązaniem handlowym, które w roku 2019 zostało rozliczone przez klienta Samsung Electronics i w konsekwencji stało się wymagalne. Grupa Vertikom nie była w stanie uregulować powyższego zobowiązania z bieżącej działalności operacyjnej. W celu zapewnienia kontynuacji działalności Grupy Vertikom, Emitent podjął decyzję o dofinansowaniu.

Wsparcie Grupy Vertikom zostało dokonane poprzez:

− dofinansowanie ASM Germany GmbH dodatkową kwotą 2.000.000 EUR, która została przekazana na podstawie, zawartego w dniu 12 sierpnia 2019 roku przez Emitenta z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. aneksu do umowy inwestycyjnej, zawartej w dniu 25 kwietnia 2018 roku, określającej zasady współpracy przy realizacji inwestycji w Grupę Vertikom,. W wykonaniu ww. aneksu do umowy, Emitent oraz Fundusz podjęli jednomyślną uchwałę o wniesieniu wkładu pieniężnego na kapitał rezerwowy ASM Germany GmbH. Emitent zobowiązał się wnieść wkład w wysokości 1.002.000 EUR, natomiast Fundusz zobowiązał się wnieść wkład w wysokości 998.000 EUR (zgodnie z ustalonym między wspólnikami parytetem udziałów posiadanych w ASM Germany GmbH),

− w dniu 13 grudnia 2019 roku Emitent zawarł z Vertikom GmbH umowę pożyczki na podstawie której Emitent udzielił Vertikom GmbH pożyczki pieniężnej w kwocie 2 300 000,00 EUR (dwa miliony trzysta tysięcy euro). Zgodnie z zawartą umową przeznaczeniem pożyczki było wyposażenie Vertikom GmbH w środki pieniężne niezbędne do spłaty zobowiązań handlowych klienta Samsung Electronics,
− dodatkowo Emitent udzielił pożyczki pieniężnej do ASM Germany GmbH na kwote 600 000,00 EUR (sześćset tysięcy euro) przeznaczonej na dofinansowanie spółki bezpośrednio zależnej od Emitenta, z czego 400 000,00 EUR zostało wypłacone w 2019 r., a 200 000,00 EUR w 2020 r.

Wyjaśnienia wymaga przy tym, że środki pieniężne przeznaczone na udzielenie Vertikom GmbH pożyczki przez Emitenta pochodziły z kredytu udzielonego Emitentowi przez mBank S.A. w dniu 28 listopada 2019 roku.

Miejsce w strukturach oraz powiązania organizacyjne i kapitałowe Spółki z innymi podmiotami zostały zaprezentowane na poniższym schemacie, wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 rok. Z kolei szczegółowe informacje o spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane w punkcie 1.2 niniejszego Sprawozdania.

1.5. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W 2019 roku nie wystąpiły transakcje zawarte przez Emitenta lub podmiot zależny od Emitenta z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

1.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

2. PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

ASM GROUP S.A. jako spo łka holdingowa zarządza Grupą Kapitałową ASM GROUP, w skład kto rej wchodzą spo łki zalez ne specjalizujące się w s wiadczeniu kompleksowych usług wsparcia sprzedaz y.

2.1. Podstawowe produkty i usługi Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta

W 2019 roku nie miały miejsca zmiany w zakresie podstawowych usług Grupy Kapitałowej ASM GROUP. Emitent realizuje funkcje holdingowe, wykonuje uprawnienia korporacyjne wobec podmioto w zalez nych i jest wyłącznie odpowiedzialny za realizację przejęc i akwizycji innych podmioto w. Do gło wnych obszaro w działalnos ci Emitenta w ramach Grupy Kapitałowej nalez y w szczego lnos ci zapewnienie:

obsługi prawnej
obsługi księgowej
czynnos ci związanych z kontrolingiem finansowym i spo jnymi praktykami księgowymi
usług Public Relations i wspo łpracy z mediami
administrowania systemami IT i dostarczanie rozwiązan informatycznych
raportowania zarządczego przez spo łki z Grupy ASM
audytu wewnętrznego oraz kontroli przestrzegania wdroz onych procedur
nadzór i kontrola nad zasadami zarządzania przedsiębiorstwem w spółkach zależnych od Emitenta.

Spo łki zalez ne od Emitenta realizują działalnos c operacyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym całą działalnos c operacyjną w gło wnych liniach biznesowych. Spo łki te specjalizują się w następujących liniach biznesowych:

merchandising działania polegające na wpływaniu na zachowania konsumento w, poprzez sposo b prezentacji towaro w, w celu zwiększenia zainteresowania konsumento w, a nawet zwiększenia subiektywnej wartos ci towaro w w oczach konsumento w. Merchandiser odpowiada za prezentację towaru w danym obiekcie, dobiera odpowiednie elementy ekspozycji i prezentacji oraz dba o efektywne zagospodarowanie przestrzeni na po łkach wystawienniczych. Usługa ta wykonywana jest na rzecz dostawco w oferujących swoje towary w sieciach handlowych, dysponujących obiektami handlowymi (supermarkety, hipermarkety, dyskonty), a takz e na terenie mniejszych sklepo w nalez ących do międzynarodowych i regionalnych sieci handlowych.
outsourcing sił sprzedaży działania polegające na budowie i zarządzaniu zespołami przedstawicieli wspierających sprzedaz . S wiadczone usługi obejmują rekrutację, szkolenie członko w zespoło w, zarządzanie i regularny nadzo r nad tymi zespołami, często delegowanymi do pracy lub s wiadczenia usług u klienta, oraz raportowanie wyniko w pracy poszczego lnych oso b lub zespoło w. Outsourcing sił sprzedaz y moz e przyjąc formę leasingu pracowniko w lub s wiadczenia usług pracy tymczasowej. Wykorzystanie usługi outsourcingu sił sprzedaz y pozwala na zoptymalizowanie koszto w operacyjnych.
field marketing działania, kto re dotyczą przede wszystkim organizacji akcji promocyjnych oraz evento w, mających na celu wsparcie sprzedaz y lub promowanie marki, przy wykorzystaniu ro z nych narzędzi i działan pozwalających na bezpos rednią prezentację produktu lub marki konsumentowi. Dotyczy to zaro wno działan mających miejsce przy po łce sklepowej, czyli w miejscu, gdzie

konsument podejmuje decyzję o zakupie, jak i działan poza miejscem sprzedaz y, tam, gdzie potencjalny konsument pracuje, spędza wolny czas. W ramach aktywnos ci promocyjnych wyro z nic nalez y animacje, degustacje, samplingi, demo pokazy, konsultacje sprzedaz owe oraz cross-selling usług. W ramach usług field marketingu spo łki z Grupy Kapitałowej ASM s wiadczą ro wniez usługi produkcji POS (materiało w wspierających sprzedaz ) oraz logistyki.

Spo łki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ASM s wiadczą ro wniez inne usługi, kto re jednak z uwagi na ich nieznaczny wpływ na wyniki nie zostały sklasyfikowane, jako osobne linie biznesowe.

PRZYCHODY OPERACYJNE WG SEGMENTÓW	01.01.2019	01.01.2018
(w tys. zł)	- 31.12.2019	- 31.12.2018
Merchandising	194 341	159 182
Field marketing	202 139	138 290
Field sales	103 988	82 191
Activation	27 026	18 671
Digital	15 800	10 093
Corporate activities	15 714	4 773
Pozostałe przychody	25 461	13 864
Wyłączenia między segmentami	-	-
Wyłączenia konsolidacyjne	- 33 934	- 18 549
Przychody ze sprzedaży produktów wg segmentów, razem	550 535	408 515
Przychody nieprzypisane do segmentów	-	-
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	-	-
RAZEM	550 535	408 515

Poniz ej przedstawiono przychody operacyjne wg segmento w.

2.2. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w towary i usługi Grupy Kapitałowej Emitenta

W 2019 roku Grupa Kapitałowa ASM GROUP działała na rynku krajowym oraz rynku zagranicznym, to jest we Włoszech, a od czerwca 2018 roku ro wniez w Niemczech, Austrii i Szwajcarii.

Poniz ej przedstawiono przychody operacyjne ze sprzedaz y w podziale geograficznym.

PRZYCHODY OPERACYJNE W PODZIALE GEOGRAFICZNYM (w tys. zł)	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Polska	116 136	110 981
Włochy	115 732	103 967
Niemcy	293 120	174 844
Austria	12 249	13 274
Szwajcaria	13 298	5 449
RAZEM	550 535	408 515

Poniz ej przedstawiono istotnych odbiorco w Grupy Kapitałowej ASM GROUP w 2019 r.

ISTOTNI ODBIORCY GRUPY KAPITAŁOWEJ	Relacja z GRUPĄ ASM	Region	Kwota w walucie EUR w tys.	Kwota w walucie PLN w tys.	Udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu ogółem
Klient A	niepowiązany	Niemcy	33 879	145 741	26%
Klient B	niepowiązany	Niemcy	6 126	26 352	5%

W 2019 r. żaden z dostawców Grupy nie wygenerował obrotu większego niż co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży.

2.3. Informacje o znaczących umowach

W ocenie Emitenta, umowami mającą wpływ na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta były:

porozumienie z dnia 30 kwietnia 2019 roku zawarte przez ASM Germany GmbH oraz ASM GROUP S.A. z Panem Oliver Walter w przedmiocie rezygnacji z przysługujących mu opcji sprzedaży udziałów w Vertikom GmbH i wcześniejszym odkupie posiadanych przez niego udziałów w Vertikom GmbH. Szcegółówe informacje o porozumieniu zostały przedstawione w punkcie 1.3.1., 1.4., 5.1. niniejszego sprawozdania
umowy pożyczki z dnia 30 lipca 2019 roku, z dnia 28 listopada 2019 roku, z dnia 29 listopada 2019 roku, zawarte przez Emitenta z większościowymi akcjonariuszami Emitenta. Informacje o tych pożyczkach zostały zamieszczone w punkcie 4.1 niniejszego sprawozdania
podpisany w dniu 12 sierpnia 2019 roku aneks do umowy inwestycyjnej z dnia z dnia 25 kwietnia 2018 roku, zawarty przez Emitenta z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Informacje o aneksie zostały przedstawione w punkcie 5.1. niniejszego sprawozdania
podpisane w dniach 19 sierpnia 2019 roku oraz 27 listopada 2019 roku dwa aneksu do umowy o kredyt w rachunku bieżącym zawartej w dniu 23 grudnia 2016 roku przez Emitenta z mBank S.A. Informacja o tych aneksach została zamieszczona w punkcie 4.1 niniejszego sprawozdania
zawarta przez Emitenta z mBank S.A. umowa o kredyt operacyjny z dnia 28 listopada 2019 roku wraz z aneksami sporządzonymi w dniach Istotne warunki tej umowy kredytowej zostały zamieszczone w punkcie 4.1. niniejszego sprawozdania
Umowa kredytowa z dnia 10 grudnia 2019 roku, zawarta między spółkami z Grupy Vertikom i Commerzbank Aktiengesellschaft przedłużająca dotychczasowe finansowanie posiadane przez grupę Vertikom do 2022 roku. Istotne warunki tej umowy zostały zamieszczone w punkcie 4.1. niniejszego sprawozdania.
Umowa pożyczki z dnia 13 grudnia 2019 roku zawarta przez Emitenta z spółką pośrednio zależną Vertikom GmbH. Informacja o tej pożyczce znajduje się w pkt 4.1. niniejszego sprawozdania
Umowa pożyczki którą Emitent przekazywał w ratach począwszy od dnia 10 listopada 2019 roku zawarta ze spółką zależną ASM Germany GmbH. Informacja o tej pożyczce znajduje się w pkt 4.1. niniejszego sprawozdania.

Zarządowi Emitenta nie są znane inne umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej ASM GROUP, w tym umowy między akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

2.4. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

Działalność Emitenta oraz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zgodna z zasadą zrównoważonego rozwoju, sprzyja osiągnięciu efektów gospodarczych z poszanowaniem zasad ochrony środowiska. Działania podejmowane przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową w żadnym stopniu nie oddziałują negatywnie na środowisko. Wpływ usług świadczonych przez Spółkę wraz z jej Grupą Kapitałową na stan środowiska naturalnego należy określić, jako neutralny.

2.5. Informacje dotyczące zatrudnienia

W poniz szej tabeli przedstawiono zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty oso b pracujących w Grupie Kapitałowej ASM GROUP na podstawie umowy o pracę, na ostatni dzien roku obrotowego, w podziale na pracowniko w umysłowych oraz fizycznych.

INFORMCJA O ZATRUDNIENIU (w przeliczeniu na pełne etaty)	na dzień 31.12.2019	na dzień 31.12.2018
Liczba osób zatrudniona w Grupie Kapitałowej	774	925
pracownicy fizyczni	152	263
pracownicy umysłowi	622	662

Grupa Kapitałowa zatrudniała ro wniez osoby na podstawie umo w zlecenie.

3. ROZWÓJ EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

3.1. Przyjęta strategia rozwoju, działania podjęte w ramach jej realizacji i opis perspektyw rozwoju

działalności Grupy Kapitałowej

Celem strategicznym Emitenta jest umacnianie pozycji rynkowej Grupy Kapitałowej ASM GROUP w obszarze kompleksowych usług wsparcia sprzedaży dla biznesu.

W 2019 roku Emitent realizował strategię dążącą do optymalizacji struktury oraz procesów biznesowych i operacyjnych w Grupie ASM.

Wśród najważniejszych działań podjętych w powyższym obszarze należy wymienić nabycie kolejnych udziałów Vertikom GmbH, połączenie Vertikom Activation GmbH i Vertikom Sales GmbH, połączenie Vertikom Influence GmbH i Vitamin E-Gesellschaft für Kommunikation mbH, dokapitalizowanie działalności operacyjnej Vertikom GmbH. Szczegółowo te zdarzenia zostały opisane w punkcie 1.3.1. niniejszego Sprawozdania.

Przyjęta przez Emitenta strategia rozwoju poprzez akwizycję spowodowała w roku 2019 znaczący wzrost przychodów Grupy Kapitałowej. Nie wystarczające okazały się jednak działania zmierzające do dywersyfikacji portfela klientów oraz wyznaczania nowych obszarów działalności na rynku DACH w konsekwencji czego Grupa Vertikom utraciła obroty stanowiące 57,5 % obrotu roku 2019.

W kolejnych latach Grupa ASM zamierza lepiej wykorzystywać dostępne zasoby oraz podnosić efektywność operacyjną i finansową prowadzonej działalności we wszystkich obszarach geograficznych oraz liniach biznesowych.

Zdaniem Emitenta, realizowana obecnie strategia Grupy ASM polegająca na rozwoju działów new business z równoczesną stałą poprawą jakości obsługi klientów pozwoli na zbudowanie pożądanej skali działania Grupy Kapitałowej.

Podkreślenia wymaga jednak, że w związku z wystąpieniem w Europie na początku 2020 roku pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID-19, na skutek której zostały wprowadzone stany zagrożenia epidemiologicznego, stany epidemii lub stany wyjątkowe w państwach Unii Europejskiej (także w tych państwach, w których funkcjonują spółki zależne od Emitenta) działania i rozwój Grupy Kapitałowej mogą zostać istotnie ograniczone w 2020 roku. Aktywność podmiotów Grupy ASM skoncentruje się w tym czasie do utrzymania zdolności operacyjnych Grupy Kapitałowej. Więcej informacji w tym temacie zostało przedstawionych w pkt 5.2. oraz 10.1. niniejszego Sprawozdania.

3.2. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej

Emitent prowadzi gło wnie działalnos c holdingową, koncentruje się na zarządzaniu Grupą Kapitałową ASM GROUP. W związku z tym, kierunki rozwoju Emitenta i grupy Kapitałowej nalez y rozpatrywac w konteks cie rozwoju całej Grupy ASM.

Zarząd Emitenta zakłada rozwo j Grupy ASM poprzez:

wsparcie rozwoju działo w new business we wszystkich podmiotach Grupy ASM;
dywersyfikację portfela kliento w;
podniesienie jakos ci dotychczasowych s wiadczonych usług oraz rozwo j nowych produkto w wychodząc naprzeciw aktualnym potrzebom kliento w;
rozwo j nowych linii biznesowych;
rozszerzenie usług na kolejne sektory.

Podkres lenia wymaga jednak, z e w związku z wystąpieniem w Europie na początku 2020 roku pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, na skutek kto rej zostały wprowadzone stany zagroz enia epidemiologicznego, stany epidemii lub stany wyjątkowe w pan stwach Unii Europejskiej (takz e w tych pan stwach, w kto rych funkcjonują spo łki zalez ne od Emitenta) działania i rozwo j Grupy ASM mogą zostac istotnie ograniczone w 2020 roku. Aktywnos c podmioto w Grupy skoncentruje się w tym czasie przede wszystkim do utrzymania zdolności operacyjnych. Więcej informacji zostało przedstawionych w pkt 5.2. oraz 10.1. niniejszego Sprawozdania.

3.3. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta

Emitent prowadzi gło wnie działalnos c holdingową, koncentruje się na zarządzaniu Grupą ASM. W związku z tym, czynniki istotne dla rozwoju Emitenta nalez y rozpatrywac w konteks cie rozwoju działalnos ci całej Grupy Kapitałowej ASM GROUP.

Na wstępie należy wskazać, że zewnętrznym czynnikiem istotnym dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta jest trwająca w Europie od początku 2020 roku pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 i związane z tym działania podejmowane przez administracje państw Unii Europejskiej, w szczególności zamknięcie granic, zaknięcie galerii handlowych, zamknięcie wielu obiektów handlowych, wprowadzenie licznych ograniczeń w życiu publicznym. Wydarzenia te w sposób istotny mogą ograniczyć w kolejnych miesiącach 2020 roku obroty spółek Grupy ASM i możliwości pozyskania przez te spółki nowych klientów. Więcej informacji o tym zdarzeniu zostało przedstawionych w pkt 5.2., 10.1. niniejszego Sprawozdania.

Niezalez nie od powyz szego, Zarząd Emitenta identyfikuje wiele innych czynniko w, zaro wno o charakterze wewnętrznym, jak i zewnętrznym, kto re bezpos rednio bądz pos rednio mogą miec wpływ na dalszy rozwo j i wyniki finansowe Grupy ASM.

Do czynniko w zewnętrznych moz na zaliczyc między innymi:

sytuację makroekonomiczną krajo w, w kto rych działa Grupa ASM, przede wszystkim w konteks cie koniunktury gospodarczej, kto ra wpływa na kondycję finansową kliento w Grupy ASM;
sytuację na rynku pracy, w szczego lnos ci dostęp do pracowniko w/wspo łpracowniko w;
konkurencję innych podmioto w, szczego lnie w przypadku ubiegania się o realizację duz ych prestiz owych kontrakto w;
zmieniające się przepisy prawne, a w szczego lnos ci przepisy podatkowe;

Do czynniko w wewnętrznych moz na zaliczyc między innymi:

jakos c i kompleksowos c oferty Grupy ASM;
moz liwos c rozszerzenia oferty produktowej w efekcie organicznego rozwoju;
realizację strategii Grupy ASM, kto ra zakłada koncentrację na strategicznych produktach i usługach, oraz poprawianie efektywnos ci działania.

3.4. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Zarząd Emitenta wskazuje, że w związku z wystąpieniem w Europie na początku 2020 roku pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, zamierzenia inwestycyjne Grupy ASM zostaną istotnie ograniczone w 2020 roku i skoncentrują się w tym czasie do utrzymania zdolności operacyjnych Emitenta i Grupy Kapitałowej.

3.5. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W okresie objętym zakresem niniejszego sprawozdania, Spo łka i podmioty z Grupy Kapitałowej ASM GROUP nie opracowały odrębnej strategii badawczo – rozwojowej i nie wydatkowały z adnych kwot na takie badania. Ewentualne przyszłe nakłady na prace badawczo – rozwojowe będą związane z realizacją strategii rozwoju organicznego Grupy Kapitałowej ASM, zmierzającego do umacniania pozycji Grupy na rynku wsparcia sprzedaz y.

4. UMOWY KREDYTOWE, POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE

Poniżej przedstawiono informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach w Grupie Kapitałowej w 2019 roku.

4.1. Umowy kredytowe i pożyczki

▪ Pożyczka udzielona Emitentowi przez jego główych akcjonariuszy

W dniu 30 lipca 2019 roku większościowi akcjonariusze Emitenta, to jest Pani Tatiana Pikula, Pan Marcin Skrzypiec oraz Pan Adam Stańczak udzielili pożyczek pieniężnych Emitentowi. Pożyczki te stanowiły element procesu dokapitalizowania ASM Germany GmbH i Vertikom GmbH.

Pani Tatiana Pikula i Pan Marcin Skrzypiec udzielili Emitentowi pożyczki w kwocie po 360 000,00 złotych każdy z tych akcjonariuszy, natomiast Pan Adam Stańczak udzielił Emitentowi pożyczki w kwocie 83.333,34 EUR.

Spłata każdej z ww. pożyczek ma nastąpić do dnia 3 listopada 2025 roku, nie wcześniej jednak niż zostanie dokonana całkowita spłata zobowiązań kredytowych Emitenta wobec mBank S.A., wynikających z kredytu udzielonego Emitentowi w celu realizacji inwestycji w Grupę Vertikom.

W dniu 25 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Emitenta umowy pożyczki z Panem Adamem Stańczakiem, pełniącym funkcję Prezesa Zarządu ASM GROUP S.A., natomiast w dniu 30 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Emitenta umowy pożyczki z Panem Marcinem Skrzypcem, pełniącym funkcję członka Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. Z kolei w dniu 3 września 2019 roku Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie powyżej wskazanych umów pożyczek, na podstawie art. 15 § 1 w zw. z art. 17 § 2 k.s.h.

Dodać trzeba, że w dniu 13 sierpnia 2019 roku została zawarta umowa między mBank S.A. ("Bank"), Emitentem oraz Panią Tatianą Pikula i Panem Marcinem Skrzypiec, zgodnie z którą wszelkie zobowiązania Spółki wobec Pani Tatiany Pikula i Pana Marcina Skrzypiec zostały podporządkowane zobowiązaniom Spółki wobec mBanku, wynikającym między innymi z umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 28 maja 2018 roku. W umowie tej nadto dokonano przelewu na rzecz Banku wszelkich wierzytelności pieniężnych przysługujących Pani Tatianie Pikula i Panu Marcinowi Skrzypiec wobec Spółki z tytułu istniejących pożyczek podporządkowanych, których celem jest zabezpieczenie spłaty wierzytelności przysługujących Bankowi a wynikających między innymi z umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 28 maja 2018 roku przed roszczeniami akcjonariuszy o spłatę udzielonych pożyczek.

▪ Aneksy do umowy kredytu w rachunku bieżącym zawarty między ASM GROUP S.A. i mBank S.A.

W 2019 roku funkcjonowała umowa kredytowa z dnia 23 grudnia 2016 roku zawarta przez Emitenta i mBank S.A. o kredyt w rachunku bieżącym, prowadzony w polskich złotych.

W dniu 19 sierpnia 2019 roku został zawarty przez Emitenta i mBank S.A. aneks do wskazanej umowy, na mocy którego została zwiększona maksymalna kwota limitu kredytowego przyznanego Emitentowi do kwoty 9.150.000,00 złotych począwszy od dnia 20 sierpnia 2019 roku (poprzednia kwota limitu kredytowego wynosiła 7.000.000,00 złotych).

W dniu 27 listopada 2019 roku został zawarty przez Emitenta i mBank S.A. kolejny aneks do wskazanej umowy, na mocy którego został przedłużony czas, w którym Emitent jest uprawniony do wykorzystania kredytu do dnia 30 marca 2020 roku. Nadto, zmianie uległo oprocentowanie kredytu. Zgodnie z aneksem oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR ON powiększony o marżę w wysokości 2,5 % (wcześniejsze oprocentowanie wynosiło WIBOR Overnight + 1.8 p.p.).

Wskazana umowa kredytowa zapewnia finansowanie bieżącej działalności Emitenta oraz spółek należących do Grupy Kapitałowej ASM GROUP, przez przyznanie przez mBank S.A. wspólnego limitu kredytowego.

Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę, poręczony przez Gruppo Trade Service Polska sp. z o.o., ASM Sales Force Agency sp. z o.o., GreyMatters sp. z o.o., zaopatrzony w deklarację wekslową z dnia 23 grudnia 2016 roku.

W dniu 30 marca 2020 roku został zawarty przez Emitenta i mBank S.A. aneks do wskazanej umowy, na mocy którego został przedłużony czas, w którym Emitent był uprawniony do wykorzystania kredytu do dnia 30 czerwca 2020 roku.

W dniu 26 czerwca 2020 roku został podpisany przez Emitenta kolejny aneks do wskazanej umowy, na mocy którego został przedłużony czas, w którym Emitent jest uprawniony do wykorzystania kredytu do dnia 30 września 2020 roku (termin ostatecznej spłaty).

▪ Kredyt udzielony ASM GROUP S.A. przez mBank S.A.

W dniu 28 listopada 2019 roku Emitent podpisał z mBank S.A. umowę, na mocy której został udzielony Emitentowi nieodnawialny krótkoterminowy kredyt w EUR.

Istotne warunki tej umowy kredytowej są następujące:

maksymalna wartość kredytu: 2 600 000,00 EUR (dwa miliony sześćset tysięcy euro);
wypłata kredytu: w maksymalnie dwóch transzach, transza I w maksymalnej kwocie do 2 400 000 EUR, transza II – w maksymalnej kwocie do 200.000 EUR;
oprocentowanie kwoty wypłaconej w ramach kredytu: EURIBOR 3M (stopa procentowa oferowana na europejskim rynku międzybankowym dla depozytów w EUR dla okresu trzech miesięcy) powiększony o marżę w wysokości 4,0 % rocznie;
sposób i termin ostatecznej spłaty kwoty wypłaconej w ramach kredytu: jednorazowa spłata wykorzystanej kwoty kredytu, nie później niż do 31 marca 2020 r.

Zobowiązanie kredytowe zostało zabezpieczone:

zastawem finansowym w drugiej kolejności zaspokojenia na wierzytelnościach z umowy rachunku bankowego Emitenta i każdej istotnej spółki zależnej od Emitenta, ustanowionym na rzecz mBank S.A. do kwoty 3 900 000,00 EUR (zastaw ustępuje pierwszeństwu zastawom rejestrowym i finansowym ustanowionym na zabezpieczenie umowy kredytu z dnia 28 maja 2018 r.);
zastawem o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na wierzytelnościach Emitenta z akcji spółki prawa włoskiego Trade S.p.A, ustanowionym na rzecz mBank S.A.;
poręczeniem udzielonym przez ASM Sales Force Agency spółkę z o.o. oraz Gruppo Trade Service Polska spółkę z o.o. do kwoty 3.900.000,00 EUR;
oświadczeniem ASM GROUP S.A. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz mBank S.A. do kwoty 3.900.000,00 EUR (poręczenie zostało sporządzone w formie aktu notarialnego, zgodnie z artykułem 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego);
oświadczeniem ASM Sales Force Agency spółki z o.o. oraz Gruppo Trade Service Polska spółki z o.o. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz mBank S.A. do kwoty 3.900.000,00 EUR (poręczenie zostało sporządzone w formie aktu notarialnego, zgodnie z artykułem 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego);
umowami zastawu finansowego ustanowionego przez istotne spółki zależne na wierzytelnościach pieniężnych wynikających z rachunków bankowych tych spółek;
pełnomocnictwem udzielonym mBank S.A. przez Emitenta i istotne spółki zależne od Emitenta do korzystania z wszystkich zastawionych rachunków bankowych.

Przez istotne spółki zależne zgodnie z umową kredytu, należy rozumieć: ASM Sales Force Agency Sp. z o.o.; GreyMatters Sp. z o.o., Gruppo Trade Service – Polska Sp. z o.o., Financial Service Solutions Sp. z o.o. oraz Largo Group Sp. z o.o.

Umowa kredytu zawiera ponadto zapisy typowe dla krótkoterminowych umów finansowania obrotowego, w tym przypadki naruszenia, politykę informacyjną, konieczność utrzymania określonych wskaźników finansowych (tzw. kowenanty finansowe). Umowa nie zawiera postanowień o karach umownych.

Przedmiotowa umowa została zawarta w związku z dofinansowaniem działalności operacyjnej spółki ASM Germany GmbH i Vertikom GmbH.

Ostateczna kwota kredytu uruchomionego przez Emitenta i wypłaconego przez mBank w ramach ww. umowy wynosi 2.400.000,00 EUR.

Dodać trzeba, że w dniu 28 listopada 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Emitenta ww. umowy kredytowej z mBank S.A.

▪ Kolejna pożyczka udzielona ASM GROUP S.A. przez jej głównych akcjonariuszy

W dniu 28 listopada 2019 roku Pan Adam Stańczak, a w dniu 29 listopada 2019 roku Pani Tatiana Pikula i Pan Marcin Skrzypiec, będący większościowymi akcjonariuszami Emitenta, udzielili kolejnych pożyczek Emitentowi. Pożyczki te również stanowiły element procesu dokapitalizowania ASM Germany GmbH i Vertikom GmbH z przeznaczeniem na spłatę zabowiązań handlowych.

Pan Adam Stańczak, Pan Marcin Skrzypiec oraz Pani Tatiana Pikula udzielili Emitentowi pożyczek w kwocie po 430 000,00 złotych każdy z tych akcjonariuszy.

Spłata każdej z wyżej wskazanych pożyczek ma nastąpić do dnia 3 listopada 2025 roku, nie wcześniej jednak niż zostanie dokonana całkowita spłata zobowiązań kredytowych Emitenta wobec mBank S.A., wynikających z kredytu udzielonego Emitentowi w celu realizacji inwestycji w Grupę Vertikom.

W dniu 28 listopada 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Emitenta umowy pożyczki z Panem Adamem Stańczakiem pełniącym funkcję Prezesa Zarządu ASM GROUP S.A. oraz w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Emitenta umowy pożyczki z Panem Marcinem Skrzypcem, pełniącym funkcję członka Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. Z kolei w dniu 7 stycznia 2020 roku Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie powyżej wskazanych umów pożyczki, na podstawie art. 15 § 1 w zw. z art. 17 § 2 k.s.h.

▪ Przedłużenie finansowania spółek z Grupy Vertikom

W dniu 10 grudnia 2019 roku zostało zawarte przez Vertikom oraz istotne jego spółki zależne porozumienie z Commerzbank Aktiengesellschaft, który przedłużył na kolejne trzy lata obowiązywanie umowy zawartej w dniu 27 lipca 2017 roku w sprawie zapewnienia grupie Vertikom kredytu w rachunku bieżącym i środków pochodzących z faktoringu. Zgodnie z podpisanym dokumentem spłata kredytu w wysokości 4 000 000,00 EUR ma nastąpić do dnia 31 grudnia 2022 roku. Oprocentowanie tego kredytu wynosi 4,95% w stosunku rocznym.

Wskazać należy, że przedmiotowa umowa zapewnia finansowanie bieżące działalności spółek należących do Grupy Vertikom przez przyznanie przez Bank wspólnego limitu kredytowego. Wartość tego kredytu nie zwiększyła się w porównaniu do poprzednich lat.

Comerzbank nie zażądał zabezpieczeń dotyczących spłaty tego kredytu poza standardowymi zabezpieczeniami wynikającymi z praktyki rynkowej na terenie Niemiec.

▪ Pożyczka udzielona przez ASM GROUP S.A. na rzecz Vertikom GmbH

W dniu 13 grudnia 2019 roku Emitent zawarł umowę pożyczki, w której zobowiązał się do udzielenia pożyczki spółce pośrednio zależnej Vertikom GmbH w wysokości 2.300.000,00 EUR (dwa miliony trzysta tysięcy euro).

Ostatecznie, kwota pożyczki została przekazana Vertikom GmbH w dniu 16 grudnia 2019 roku, w celu dokapitalizowania działalności tego podmiotu.

Wyjaśnienia wymaga przy tym, że środki pieniężne przeznaczone na udzielenie pożyczki przez Emitenta pochodziły z kredytu operacyjnego, jaki został udzielony Emitentowi w dniu 28 listopada 2019 roku (istotne warunki kredytu zostały przedstawione w pkt 4.1. powyżej).

Termin ostatecznej spłaty pożyczki ustalono na dzień 30 września 2025 roku. Pożyczka będzie spłacana w ustalonych ratach. Oprocentowanie pożyczki będzie wynosić 6 punktów procentowych rocznie przez cały okres jej trwania.

Pożyczka została udzielona bez dodatkowych zabezpieczeń, bez zastrzeżenia kar umownych.

W dniu 28 listopada 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Emitenta umowy pożyczki ze spółka zależną Vertikom GmbH.

▪ Pożyczka udzielona przez ASM GROUP S.A. na rzecz ASM Germany GmbH

Począwszy od dnia 10 listopada 2019 roku Emitent przekazywał na rzecz ASM Germany GmbH poszczególne transze pożyczki, której łączna wysokość zgodnie z zawartą umową pożyczki wyniosła 600.000,00 EUR (sześćset tysięcy euro). Środki pieniężne przeznaczone na udzielenie pożyczki na rzecz ASM Germany pochodziły ze środków własnych Emitenta oraz pożyczek udzielonych Emitentowi w listopadzie 2019 roku przez głównych akcjonariuszy Spółki.

Pożyczka została przekazana ASM Germany GmbH w celu dofinansowania działalności spółki bezpośrednio zależnej od Emitenta.

Pożyczka została udzielona bez dodatkowych zabezpieczeń, bez zastrzeżenia kar umownych.

Termin ostatecznej spłaty pożyczki ustalono na dzień 30 września 2025 roku. Pożyczka będzie spłacana w ustalonych ratach i terminach płatności poszczególnych rat. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6 punktów procentowych rocznie przez cały okres jej trwania.

W trakcie roku 2019 nie została wypowiedziana żadna umowa kredytowa ani pożyczka udzielona Emitentowi lub spółkom z Grupy Kapitałowej.

4.2. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

▪ Poręczenie kredytu przyznanego Emitentowi udzielone przez ASM Sales Force Agency Sp. z o.o. oraz Gruppo Trade Service – Polska Sp. z o.o.

W dniu 28 listopada 2019 roku została zawarta umowa poręczenia między mBank S.A. jako kredytodawcą, Emitentem, jako kredytobiorcą i spółkami zależnymi od Emitenta to jest ASM Sales Force Agency Sp. z o.o. i Gruppo Trade Service – Polska Sp. z o.o. jako poręczycielami kredytu obrotowego udzielonego Emitentowi. Ponadto zgodnie z umową kredytową. W umowie tej została zabezpieczona wierzytelność pieniężna Emitenta wobec mBank S.A. wynikająca z udzielenia nieodnawialnego krótkoterminowego kredytu operacyjnego z dnia 28 listopada 2019 roku. Kredyt został szczegółowo opisany w pkt 4.1. powyżej.

Istotne warunki tej umowy poręczenia są następujące:

łączna kwota kredytu, która została poręczona: 2.600.000,00 EUR;
wysokość poręczenia: do kwoty 3.900.000,00 EUR;
wygaśnięcie poręczenia: w dniu, w którym cała zabezpieczona wierzytelność zostanie w pełni zaspokojona.

W dniu 28 listopada 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie i wykonanie umowy poręczenia Emitenta z mBank S.A., której stroną jest również ASM Sales Force Agency z siedzibą w Warszawie i Gruppo Trade Service – Polska Sp. z o.o.

Nie zostało przewidziane w umowie poręczenia wygrodzenie za udzielenie poręczeń.

▪ Gwaracja bankowa z udziałem Trade S.p.A

W dniu 8 sierpnia 2019 roku została między Trade S.p.A. a Intesa Sanpaolo S.p.A. zawarta umowa gwarancji bankowej, której gwarantem jest włoski bank Intesa Sanpaolo S.p.A.

Beneficjentem udzielonej przez bank gwarancji jest GD Media Service srl z siedzibą w Mediolanie, będąca klientem Trade S.p.A. Celem udzielonej gwarancji bankowej jest zabieczenie przyszłych ewentualnych roszczeń GD Media Service srl wynikających z niewykonania lub nienależytego wykonania przez Trade S.p.A. umowy i usług zlecanych spółce przez GD Media Service srl, zgodnie z umową z dnia 25 stycznia 2019 roku.

Gwarancja bankowa została udzielona do dnia 2 marca 2024 roku.

Maksymalna kwota gwarancji (suma gwarancyjna) wynosi 200 000,00 EUR.

Zabezpieczeniem udzielonej przez bank gwarancji jest blokada środków finansowych w wysokości udzielonej gwarancji na rachunku bankowym Trade S.p.A.

5. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK FINANSOWY

Zdaniem Zarządu Emitenta, niżej wskazane zdarzenia istotnie wpływają na działalność Grupy Kapitałowej ASM GROUP, jak też wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ASM GROUP w 2019 roku.

5.1. Istotne zdarzenia w 2019 roku

▪ Nabycie udziałów Vertikom GmbH przez ASM Germany GmbH

W dniu 30 kwietnia 2019 roku ASM Germany GmbH zawarła z Panem Oliver Walter porozumienie w przedmiocie rezygnacji z opcji sprzedaży udziałów w Vertikom GmbH i jednorazowym wcześniejszym odkupie udziałów, jakie Pan Oliver Walter posiadał w Vertikom GmbH, jednocześnie zwalniając Pana Waltera z obowiązujących go zakazów konkurencji. W wyniku tej umowy, w dniu 8 maja 2019 roku ASM Germany GmbH nabyła od Pana Oliver Walter 1298 udziałów Vertikom GmbH, stanowiących 4,6% kapitału zakładowego tej spółki, dających 4,6% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Vertikom GmbH.

W związku z ww. zdarzeniem, ASM Germany GmbH posiada obecnie udziały stanowiące 96,22% kapitału zakładowego Vertikom GmbH.

▪ Wsparcie finansowe działalności operacyjnej Grupy Vertikom

Grupa Vertikom została nabyta ze znaczącym zobowiązaniem handlowym, które w roku 2019 zostało rozliczone przez klienta Samsung Electronics i w konsekwencji stało się wymagalne. Grupa Vertikom nie była w stanie uregulować powyższego zobowiązania z bieżącej działalności operacyjnej. W celu zapewnienia kontynuacji działalności Grupy Vertikom, Emitent podjął decyzję o dofinansowaniu.

Wsparcie Grupy Vertikom zostało dokonane poprzez:

− dofinansowanie ASM Germany GmbH dodatkową kwotą 2.000.000 EUR, która została przekazana na podstawie, zawartego w dniu 12 sierpnia 2019 roku przez Emitenta z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. aneksu do umowy inwestycyjnej, zawartej w dniu 25 kwietnia 2018 roku, określającej zasady współpracy przy realizacji inwestycji w Grupę Vertikom,. W wykonaniu ww. aneksu do umowy, Emitent oraz Fundusz podjęli jednomyślną uchwałę o wniesieniu wkładu pieniężnego na kapitał rezerwowy ASM Germany GmbH. Emitent zobowiązał się wnieść wkład w wysokości 1.002.000 EUR, natomiast Fundusz zobowiązał się wnieść wkład w wysokości 998.000 EUR (zgodnie z ustalonym między wspólnikami parytetem udziałów posiadanych w ASM Germany GmbH),
− w dniu 13 grudnia 2019 roku Emitent zawarł z Vertikom GmbH umowę pożyczki na podstawie której Emitent udzielił Vertikom GmbH pożyczki pieniężnej w kwocie 2 300 000,00 EUR (dwa

miliony trzysta tysięcy euro). Zgodnie z zawartą umową przeznaczeniem pożyczki było wyposażenie Vertikom GmbH w środki pieniężne niezbędne do spłaty zobowiązań handlowych klienta Samsung Electronics,

− dodatkowo Emitent udzielił pożyczki pieniężnej do ASM Germany GmbH na kwote 600 000,00 EUR (sześćset tysięcy euro) przeznaczonej na dofinansowanie spółki bezpośrednio zależnej od Emitenta, z czego 400 000,00 EUR zostało wypłacone w 2019 r., a 200 000,00 EUR w 2020 r.

▪ Ostateczne rozliczenie ceny zakupu Vertikom GmbH

Nabywając udziały w Vertikom GmbH w czerwcu 2018 roku, ASM Germany GmbH (dawniej działającą pod firmą: Fentus 91. GmbH) zapłaciła sprzedającym (Seafort Advisors I GmbH & Co. KG, Oliver Walter, Gert Pieplow-Scholl, Wolfgang Peterlik, Georg Linnerth) wstępną cenę zakupu określoną w umowie sprzedaży udziałów w Vertikom. We wrześniu 2018 roku miało miejsce ostateczne rozliczenie całkowitej ceny zakupu spółki Vertikom GmbH, w oparciu o wyniki potwierdzone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Vertikom GmbH, sporządzonym na dzień 31 maja 2018 roku ("Closing Date Accounts"). Z tego rozliczenia wynikało, że ASM Germany GmbH zapłaciła cenę, która powinna być pomniejszona o kwotę w wysokości 1 385 631,00 EUR. Sprzedający nie zgodzili się z tym rozrachunkiem.

Wobec powyższego, w dniu 28 stycznia 2019 roku ASM Germany GmbH wystąpiła do niemieckiego sądu arbitrażowego (Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V.) z roszczeniem o zwrot części zapłaconej ceny w wykonaniu umowy sprzedaży udziałów Vertikom GmbH. Roszczenie zostało skierowane do wszystkich sprzedawców: Seafort Advisors i GmbH & Co. KG, Pana Olivera Walter, Pana Gerta Pieplow-Scholl, Pan Wolfganga Peterlik oraz Pana Georga Linnerth.

W dniu 8 kwietna 2019 roku Emitent i Fundusz podjęli zgodną uchwałę w sprawie wniesienia wkładu pieniężnego na kapitał rezerwowy ASM Germany GmbH, w łącznej kwocie 200 000,00 EUR, każdy proporcjonalnie do wartości posiadanych udziałów w spółce z przeznaczeniem na sfinansowanie kosztów postępowania przed niemieckim sądem arbitrażowym.

W maju 2019 roku Pan Gert Pieplow-Scholl uznał roszczenie i zapłacił swój dług wobec ASM Germany GmbH, a z Panem Oliver Walter została zawarta ugoda, w wyniku której ASM Germany GmbH nabyła od Pana Olivera Waltera posiadane przez niego udziały i zrzekła się dochodzenia od niego roszczenia w wskazanym postępowaniu arbitrażowym.

W dniu 7 lutego 2020 roku niemiecki sąd arbitrażowy uwzględnił w całości roszczenie ASM Germany GmbH wynikające z pozwu złożonego w dniu 28 stycznia 2019 roku.

▪ Wystąpienie z roszczeniem o zwrot części zapłaconej ceny przez ASM Germany GmbH

W dniu 5 grudnia 2019 roku ASM Germany GmbH wystąpiła do niemieckiego sądu arbitrażowego z kolejnym roszczeniem o zapłatę kwoty 1.274.723,40 EUR wraz z odsetkami, tytułem zdarzeń określonych w umowie sprzedaży udziałów Vertikom GmbH z dnia 1 czerwca 2018 roku. Roszczenie zostało skierowane do sprzedawców: Seafort Advisors GmbH & Co. KG, Pana Gert Pieplow-Scholl, Pana Wolfgang Peterlik, Pana Georg Linnerth. Przy czym kwota roszczenia głównego skierowana wobec Seafort Advisors I GmbH & Co. KG wynosi 1 225 791,20 EUR, a wobec Pana Gert Pieplow-Scholl, Pana Wolfgang Peterlik, Pana Georg Linnerth wynosiła po 16 310,70 EUR.

W styczniu 2020 roku ASM Germany GmbH zrzekła się roszczenia wobec Pana Gert Pieplow-Scholl, mając na względzie niewielką wysokość roszczenia wobec tego sprzedawcy oraz trwającą nadal współpracę (Pan Gert Pieplow-Scholl pozostaje prezesem Zarządu Vertikom GmbH).

Niezależenie od powyższego, pod koniec 2019 roku ASM Germany GmbH wystąpiła do AIG Europe Limited z siedzibą w Frankfurcie nad Menem (Niemcy) o wypłatę odszkodowania z tytułu umowy ubezpieczenia zawartej w dniu 6 czerwca 2018 roku i będącej zabezpieczeniem roszczeń nabywcy w związku z transakcją nabycia udziałów w Vertikom GmbH. Polisa ta była zawarta, jako zabezpieczenie roszczeń ASM Germany GmbH wynikających z umowy sprzedaży udziałów Vertikom GmbH z dnia 1 czerwca 2018 roku.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, ubezpieczyciel nie uznał, ani nie odrzucił zgłoszenia ubezpieczonego zdarzenia zgłoszonego przez ASM Germany GmbH prosząc o uzupełnienie danych pozwalających na ocenę przyjęcia odpowiedzialności za zgłoszone zdarzenie ubezpieczeniowe.

▪ Wystąpienie z roszczeniem o zwrot części zapłaconej ceny przez ASM Germany GmbH

Niezależenie od wyżej opisanych spraw sądowych, pod koniec 2019 roku ASM Germany GmbH wystąpiła do AIG Europe Limited z siedzibą w Frankfurcie nad Menem (Niemcy) o wypłatę odszkodowania z tytułu umowy ubezpieczenia zawartej w dniu 6 czerwca 2018 roku i będącej zabezpieczeniem roszczeń nabywcy w związku z transakcją nabycia udziałów w Vertikom GmbH. Umowa Ubezpieczenia była zawarta, jako zabezpieczenie roszczeń ASM Germany GmbH wynikających z umowy sprzedaży udziałów Vertikom GmbH z dnia 1 czerwca 2018 roku i stanowiła jeden z istonych elekmentów umowy nabycia udziałów w Grupie Vertikom.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, ubezpieczyciel nie uznał, ani nie odrzucił zgłoszenia ubezpieczonego zdarzenia zgłoszonego przez ASM Germany GmbH prosząc o uzupełnienie danych pozwalających temu ubezpieczycielowi na ocenę przyjęcia odpowiedzialności za zgłoszone zdarzenie ubezpieczeniowe.

▪ Zmiana Zarządu w ASM Germany GmbH

W dniu 18 grudnia 2019 roku Pan Adam Stańczak pełniący funkcję Prezesa Zarządu ASM Germany GmbH złożył pisemną rezygnacje z członkostwa w Zarządzie ASM Germany. W swojej rezygnacji Pan Adam Stańczak określił że rezygnuje z funkcji w zarządzie tego podmiotu z dniem 15 stycznia 2020 roku. W tej sytuacji w dniu 21 stycznia 2020 roku Zgromadzenie Wspólników ASM Germany GmbH wykonując swoje statutowe prawo, podjęło uchwałę w sprawie powołania do Zarządu ASM Germany GmbH Pani Doroty Kenny. Zarząd w ASM Germany nadal pozostaje jednoosobowy i w jego skład wchodzi Pani Dorota Kenny.

5.2. Istotne zdarzenia po zakończeniu 2019 roku

▪ Utrata istotnego klienta przez spółkę zależną

W roku 2019 główny klient Grupy Vertikom, firma Samsung Elektronics rozpisała nowy przetarg na świadczenie usług w kolejnych latach, który został rozstrzygnięty w lutym 2020. W konsekwencji czego Vertikom nie będzie kontynuował współpracy z tym klientem. Dotychczasowa umowa zawarta z Samsung kończy się z dniem 30 czerwca 2020 roku. Zakończenie współpracy będzie implikować znaczący spadek obrotów a co za tym idzie konieczność weryfikacji długoterminowych prognoz wyników Grupy Vertikom.

▪ Wygrane przez ASM Germany postępowanie sądowe dotyczące ostatecznego rozliczenia ceny zakupu Vertikom GmbH

W dniu 7 lutego 2020 roku niemiecki sąd arbitrażowy uwzględnił w całości roszczenie ASM Germany GmbH wynikające z pozwu złożonego w dniu 28 stycznia 2019 roku. Zgodnie z rozstrzygnięciem niemieckiego sądu, Seafort Advisors I GmbH & Co. KG został zobowiązany do zapłaty na rzecz ASM Germany GmbH kwoty 1 228 777,60 EUR wraz z odsetkami, Pan Wolfgang Peterlik i Pan Georg Linnerth mają zapłacić kwotę po 16 350,45 EUR wraz z odsetkami. Został również zasądzony zwrot kosztów procesu na rzecz ASM Germany GmbH.

Rozstrzygnięcie to jest prawomocne i ostateczne.

Pan Wolfgang Peterlik oraz Pan Georg Linnerth dokonali dobrowolnej zapłaty na rzecz ASM Germany GmbH zasądzonych od nich kwot, zgodnie z rozstrzygnięciem sądu arbitrażowego natomiast kwoty zasądzone od Seafort Advisors I GmbH & Co. KG zostały w całości wyegzekwowane przez ASM Germany.

▪ Pandemia koronawirusa SARS-CoV-2

Na początku 2020 roku miało miejsce rozprzestrzenienie się koronawirusa SARS-CoV-2 i ogłoszenie przez Światową Organizację Zdrowia pandemii tego wirusa.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania koronawirus SARS-CoV-2 obecny jest w każdym kraju Unii Europejskiej. W związku z czym kolejne państwa zdecydowały się na wprowadzenie stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii.

W marcu 2020 roku także Polska zamknęła tymczasowo granice dla cudzoziemców i przywróciła kontrole graniczne oraz wprowadzono szereg ograniczeń dla obywateli oraz przedsiębiorstw (lockdown). Między innymi wstrzymany został międzynarodowy transport lotniczy, autobusowy, kolejowy i samochodowy. Wszystkie przedszkola, szkoły i uniwersytety zostały zamknięte. Zawieszone zostało też funkcjonowanie teatrów, oper, filharmonii, sieci kinowych. Od dnia 20 marca 2020 roku aż do odwołania na terenie Polski został wprowadzony stan epidemii. W okresie tym zakazano przedsiębiorcom prowadzenia działalności związanej z organizacją, promocją lub zarządzaniem imprezami, takimi jak targi, wystawy, kongresy, konferencje, spotkania. Wprowadzono także zakaz działalności związanej ze sportem, zakaz działalności rozrywkowej i rekreacyjnej, w szczególności polegającej na prowadzeniu klubów, basenów, siłowni i klubów fitness. Zakazowi podlega również działalność bibliotek, archiwów, muzeów oraz pozostałej działalności związanej z kulturą. Dodatkowo, w obiektach handlowych o powierzchni powyżej 2000 m² ograniczono handel detaliczny wyrobami tekstylnymi, odzieżą, obuwiem i wyrobami skórzanymi, meblami i sprzętem oświetleniowym, sprzętem radiowo-telewizyjnym lub sprzętem gospodarstwa domowego, artykułami piśmiennymi i księgarskimi oraz prowadzenia działalności gastronomicznej i rozrywkowej. Natomiast zezwolono, aby otwarte w centrach handlowych były sklepy spożywcze, drogerie, apteki, sklepy prowadzące sprzedaż gazet, artykułów budowlanych i remontowych. Ponadto, zakazano w czasie trwania stanu epidemii zgromadzeń. Dla obywateli wprowadzone znaczne ograniczenia w swobodzie przemieszczania się.

We Włoszech, gdzie funkcjonuje spółka zależna od Emitenta, Trade S.p.A., w marcu 2020 roku premier tego kraju zadecydował o wstrzymaniu w kraju całej produkcji przemysłowej, z wyjątkiem aktywności gospodarczych niezbędnych dla ludzi, jak produkcja leków, sprzętu medycznego czy sprzedaż i produkcja żywności.

W Niemczech z kolei, gdzie również funkcjonują spółki powiązane z Emitentem, w marcu 2020 roku wprowadzono zakaz spotkań publicznych dla więcej niż dwóch osób. Ustanowiono tylko dwa wyjątki: dla osób z tej samej rodziny lub żyjących w tym samym mieszkaniu. Ponadto wprowadzono istotne ograniczenia w produkcji przemysłowej oraz handlu.

Wprawdzie w krajach Unii Europejskiej zostały ogłoszone pakiety pomocowe dla przedsiębiorców i gospodarki w związku ze skutkami pandemii koronawirusa, tym niemniej Zarząd Emitenta przewiduje, że pandemia będzie mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, rozwój i przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. Ograniczenia w funkcjonowaniu sieci sprzedażowych, obiektów handlowych, dostawców produktów do obiektów handlowych, jak też ograniczenie dostępu do pracowników i współpracowników, będą prowadzić do istotnego zmniejszenia liczby zamówień na usługi oferowane przez spółki Grupy ASM.

Podkreślić trzeba przy tym, że dokładny rozmiar wpływu skutków pandemii wirusa na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest nieznany i niemożliwy do oszacowania, jako że jest uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą Emitenta (jak np. czas trwania pandemii oraz ograniczeń administracyjnych z nią związanych).

Wpływ pandemii na wyniki Grupy Kapitałowej będą możliwe do oszacowania dopiero po jej zakończeniu. Emitent, którego głównym źródłem przychodu są środki wypłacane przez spółki zależne, dopiero na podstawie wyników kolejnych okresów sprawozdawczych będzie mógł oszacować wpływ pandemii na wyniki finansowe, jednakże część spółek w grupie ASM, w szczególności działające na terenie Włoch i Niemiec, zanotowały istotny spadek obrotów, co z całą pewnością negatywnie przełoży się na wyniki Grupy Kapitałowej, a więc i na wyniki samego Emitenta.

▪ Podpisanie aneksów do Umowy Kredytowej z dnia 28 listopada 2019 roku zawartej przez ASM GROUP S.A. i mBank S.A.

W dniu 31 marca 2020 roku został zawarty przez Emitenta i mBank S.A. aneks do wskazanej umowy kredytowej, na mocy którego został przedłużony czas, w którym Emitent był uprawniony do wykorzystania kredytu do dnia 30 kwietnia 2020 roku. Łącznie z zawartym aneksem do umowy kredytowej, oświadczenie o wyrażeniu zgody na wydłużenie okresu kredytowania przez Emitenta i tym samym przedłużenie obowiązywania zabezpieczeń na rzecz mBank złożyły istotne spółki zależne od Emitenta.

W dniu 29 kwietnia 2020 roku został zawarty przez Emitenta i mBank S.A. drugi aneks do wskazanej umowy kredytowej, na mocy którego został przedłużony czas, w którym Emitent był uprawniony do wykorzystania kredytu do dnia 29 maja 2020 roku. Łącznie z zawartym aneksem do umowy kredytowej, oświadczenie o wyrażeniu zgody na wydłużenie okresu kredytowania przez Emitenta i tym samym przedłużenie obowiązywania zabezpieczeń na rzecz mBank złożyły istotne spółki zależne od Emitenta.

W dniu 26 maja 2020 roku został zawarty przez Emitenta i mBank S.A. trzeci aneks do wskazanej umowy kredytowej, na mocy którego został przedłużony czas, w którym Emitent był uprawniony do wykorzystania kredytu do dnia 30 czerwca 2020 roku. Łącznie z zawartym aneksem do umowy kredytowej, oświadczenie o wyrażeniu zgody na wydłużenie okresu kredytowania przez Emitenta i tym samym przedłużenie obowiązywania zabezpieczeń na rzecz mBank złożyły istotne spółki zależne od Emitenta.

W dniu 26 czerwca 2020 roku Emitent podpisał czwarty aneks do wskazanej umowy kredytowej zawartej z mBank S.A., na mocy którego został przedłużony czas, w którym Emitent jest uprawniony do wykorzystania kredytu do dnia 30 września 2020 roku. Łącznie z zawartym aneksem do umowy kredytowej, oświadczenie o wyrażeniu zgody na wydłużenie okresu kredytowania przez Emitenta i tym samym przedłużenie obowiązywania zabezpieczeń na rzecz mBank złożyły istotne spółki zależne od Emitenta.

▪ Zawarcie ugody przez ASM Germany GmbH w sprawie roszczeń wynikającym z umowy sprzedaży udziałów Vertikom GmbH

W dniu 23 czerwca 2020 roku ASM Germany GmbH zawarła z Seafort Advisors I GmbH & Co. KG ugodę na podstawie, której Seafort Advisors I GmbH & Co. KG zobowiązał się do zapłaty na rzecz ASM Germany GmbH kwoty 700 000 EUR tytułem całkowitego zaspokojenia z pozwu złożonego w dniu 5 grudnia 2019 roku oraz wszystkich wzajemnych roszczeń. Ugoda zostałą zawarta z akceptacją Emitenta. Dodatkowo zgodnie z zawartą ugodą Pan Wolfgang Peterlik i Pan Georg Linnerth mają zapłacić na rzecz ASM Germany kwotę po 15 000 EUR każdy z nich.

Powykonaniu zawartej ugody, ASM Germany GmbH będzie zobowiązana do cofnięcia pozwu jaki w dniu 5 grudnia 2019 roku został złożony w sądzie arbitrażowym.

Po zakończeniu 2019 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, poza trudnymi do oszacowania na chwilę obecną skutkami pandemii koronawirusa dla działalności Emitenta i spółek zależnych od Emitenta, nie wystąpiły istotne zdarzenia, mające wpływ na działalności i wynik finansowy Emitenta.

6. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ

6.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz z opisem i oceną czynników i zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy Grupy ASM

Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów (tys. zł)	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przychody ze sprzedaży	550 535	408 515
Przychody netto ze sprzedaży produktów	550 535	408 515
Koszty działalności operacyjnej	549 024	403 898
Amortyzacja	12 564	2 411
Zużycie materiałów i energii	12 110	6 379
Usługi obce	285 464	241 662
Świadczenia pracownicze	212 821	138 760
Pozostałe koszty rodzajowe	26 065	14 687
Zysk (strata) na sprzedaży	1 511	4 616
Pozostałe przychody operacyjne	9 777	4 340
Pozostałe koszty operacyjne	10 726	2 274
Odpis z tytułu utraty wartości firmy	19 907	-
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	- 19 345	6 682
Przychody finansowe	481	270
Koszty finansowe	5 310	2 667
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 24 174	4 285
Podatek dochodowy	3 018	1 961
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	- 27 192	2 324

W roku 2019 Grupa Kapitałowa ASM osiągnęła przychody na poziomie 550 535 tys. zł, co stanowi wzrost o 35% w porównaniu do roku poprzedniego. Wzrost ten został wygenerowany głównie poprzez konsolidację całorocznego obrotu Grupy Vertikom (w 2018 roku konsolidowane były obroty od momentu przejęcia Grupy Verttikom tj. od czerwca 2018 roku do grudnia 2018 roku).

Jednostka Dominująca rozpoznała na koniec 2019 roku odpis aktualizujący wartość firmy w kwocie 19 907 tys. zł. Odpis został rozpoznany na wartości firmy przypisanej do Field Marketing w kwocie 11 377 tys. zł, Merchandising w kwocie 3 799 tys. zł, Digital w kwocie 3 793 tys. zł oraz Field Sales w kwocie 938 tys. zł jako ośrodków wypracowujących środki pieniężne dotyczących działalności Grupy Vertikom. Odpis został oszacowany na podstawie porównania wartości odzyskiwalnej (wartości użytkowej) ośrodka wypracowującego środki pieniężne z wartością bilansową wartości firmy oraz konsolidowanych aktywów netto.

Zarząd Emitenta wskazuje, że dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w Sprawozdaniu Finansowym Grupy ASM zostały zawarte również w notach sporządzonych do tego sprawozdania finansowego.

6.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu

widzenia płynności Grupy ASM

W roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2019 roku sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej ASM GROUP prezentowała się następująco.

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – aktywa (tys. zł)	31.12.2019	% aktywów	31.12.2018	% aktywów
Aktywa trwałe	135 090	50,02%	145 431	49,20%
Wartość firmy	96 627	35,78%	117 168	39,64%
Rzeczowe aktywa trwałe	23 870	8,84%	6 209	2,10%
Aktywa obrotowe	135 003	49,98%	150 182	50,80%
Należności z tytułu dostaw i usług	89 135	33,00%	102 726	34,75%
Należności pozostałe	16 561	6,13%	17 479	5,91%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 252	1,94%	8 684	2,94%
AKTYWA OGÓŁEM	270 093	100,00%	295 613	100,00%

Suma bilansowa w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku zamknęła się kwotą 270 093 tys. zł i jest niższa w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku o 25 520 tys. zł (tj. o 8,6%).

Aktywa trwałe stanowią 50,0% sumy bilansowej według stanu na 31 grudnia 2019 roku, odpowiednio aktywa obrotowe 50,0%. Największy udział aktywów obrotowych stanowią należności z tytułu dostaw i usług i kształtują się one na poziomie 89 135 tys. zł, co oznacza spadek o 13 591 tys. zł w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – pasywa (tys. zł)	31.12.2019	% pasywów	31.12.2018	% pasywów
Kapitał własny	57 007	21,11%	80 772	27,32%
Kapitał podstawowy	57 020	21,11%	57 020	19,29%
Kapitał zapasowy	10 754	3,98%	2 256	0,76%
Zyski zatrzymane	1 489	0,55%	34 249	11,59%
- w tym zysk (strata) netto	- 23 119	- 8,56%	2 324	0,79%
Zobowiązania długoterminowe	50 229	18,60%	45 512	15,40%
Zobowiązania krótkoterminowe	162 857	60,30%	169 329	57,28%

Pożyczki i kredyty bankowe krótkoterminowe	42 662	15,80%	27 875	9,43%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	43 090	15,95%	55 862	18,90%
PASYWA OGÓŁEM	270 093	100,00%	295 613	100,00%

Na dzień 31 grudnia 2019 roku kapitał własny wyniósł 57 007 tys. zł i pokrywał 21,1% pasywów ogółem. Porównując strukturę zobowiązań za 2019 rok do stanu na dzień 31 grudzień 2018 roku, zauważyć można wzrost zobowiązań długoterminowych o 4 717 tys. zł oraz spadek zobowiązań krótkoterminowych o 6 472 tys. zł.

Poniżej zostały przedstawione wybrane wskaźniki zadłużenia Grupy.

Wskaźniki zadłużenia	2019 r.	2018 r.
Wskaźnik zadłużenia ogólnego (zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/ pasywa)	78,9%	72,7%
Wskaźnik zadłużenia oprocentowanego (zobowiązania finansowe generujące koszty odsetkowe/ pasywa)	28,4%	20,5%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (zobowiązania długoterminowe/ pasywa)	18,6%	15,4%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego (zobowiązania krótkoterminowe/ pasywa)	60,3%	57,3%

Zmiana poziomu wysokości wskaźników zadłużenia w stosunku do roku poprzedniego spowodowana jest m.in. zaciągnięciem nieodnawialnego krótkoterminowego kredytu w EUR (spłata do 30.09.2020).

6.3. Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy ASM

Poniżej przedstawione zostały najważniejsze wskaźniki przedstawiające płynność finansową Grupy.

Płynność finansowa	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	2019 r.	2018 r.
Wskaźnik płynności szybkiej	(inwestycje krótkoterminowe + należności krótkoterminowe) / zobowiązania krótkoterminowe	0,8 - 1,2	0,9	1,0
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe	1,5 - 2,0	0,8	0,9
Pokrycie zobowiązań należnościami	należności handlowe / zobowiązania handlowe	> 1	2,1	1,8

Poniżej przedstawione zostały najważniejsze wskaźniki rentowności Grupy.

Wskaźniki rentowności	2019 r.	2018 r.
Rentowność EBITDA (EBITDA/ przychody netto ze sprzedaży)	- 1,2%	2,2%
Ogólna stopa zwrotu z aktywów (EBIT/ aktywa)	- 7,2%	2,3%
Rentowność netto (zysk netto/ przychody netto ze sprzedaży)	- 4,9%	0,6%

Zmiana poziomu wskaźników rentowności spowodowana jest pogorszeniem wyników finansowych Grupy ASM w porównaniu do roku 2018. Podyktowane jest to głównie wynikami Grupy Vertikom oraz koniecznością dokonania odpisów.

6.4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych

Nie wystąpiły istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

6.5. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

W 2019 roku wskaźniki zadłużenia i wskaźniki płynności uległy znacznemu pogorszeniu. Jest to wynikiem zaciągnięcia przez ASM Group S.A. dodatkowego finansowania w celu dofinansowania działalności operacyjnej Grupy Vertikom.

Zarząd Emitenta wspo lnie z bankiem finansującym jest w procesie przygotowania nowej struktury finansowania Grupy Kapitałowej ASM. Obecna struktura finansowania dłuz nego zostanie zastąpiona nowym instrumentem finansowym, kto rego termin zapadalnos ci będzie przypadał na lata 2026-2027 i kto ry to instrument będzie zapewniał stabilne z ro dło finansowania działalnos ci Emitenta i Grupy Kapitałowej, kto ry pozwoli na elastyczny sposo b zarządzania ryzykiem płynnos ci finansowej.

Spo łka posiada zdolnos c płatniczą, na biez ąco wywiązuje się z termino w płatnos ci wynikających z umo w bankowych, faktur, umo w z pracownikami, wspo łpracownikami itp. Zarząd Spo łki na biez ąco analizuje posiadane zasoby finansowe pod kątem zapewnienia płynnos ci finansowej w Spo łce.

6.6. Objaśnienie różnic między wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami

Emitent i Grupa Kapitałowa Emitenta nie publikowała prognoz na 2019 rok, w związku z tym niniejsze Sprawozdanie nie zawiera objas nienia ro z nic między wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wczes niej publikowanymi prognozami wyniko w.

6.7. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych

Emitent i podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta nie posiadają żadnych znaczących długoterminowych lokat. Niewykorzystane środki pieniężne przechowywane są na rachunkach bankowych. Główne inwestycje kapitałowe były związane w 2019 roku z zarządzaniem dostępnymi środkami finansowymi oraz inwestycjami w rozwój podmiotów zależnych. Do głównej inwestycji kapitałowej w roku sprawozdawczym należy zakup kolejnych udziałów Vertikom GmbH, szczegółowo opisany w pkt 1.3.1. niniejszego Sprawozdania.

7. AKCJONARIAT EMITENTA

W okresie sprawozdawczym i na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 57.019.642,00 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwa złote) i dzieli się na 57.019.642 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwie) zwykłych akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja, w tym:

102.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii A
53.654.285 akcji zwykłych na okaziciela Serii B
3.263.357 akcji zwykłych na okaziciela serii C.

Emitent i spółki z Grupy Kapitałowej ASM GROUP nie posiadają akcji własnych.

7.1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji

Poniższa tabela zawiera wskazanie akcjonariuszy Emitenta posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta w zestawieniu na dzień publikacji bieżącego raportu, oraz na dzień ostatniego raportu okresowego.

		Stan na dzień publikacji bieżącego raportu 30 czerwca 2020 rok			Stan na dzień publikacji ostatniego raportu okresowego 29 listopad 2019 rok
			Udział			Udział
			w kapitale			w kapitale
		Liczba	zakładowym/		Liczba	zakładowym/
Akcjonariusz	Liczba akcji	głosów	ogólnej liczbie	Liczba akcji	głosów	ogólnej liczbie
			głosów			głosów
Adam Stańczak	15 433 455	15 433 455	27,07%	15 433 455	15 433 455	27,07%
Marcin Skrzypiec	15 401 802	15 401 802	27,01%	15 401 802	15 401 802	27,01%
Tatiana Pikula	15 428 616	15 428 616	27,06%	15 428 616	15 428 616	27,06%
Pozostali
(free float)	10 755 769	10 755 769	18,86%	10 755 769	10 755 769	18,86%
RAZEM	57 019 642	57 019 642	100,00%	57 019 642	57 019 642	100,00%

7.2. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych

akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Zarząd Spółki nie posiada informacji o istnieniu jakichkolwiek umów, w tym również zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta.

7.3. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne

Brak jest posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Wszystkie akcje Spółki są równe i każda akcja daje prawo jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu i jednakowe prawo do dywidendy. Poza akcjami dopuszczonymi do obrotu Spółka nie emitowała żadnych innych papierów wartościowych, w tym papierów dających szczególne uprawnienia w zakresie kontroli.

7.4. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu i w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Jedyne ograniczenie występujące odnośnie wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy Emitenta dotyczy sytuacji zastawienia i oddania w użytkowanie akcji Emitenta. Jak zostało wskazane w § 6 ust. 2 Statutu Spółki: "Akcje mogą być zastawiane i oddawane w użytkowanie, przy czym zastawnikowi bądź użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu ani prawo do dywidendy, wynikające z zastawionych lub oddanych w użytkowanie akcji". Nie występują inne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Nadto, nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

7.5. System kontroli programów akcji pracowniczych

Grupa Kapitałowa Emitenta nie organizowała i nie prowadzi żadnych programów akcji pracowniczych.

7.6. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych

W roku obrotowym 2019 nie miała miejsca emisja papierów wartościowych w Grupie ASM, stąd też niniejsze Sprawozdanie nie zawiera opisu wykorzystania przez Emitenta lub spółkę zależną od Emitenta wpływów z takiej emisji.

8. STATUT EMITENTA I ORGANY STATUTOWE EMITENTA

8.1. Statut Emitenta i zasady jego zmiany

Obowiązujący Statut Emitenta został przyjęty w dniu 28 grudnia 2015 roku przez Walne Zgromadzenie. Zgodnie z postanowieniami tego Statutu, jego zmiana, jak i zmiana przedmiotu działalności Emitenta należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Ograniczenia w zakresie zmian Statutu wynikają jedynie z obowiązujących przepisów prawa.

8.2. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Emitenta, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Sposób zwołania i działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają wprost z przepisów prawa. W Statucie Emitenta zastosowano standardowe zasady, nie wprowadzono odmienności w stosunku do powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie Spółki nie uchwaliło swojego regulaminu. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika, na zasadach określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych.

8.3. Zasady dotyczące powołania i odwołania osób zarządzających Emitenta oraz opis ich uprawnień

Zgodnie ze Statutem, Zarząd Spółki składa się z dwóch do czterech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. Członkowie Zarządu mogą być powoływani do pełnienia swoich funkcji na kolejne kadencje. Dotychczasowa kadencja wszystkich Członków Zarządu zakończy się dnia 6 sierpnia 2020 roku.

Statut przyznaje osobiste uprawnienie akcjonariuszom będącym Założycielami Spółki do powoływania i odwoływania dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, tak długo, jak Założyciele posiadać będą bezpośrednio akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może również zawieszać w czynnościach członków Zarządu.

Na dzień bilansowy osobiste uprawnienia do powoływania i odwoływania dwóch członków Zarządu przysługują Panu Adamowi Stańczakowi i Panu Marcinowi Skrzypcowi. Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza, która reprezentuje Spółkę również w sporach z członkami Zarządu. Zarząd działa w oparciu o Regulamin, który został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w IV kwartale 2013 roku.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Trzeba dodać, że podejmowanie decyzji o emisji lub wykupie akcji Spółki należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zgodnie ze Statutem, Zarząd Spółki nie posiada kompetencji do podejmowania decyzji o emisji akcji lub ich wykupie przez Spółkę.

8.4. Umowy przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia osób zarządzających Emitenta lub spółki zależnej od Emitenta

Między Emitentem, spółką zależną od Emitenta, a osobami zarządzającymi nie istnieją żadne umowy przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub ich zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie lub zwolnienie tych osób nastąpi z powodu połączenia Emitenta, spółki zależnej od Emitenta przez przejęcie z innym podmiotem.

8.5. Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów

8.5.1. Zarząd Spółki

Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. W okresie sprawozdawczym działania Zarządu Spółki koncentrowały się na pełnieniu funkcji holdingowych i obejmowały zagadnienia, które można podzielić na trzy główne obszary tematyczne:

obszar finansowy obejmuje zagadnienia związane z gospodarką finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej, w tym sprawy związane z realizacją bieżących kosztów, pozyskaniem finansowania dla planów inwestycyjnych Spółki;
obszar inwestycyjny obejmuje zagadnienia związane z przygotowaniem i wykonaniem planu i strategii inwestycyjnych;
obszar korporacyjny obejmuje zagadnienia związane z zarządzaniem i nadzorem nad działalnością Grupy Kapitałowej, w szczególności budowanie strategii zapewniającej ciągły wzrost poziomu jakości usług świadczonych przez Grupę Kapitałową, działania związane z funkcjonowaniem organów Spółki, nadzór nad realizacją procedur związanych z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (m.in. nadzór nad przygotowaniem raportów bieżących i raportów okresowych).

W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany składu Zarządu Spółki. W dniu 26 lutego 2019 roku Członek Zarządu ds. Finansowych Pan Jacek Pawlak złożył pisemną rezygnację z Zarządu Emitenta, ze skutkiem na dzień 28 lutego 2019 roku. W związku z rezygnacją Pana Jacka Pawlaka z Zarządu Emitenta, w dniu 26 lutego 2019 roku dwóch uprawnionych akcjonariuszy Emitenta, będących założycielami ASM GROUP S.A., na podstawie § 9 ust. 2 Statutu ASM GROUP S.A. i art. 354 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołało do Zarządu Spółki Panią Dorotę Kenny i powierzyło jej pełnienie funkcji Członka Zarządu z dniem 1 marca 2019 roku.

Z kolei w dniu 18 grudnia 2019 roku Pan Adam Stańczak pełniący funkcję Prezesa Zarządu oraz Pan Łukasz Stańczak pełniący funkcję Członka Zarządu złożyli pisemne rezygnacje z członkostwa w Zarządzie Emitenta. Rezygnacje te weszły w życie z dniem 31 grudnia 2019 roku. W tej sytuacji w dniu 18 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie powołania do Zarządu dwóch nowych Członków Zarządu, Pana Jacka Pawlaka i Pana Andrzeja Nowaka, którym powierzono pełnienie funkcji Członków Zarządu. Rada Nadzorcza powierzyła Pani Dorocie Kenny pełniącej dotychczas funkcję Członka Zarządu, pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Nowy Zarzad Spółki został powołany na nową wspólną kadencję liczona od dnia 1 marca 2019 roku.

Stąd też, na dzień 31 grudnia 2019 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:

Pan Adam Stańczak Prezes Zarządu od dnia 5 sierpnia 2016 roku (który funkcję w zarządzie Emitenta sprawował także w okresie od dnia 5 sierpnia 2010 roku do dnia 31 stycznia 2016 roku)
Pan Łukasz Stańczak Członek Zarządu od dnia 7 lipca 2017 roku
Pani Dorota Kenny Członek Zarządu od dnia 1 marca 2019 roku.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, w skład Zarządu Spółki wchodzili:

Pani Dorota Kenny Prezes Zarządu
Pan Jacek Pawlak Członek Zarządu
Pan Andrzej Nowak Członek Zarządu.

8.5.2. Rada Nadzorcza Spółki

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich jej obszarach działalności, wykonując obowiązki określone przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Spółki.

W okresie sprawozdawczym miało miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki, w datach: 26 marca 2019 roku, 30 kwietnia 2019 roku, 11 czerwca 2019 roku, 25 lipiec 2019 roku, 30 lipca 2019 roku, 28 listopada 2019 roku, 18 grudnia 2019 roku. W trakcie tych posiedzeń Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawach:

ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członka Zarządu Spółki;
wyrażenia zgody na złożenie przez Radę Nadzorczą oświadczeń do jednostkowego i skonsolidowanego rocznego raportu Spółki za 2018 rok, oraz upoważnienia Przewodniczącego do podpisania w imieniu Rady Nadzorczej Spółki tych oświadczeń;
rozpatrzenia i oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, opinii dotyczącej wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2018; sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ASM GROUP w roku obrotowym 2018, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za rok obrotowy 2018;
przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2018;
opinii dla projektów uchwał będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki;
wyboru biegłego rewidenta, którego zadaniem będzie przeprowadzenie przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku i za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku, śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku i za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku, badania jednostkowego sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. za rok obrotowy 2019 i rok obrotowy 2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za rok obrotowy 2019 i rok obrotowy 2020;
wyrażenia zgody na zawarcie przez Emitenta umowy przekazu z Prezesem Zarządu;
wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z Prezesem Zarządu;
wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z Członka Rady Nadzorczej;
wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki ze spółką zależną;
wyrażenia zgody na zawarcie i wykonanie umowy kredytowej z mBank S.A.
wyrażenia zgody na zawarcie i wykonanie umowy poręczenia zawartej z mBank S.A., której stroną jest Emitent oraz również ASM Sales Force Agency spółka z o.o. i Gruppo Trade Service – Polska spółka z o.o.
zmian w Komitecie Audytu Spółki;
zmian w Zarządzie Spółki.

W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej Spółki ulegał zmianom.

Z dniem 31 grudnia 2018 roku Pan Jacek Kuczewski zrezygnował z uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Spółki. W związku z tym, w dniu 7 marca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółki Akcyjnej powołało do Rady Nadzorczej ASM GROUP Spółki Akcyjnej Panią Małgorzatę Rusewicz, spełniającą wszelkie kryteria niezależności od Spółki i podmiotów należących do Grupy Kapitałowej ASM GROUP.

W dniu 25 czerwca 2019 roku Pani Małgorzata Rusewicz złożyła pisemną rezygnację z uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Spółki. Zgodnie z treścią̨otrzymanego dokumentu rezygnacja była skuteczna na dzień 25 czerwca 2019 roku.

W dniu 26 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady Nadzorczej Spółki: Pana Marcina Skrzypca, Pana Szymona Karola Pikula (obaj Panowie są współzałożycielami Emitenta) oraz Pana Bartosza Kamila Wasilewskiego.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku wchodzili:

Pan Maciej Cudny Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Pan Filip Nazar Członek Rady Nadzorczej, spełniający kryteria niezależności,
Pan Rossen Borissov Hadjiev Członek Rady Nadzorczej,
Pan Jarosław Grzywiński Członek Rady Nadzorczej, spełniający kryteria niezależności,
Pan Bartosz Kamil Wasilewski Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności,
Pan Szymon Pikula Członek Rady Nadzorczej,
Pan Marcin Skrzypiec Członek Rady Nadzorczej.

Po okresie sprawozdawczym, do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania nie wystąpiły zmiany osobowe w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

8.5.3. Komitet Audytu Emitenta

W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu, którego zadaniem jest monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, systemów kontroli wewnętrznej, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. W skład Komitetu Audytu wchodzą osoby pełniące funkcję członków Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym zmienił się skład osobowy Komitetu Audytu. Z dniem 31 grudnia 2018 roku Pan Jacek Kuczewski zrezygnował z uczestnictwa w Komitecie Audytu Emitenta w związku z rezygnacją z funkcji w Radzie Nadzorczej. W związku z powyższym, w dniu 25 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała do Komitetu Audytu Pana Bartosza Wasilewskiego, powierzając mu pełnienie funkcji Przewodniczącego. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki odwołała z funkcji Przewodniczącego Pana Filipa Nazar, który nadal pełni funkcję Członka Komitetu Audytu.

Pan Bartosz Wasilewski jest absolwentem Wydziału Finansów Szkoły Głównej Handlowej (finanse międzynarodowe), Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego (prawo). Posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, a nadto posiada licencję doradcy inwestycyjnego oraz licencję maklera papierów wartościowych. Doświadczenie zawodowe na rynku finansowym zdobywał m.in. jako inspektor nadzoru compliance, jako doradca transakcyjny, oraz jako założyciel i CEO niezależnej firmy doradztwa finansowego i prawnego. W swojej praktyce zawodowej zajmował się m.in. due diligence i controllingiem finansowym.

Z kolei Pan Filip Nazar oraz Pan Rossen Hadjiev posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, potwierdzoną w czasie swojej wieloletniej praktyki w Radzie Nadzorczej Spółki. Pan Filip Nazar jest członkiem Rady Nadzorczej Spółki od 2010 roku a Pan Rossen Hadjiev od 2015 roku. Nadto, pan Rossen Hadjiev posiada tytuł Master of Business Administration (MBA), który stwierdza jego wysokie kwalifikacje z zakresu zarządzania.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:

Pan Bartosz Wasilewski Przewodniczący Komitetu Audytu, spełniający kryteria niezależności,
Pan Filip Nazar Członek Komitetu Audytu, spełniający kryteria niezależności,
Pan Rossen Hadjiev Członek Komitetu Audytu.

W Spółce nie zostały powołane inne komitety.

8.6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących Emitenta

Informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiają poniższe tabele.

Członek Zarządu Spółki	01.01.2019 - 31.12.2019		01.01.2018 - 31.12.2018
Wartości w zł	Wynagrodzenie z tytułu powołania	Premie	Wynagrodzenie z tytułu powołania	Premie
Adam Stańczak 1)	960 246	-	502 511	-
Łukasz Stańczak 1)	248 929	-	261 319	-
Jacek Pawlak 2)	115 782	-	421 809	-
Dorota Kenny 3)	179 169	-	-	-

1) Pan Adam Stańczak i Pan Łukasz Stańczak złożyli rezygnacje z Zarządu Spółki, które weszły w życie z dniem 31 grudnia 2019 roku. Wynagrodzenie Pana Adama Stańczaka obejmuje także kwoty wypłacone z tytułu pełnienia przez Adama Stańczaka funkcji w organie zarządzającym ASM Germany GmbH, które w 2019 roku wynosiło 172 277 złotych.

2) Pan Jacek Pawlak złożył rezygnację z Zarządu Spółki, które weszła w życie z dniem 28 lutego 2019 roku.

3) Pani Dorota Kenny pełni funkcje Członka Zarządu Spółki od dnia 1 marca 2019 roku.

Członek Rady Nadzorczej Spółki	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Rossen Hadjiev	5 500	1 500
Filip Nazar	6 000	3 840
Maciej Cudny	4 000	2 000
Jarosław Grzywiński	2 500	1 500
Marcin Skrzypiec 1)	3 000	-
Szymon Pikula 1)	2 000	-
Bartosz Wasilewski 1)	3 500	-
Małgorzata Rusewicz 2)	1 000	-
Jacek Kuczewski 3)	500	4 340

1) Pan Marcin Skrzypiec, Pan Szymon Pikula, Pan Bartosz Wasilewski pełnią funkcję Członka Rady Nadzorczej od dnia 26 czerwca 2019 roku.

2) Pani Małgorzata Rusewicz pełniła funkcję Członka Rady Nadzorczej od dnia 7 marca 2019 roku do dnia 25 czerwca 2019 roku.

3) Pan Jacek Kuczewski zrezygnował z członkostwa w Radzie Nadzorczej z dniem 31 grudnia 2018 roku.

8.7. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń dla byłych osób zarządzających i nadzorujących Emitentem

W okresie sprawozdawczym Spo łka, podmioty zalez ne od Spo łki nie posiadały z adnych zobowiązan wobec byłych oso b zarządzających, nadzorujących albo byłych członko w organo w administrujących z tytułu emerytur i s wiadczen o podobnym charakterze. Informacje o rezerwach utworzonych z przeznaczeniem na wypłatę emerytur i s wiadczen o podobnym charakterze zostały wykazane w Nocie 23 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

8.8. Liczba i wartość nominalna akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych

Emitenta będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

Poniższa tabela przedstawia informacje o liczbie i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu Członków Zarządu Spółki.

Członek Zarządu Spółki	Liczba posiadanych akcji Spółki	Udział w kapitale zakładowym Spółki	Łączna wartość nominalna akcji Spółki (zł)	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
Adam Stańczak 1)	15 433 455	27,07%	15 433 455	27,07%
Łukasz Stańczak 1)	1 899 315	3,33%	1 899 315	3,33%

1) Pan Adam Stańczak i Pan Łukasz Stańczak złożyli rezygnacje z Zarządu Emitenta, które weszły w życie z dniem 31 grudnia 2019 roku.

Według informacji posiadanych przez Zarząd Spo łki, w trakcie 2019 roku oraz w stosunku do 2018 roku nie nastąpiły z adne zmiany stanu posiadania akcji Emitenta przez powyz ej wskazane osoby zarządzające Spo łką, a nadto, wskazane osoby zarządzające Spo łką nie posiadają akcji ani udziało w w podmiotach powiązanych ze Spo łką.

Z informacji posiadanych przez Spo łkę wynika, z e pozostałe osoby zarządzające Spo łką nie posiadają akcji Spo łki ani udziało w w podmiotach powiązanych ze Spo łką.

Poniz sza tabela przedstawia informacje o liczbie i wartos ci nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziało w odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu Członko w Rady Nadzorczej Spo łki.

Członek Rady Nadzorczej Spółki	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym Spółki	Łączna wartość nominalna akcji Spółki (zł)	Udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
Maciej Cudny	804 814	1,41%	804 814	1,41%
Rossen Hadjiev	147 633	0,26%	147 633	0,26%
Marcin Skrzypiec 1)	15 401 802	27,01%	15 401 802	27,01%

1) Pan Marcin Skrzypiec pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej od dnia 26 czerwca 2019 roku.

Według informacji posiadanych przez Spółkę, w trakcie 2019 roku nie nastąpiły żadne zmiany stanu posiadania akcji Emitenta przez powyżej wskazane osoby nadzorujące Spółką, nadto wskazane osoby nadzorujące Spółką nie posiadają akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych z Spółką. Wyłącznie stan posiadania akcji Emitenta przez Pana Marcina Skrzypca zmienił się w stosunku do 2018 roku. Akcjonariusz ten posiadał bowiem 15 433 455 akcji, które stanowiły 27,07% kapitału zakładowego Spółki według stanu posiadania na 2018.

Z informacji posiadanych przez Emitenta wynika, że pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta nie posiadają akcji Spółki ani udziałów w podmiotach należących do powiązanych ze Spółką. Emitenta nie posiadają akcji Emitenta ani udziało w w podmiotach powiązanych ASM GROUP.

8.9. Opis polityki różnorodności

Emitent nie posiada procedur dotyczących polityki różnorodności, przy czym deklaruje, że funkcje członków Zarządu i Rady Nadzorczej powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci czy wieku. Wybór członków organów statutowych lub kluczowych członków kadry kierowniczej był dokonywany w oparciu o doświadczenie zawodowe i umiejętności znajdujące potwierdzone w dotychczasowej aktywności zawodowej każdej z osób. W opinii Emitenta wyżej powołane kryteria pozwalają na wybo r kandydato w do organów Spółki zapewniających realizację strategii, a w konsekwencji rozwo j Emitenta zgodnie ze strategią akcjonariuszy.

9. WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ

9.1. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej

W dniu 13 listopada 2017 roku Komitet Audytu, w oparciu o art. 130 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku (dalej: "Ustawa o biegłych"), przyjął Politykę Wyboru Firmy Audytorskiej oraz Procedurę Wyboru Firmy Audytorskiej przez ASM GROUP S.A. jako jednostkę zainteresowania publicznego. Główne założenia wskazanej polityki są następujące:

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonywany jest drogą postępowania ofertowego, przy czym każdy biorący udział w postępowaniu musi spełniać warunki i zasady wynikające z przepisów prawa.
Postępowanie ofertowe przeprowadza Komitet Audytu i przedkłada Radzie Nadzorczej rekomendację, na podstawie której Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o dokonaniu wyboru wykonawcy czynności rewizji finansowej. Członkowie Komitetu Audytu przy rekomendacji firmy audytorskiej, jak i Rada Nadzorcza Spółki przy wyborze firmy audytorskiej, powinni kierować się bezstronnością oraz niezależnością.
Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania.
Umowa o badanie ustawowe i przeglądy śródroczne sprawozdań finansowych powinna być zawarta w formie pisemnej na co najmniej dwuletni okres, w przypadku zawierania umowy z nową firmą audytorską, a także w przypadku przedłużenia umowy zawartej z firmą audytorską.
Zarząd Spółki zawiera umowę z podmiotem wybranym przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych, określającą zakres zadania i warunki współpracy.

9.2. Główne założenia polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem

W dniu 21 grudnia 2017 roku Komitet Audytu, w oparciu o art. 130 ust. 1 Ustawy o biegłych zatwierdził "Politykę świadczenia przez prowadzącą badanie firmę audytorską innych usług na rzecz ASM GROUP S.A. i Grupy Kapitałowej ASM GROUP". Główne założenia wskazanej polityki są następujące:

Spółka i spółki z Grupy Kapitałowej przestrzegają zakazu świadczenia na ich rzecz przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską, oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, z zastrzeżeniem listy usług dozwolonych.
Do listy usług dozwolonych należą m.in. usługi: przeprowadzanie procedury należytej staranności (ang. due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej; potwierdzanie spełnienia warunków (w tym obliczanie i potwierdzania wskaźników) zawartych umów kredytowych na

podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu.

Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych. Przy dokonywaniu oceny dopuszczalności świadczenia usług dozwolonych, Komitet Audytu bada, czy w danym przypadku zostały spełnione następujące wymogi:
- − świadczenie usług dozwolonych nie ma lub będzie mieć nieistotny bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe;
- − biegły rewident lub firma audytorska będą przestrzegać zasad niezależności ustanowionych w odnośnych regulacjach prawa polskiego i unijnego;
- − świadczenie usług dozwolonych będzie zgodne z interesem Spółki.
Oszacowanie wpływu świadczenia usług dozwolonych na badane sprawozdania finansowe zostanie wszechstronnie udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE3.

9.3. Informacje o firmie audytorskiej

Firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej ASM GROUP jest 4AUDYT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu.

W dniu 25 lipca 2019 roku Komitet Audytu, w oparciu o art. 130 ust. 1 Ustawy o biegłych, rekomendował Radzie Nadzorczej ASM GROUP S.A. wybór 4AUDYT spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu jako firmy audytorskiej. Stwierdził nadto, że rekomendacja wolna jest od wpływów strony trzeciej i nie została nań nałożona żadnego rodzaju klauzula, która ogranicza możliwość wyboru firmy audytorskiej na potrzeby przeprowadzenia badań ustawowych do określonych kategorii bądź wykazów biegłych rewidentów lub firm audytorskich. Komitet Audytu upoważnił również Przewodniczącego Komitetu Audytu do przekazania odpisu uchwały Radzie Nadzorczej Spółki.

Rekomendacja dotycząca wyboru 4AUDYT spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu jako firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania rocznych i przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz badania rocznych i przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki za lata obrotowe 2019 i 2020, spełnia warunki ww. przyjętej Polityki Wyboru Firmy Audytorskiej, i została sporządzona zgodnie z ww. Procedurą Wyboru Firmy Audytorskiej.

W związku z powyższym, w dniu 25 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyboru 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu jako firmy audytorskiej, której zadaniem będzie przeprowadzenie:

− przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku,
− przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku,
− przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku,
− przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku,
− badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku,
− badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku,
− badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku,
− badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku

które to sprawozdania zostaną sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

W dniu 7 sierpnia 2019 roku Zarząd Spółki zawarł umowę z 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu na przeprowadzenie wyżej określonych przeglądów i badań. Umowa dotyczy wykonanania sprawozdań z badania wyżej wskazanych sprawozdań finansowych.

Podkreślenia wymaga, że w 2019 roku nie były świadczone na rzecz Emitenta przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

Dane dotyczące wynagrodzenia uzyskanego przez firmę audytorską zostały podane w Nocie nr 55 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

Dodać trzeba, że sprawozdanie finansowe ASM Germany GmbH i Vertikom GmbH za rok 2019 podlega dodatkowemu badaniu przez firmę audytorską HABL + KARL Partnerschaftsgesellschaft Wirtschaftsprufungsgesellschaft z siedzibą w Monachium.

10. OPIS ISTOTNYCH CZYNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową wiąże się z ryzykami, których identyfikacja i stałe monitorowanie jest jednym z głównych zadań Zarządu Spółki. Zarząd Spółki na bieżąco analizuje sytuację na rynku wsparcia sprzedaży oraz na rynkach finansowych, dokonując jednocześnie stałej oceny ryzyka związanego z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Grupę ASM.

10.1. Informacja o faktycznych i potencjalnych skutkach pandemii koronawirusa SARS-CoV-2

Trwająca od początku 2020 roku w Europie pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 i związane z tym działania podejmowane przez administrację rządową Polski i innych krajów Unii Europejskiej, w tym wprowadzone stany zagrożenia epidemiologicznego lub stany epidemii, będą mieć istotny wpływ na działalność, rozwój i przyszłe wyniki finansowe samej Spółki jak i Grupy Kapitałowej Emitenta. Niniejsze ryzyko, zidentyfikowane przez Zarząd, jako istotne w działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej zostało zidentyfikowane już po zakończeniu roku obrotowego 2019, przy czym jako znaczące może negatywnie wpłynąć na przychody Grupy Kapitałowej oraz przychody samego Emitenta a także na koszty prowadzonej działalności, płynność finansową oraz możliwości związane z obsługą zadłużenia.

Ograniczenia w funkcjonowaniu sieci sprzedażowych, które są wiodącym miejscem świadczenia usług przez Grupę Kapitałową obiektów handlowych, dostawców produktów do obiektów handlowych, jak też ograniczenie dostępu do pracowników i współpracowników, będzie bowiem z pewnością prowadzić do zmniejszenia liczby zamówień na usługi oferowane przez spółki Grupy ASM.

Wprawdzie w poszczególnych krajach Unii Europejskiej zostały ogłoszone pakiety pomocowe dla przedsiębiorców i gospodarki w związku ze skutkami pandemii, tym niemniej Zarząd Emitenta dostrzega możliwość, że pakiety te będą niewystarczające lub trudne do uzyskania przez poszczególne spółki zależne.

Podkreślić trzeba przy tym jednocześnie, że dokładny rozmiar wpływu skutków pandemii wirusa na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest nieznany i trudny do oszacowania, jako że jest uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą Emitenta (jak np. czas trwania pandemii oraz ograniczeń administracyjnych z nią związanych).

Zarząd Emitenta będzie na bieżąco analizował sytuację związaną z pandemią, zarówno w Polsce, jak i w innych krajach, w których podmioty należące do Grupy ASM prowadzą działalność.

10.2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Niezależnie od skutków pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, opisanego powyżej, Zarząd Spółki wśród ryzyk najbardziej istotnych dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta zidentyfikował następujące ryzyka.

▪ Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną

Działalność Grupy ASM jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, Włoch, Niemiec, jak też Austrii i Szwajcarii, a w szczególności od tempa wzrostu PKB, stopy inflacji, stopy bezrobocia. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na rynku polskim lub zagranicznym może wpłynąć na zmniejszenie zapotrzebowania na usługi wsparcia sprzedaży, pracowników zewnętrznych, usługi merchandisigowe, a także ograniczenia wydatków na działania marketingowe ze strony przedsiębiorstw. Ewentualne spowolnienie gospodarcze na rynku polskim lub zagranicznym może negatywnie wpłynąć na zakładaną przez Spółkę rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju. Należy przy tym podkreślić, że Spółka nie ma co do zasady wpływu na wskazane ryzyko, z zachowaniem wszelkiej staranności może dostosować się do zmieniającej się sytuacji ekonomicznej i na bieżąco przeciwdziałać niekorzystnym jej skutkom.

▪ Ryzyko związane ze skalą prowadzonej działalności i z integracją przejmowanych podmiotów

Spółka prowadzi działalność zarówno na rynku krajowym, jak również na rynkach zagranicznych – we Włoszech i od czerwca 2018 roku w Niemczech, Austrii i Szwajcarii. Działalność podmiotów z Grupy ASM w różnych krajach Unii Europejskiej, w różnych środowiskach prawnych i kulturowych może rodzić dodatkowe trudności organizacyjne, którym Spółka stara się aktywnie przeciwdziałać na co dzień. W szczególności w trakcie trwającego procesu integracji z Grupą Vertikom może dojść do ujawnienia nie rozpoznanych do tej pory niekorzystnych zdarzeń gospodarczych, które mogą wpłynąć negatywnie na zakładaną pierwotnie wartość efektów synergii. Istnieje ryzyko, że przejęte podmioty mogą być obciążone zobowiązaniami, być stroną sporów i postępowań lub mieć inne problemy natury organizacyjnej, prawnej lub finansowej, które generować będą dodatkowe koszty.

▪ Ryzyko związane z koniunkturą w branży wsparcia sprzedaży

Koniunktura w branży wsparcia sprzedaży, w której Grupa Kapitałowa prowadzi działalność jest skorelowana z koniunkturą w branży sprzedaży detalicznej sprzedaży produktów. Tak więc, czynniki wpływające na spadek wielkości sprzedaży detalicznej w sposób pośredni wpływają na pogorszenie się sytuacji w sektorze wsparcia sprzedaży. W oczywisty sposób wpływ na ryzyko związane z koniunkturą w branży wsparcia sprzedaży będzie miała pandemia koronawirusa i związane z jej działaniem ograniczenia w handlu i produkcji wprowadzone przez poszczególne kraje, w których spółki zależne od Emitenta prowadzą działalność gospodarczą. Zarząd stale analizuje sytuacje związaną z wpływem czynników ryzyka na sytuację w branży wsparcia sprzedaży.

▪ Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych

Niekorzystny wpływ na wyniki finansowe może mieć umacnianie w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów Grupy ASM (np. wskutek koncentracji kapitałowej), jak też pojawienie się nowych podmiotów konkurencyjnych. Zarząd Spółki ma świadomość, że przedsiębiorstwa rywalizujące z Spółką oraz spółkami z Grupy Kapitałowej na rynku mogą zacząć stosować wzmożoną konkurencję cenową. Emitent ogranicza wskazane ryzyko m.in. dążąc do świadczenia usług jak najwyższej jakości.

▪ Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów

Spółki z Grupy ASM podpisują wieloletnie kontrakty, na podstawie których realizuje swoje usługi na rzecz kluczowych klientów. Istnieje, jednakże ryzyko, iż ze względu na trwającą od początku 2020 roku w Europie pandemię koronawirusa SARS-CoV-2, klienci kluczowi wypowiedzą lub nie przedłużą zawartych umów, co wpłynie na obniżenie przychodów realizowanych przez Grupę ASM. Spółka stara się minimalizować powyższe ryzyko przez świadczenie usług wysokiej jakości dostosowanych do bieżących potrzeb klientów oraz budowę̨ relacji biznesowych z klientami, umożliwiających długookresową współprace, a nadto dąży do pozyskania wciąż nowych klientów.

▪ Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Wykwalifikowana kadra zarządzająca, managerska oraz specjaliści świadczący usługi lub wykonujący prace na rzecz Grupy Kapitałowej, stanowią jedną z najważniejszych wartości Emitenta i Grupy Kapitałowej. Dla działalności Emitenta istotne znaczenie ma jakość, posiadane kompetencje oraz know-how osób stanowiących kadrę zarządzającą oraz kadrę kierowniczą. Odejście którejkolwiek z wymienionych osób wiąże się z utratą wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego zarządzania Spółką. W związku z tym utrata osób stanowiących kadrę zarządzającą Emitenta lub kluczowych członków kadry managerskiej Grupy Kapitałowej może wpłynąć na okresowe pogorszenie wyników finansowych.

▪ Ryzyko związane z zmianami regulacji prawnych

Niekorzystny czynnik dla stabilności prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową stanowią wciąż szybko zmieniające się przepisy prawa w Polsce i w pozostałych krajach, w których Grupa ASM prowadzi działalność, w szczególności w zakresie dotyczącym rynku pracy. Niestabilność przepisów prawa, szybkość zmian legislacyjnych, dość często bez wystarczająco ustanowionego vacatio legis oraz dynamicznie zmieniające się wykładnie przepisów mogą potencjalnie przyczynić się do zmniejszenia uzyskiwania przychodów, wzrostu kosztów prowadzonej działalności gospodarczej przez Emitenta oraz jego spółki zależne.

Obecne jest także ryzyko kwestionowania przez uprawnione organy administracji rządowej, prawidłowości stosowania/interpretowania przepisów prawa przez spółki z Grupy Kapitałowej, szczególnie w zakresie zatrudniania pracowników, w tym pracowników tymczasowych. Ryzyko to jest wysokie z uwagi na brak wypracowanych procedur i jednolitej interpretacji przepisów. Spółki z Grupy Kapitałowej w celu ograniczenia tego ryzyka na bieżąco monitorują doktrynę oraz judykaturę, dostosowując swoją działalność do przyjętych interpretacji i wykładni nowych przepisów prawa.

Dodatkowo, trzeba zwrócić uwagę, że polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, które nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Należy przy tym podkreślić, że Spółka nie ma wpływu na kształtowanie się przepisów prawa oraz ich interpretacji, może jedynie z zachowaniem wszelkiej staranności dostosować się do zmieniającego się otoczenia prawnego.

▪ Ryzyko związane z ochroną danych osobowych

Ryzyko związane z ochroną danych osobowych wiąże się przede wszystkim z wysokimi karami finansowymi wprowadzonymi przez Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE z dnia 27 kwietnia 2016 r. Wśród administracyjnych kar pieniężnych występują kary pieniężne w wysokości do 10 000 000 euro, a w przypadku przedsiębiorstwa w wysokości 2% jego całkowitego, rocznego światowego obrotu z poprzedniego roku obrotowego, przy czym zastosowanie ma kwota wyższa.

Grupa Kapitałowa działa na rzecz redukcji ryzyka związanego z naruszeniem zasad ww. Rozporządzenia, dążąc do przestrzegania obowiązków wyznaczonych przez jego przepisy. W szczególności poczyniła odpowiednie przygotowania infrastrukturalne, dostosowała posiadaną politykę bezpieczeństwa danych do nowych uregulowań, stworzyła odpowiednie klauzule informacyjne.

▪ Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

W ocenie Emitenta postępowania, w których stroną jest jednostka zależna od Emitenta zostały uznane za istotne dla działalności Emitenta. Postępowania te zostały opisane w treści niniejszego sprawozdania. Niezależnie od tego, należy wskazać, że aktywność poszczególnych spółek zależnych w branży wsparcia sprzedaży, rodzi potencjalne ryzyka związane z ewentualnymi roszczeniami w odniesieniu do świadczonych usług oraz zatrudnienia osób w podmiotach zależnych od Spółki. Powstałe roszczenia mogą potencjalnie w negatywny sposób wpłynąć na wyniki finansowe.

10.3. Ryzyka walutowe, kredytowe, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych, utraty płynności finansowej oraz stóp procentowych

− Ryzyko walutowe

Na dzien sporządzenia niniejszego Sprawozdania ryzyko walutowe dotyczy szczego lnie kursu wymiany waluty polskiej oraz euro. Aprecjacja złotego względem euro moz e negatywnie wpłynąc na prezentowane wyniki finansowe.

− Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako możliwość niewykonania umów kredytowych lub złamania wskaźników finansowych lub wskaźników zadłużenia określonych w umowach z instytucjami finansowymi. Zarząd Grupy aktywnie współpracuje z bankiem finansującym nad dostosowywaniem struktury kredytowej Grupy ASM.

− Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Spo łka oraz spo łki z Grupy Kapitałowej posiadają plany i procedury zapewniające finansowanie przyszłych inwestycji, dzięki czemu przepływy pienięz ne na kolejne okresy są z go ry okres lone i pozwalają zminimalizowac ryzyko istotnych zakło cen przepływo w s rodko w pienięz nych.

− Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Dotyczy sytuacji, w kto rej Grupa Kapitałowa nie byłaby w stanie realizowac swoich zobowiązan finansowych w momencie ich wymagalnos ci. Jednak Zarząd Spo łki i zarządy poszczego lnych spo łek zalez nych na biez ąco analizują strukturę płynnos ci aktywo w spo łek oraz zapadalnos ci pasywo w, co pozwala w sposo b efektywny monitorowac i zarządzac ryzykiem płynnos ci oraz w kaz dym czasie podejmowac decyzje mające na celu zapewnienie optymalizacji płynnos ci finansowej.

− Ryzyko stóp procentowych

Emitent oraz spo łki z Grupy Kapitałowej prowadząc działalnos c korzystają z finansowania dłuz nego w postaci kredyto w bankowych. Wzrost wysokos ci sto p procentowych będący konsekwencją decyzji władz monetarnych lub niekorzystnych zmian gospodarczych moz e wpłynąc na zwiększenie koszto w finansowania dłuz nego. Nalez y takz e zaznaczyc , iz wpływ na kształtowanie się koszto w finansowych Grupy Kapitałowej mają decyzje zaro wno polskich, jak i europejskich władz monetarnych. Wzrost koszto w pozyskania finansowania obcego moz e spowodowac zmniejszenie wyniko w finansowych.

10.4. Informacja o przyjętych celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

Zarząd Grupy analizuje mikro i makro czynniki ekonomiczne i wpływ tych czynniko w na rozwo j rynku wsparcia sprzedaz y. Zarządzanie ryzykiem utraty płynnos ci finansowej polega przede wszystkim na monitorowaniu oraz analizowaniu wskaz niko w płynnos ci opartych na pozycjach bilansowych, analizie poziomu aktywo w płynnych w relacji do przepływo w pienięz nych.

Zarządzanie ryzykiem kursowym polega przede wszystkim na odpowiednim dopasowaniu walutowym z ro dła finansowania do oryginalnej waluty inwestycji/transakcji. Emitent rozlicza transakcje zagraniczne w walucie euro, w kto rej Grupa Kapitałowa uzyskuje przychody, co zdaniem Emitenta ma pozytywny wpływ na minimalizowanie ryzyka związanego z zmianą kursu walut.

11. OPIS GŁÓWNYCH CECH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Roczne sprawozdania finansowe sporządzane są przez biuro księgowe, które jest odpowiedzialne za prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz przygotowanie sprawozdań finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych). Następnie, kontrola nad procesem sporządzania rocznych sprawozdań finansowych, sprawowana jest przez pracowników Działu Finansowego, Dział Kontrolingu ASM GROUP. Sprawozdania sprawdzane są pod względem:

zgodności z księgami rachunkowymi;
istotnych zniekształceń danych finansowych lub błędów rachunkowych;
prawdziwości i rzetelności sytuacji finansowo gospodarczej;
istotnych ujawnień.

Nadzór nad procesem przygotowania skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych sprawuje Zarząd, którego zadaniem jest weryfikacja oraz monitorowanie poprawności realizacji działań wewnętrznych zgodnie z przepisami prawa i standardami Grupy Kapitałowej ASM GROUP. Dyrektor finansowy weryfikuje oraz porównuje wyniki zaprezentowane w sprawozdaniach z raportami zarządczymi. Wszelkie istotne odchylenia pomiędzy oczekiwaniami wynikającymi z raportów zarządczych a sprawozdaniami są analizowane oraz wyjaśniane.

Następnie, roczne sprawozdania finansowe są zatwierdzane lub z uwagami przekazywane ponownie do działu finansowego lub dyrektora finansowego, gdzie są poprawiane lub uzupełniane zgodnie z uwagami Zarządu.

Zatwierdzone przez Zarząd Spółki roczne sprawozdania przekazywane są członkom Rady Nadzorczej.

Zaopiniowane pozytywnie przez Radę Nadzorczą sprawozdania uzyskują zgodę na publikację.

Sprawozdania półroczne podlegają przeglądowi przez biegłego rewidenta. Z kolei sprawozdania roczne podlegają badaniu przez biegłego rewidenta.

12. STOSOWANIE ZASAD DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW

Emitenta od dnia debiutu jego akcji na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podlega zasadom ładu korporacyjnego zebranym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", który stanowi Załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku. Dokument ten przygotowany został przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i udostępniony w jej siedzibie oraz na specjalnej stronie internetowej poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego dostępnej pod adresem https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw.

Emitent przyjął i wprowadził do stosowania zasady ładu korporacyjnego opisane w dokumencie "Dobre praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Spółka dokłada wszelkich starań, by stosować wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w wyżej wymienionym dokumencie, starając się na każdym etapie swojego funkcjonowania realizować rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek z rynku regulowanego GPW.

Emitent po dopuszczeniu akcji serii A, serii B oraz serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego wynikające z dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", za wyjątkiem rekomendacji: III.R.1., VI.R.1., VI.R.2, zasad szczego łowych:

I.Z.1.2., I.Z.1.3., I.Z.1.7., I.Z.1.9, I.Z.1.10., I.Z.1.11., I.Z.1.12., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.2., II.Z.7., II.Z.10.1., II.Z.10.4., III.R.1., III.Z.2, III.Z.3., III.Z.4., III.Z.5., IV.R.3., V.Z.1., V.Z.6., VI.R.1., VI.R.2., VI.Z.4.

Poniższa tabela prezentuje zakres dobrych praktyk stosowanych przez Emitenta:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
I.R.1.	W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe.	Zasada jest stosowana
I.R.2.	Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.	Zasada nie dotyczy Spółki	Zasada nie ma zastosowania

I.R.3	Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa – wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.	Zasada jest stosowana
I.R.4	Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.	Zasada jest stosowana
I.Z.1.	Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
	I.Z.1.1. podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut spółki,	Zasada jest stosowana
	I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,	Zasada nie jest stosowana	Emitent na stronie internetowej publikuje skład Zarządu i Rady Nadzorczej. W chwili obecnej Emitent nie publikuje życiorysów zawodowych Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej oraz informacji o spełnianiu przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, jednakże nie wyklucza rozpoczęcia publikacji tych informacji w przyszłości. Emitent udostępnia informacje na temat życiorysów zawodowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w raportach bieżących w momencie powołania tych osób na stanowisko.
	I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,	Zasada nie jest stosowana	Na swojej stronie internetowej Emitent publikuje skład Członków Zarządu. W chwili obecnej Emitent nie publikuje szczegółowego schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu na stronie internetowej. Emitent nie wyklucza rozpoczęcia stosowania tej zasady w przyszłości.
	I.Z.1.4. aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami,	Zasada jest stosowana

I.Z.1.5. raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat,	Zasada jest stosowana
I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,	Zasada jest stosowana
I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,	Zasada nie jest stosowana	Emitent nie publikuje materiałów informacyjnych na temat przyjętej strategii. W przypadku dokonania takiej publikacji materiały zostaną niezwłocznie zamieszczone na korporacyjnej stronie internetowej Spółki. Emitent nie wyklucza rozpoczęcia stosowania tej zasady w przyszłości.
I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,	Zasada jest stosowana
I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend – łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,	Zasada nie jest stosowana
I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,	Zasada nie jest stosowana	Emitent nie publikuje prognoz finansowych.
I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,	Zasada nie jest stosowana	Emitent dokonuje wyboru biegłego rewidenta na podstawie ofert przedstawionych przez firmy audytorskie na każdy dwuletni okres. Każdorazowo wyboru biegłego rewidenta w oparciu o otrzymane oferty dokonuje Rada Nadzorcza w ramach swoich kompetencji, po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu.
I.Z.1.12. zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego,	Zasada jest stosowana

I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów,	Zasada jest stosowana
I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą,	Zasada jest stosowana
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,	Zasada nie jest stosowana	Powyższa zasada nie jest realizowana, bowiem funkcje członków Zarządu i Rady Nadzorczej powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, wieku czy też kierunku wykształcenia. Wybór członków organów statutowych był dokonywany w oparciu o doświadczenie zawodowe tych osób i umiejętności potwierdzone w ich dotychczasowej aktywności zawodowej.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,	Zasada nie jest stosowana	W ocenie Emitenta aktualnie stosowane zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. W przypadku zainteresowania akcjonariuszy lub inwestorów takim sposobem transmisji obrad, Emitent nie wyklucza stosowania przedmiotowych zasad w przyszłości zgodnie z treścią informacji podanych przy zasadzie IV.R.2.
I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,	Zasada jest stosowana
I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,	Zasada jest stosowana

	I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,	Zasada jest stosowana
	I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,	Zasada nie jest stosowana	Przebieg obrad walnego zgromadzenia Emitent utrwala za pomocą wymaganego przepisami prawa protokołu sporządzonego przez notariusza. Emitent nie zamieszcza na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. W przypadku zainteresowania ze strony akcjonariuszy lub inwestorów taką formą dokumentowania przebiegu obrad walnego zgromadzenia Emitent będzie dokonywał zapisu w formie audio lub wideo tych obrad i będzie publikował na stronie internetowej.
	I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.	Zasada jest stosowana
I.Z.2.	Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.	Zasada nie dotyczy spółki	Struktura akcjonariatu Emitenta ani charakter prowadzonej przez niego działalności nie wymagają stosowania w całości tej zasady. Emitent zaznacza, że jego strona internetowa funkcjonuje także w języku angielskim.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Spółką giełdową kieruje zarząd, jego członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.

Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają w interesie spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
II.R.1.	W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu	Zasada jest stosowana

	i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.
II.R.2.	Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.	Zasada jest stosowana
II.R.3.	Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.	Zasada jest stosowana
II.R.4.	Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.	Zasada jest stosowana
II.R.5.	W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej.	Zasada jest stosowana
II.R.6.	Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania zarządu spółki.	Zasada jest stosowana
II.R.7.	Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki.	Zasada jest stosowana

II.Z.1.	Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.	Zasada nie jest stosowana	Na stronie internetowej Emitent publikuje wyłącznie skład Członków Zarządu. W chwili obecnej Emitent nie publikuje szczegółowego schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu, bowiem podział taki nie został sformalizowany w przedsiębiorstwie Emitenta. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, wszyscy Członkowie Zarządu Emitenta są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.
II.Z.2.	Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.	Zasada nie jest stosowana	Emitent stosuje się do obowiązujących przepisów prawa, m.in. art. 380 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym członek zarządu nie może bez zgody Emitenta zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej.
II.Z.3.	Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.	Zasada jest stosowana
II.Z.4.	W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.	Zasada jest stosowana
II.Z.5.	Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.	Zasada jest stosowana

II.Z.6.	Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.	Zasada jest stosowana
II.Z.7.	W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.	Zasada nie jest stosowana	W przedsiębiorstwie Emitenta funkcjonuje jedynie komitet audytu, powołany w ramach struktur Rady Nadzorczej. Emitent nie planuje powoływania innych komisji i komitetów określonych w Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej.
II.Z.8.	Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.	Zasada jest stosowana
II.Z.9.	W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki.	Zasada jest stosowana
II.Z.10.	Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:
	II.Z.10.1 ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;	Zasada nie jest stosowana	Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Emitenta. Sprawozdanie to nie zawiera jednak wszystkich elementów wskazanych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016". Emitent jest w trakcie realizacji procesu mającego na celu stosowania tej zasady w kolejnych latach swojej działalności.
- - -	II.Z.10.2 sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat: składu rady i jej komitetów, spełniania przez członków rady kryteriów niezależności, liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie, dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;	Zasada jest stosowana
	II.Z.10.3 ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;	Zasada jest stosowana

	II.Z.10.4 ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.	Zasada nie jest stosowana	Emitent nie ma polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
III.Z.11.	Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.	Zasada jest stosowana

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
III.R.1.	Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.	Zasada nie jest stosowana	Z uwagi na rozmiar zatrudnienia Emitenta nie stosuje tej zasady.
III.Z.1.	Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.	Zasada jest stosowana
III.Z.2.	Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.	Zasada nie jest stosowana	Z uwagi na strukturę zatrudnienia w Spółce obecnie nie ma wyodrębnionego stanowiska odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance
III.Z.3.	W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.	Zasada nie jest stosowana	Po zakończeniu procesu wdrożenia systemów mających na celu zmianę zasad zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego i compliance, zostaną wyodrębnione stanowiska odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, a osoby pełniące te funkcje będą podlegać bezpośrednio Prezesowi Zarządu oraz będą miały możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu.
III.Z.4.	Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.	Zasada nie jest stosowana	Po zakończeniu procesu wdrożenia systemów mających na celu zmianę zasad funkcjonowania audytu wewnętrznego w przedsiębiorstwie Emitenta, zasada będzie stosowana.

III.Z.5.	Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.	Zasada nie jest stosowana	W Spółce obecnie nie istnieją sformalizowane procedury i wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządza ryzykiem oraz compliance. Działania te są podejmowane bez formalnych procedur, które w chwili obecnej Emitent opracowuje w celu wypełnienia tych zasad. Po zakończeniu procesu zmiany procesów związanych z tymi obszarami i wyodrębnieniu w strukturze organizacyjnej Emitenta stanowisk odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, osoby pełniące te funkcje będą składać Radzie Nadzorczej okresowe sprawozdania, a Rada Nadzorcza będzie monitorować skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1.
III.Z.6.	W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami	Zasada jest stosowana

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów.

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
IV.R.1.	Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.	Zasada jest stosowana

IV.R.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 2) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.	Zasada jest stosowana
IV.R.3.	Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.	Zasada nie dotyczy spółki	Papiery wartościowe Emitenta nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach.
IV.Z.1.	Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.	Zasada jest stosowana
IV.Z.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.	Zasada jest stosowana
IV.Z.3.	Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.	Zasada jest stosowana

IV.Z.4.	W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.	Zasada jest stosowana
IV.Z.5.	Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia	Zasada jest stosowana
IV.Z.6.	Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.	Zasada jest stosowana
IV.Z.7.	Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.	Zasada jest stosowana
IV.Z.8.	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.	Zasada jest stosowana

IV.Z.9.	Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.	Zasada jest stosowana
IV.Z.10.	Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.	Zasada jest stosowana
IV.Z.11.	Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.	Zasada jest stosowana
IV.Z.12.	Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.	Zasada jest stosowana
IV.Z.13.	W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.	Zasada jest stosowana
IV.Z.14.	Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.	Zasada jest stosowana

IV.Z.15.	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.	Zasada jest stosowana
IV.Z.16.	Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.	Zasada jest stosowana
IV.Z.17.	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.	Zasada jest stosowana
IV.Z.18.	Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.	Zasada jest stosowana

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi.

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
V.R.1.	Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację, jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.	Zasada jest stosowana

V.Z.1.	Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.	Zasada nie jest stosowana
V.Z.2.	Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.	Zasada jest stosowana
V.Z.3.	Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.	Zasada jest stosowana
V.Z.4.	W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego stanowiska na ten temat.	Zasada jest stosowana
V.Z.5.	Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.	Zasada jest stosowana

V.Z.6.	Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.	Zasada nie jest stosowana	Emitent aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i zasady postępowania w obliczu ewentualnego konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Emitent stosuje w tym zakresie obowiązujące przepisy prawa.
--------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	------------------------------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

VI. Wynagrodzenia

Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów.

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
VI.R.1.	Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.	Zasada nie jest stosowana	Emitent opracował polityki wynagrodzeń dla członków organów Spółki. Wynagrodzenia dla członków organów spółki będą przyznawane na podstawie polityki wynagrodzeń i w tych kompetencjach wynagrodzenia dla członków organów statutowych Emitenta będą przyznawane przez uprawnione organy Spółki.
VI.R.2.	Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.	Zasada nie jest stosowana	Emitent opracował politykę wynagrodzeń dla członków organów statutowych spełniającą zasadę.
VI.R.3.	Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.	Zasada nie dotyczy spółki	Zasada nie ma zastosowania
VI.R.4.	Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.	Zasada jest stosowana

VI.Z.1.	Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	Zasada jest stosowana
VI.Z.2.	Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.	Zasada jest stosowana
VI.Z.3.	Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.	Zasada jest stosowana
VI.Z.4	Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego	Zasada nie jest stosowana	Emitent opracował politykę wynagrodzeń i zasada będzie stosowana po zatwierdzeniu polityki przez Walne Zgromadzenie

nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki
wynagrodzeń z punktu widzenia
realizacji jej celów, w szczególności
długoterminowego wzrostu
wartości dla akcjonariuszy
i stabilności funkcjonowania
przedsiębiorstwa.

Warszawa, dnia 30 czerwca 2020 roku.

Andrzej Nowak Dorota Kenny Jacek Pawlak Członek Zarządu Prezes Zarządu Członek Zarządu

AI assistant

ASM Group S.A. — Management Reports 2020

5510_rns_2020-06-30_4f4d674d-ca29-4c75-b5e6-d8d17979ac36.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

Spis treści

1. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

1.1. Podstawowe informacje o ASM GROUP S.A.

1.2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej ASM GROUP

1.3. Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej wraz z opisem ich przyczyn

1.3.1. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP w 2019 roku

▪ Nabycie kolejnych udziałów Vertikom GmbH przez ASM Germany GmbH

▪ Połączenie Vertikom Influence GmbH i Vitamin E – Gesellschaft fur Kommunikation mbH

▪ Sprzedaż udziałów Wunderknaben GmbH

▪ Połączenie Vertikom Activation GmbH i Vertikom Sales GmbH

▪ Wniosek o upadłość Pop-up my Brand GmbH

1.3.2. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP po zakończeniu 2019 roku

▪ Sprzedaż udziałów Vertikom Austria GmbH

▪ Sprzedaż Vertikom Switzerland GmbH

1.4. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta wraz z opisem metod ich finansowania, informacje o powiązaniach Emitenta z innymi podmiotami

1.5. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

1.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

2. PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

2.1. Podstawowe produkty i usługi Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta

Poniz ej przedstawiono przychody operacyjne wg segmento w.

2.2. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w towary i usługi Grupy Kapitałowej Emitenta

2.3. Informacje o znaczących umowach

2.4. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

2.5. Informacje dotyczące zatrudnienia

3. ROZWÓJ EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

3.1. Przyjęta strategia rozwoju, działania podjęte w ramach jej realizacji i opis perspektyw rozwoju

działalności Grupy Kapitałowej

3.2. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej

3.3. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta

3.4. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

3.5. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

4. UMOWY KREDYTOWE, POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE

4.1. Umowy kredytowe i pożyczki

▪ Pożyczka udzielona Emitentowi przez jego główych akcjonariuszy

▪ Aneksy do umowy kredytu w rachunku bieżącym zawarty między ASM GROUP S.A. i mBank S.A.

▪ Kredyt udzielony ASM GROUP S.A. przez mBank S.A.

▪ Kolejna pożyczka udzielona ASM GROUP S.A. przez jej głównych akcjonariuszy

▪ Przedłużenie finansowania spółek z Grupy Vertikom

▪ Pożyczka udzielona przez ASM GROUP S.A. na rzecz Vertikom GmbH

▪ Pożyczka udzielona przez ASM GROUP S.A. na rzecz ASM Germany GmbH

4.2. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

▪ Gwaracja bankowa z udziałem Trade S.p.A

5. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK FINANSOWY

5.1. Istotne zdarzenia w 2019 roku

▪ Nabycie udziałów Vertikom GmbH przez ASM Germany GmbH

▪ Wsparcie finansowe działalności operacyjnej Grupy Vertikom

▪ Ostateczne rozliczenie ceny zakupu Vertikom GmbH

▪ Wystąpienie z roszczeniem o zwrot części zapłaconej ceny przez ASM Germany GmbH

▪ Wystąpienie z roszczeniem o zwrot części zapłaconej ceny przez ASM Germany GmbH

▪ Zmiana Zarządu w ASM Germany GmbH

5.2. Istotne zdarzenia po zakończeniu 2019 roku

▪ Utrata istotnego klienta przez spółkę zależną

▪ Wygrane przez ASM Germany postępowanie sądowe dotyczące ostatecznego rozliczenia ceny zakupu Vertikom GmbH

▪ Pandemia koronawirusa SARS-CoV-2

▪ Podpisanie aneksów do Umowy Kredytowej z dnia 28 listopada 2019 roku zawartej przez ASM GROUP S.A. i mBank S.A.

▪ Zawarcie ugody przez ASM Germany GmbH w sprawie roszczeń wynikającym z umowy sprzedaży udziałów Vertikom GmbH

6. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ

6.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu

widzenia płynności Grupy ASM

6.3. Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy ASM

6.4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych

6.5. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

6.6. Objaśnienie różnic między wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami

6.7. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych

7. AKCJONARIAT EMITENTA

7.1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji

7.2. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych

akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

7.3. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne

7.4. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu i w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

7.5. System kontroli programów akcji pracowniczych

7.6. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych

8. STATUT EMITENTA I ORGANY STATUTOWE EMITENTA

8.1. Statut Emitenta i zasady jego zmiany

8.2. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Emitenta, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

8.3. Zasady dotyczące powołania i odwołania osób zarządzających Emitenta oraz opis ich uprawnień

ASM Group S.A. Management Reports 2020