SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

SPORZĄDZONE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 ROKU DO 30 CZERWCA 2020 ROKU

Warszawa, 30 wrzesień 2020 roku

Spis treści

1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP 3
1.1. Podstawowe informacje o ASM GROUP S.A 3
1.2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej ASM GROUP 3
1.3. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP 7
1.4. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 7
2. STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ 7
3. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE8
3.1. Wskazanie podstawowych wielkości ekonomiczno - finansowych 8
3.2. Komentarz do podstawowych wielkości ekonomiczno - finansowych wraz z charakterystyką istotnych dokonań i niepowodzeń 9
3.3. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń w okresie, którego dotyczy raport10
3.4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń po zakończeniu okresu, którego dotyczy raport13
4. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU14
5. INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA14
Umowy kredytowe, pożyczki, poręczenia i gwarancje15
6. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ15
7. AKCJONARIAT EMITENTA15
7.1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji16
7.2. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta16
7.2.1. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające16
7.2.2. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby nadzorujące17
8. ZAGROŻENIA I RYZYKA18
9. Podpisy Zarządu 22

1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

1.1. Podstawowe informacje o ASM GROUP S.A.

ASM GROUP Spó łka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Emilii Plater 53 ("Spó łka", "Emitent") jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej ASM GROUP.

Spó łka została zawiązana w dniu 5 sierpnia 2010 roku, a następnie w dniu 27 sierpnia 2010 roku została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000363620. Spó łce został nadany numer NIP: 5252488185 oraz numer REGON: 142578275. Spó łka działa na podstawie prawa polskiego, w szczególności Kodeksu Spó łek Handlowych.

W dniu 14 września 2016 roku wszystkie akcje Spó łki zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Poniższa tabela zawiera zestawienie podstawowych danych Spó łki.

ASM GROUP S.A.
Siedziba:	Warszawa (Polska)
Adres:	ul. Emilii Plater 53
	00-113 Warszawa
KRS:	0000363620
NIP:	5252488185
REGON:	142578275
Strona internetowa:	http://www.asmgroup.pl

1.2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej ASM GROUP

Grupa Kapitałowa ASM GROUP ("Grupa Kapitałowa", "Grupa ASM") działa na rynku wsparcia sprzedaży na terenie Polski, Włoch, Niemiec, Austrii i Szwajcarii, przede wszystkim w segmentach: merchandising, outsourcing sił sprzedaży, field marketing.

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej jest ASM GROUP S.A., któ ra realizuje funkcje holdingowe i koncentruje się obecnie na zarządzaniu Grupą Kapitałową.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku ASM GROUP S.A. posiadała bezpośrednio udział w kapitale zakładowym następujących spó łek: ASM Sales Force Agency sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Financial Service Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, TRADE S.p.A. z siedzibą w Turynie (Włochy) oraz ASM Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy).

Spółki z bezpośrednim udziałem kapitałowym ASM GROUP S.A.
Firma	Siedziba	Procent kapitału zakładowego posiadany przez ASM GROUP S.A.	Przedmiot działalności

ASM Sales Force Agency spółka z o.o.	Warszawa (Polska)	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing świadczone na rzecz dostawców oferujących produkty w obiektach handlowych w Polsce, a także outsourcing sił sprzedaży.
Gruppo Trade Service – Polska spółka z o.o.	Warszawa (Polska)	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing świadczone na rzecz dostawców oferujących produkty w obiektach handlowych w Polsce.
Financial Service Solutions spółka z o.o.	Warszawa (Polska)	100%	Usługi księgowe i controling świadczone na rzecz polskich spółek Grupy ASM i podmiotów trzecich.
Trade S.p.A.	Turyn (Włochy)	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing świadczone w obiektach handlowych we Włoszech.
ASM Germany GmbH	Hamburg (Niemcy)	50,1%	Spółka utworzona w celu zakupu i zarządzania spółkami zależnymi, wchodzącymi w skład Grupy Vertikom.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku w skład Grupy Kapitałowej weszły również spółki bezpośrednio zależne od Gruppo Trade Service – Polska spółki z o.o., to jest: Largo Group spółka z o.o. oraz GreyMatters spółka z. o.o.

Spółki powiązane przez Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o.
Firma	Procent kapitału zakładowego posiadany Siedziba przez Gruppo Trade Service – Polska spółka z o.o.		Przedmiot działalności
Largo Group spółka z o.o.	Warszawa (Polska)	100%	Udostępnianie personelu innym podmiotom,
GreyMatters spółka z o.o.	Warszawa (Polska)	100%	outsourcing sił sprzedaży.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku w skład Grupy Kapitałowej weszły również spółki bezpośrednio zależne od ASM Germany GmbH, to jest Vertikom GmbH, Vertikom Austria GmbH, Vertikom Switzerland GmbH.

Spółki powiązane przez ASM Germany GmbH
Firma	Siedziba	Procent kapitału zakładowego posiadany przez ASM Germany GmbH	Przedmiot działalności
Vertikom GmbH	Norymberga (Niemcy)	96,2%	Spółka holdingowa dla Grupy Vertikom, która realizuje funkcje administracyjne i zarządcze na rzecz spółek położonych w Niemczech.
Vertikom Austria GmbH	Wiedeń (Austria)	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing, w tym także projektowanie, organizacja i zarządzanie

Vertikom	Zurich
Switzerland GmbH	(Szwajcaria)	65%

kampaniami promocyjnymi, marketing, oraz public relations.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku w skład Grupy Kapitałowej weszły również spółki bezpośrednio zależne od Vertikom GmbH, to jest Vertikom Sales GmbH, Vertikom Sales Berlin GmbH, Wunderknaben Beteiligungs GmbH, Vitamin E – Gesellschaft für Kommunikation mbH, DialogFeld Sales Services GmbH, Pop-up my Brand GmbH, przy czym Pop-up my Brand GmbH pozostaje w stanie upadłości od września 2019 r.

Spółki powiązane przez Vertikom GmbH
Firma	Siedziba	Procent kapitału zakładowego posiadany przez Vertikom GmbH	Przedmiot działalności
Vertikom Sales GmbH	Eschborn (Niemcy)	100%
Vertikom Sales Berlin GmbH	Berlin (Niemcy)	100%	Usługi wsparcia sprzedaży z zakresu
Vitamin E – Gesellschaft für Kommunikation mbH	Hamburg (Niemcy)	100%	merchandising i field marketing.
DialogFeld Sales Services GmbH	Norymberga (Niemcy)	100%
Wunderknaben Beteiligungs GmbH	Erkrath (Niemcy)	72%	Spółka utworzona w celu administrowania i zarządzania spółką zależną.
Pop-up my Brand GmbH	Kolonia (Niemcy)	51%	Nie prowadzi działalności gospodarczej, znajduje się w stanie upadłości.

Spółka powiązana przez Wunderknaben Beteiligungs GmbH
Firma	Siedziba	Procent kapitału zakładowego posiadany przez Wunderknaben Beteiligungs GmbH	Przedmiot działalności
Wunderknaben Kommunikation GmbH	Erkrath (Niemcy)	100%	Agencja interaktywna, specjalizuje się w rozwiązaniach digital signage, realizuje innowacyjne projekty w przestrzeni internetowej, przez projektowanie, programowanie i produkcję treści do stron internetowych, blogów i kanałów w mediach społecznościowych.

Strukturę Grupy Kapitałowej ASM GROUP według stanu na dzień 30 czerwca 2020 r. prezentuje poniższy schemat.

Konsolidacji podlegają wszystkie wyżej wymienione spó łki, za wyjątkiem Pop Up My Brand GmbH z siedzibą w Kolonii (Niemcy). Zarząd majątkiem wskazanej spółki prawa niemieckiego sprawuje syndyk masy upadłościowej, co oznacza utratę kontroli nad tą spółką.

Dodać trzeba, że w skład Emitenta i spółek od niego zależnych nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe. Emitent i spółki zależne od Emitenta nie posiadają oddziałów (zakładów).

1.3. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP

W pierwszym półroczu 2020 r. miały miejsce następujące zdarzenia skutkujące zmianami w strukturze Grupy Kapitałowej.

§ Sprzedaż udziałów Vertikom Austria GmbH

W dniu 23 stycznia 2020 roku Vertikom GmbH z siedzibą w Norymberdze (Niemcy) zawarła umowę sprzedaży, na podstawie której wszystkie prawa i obowiązki związane z jej udziałem w spółce Vertikom Austria GmbH z siedzibą w Wiedniu (Austria) nabyła ASM Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy). Zgodnie z umową, przeniesienie praw do udziałów ma skutek ekonomiczny od dnia 1 stycznia 2020 roku. W wyniku wskazanej transakcji, ASM Germany GmbH nabyła jeden udział stanowiący 100% kapitału zakładowego Vertikom Austria GmbH, o nominalnej wartości 37 234,00 EUR.

Opisana transakcja jest związana z reorganizacją Grupy Vertikom.

§ Sprzedaż Vertikom Switzerland GmbH

W dniu 23 stycznia 2020 roku Vertikom GmbH z siedzibą w Norymberdze (Niemcy) zawarła umowę sprzedaży, na podstawie której wszystkie prawa i obowiązki związane z jej udziałem w spółce Vertikom Switzerland GmbH z siedzibą w Zurich (Szwajcaria) nabyła ASM Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy). Zgodnie z umową, przeniesienie praw do udziałów ma skutek ekonomiczny od dnia 1 stycznia 2020 roku. W wyniku wskazanej transakcji, ASM Germany GmbH nabyła 130 udziałów stanowiących 65% kapitału zakładowego Vertikom Switzerland GmbH, o łącznej nominalnej wartości 13 000,00 CHF.

Opisana transakcja jest związana z reorganizacją Grupy Vertikom.

Zarząd Spółki wskazuje, że nie wystąpiły inne zmiany organizacji Grupy Kapitałowej do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania.

1.4. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku Emitent ani żadna z spółek zależnych od Emitenta nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe.

2. STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ

Grupa Kapitałowa ASM GROUP nie publikowała prognoz na 2020 rok, w związku z tym niniejsze Sprawozdanie nie zawiera stanowiska Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników.

3. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Poniżej znajdują się informacje o podstawowych wielkościach ekonomiczno - finansowych Grupy Kapitałowej ASM, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe.

3.1. Wskazanie podstawowych wielkości ekonomiczno - finansowych

Poniżej przedstawiono skonsolidowane wybrane dane finansowe.

WYBRANE POZYCJE	30.06.2020			31.12.2019			30.06.2019
BILANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ	'000 PLN	'000 EUR	Struktura	'000 PLN	'000 EUR	Struktura	'000 PLN	'000 EUR	Struktura
Aktywa trwałe	107 994	24 182	50,8%	135 090	31 722	50,0%	160 703	37 795	56,2%
Aktywa obrotowe	104 711	23 446	49,2%	135 003	31 702	50,0%	125 239	29 454	43,8%
AKTYWA OGÓŁEM	212 705	47 628	100,0%	270 093	63 424	100,0%	285 942	67 249	100,0%
Kapitał własny	29 121	6 521	13,7%	57 007	13 387	21,1%	81 043	19 060	28,3%
Zobowiązania długoterminowe	59 233	13 263	27,8%	50 229	11 795	18,6%	52 946	12 452	18,5%
Zobowiązania krótkoterminowe	124 351	27 844	58,5%	162 857	38 243	60,3%	151 953	35 737	53,1%
PASYWA OGÓŁEM	212 705	47 628	100,0%	270 093	63 424	100,0%	285 942	67 249	100,0%

WYBRANE POZYCJE WYNIKOWE	- 30.06.2020	01.01.2020	Struktura	01.01.2019 - 30.06.2019	Struktura
GRUPY KAPITAŁOWEJ NARASTAJĄCO	'000 PLN	'000 EUR		'000 PLN	'000 EUR
Przychody ze sprzedaży	201 428	45 353	100,0%	270 708	63 132	100,0%
Koszty działalności operacyjnej	210 264	47 343	104,4%	267 461	62 374	98,8%
Zysk (strata) na sprzedaży	- 8 836	- 1 990	- 4,4%	3 247	757	1,2%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT)	- 27 111	- 6 104	- 13,5%	4 417	1 030	1,6%
EBITDA (EBIT plus amortyzacja)	- 21 147	- 4 761	- 10,5%	10 611	2 475	3,9%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 30 275	- 6 817	- 15,0%	2 606	608	1,0%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	- 30 008	- 6 756	- 14,9%	673	157	0,2%

Poniżej przedstawiono jednostkowe wybrane dane finansowe.

WYBRANE POZYCJE BILANSOWE EMITENTA	30.06.2020			31.12.2019			30.06.2019
	'000 PLN	'000 EUR	Struktura	'000 PLN	'000 EUR	Struktura	'000 PLN	'000 EUR	Struktura
Aktywa trwałe	75 177	16 833	96,7%	103 219	24 238	97,2%	113 488	26 690	94,0%

Aktywa obrotowe	2 571	576	3,3%	3 023	710	2,8%	7 193	1 692	6,0%
AKTYWA OGÓŁEM	77 748	17 409	100,0%	106 242	24 948	100,0%	120 681	28 382	100,0%
Kapitał własny	18 736	4 195	24,1%	47 467	11 146	44,7%	75 698	17 803	62,7%
Zobowiązania długoterminowe	51 692	11 575	66,5%	34 193	8 029	32,2%	34 131	8 027	28,3%
Zobowiązania krótkoterminowe	7 320	1 639	9,4%	24 582	5 772	23,1%	10 852	2 552	9,0%
PASYWA OGÓŁEM	77 748	17 409	100,0%	106 242	24 948	100,0%	120 681	28 382	100,0%

WYBRANE POZYCJE WYNIKOWE	01.01.2020 - 30.06.2020		Struktura	01.01.2019 - 30.06.2019		Struktura
EMITENTA NARASTAJĄCO	'000 PLN	'000 EUR		'000 PLN	'000 EUR
Przychody ze sprzedaży	2 032	458	100,0%	2 314	540	100,0%
Koszty działalności operacyjnej	3 108	700	152,9%	3 557	830	153,7%
Zysk (strata) na sprzedaży	- 1 076	- 242	- 52,9%	- 1 243	- 290	- 53,7%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT)	- 1 112	- 250	- 54,7%	- 1 245	- 290	-53,8%
EBITDA (EBIT plus amortyzacja)	- 867	- 195	- 42,7%	- 948	- 221	-41,0%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 29 394	- 6 618	- 1 446,4%	4 301	1 003	185,9%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	- 28 731	- 6 469	- 1 413,8%	4 636	1 081	200,3%

3.2. Komentarz do podstawowych wielkości ekonomiczno - finansowych wraz z charakterystyką istotnych dokonań i niepowodzeń

Przychody

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży usług (produktów) w I półroczu 2020 roku wyniosły 201 428 tys. zł, co oznacza ich spadek o 69 280 tys. zł, tj. o 25,6% w stosunku do porównywalnego okresu 2019 roku.

Największy udział w przychodach Grupy stanowiły przychody z segmentu merchandising, które w omawianym okresie kształtowały się na poziomie 85 021 tys. zł, co stanowi ich spadek w stosunku do okresu porównywalnego o 9 210 tys. zł tj. o 9,8%.

Drugi pod względem wielkości segment field marketing odnotował przychód na poziomie 64 356 tys. zł, co stanowi spadek o 32 353 tys. zł, tj. o 33,5% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Koszty

Skonsolidowane koszty działalności operacyjnej Grupy w I półroczu bieżącego roku wyniosły 210 264 tys. zł, co oznacza ich spadek o 57 197 tys. zł, tj. o 21,4% w stosunku do I półrocza 2019 roku. Zmiana ta spowodowana jest głównie spadkiem przychodów ze sprzedaży usług realizowanych przez Grupę. Największy udział w kosztach operacyjnych stanowiły koszty usług obcych oraz koszty świadczeń pracowniczych (odpowiednio 45,6% oraz 45,0%).

EBIT (zdefiniowany jako wynik na działalności operacyjnej)

Skonsolidowany EBIT za I półrocze 2020 roku wyniósł - 27 111 tys. zł, co oznacza jego spadek o 31 528 tys. zł, tj. 713,8% w stosunku do analogicznego okresu roku 2019.

EBITDA (zdefiniowany jako wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację)

Skonsolidowany EBITDA wyniósł - 21 147 tys. zł, co oznacza jego spadek o 31 758 tys. zł, tj. 299,3% w stosunku do I półrocza 2019 roku.

Struktura skonsolidowanych aktywów i pasywów

Suma bilansowa w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy wg stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku wyniosła 212 705 tys. zł i jest niższa w stosunku do stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku o 73 237 tys. zł (tj. o 25,6%).

Aktywa trwałe stanowią 50,8% sumy bilansowej według stanu na dzień 30 czerwca 2020, natomiast aktywa obrotowe 49,2% (na 31 grudnia 2019 roku stanowiły odpowiednio 50,0% i 50,0%).

Największy udział w aktywach obrotowych stanowią należności z tytułu dostaw i usług i kształtują się one na poziomie 51 300 tys. zł, i jest to spadek o 42,4% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku kapitał własny Grupy stanowi 13,7% źródeł finansowania i jest to poziom o 7,4 p. p. niższy w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2019.

Porównując strukturę zobowiązań na dzień bilansowy w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku, zauważyć można wzrost zobowiązań długoterminowych o 17,9% oraz spadek zobowiązań krótkoterminowych o 23,6%.

Największą pozycję zobowiązań krótkoterminowych stanowią zobowiązania z tytułu dostaw i usług, co spowodowane jest specyfiką działalności spółek Grupy. Na dzień 30 czerwca 2020 wynosiły one 28 016 tys. zł. i jest to spadek o 35,0% w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku.

W odniesieniu do Emitenta, Zarząd Emitenta rozpoznał na dzień 30 czerwca 2020 roku odpis aktualizujący wartość inwestycji w jednostki zależne w kwocie 28 045 tys. zł. Rozpoznano również odpis aktualizujący wartość pożyczek udzielonych przez Emitenta jednostkom zależnym (spółkom z Grupy Vertikom) w kwocie 2 229 tys. zł.

W odniesieniu do Grupy ASM, Zarząd Emitenta rozpoznał na dzień 30 czerwca 2020 roku odpis wartości firmy w kwocie 29 300 tys. zł.

Dokonanie odpisu spowodowane zostało brakiem realizacji założeń przyjętych w rocznych testach na utratę wartości aktywów przypisanych do Grupy Vertikom, wskutek nieotrzymania zewnętrznego finansowania w 2020 r.

Zarząd Spółki wskazuje, że dodatkowe wyjaśnienia do kwot wskazanych w Sprawozdaniu zostały zawarte również w notach sporządzonych do śródrocznego skróconego skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego.

3.3. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń w okresie, którego dotyczy raport

Poniżej znajduje się wykaz najważniejszych zdarzeń dotyczących Grupy Kapitałowej, jakie miały miejsce w pierwszym półroczu 2020 roku.

§ Rozliczenie ceny zakupu Vertikom GmbH

W dniu 7 lutego 2020 roku niemiecki sąd arbitrażowy uwzględnił w całości roszczenie ASM Germany GmbH o zwrot części ceny zapłaconej w wykonaniu umowy sprzedaży udziałów Vertikom GmbH. Zgodnie z rozstrzygnięciem niemieckiego sądu, Seafort Advisors I GmbH & Co. KG został zobowiązany do zapłaty na rzecz ASM Germany GmbH kwoty 1 228 777,60 EUR, wraz z odsetkami, Pan Wolfgang Peterlik i Pan Georg Linnerth zostali zobowiązani do zapłaty kwot po 16 350,45 EUR, wraz z odsetkami. Rozstrzygnięcie zostało wykonane, kwoty wskazane w rozstrzygnięciu zostały przekazane na rzecz ASM Germany GmbH.

Należy wspomnieć, że we wrześniu 2018 roku miało miejsce ostateczne rozliczenie całkowitej ceny zakupu spółki Vertikom GmbH, w oparciu o wyniki potwierdzone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Vertikom GmbH, sporządzonym na dzień 31 maja 2018 roku ("Closing Date Accounts"). Z tego rozliczenia wynikało, że ASM Germany GmbH zapłaciła cenę, która powinna być pomniejszona. Sprzedający nie zgodzili się z tym rozrachunkiem. Wobec powyższego, w dniu 28 stycznia 2019 roku ASM Germany GmbH wystąpiła do niemieckiego sądu arbitrażowego z roszczeniem o zwrot części ceny zapłaconej w wykonaniu umowy sprzedaży udziałów Vertikom GmbH. Roszczenie zostało skierowane do wszystkich sprzedawców: Seafort Advisors i GmbH & Co. KG, Pana Oliver Walter, Pana Gert Pieplow-Scholl, Pan Wolfgang Peterlik oraz Pana Georg Linnerth. W maju 2019 roku Pan Gert Pieplow-Scholl uznał roszczenie i zapłacił swój dług wobec ASM Germany GmbH, a z Panem Oliver Walter została zawarta ugoda.

Z środków otrzymanych na mocy ww. rozstrzygnięcia niemieckiego sądu arbitrażowego, w dniu 25 czerwca 2020 r. ASM Germany GmbH dokonała częściowej spłaty kredytu inwestycyjnego z dnia 28 maja 2018 r. w wysokości 1.400.000 EUR na rzecz mBank S.A. Wobec tego, pozostały do zapłaty cztery raty tego kredytu, z terminem zapadalności na dzień 30.09.2020 r., na dzień 31.12.2020 r., na dzień 31.03.2021 r., na dzień 30.06.2021 r.

§ Porozumienie w sprawie roszczeń z umowy sprzedaży Vertikom GmbH

W dniu 23 czerwca 2020 r. ASM Germany GmbH zawarła ugodę z Seafort Advisors I GmbH & Co. KG, na podstawie której Seafort Advisors I GmbH & Co. KG zobowiązał się do zapłaty na rzecz ASM Germany GmbH kwoty 700 000 EUR, z kolei Pan Wolfgang Peterlik i Pan Georg Linnerth zobowiązali się do zapłaty kwoty po 15 000 EUR każdy z nich, tytułem zaspokojenia roszczenia wskazanego w pozwie z dnia 5 grudnia 2019 r. Ugoda ta została wykonana a wskazany pozew został cofnięty przez ASM Germany GmbH.

Należy wspomnieć, że w dniu 5 grudnia 2019 roku ASM Germany GmbH wystąpiła do niemieckiego sądu arbitrażowego z roszczeniem o zapłatę kwoty 1.274.723,40 EUR wraz z odsetkami, tytułem zdarzeń określonych w umowie sprzedaży udziałów Vertikom GmbH z dnia 1 czerwca 2018 r. Roszczenie zostało skierowane do sprzedawców: Seafort Advisors GmbH & Co. KG, Pana Gert Pieplow-Scholl, Pana Wolfgang Peterlik, Pana Georg Linnerth. W styczniu 2020 roku ASM Germany GmbH zgodziła się, aby zrzec się roszczenia wobec Pana Gert Pieplow-Scholl, mając na względzie wzajemną współpracę.

Dodania wymaga, że ASM Germany GmbH wystąpiła do AIG Europe Limited z siedzibą w Frankfurcie nad Menem (Niemcy) o wypłatę odszkodowania z umowy ubezpieczenia z dnia 6 czerwca 2018 r. Wskazana umowa została zawarta jako zabezpieczenie roszczeń ASM Germany GmbH wynikających z umowy sprzedaży udziałów Vertikom GmbH z dnia 1 czerwca 2018 r. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, wniosek jest wciąż rozpatrywany. Ubezpieczyciel poprosił bowiem o uzupełnienie danych pozwalających mu na ocenę przyjęcia odpowiedzialności za zgłoszone zdarzenie.

§ Aneksy do umowy kredytu zawarte przez ASM GROUP S.A. i mBank S.A.

W dniu 28 listopada 2019 roku została zawarta umowa o kredyt, na mocy której został udzielony Emitentowi nieodnawialny krótkoterminowy kredyt przez mBank S.A. Celem tej umowy było dofinansowanie działalności operacyjnej Grupy Vertikom.

W dniu 31 marca 2020 roku został zawarty przez Emitenta i mBank S.A. aneks do ww. umowy kredytowej, na mocy którego został przedłużony czas, w którym Emitent był uprawniony do wykorzystania kredytu do dnia 30 kwietnia 2020 roku. W dniu 29 kwietnia 2020 roku został zawarty przez Emitenta i mBank S.A. drugi aneks do wskazanej umowy kredytowej, na mocy którego został przedłużony czas, w którym Emitent był uprawniony do wykorzystania kredytu do dnia 29 maja 2020 roku. W dniu 26 maja 2020 roku został zawarty przez Emitenta i mBank S.A. trzeci aneks do wskazanej umowy kredytowej, na mocy którego został przedłużony czas, w którym Emitent był uprawniony do wykorzystania kredytu do dnia 30 czerwca 2020 roku. W dniu 26 czerwca 2020 roku Emitent podpisał czwarty aneks do wskazanej umowy kredytu, na mocy którego został przedłużony czas, w którym Emitent jest uprawniony do wykorzystania kredytu do dnia 30 września 2020 roku. Istotne spółki zależne od Emitenta złożyły oświadczenie o wyrażeniu zgody na wydłużenie okresu kredytowania przez Emitenta i przedłużenie obowiązywania zabezpieczeń na rzecz mBank S.A. przy okazji każdego z ww. aneksu.

Warto zauważyć, że w pkt 3.4. niniejszego Sprawozdania przedstawiono informacje o zawarciu kolejnego aneksu do ww. umowy.

§ Strata istotnego klienta Grupy Vertikom

W lutym 2020 r. został rozstrzygnięty przetarg dotyczący świadczenia usług dla firmy Samsung Electronics GmbH, dotychczasowego istotnego klienta Grupy Vertikom. Przetarg ten został rozstrzygnięty na niekorzyść Grupy Vertikom. W konsekwencji, współpraca tych podmiotów zakończyła się z dniem 30 czerwca 2020 roku.

Zakończenie tej współpracy ma istotny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Vertikom, a tym samym całej Grupy ASM (w tym Emitenta, który dofinansowywał działalność Grupy Vertikom w 2019 r.).

§ Pandemia koronawirusa SARS-CoV-2

W marcu 2020 roku rozpoczęło się rozprzestrzenienie się w Europie wirusa SARS-CoV-2 i nastąpiło ogłoszenie przez Światową Organizację Zdrowia pandemii tego wirusa. W tym czasie niekorzystny wpływ na działalność Grupy ASM miały takie zdarzenia jak: przejściowe zamknięcie galerii handlowych, ogólne ograniczenie aktywności gospodarczej i konsumenckiej, dodatkowe środki bezpieczeństwa wprowadzone w państwach będących rynkami operacyjnymi Grupy ASM, w tym m.in. tymczasowe ograniczenie dostępności pracowników i współpracowników. Z tych też przyczyn, Zarząd Spółki odnotował zmniejszony popyt na usługi oferowane w punktach handlowych, co bezpośrednio przedkładało się na spadek zamówień usług wsparcia sprzedaży przez klientów Grupy ASM.

Zarząd Spółki na bieżąco analizuje sytuację związaną z pandemią w krajach, w których podmioty należące do Grupy ASM prowadzą działalność, jak też realizuje działania ograniczające negatywne konsekwencje związane z pandemią. Wybrane spółki z Grupy Kapitałowej ubiegały się/ ubiegają się o różnego rodzaju pomoc publiczną, przy czym należy odnotować, że oczekiwanego wsparcia w zakresie finansowania nie otrzymały spółki z Grupy Vertikom od instytucji krajowych.

Dodać trzeba, że biorąc pod uwagę czynniki dużej niepewności, w tym niedające się przewidzieć, czas dalszego trwania zagrożenia epidemicznego i skalę wszystkich ograniczeń z tym związanych, a także ich skutki gospodarcze i społeczne, również po ustaniu zagrożenia epidemicznego, na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie sposób oszacować pełnego wpływu skutków pandemii na obecne i przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

§ Odpis aktualizacyjny wartość aktywów

Brak realizacji założeń przyjętych w rocznych testach na utratę wartości aktywów przypisanych do Grupy Vertikom, powstały wskutek nieotrzymania zewnętrznego finansowania, stał się przyczyną podjęcia przez Emitenta decyzji o dokonaniu stosownych odpisów aktualizujących wartość aktywów w jednostkowym i skonsolidowanym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym Emitenta i Grupy Kapitałowej ASM Group za okres zakończony 30 czerwca 2020 roku.

3.4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń po zakończeniu okresu, którego dotyczy raport

Poniżej znajduje się wykaz najważniejszych zdarzeń dotyczących Grupy Kapitałowej, jakie miały miejsce po dniu bilansowym a przed dniem publikacji niniejszego Sprawozdania.

§ Aneks do umowy kredytu zawarty przez ASM GROUP S.A. i mBank S.A.

W dniu 28 listopada 2019 r. została zawarta umowa o kredyt, na mocy której został udzielony Emitentowi nieodnawialny krótkoterminowy kredyt przez mBank S.A. w EUR, w związku z dofinansowaniem działalności operacyjnej spółki ASM Germany GmbH i Vertikom GmbH.

W dniu 30 września 2020 r. został zawarty przez Emitenta i mBank S.A. aneks do ww. kredytu, na mocy którego nastąpi zmiana sposobu i terminu ostatecznej spłaty kwoty wypłaconej w ramach kredytu.

Zgodnie z aneksem, Emitent będzie zobowiązany do zapłaty kwartalnych rat kapitałowo - odsetkowych, stosownie do ustalonego harmonogramu, i spłaty kredytu nie później niż do dnia 30 września 2022 r. Oprocentowanie kredytu będzie wynosić: EURIBOR 3M powiększony o marżę w wysokości 4,0 % rocznie.

Nadto, zgodnie z aneksem, istotne spółki zależne od Emitenta złożą oświadczenie o wyrażeniu zgody na wydłużenie okresu kredytowania przez Emitenta i przedłużenie obowiązywania zabezpieczeń na rzecz mBank S.A. Dodatkowo, Emitent zapewni i dostarczy do mBanku S.A. aneksy do każdej "Umowy Zastawu na Zbiorze Rzeczy Ruchomych i Praw" w celu zabezpieczenia roszczeń mBanku S.A. związanych z ww. kredytem. Zarząd Spółki wskazuje, że dotychczasowe "Umowy Zastawu na Zbiorze Rzeczy Ruchomych i Praw", czyli umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych i praw Emitenta oraz każdej istotnej spółki zależnej, zostały zawarte pomiędzy Emitentem oraz każdą istotną spółką zależną jako zastawcą, oraz mBank S.A. jako zastawnikiem, w celu zabezpieczenia roszczeń mBanku S.A. związanych z kredytem inwestycyjnym z dnia 28 maja 2018 r.

§ Aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym zawarty między ASM GROUP S.A. i mBank S.A.

W dniu 23 grudnia 2016 r. została zawarta umowa kredytowa przez Emitenta i mBank S.A. o kredyt w rachunku bieżącym, prowadzony w polskich złotych.

W dniu 30 września 2020 r. został zawarty przez Emitenta i mBank S.A. aneks do wskazanej umowy, na mocy którego został przedłużony czas, w którym Emitent jest uprawniony do wykorzystania kredytu do dnia 30 września 2021 roku. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR ON powiększony o marżę w wysokości 3,5 %.

Wskazana umowa kredytowa zapewnia finansowanie bieżącej działalności Emitenta oraz spółek należących do Grupy Kapitałowej ASM GROUP, przez przyznanie przez mBank S.A. wspólnego limitu kredytowego.

Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę, poręczony przez Gruppo Trade Service Polska sp. z o.o., ASM Sales Force Agency sp. z o.o., GreyMatters sp. z o.o., zaopatrzony w deklarację wekslową z dnia 23 grudnia 2016 roku.

§ Aneks do umowy kredytu inwestycyjnego udzielony ASM GROUP S.A.

W dniu 28 maja 2018 r. została zawarta umowa kredytowa przez Emitenta z mBank S.A. w celu częściowego sfinansowania zakupu Vertikom GmbH.

W dniu 30 września 2020 r. został zawarty przez Emitenta i mBank S.A. aneks do wskazanej umowy, na mocy którego zmianie ulegnie zakres zabezpieczenia tego kredytu. Aneks ten przewiduje udzielenie dodatkowego zastawu na rzecz mBank S.A (drugiego w kolejności zaspokojenia) na wierzytelnościach Emitenta z akcji spółki prawa włoskiego Trade S.p.A. Dodatkowo przewidziano zmianę zobowiązań w zakresie wskaźników finansowych, wprowadzenie mechanizmu cash sweep.

4. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Spółka prowadzi działalność holdingową, koncentruje się na zarządzaniu Grupą ASM. W związku z tym, czynniki istotne dla rozwoju Spółki należy rozpatrywać w kontekście rozwoju działalności Grupy Kapitałowej.

Czynnikiem istotnym dla rozwoju Grupy Kapitałowej jest dalszy przebieg pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 i związane z tym działania podejmowane przez administracje państw Unii Europejskiej. W dacie sporządzenia niniejszego Sprawozdania można stwierdzić, że w szczególności spółki Grupy Vertikom działające na terytorium Niemiec zanotowały istotny spadek obrotów, co przekłada się na słabsze wyniki finansowe Grupy ASM. Podkreślenia wymaga też, że nie można przewidzieć czasu dalszego trwania zagrożenia epidemicznego i skali wszystkich ograniczeń z tym związanych, a także ich skutków gospodarczych i społecznych, dlatego też nie sposób oszacować pełnego wpływu skutków pandemii na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Ważnym czynnikiem, który ma również istotny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Vertikom, a tym samym całej Grupy ASM (w tym Emitenta, który dofinansowywał działalność Grupy Vertikom w 2019 r.). jest utrata dotychczasowego istotnego klienta Grupy Vertikom, to jest Samsung Electronics GmbH. Zakończenie współpracy miało miejsce z dniem 30 czerwca 2020 r.

Innymi czynnikami zewnętrznymi istotnymi dla dalszego rozwoju Spółki, tak jak w poprzednich okresach, pozostają: sytuacja makroekonomiczna, w tym również sytuacja ekonomiczna na rynkach branżowych, na których działają spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej, zmiany przepisów prawa regulujących obszary funkcjonowania Grupy Kapitałowej, wahania kursów walutowych, poziom stóp procentowych, warunki finansowania kapitałem dłużnym, poziom inflacji, koncentracja i rozwój konkurencji.

Istotnymi czynnikami wewnętrznymi z kolei pozostają takie zdarzenia jak: pozyskanie nowych klientów, dywersyfikacja portfela klientów, w szczególności przez spółki Grupy ASM działające na terytorium Niemiec, wzbogacenie oferty świadczonych usług, dopasowanie w ujęciu jakościowym i ilościowym procesu zatrudnienia do skali świadczonych usług.

5. INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

Poniżej przedstawiono zestawienie informacji o umowach kredytowych, pożyczkach, poręczeniach, gwarancjach udzielonych w okresie, którego dotyczy raport, i po zakończeniu tego okresu.

Umowy kredytowe, pożyczki, poręczenia i gwarancje

W okresie sprawozdawczym miało miejsce zawarcie aneksów do umowy o kredyt z dnia 28 listopada 2019 r., na mocy której został udzielony Emitentowi nieodnawialny krótkoterminowy kredyt w EUR przez mBank S.A. Zdarzenie to zostało szczegółowo opisane w pkt 3.3. niniejszego Sprawozdania.

Nadto, w dniu 20 stycznia 2020 roku została podpisana przez TRADE S.p.A. z Banco di Desio e della Brianza S.p.A. umowa na otwarcie rachunku bieżącego i linii kredytowej do kwoty 1.000.000,00 EUR., gdzie oprocentowanie wynosi: EURIBOR 3M powiększony o marżę w wysokości 2%. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony.

W okresie sprawozdawczym Emitent, spółki zależne od Emitenta nie dokonywały czynności polegających na udzieleniu poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji, z zastrzeżeniem przedłużenia zabezpieczeń na rzecz mBank S.A. przez istotne spółki zależne od Emitenta z tytułu zawarcia aneksów do ww. umowy o kredyt z dnia 28 listopada 2019 r.

Natomiast po okresie, którego dotyczy raport miało miejsce zawarcie aneksu do umowy kredytu z dnia 28 listopada 2019 r., aneksu do umowy kredytu z dnia 23 grudnia 2016 r. (kredyt w rachunku bieżącym), aneksu do umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 28 maja 2018 r., które szczegółowo zostały opisane w pkt 3.4. niniejszego Sprawozdania.

6. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie jest stroną istotnego postępowania toczącego się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. W ocenie Emitenta poniżej wskazane postępowanie, w którym stroną jest jednostka zależna może zostać uznane za istotne na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

Informacja o stronach	Informacja o wszczęciu	Informacja o przedmiocie	Stan sprawy
postępowania	postępowania	postępowania
Vitamin E – Gesellschaft für Kommunikation mbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) przeciwko Centro Hotel Management GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy)	Sąd Rejonowy Hamburg Altona w Hamburgu Czerwiec 2020 r.	Roszczenie o zapłatę kwoty 315.350,00 EUR, z tytułu umowy o świadczeni usług	Sąd wydał nakaz zapłaty w dniu 12.06.2020r., od którego Centro Hotel Management GmbH złożył odwołanie. Sprawa jest w toku.

7. AKCJONARIAT EMITENTA

W okresie sprawozdawczym i na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 57.019.642,00 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwa złote) i dzieli się na 57.019.642 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwie) zwykłych akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja, w tym:

§ 102.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii A,

§ 53.654.285 akcji zwykłych na okaziciela Serii B,
§ 3.263.357 akcji zwykłych na okaziciela serii C.

Emitent i spółki z Grupy Kapitałowej nie posiadają akcji własnych.

7.1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji

Poniższa tabela zawiera wskazanie akcjonariuszy Emitenta posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta w zestawieniu na dzień publikacji bieżącego raportu, oraz na dzień ostatniego raportu okresowego.

	Stan na dzień publikacji bieżącego raportu 30 wrzesień 2020 rok			Stan na dzień publikacji ostatniego raportu okresowego 29 lipca 2020 rok
Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym/ ogólnej liczbie głosów	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym /ogólnej liczbie głosów
Marcin Skrzypiec	15 401 802	15 401 802	27,01%	15 401 802	15 401 802	27,01%
Tatiana Pikula	15 428 616	15 428 616	27,06%	15 428 616	15 428 616	27,06%
*Adam Stańczak	14 302 355	14 302 355	25,08%	14 302 355	14 302 355	25,08%
Pozostali (free float)	11 886 869	11 886 869	20,85%	11 886 869	11 886 869	20,85%
RAZEM	57 019 642	57 019 642	100%	57 019 642	57 019 642	100%

* Wg informacji posiadanych przez Emitenta, na dzień 30 czerwiec 2020 r. Pan Adam Stańczak miał 15 433 455 akcji Emitenta, stanowiących 27,07% udziału w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Z kolei na dzień publikacji ostatniego i bieżącego raportu okresowego Pan Adam Stańczak posiadał 14 302 355 akcji Emitenta, stanowiących 25,08% udziału w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

7.2. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

7.2.1. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany składu Zarządu Spółki. Przy czym warto odnotować, że dotychczasowa wspólna kadencja wszystkich członków Zarządu zakończyła się w dniu 6 sierpnia 2020 roku. Wobec tego, w dniu 29 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała na kolejną wspólną kadencję Panią Dorotę Kenny, powierzając jej pełnienie funkcji Prezesa Zarządu, Pana Jacka Pawlaka i Pana Andrzeja Nowaka, powierzając im pełnienie funkcji Członków Zarządu. Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania nie nastąpiła zmiana w składzie tego zarządu.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku i na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania w skład Zarządu Spółki wchodzili:

§ Prezes Zarządu Dorota Kenny,
§ Członek Zarządu Jacek Pawlak,

§ Członek Zarządu Andrzej Nowak.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania żadna z wyżej wskazanych osób zarządzających nie posiada akcji Emitenta, co więcej nie wystąpiły zmiany w tym zakresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego.

7.2.2. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby nadzorujące

W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej Spółki nie ulegał zmianom. Na dzień 30 czerwca 2020 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

§ Maciej Cudny – Przewodniczący Rady Nadzorczej
§ Filip Nazar – Członek Rady Nadzorczej od dnia 18 listopada 2010 roku,
§ Rossen Borissov Hadjiev Członek Rady Nadzorczej od dnia 29 lipca 2015 roku,
§ Jarosław Grzywiński – Członek Rady Nadzorczej od dnia 4 sierpnia 2016 roku,
§ Bartosz Kamil Wasilewski – Członek Rady Nadzorczej od dnia 26 czerwca 2019 roku,
§ Szymon Karol Pikula - Członek Rady Nadzorczej od dnia 26 czerwca 2019 roku,
§ Marcin Skrzypiec – Członek Rady Nadzorczej od dnia 26 czerwca 2019 roku.

Należy odnotować, że z dniem 21 lipiec 2020 roku Pan Rossen Hadjiev zrezygnował z uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Spółki. Z kolei z dniem 12 sierpnia 2020 roku Pan Jarosław Grzywiński zrezygnował z uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Spółki.

W związku z upływem kadencji dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, w dniu 27 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Pana Filipa Nazar, Pana Bartosza Wasilewski, Pana Marcina Skrzypiec, Pana Szymona Pikula, Pana Pawła Moskwa w skład Rady Nadzorczej.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

§ Marcin Skrzypiec - Przewodniczący Rady Nadzorczej
§ Filip Nazar Członek Rady Nadzorczej od dnia 18 listopada 2010 roku,
§ Bartosz Wasilewski Członek Rady Nadzorczej od dnia 26 czerwca 2019 roku,
§ Szymona Pikula Członek Rady Nadzorczej od dnia 26 czerwca 2019 roku,
§ Paweł Moskwa Członek Rady Nadzorczej od dnia 27 sierpnia 2020 roku.

Poniżej znajduje się zestawienie ilości akcji Emitenta posiadanych przez Pana Marcina Skrzypiec.

	Stan na dzień publikacji bieżącego raportu 30 wrzesień 2020 rok			Stan na dzień publikacji ostatniego raportu okresowego 29 lipca 2020 rok
Członek Rady Nadzorczej Spółki	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym/ ogólnej liczbie głosów	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym /ogólnej liczbie głosów
Marcin Skrzypiec	15 401 802	15 401 802	27,01%	15 401 802	15 401 802	27,01%

Trzeba dodać, że w dniu 30 czerwca 2020 r. i w dacie publikacji ostatniego raportu okresowego, to jest w dniu 29 lipca 2020 r., w skład Rady Nadzorczej Spó łki wchodził także Pan Maciej Cudny, któ ry w tym czasie posiadał 804 814 akcji Emitenta, stanowiących 1,41% ogólnej liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W okresie sprawozdawczym i w dniu 30 czerwca 2020 r. w skład Rady Nadzorczej Spó łki wchodził nadto Pan Rossen Hadjiev, któ ry w tym czasie posiadał 147 633 akcji Emitenta, co stanowi 0,26% ogólnej liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

8. ZAGROŻENIA I RYZYKA

Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową wiąże się z ryzykami, których identyfikacja i stałe monitorowanie jest jednym z zadań Zarządu Spółki. Zarząd Spółki na bieżąco analizuje sytuację na rynku wsparcia sprzedaży oraz na rynkach finansowych, dokonując jednocześnie stałej oceny ryzyka związanego z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Grupę ASM.

W ocenie Zarządu Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego raportu zachowują aktualność podstawowe ryzyka opisane w sprawdzaniu Zarządu Spółki za rok obrotowy 2019. Spośród przedstawionego katalogu najważniejsze znaczenie w kolejnych miesiącach 2020 roku będą mieć następujące ryzyka:

§ Ryzyko braku kontynuacji działalności Grupy Vertikom

Zarząd Emitenta identyfikuje istotne ryzyko braku kontynuacji działalności Grupy Vertikom. Wśród zjawisk wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności należy przede wszystkim wymienić zakończenie współpracy z dotychczasowym istotnym klientem Samsung Electronics GmbH, pandemię koronawirusa SARS-CoV-2, przy równoczesnym braku pomocy ze strony niemieckich instytucji państwowych w zakresie finansowania, które to zdarzenia w istotny negatywny sposób wpływają na sytuację Grupy Vertikom, co w konsekwencji powoduje ryzyko braku kontynuacji działalności tej Grupy.

§ Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną

Działalność Grupy ASM jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, Włoch, Niemiec, jak też Austrii i Szwajcarii, a w szczególności od tempa wzrostu PKB, stopy inflacji, stopy bezrobocia. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na rynku polskim lub zagranicznym może wpłynąć na zmniejszenie zapotrzebowania na usługi wsparcia sprzedaży, pracowników zewnętrznych, usługi merchandisigowe, a także ograniczenia wydatków na działania marketingowe ze strony przedsiębiorstw. Ewentualne spowolnienie gospodarcze na rynku polskim lub zagranicznym może negatywnie wpłynąć na zakładaną przez Spółkę rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju. Należy przy tym podkreślić, że Spółka nie ma co do zasady wpływu na wskazane ryzyko, z zachowaniem wszelkiej staranności może dostosować się do zmieniającej się sytuacji ekonomicznej i na bieżąco przeciwdziałać niekorzystnym jej skutkom.

§ Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID-19

Pandemia koronawirusa i wprowadzone w związku z nią w Polsce i w innych krajach w Europie i na świecie liczne ograniczenia mające na celu powstrzymanie rozprzestrzeniania się choroby COVID-19, istotnie wpływa na zaburzenie funkcjonowania systemów gospodarczych. Tym samym, pandemia może potęgować wiele ryzyk opisanych w niniejszym Sprawozdaniu. W szczególności, pandemia może mieć silny negatywny wpływ na sytuację społeczno – ekonomiczną, rozwój rynku handlu i usług, wzrost gospodarczy czy sytuację finansową klientów Grupy ASM. To z kolei może negatywnie przełożyć się na przychody uzyskiwane przez Grupę ASM, poziom ponoszonych kosztów, płynność finansową i poziom zadłużenia. Wpływ pandemii na ww. parametry jest uzależniony jest od czynników, któ re pozostają poza kontrolą Emitenta. Istotne znaczenie będzie miał czas trwania i zasięg pandemii oraz decyzje podejmowane przez władze pań stwowe w zakresie dotyczącym ograniczeń ́("lockdown") oraz pomocy udzielonej przedsiębiorstwom.

§ Ryzyko związane z koniunkturą branży wsparcia sprzedaży

Koniunktura w branży wsparcia sprzedaży, w któ rej Grupa Kapitałowa prowadzi działalność jest skorelowana z koniunkturą branży sprzedaży detalicznej. Dlatego spadek wielkości sprzedaży detalicznej w sposó b pośredni wpływa na pogorszenie się sytuacji w sektorze wsparcia sprzedaży. Z tej też przyczyny, ewentualne dalsze ograniczenia w handlu wywołane stanem zagrożenia epidemiologicznego (pandemia SARS-CoV-2) mogą mieć wpływ na redukcję budżetów klientów spó łek z Grupy ASM, jak też renegocjacje cen oferowanych usług.

§ Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych

Niekorzystny wpływ na wyniki finansowe może mieć umacnianie pozycji rynkowej konkurentów Grupy ASM, np. wskutek koncentracji kapitałowej lub pojawienie się nowych podmiotów z konkurencyjną ofertą. Zarząd Spó łki ma świadomość, że przedsiębiorstwa rywalizujące z spó łkami z Grupy Kapitałowej na rynku mogą zacząć stosować wzmożoną konkurencję cenową i jakościową.

Zarząd Spó łki ogranicza wskazane ryzyko m.in. dążąc do poszerzenia oferty usług świadczonych w ramach prowadzonej działalności.

§ Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów

Spó łki zależne od Emitenta zawierają ze swoimi klientami długoterminowe umowy ramowe i wspó łpracują z wieloma podmiotami od wielu lat. Nie można jednak wykluczyć, że na skutek działań zewnętrznych, takich jak np. rozwój konkurencji, zmiana sytuacji mikro- lub makro- ekonomicznych kluczowi klienci bądź znaczna ilość klientów zakoń czą lub ograniczą wspó łpracę ze podmiotami z Grupy ASM.

Zarząd Emitenta monitoruje działania związane z aktywnością klientów w Grupie ASM i stale motywuje swoje spó łki do rozwoju działów sprzedaży i podnoszenia jakości świadczonych usług, w celu ograniczenia wskazanego ryzyka. Stąd też, zarządy poszczególnych spó łek Grupy ASM dążą do rozwoju aktywności sprzedażowej mającej na celu pozyskanie nowych klientów, a także zwiększają kontrole jakości usług świadczonych na rzecz swoich klientów.

§ Ryzyko związane ze skalą prowadzonej działalności

Spółka prowadzi działalność zarówno na rynku krajowym, jak również na rynkach zagranicznych – we Włoszech i od czerwca 2018 roku w Niemczech, Austrii i Szwajcarii. Działalność podmiotów z Grupy ASM w różnych krajach Unii Europejskiej, w różnych środowiskach prawnych i kulturowych może rodzić dodatkowe trudności organizacyjne, którym Spółka stara się aktywnie przeciwdziałać na co dzień.

§ Ryzyko związane z opcjami zapisanymi w Umowie Inwestycyjnej

Na podstawie umowy inwestycyjnej z 25 kwietnia 2018 roku ("Umowa Inwestycyjna") zawartej pomiędzy Emitentem a Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych ("Fundusz"), Funduszowi – posiadającemu 49,9% udziałów w ASM Germany GmbH – przysługuje uprawnienie do sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów na rzecz Emitenta ("Opcja Put"), w tym opcje sankcyjne.

Charakterystyka standardowych Opcji Put zostaje przedstawiona poniżej.

• Opcja Put może być wykonana przez FEZ po upływie 7 lat od dnia nabycia udziałów w ASM Germany GmbH po cenie odpowiadającej wartości rynkowej udziałów przy zastosowaniu ogólnie przyjętych metod wyceny, jednak nie niższej i nie wyższej niż kwota zapewniająca FEZ uzgodnioną wewnętrzną stopę zwrotu (IRR) z inwestycji.

• Opcja Put może być wykonana przez FEZ po upływie 10 lat od dnia nabycia przez FEZ udziałów

w ASM Germany GmbH po cenie odpowiadającej wartości rynkowej udziałów ustalonej przy zastosowaniu ogólnie przyjętych metod wyceny.

Wycena Opcji Put przysługującej Funduszowi nie jest ujęta w sprawozdaniu finansowym Emitenta za okres zakoń czony 30 czerwca 2020 r., z uwagi na brak możliwości wiarygodnej wyceny opcji, między innymi ze względu na odległy termin zapadalności daty wykonania opcji. W ocenie Zarządu ASM GROUP S.A. na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie występują przesłanki wskazujące na możliwość realizacji przez Fundusz Opcji Put, a także opcji sankcyjnych w dowolnym momencie w związku z ewentualnym naruszeniem zapisów Umowy Inwestycyjnej lub zmianą kontroli nad Emitentem.

§ Ryzyko związane z zmianami regulacji prawnych

Niekorzystny czynnik dla stabilności prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową stanowią szybko zmieniające się przepisy prawa w Polsce i w pozostałych krajach, w któ rych Grupa ASM prowadzi działalność, w szczególności w zakresie dotyczącym prawa handlowego, prawa podatkowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. Niestabilność przepisów prawa, szybkość zmian legislacyjnych (bez wystarczająco vacatio legis) oraz dynamicznie zmieniające się wykładnie przepisów prawa mogą potencjalnie mieć wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy ASM. Stąd też, obecne jest ryzyko kwestionowania przez uprawnione organy administracji rządowej, prawidłowości stosowania przepisów prawa przez spó łki z Grupy Kapitałowej. W szczególności, trzeba zwró cić uwagę, że polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisów, któ re nadto nie zostały sformułowane w sposó b precyzyjny. Tak więc, nie można wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe interpretacji zastosowanych przez spó łki.

Spó łki z Grupy Kapitałowej w celu ograniczenia wskazanego ryzyka na bieżąco monitorują doktrynę oraz judykaturę, dostosowując swoją działalność do przyjętych interpretacji. Trzeba, jednakże zauważyć, że spó łki nie mają wpływu na kształtowanie się przepisów prawa - mogą jedynie z zachowaniem wszelkiej staranności dostosować się do zmieniającego się otoczenia prawnego.

Wciąż wpływ na kształtowanie się kosztów działalności polskich spó łek z Grupy ASM ma ustawa, któ ra wprowadziła minimalną stawkę godzinową za usługi wykonywane na podstawie umowy zlecenia. Wprowadzona zmiana wpływa bowiem na wzrost poziomu kosztów ponoszonych przez Grupę Kapitałową na zatrudnienie personelu w Polsce. Należy dodać również ryzyko wprowadzenia przez władze krajowe nowego sposobu obliczania składek dla osó b pracujących na podstawie umowy zlecenie, co również przyczyniłoby się do wzrostu poziomu ww. kosztów zatrudnienie personelu w Polsce (w sytuacji, gdy plany władz weszłyby w życie).

§ Ryzyko związane z ochroną danych osobowych

Grupa Kapitałowa posiada dość obszerną bazę danych osobowych. W dniu 25 maja 2018 roku weszło w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osó b fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE z dnia 27 kwietnia 2016 r., któ re niesie ze sobą wiele zmian w systemie ochrony danych osobowych. Ryzyko związane z ochroną danych osobowych wiąże się przede wszystkim z wysokimi karami finansowymi wprowadzonymi przez to Rozporządzenie. Wśró d administracyjnych kar pieniężnych występują kary pieniężne w wysokości do 10 000 000 euro, a w przypadku przedsiębiorstw - w wysokości 2 % jego całkowitego, rocznego światowego obrotu z poprzedniego roku obrotowego, przy czym zastosowanie ma kwota wyższa. Istnieje także ryzyko, że w wyniku kradzieży, włamania lub innych działań niepożądanych dostęp do bazy danych uzyskają osoby do tego nieuprawnione. W takiej sytuacji informacje przechowywane przez spó łki z Grupy ASM mogłyby zostać wykorzystane ze szkodą dla spó łek Grupy ASM i jej klientów, co niekorzystnie wpłynęłoby na wizerunek Spó łki, a tym samym pogorszyło jej pozycję na rynku.

Grupa Kapitałowa działa na rzecz redukcji wskazanego ryzyka dążąc do przestrzegania wyznaczonych obowiązków. W szczególności poczyniła odpowiednie przygotowania infrastrukturalne, stworzyła odpowiednie klauzule informacyjne.

§ Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Według dostępnych informacji, wobec podmiotów Grupy Kapitałowej nie toczy się żadne istotne postępowanie sądowe ani administracyjne, mające istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej. Jednak aktywność poszczególnych spó łek zależnych w branży wsparcia sprzedaży, rodzi potencjalne ryzyka związane z ewentualnymi roszczeniami w odniesieniu do świadczonych usług oraz zatrudnienia osó b w podmiotach zależnych od Spó łki. Powstałe roszczenia mogą potencjalnie w negatywny sposó b wpłynąć na wyniki finansowe.

§ Ryzyka zmiany cen, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej

- Ryzyko walutowe

Mając na uwadze obszar działalności Grupy ASM, ryzyko walutowe dotyczy szczególnie kursu wymiany waluty polskiej i euro. Aprecjacja złotego względem euro może negatywnie wpłynąć na prezentowane wyniki finansowe.

- Ryzyko stóp procentowych

Spó łka korzysta z kredytów i innych usług bankowych jest narażona na ryzyko zmiany stó p procentowych oraz na pojawienie się lub wzrost innych kosztów tych usług, takich jak opłaty i prowizje. Tak więc, wzrost wysokości stó p procentowych i wskazanych kosztów może wpłynąć na zwiększenie kosztów finansowania dłużnego.

- Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Ryzyko utraty płynności to ryzyko, że Grupa ASM nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. Zarząd Spó łki na bieżąco analizuje strukturę płynności aktywów oraz zapadalności pasywów spó łek, co pozwala w sposó b efektywny zarządzać tym ryzykiem.

Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują ww. zarządzanie płynnością finansową, realizowane przez ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych w ró żnych horyzontach czasowych. Ponadto, w Grupie ASM czynne są linie kredytowe w postaci kredytu w rachunku bieżącym, któ re wspomagają również zarządzanie płynnością.

Zastrzeżenia wymaga jednak, że ze względu na trudną sytuacją Grupy Vertikom, powstałą na skutek zdarzeń opisanych w niniejszym Sprawozdaniu (pkt 3.3 niniejszego Sprawozdania), Zarząd Spó łki identyfikuje ryzyko utrzymania linii kredytowej i faktoringu dla niemieckiej Grupy Vertikom.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako możliwość niewykonania umów kredytowych lub naruszenia wskaźników finansowych lub wskaźników zadłużenia określonych w umowach z instytucjami finansowymi. W porozumieniach zawartym z mBank S.A. z dnia 30 września 2020 r. zostały uzgodnione i zaktualizowane wskaźniki zadłużenia/ wskaźniki finansowe, dzięki czemu zostało zminimalizowane ryzyko kredytowe.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Zarząd Spó łki mając na uwadze zdarzenia, jakie miały miejsce w 2020 r. (w tym m. in. pandemia wirusa SARS-CoV-2) w porozumieniu z mBank S.A. ustalił nową strukturę, umożliwiającą spłacanie zadłużenia wynikającego z umowy o kredyt z dnia 28 listopada 2019 r. w dłuższym okresie czasu, co nie powinno powodować zakłó ceń w przepływach środków pieniężnych. W tej sytuacji spó łki z Grupy Kapitałowej posiadają plany zapewniające finansowanie, dzięki czemu przepływy pieniężne na kolejne okresy są z gó ry określone i pozwalają zminimalizować ryzyko istotnych zakłó ceń przepływów środków pieniężnych. Z tym zastrzeżeniem, że ze względu na trudną sytuacją Grupy Vertikom, powstałą na skutek zdarzeń opisanych w niniejszym Sprawozdaniu (pkt 3.3 niniejszego Sprawozdania), Zarząd Spó łki identyfikuje ryzyko utrzymania linii kredytowej i faktoringu dla niemieckiej Grupy Vertikom.

9. Podpisy Zarządu

Dorota Kenny Jacek Pawlak Andrzej Nowak Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu