ASM Group S.A. — Management Reports 2019

Apr 30, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ASM GROUP SPÓŁKI AKCYJNEJ

SPORZĄDZONE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 ROKU DO 31 GRUDNIA 2018 ROKU

Spis treści

1. INFORMACJE O SPÓŁCE _____________ 4
1.1. Podstawowe informacje o Spółce 4
1.2. Historia Spółki 4
1.3. Informacje o powiązaniach Spółki z innymi podmiotami, określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki wraz z opisem metod ich finansowania 6
1.4. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 8
1.5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem 8
2. PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ___________ 8
2.1. Podstawowe produkty i usługi Spółki 8
2.2. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w towary i usługi Spółki 9
2.3. Informacje o znaczących umowach Spółki 9
2.4. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego 10
2.5. Informacje dotyczące zatrudnienia 10
3. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ SPÓŁKI ____________ 10
3.1. Przyjęta strategia rozwoju, działania podjęte w ramach jej realizacji i opis perspektyw rozwoju działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej 10
3.2. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki 11
3.3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 11
3.4. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 11
4. UMOWY KREDYTOWE, POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE ________ 11
4.1. Umowy kredytowe i pożyczki 11
4.2. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje 13
5. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK FINANSOWY ____ 13
6. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI _______ 14
6.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz z opisem i oceną czynników i zdarzeń mających wpływ na wynik finansowy Spółki 14
6.2. Informacje o stanie majątkowym Spółki 15
6.3. Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Spółki 16
6.4. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi 17
6.5. Objaśnienie różnic między wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami 17
7. AKCJONARIAT SPÓŁKI ____________ 17
7.1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji 17
7.2. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 18
7.3. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne 18
7.4. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu i w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych 18

7.5. System kontroli programów akcji pracowniczych 18
7.6. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych 18
8. STATUT SPÓŁKI I ORGANY STATUTOWE SPÓŁKI __________ 19
8.1. Statut Spółki i zasady jego zmiany 19
8.2. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 19
8.3. Zasady dotyczące powołania i odwołania osób zarządzających Spółki oraz opis ich uprawnień 19
8.4. Umowy przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia osób zarządzających Spółką lub jej spółką zależną 20
8.5. Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów 20
8.5.1. Zarząd Spółki ________________ 20
8.5.2. Rada Nadzorcza Spółki _________________ 21
8.5.3. Komitet Audytu Spółki _________________ 22
8.6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących Spółką 23
8.7. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń dla byłych osób zarządzających i nadzorujących Spółką 23
8.8. Liczba i wartość nominalna akcji Spółki oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Spółki będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółką 23
8.9. Opis polityki różnorodności 24
9. WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ________________ 24
9.1. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej 24
9.2. Główne założenia polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem 25
9.3. Informacje o firmie audytorskiej 26
10. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ ___________ 27
11. CZYNNIKI RYZYKA _______________ 27
11.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona 27
11.2. Ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej 30
11.3. Informacja o przyjętych celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym 30
12. OPIS GŁÓWNYCH CECH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ________ 31
13. STOSOWANIE ZASAD DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW______ 31
Podsumowanie ________________ 50

1. INFORMACJE O SPÓŁCE

1.1. Podstawowe informacje o Spółce

ASM GROUP Spó łka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ulicy SƵwiętokrzyskiej 18 ("Spó łka", "Emitent"), jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej ASM GROUP.

Spó łka została zawiązana na czas nieoznaczony w dniu 5 sierpnia 2010 roku, a następnie w dniu 27 sierpnia 2010 roku została wpisana do rejestru przedsiębiorcó w Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000363620. Spó łce został nadany numer NIP: 5252488185 oraz numer REGON: 142578275. Spó łka działa na podstawie prawa polskiego, w szczegó lności Kodeksu Spó łek Handlowych.

W dniu 14 września 2016 roku wszystkie akcje Spó łki zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym (rynku ró wnoległym) prowadzonym przez Giełdę Papieró w Wartościowych w Warszawie S.A.

Emitent nie posiada oddziałó w ani zakładó w.

Poniższa tabela zawiera zestawienie podstawowych danych rejestracyjnych Spó łki.

ASM GROUP S.A.
Kraj:	Polska
Siedziba:	Warszawa
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Adres:	ul. Świętokrzyska 18
	00 – 052 Warszawa
KRS:	0000363620
NIP:	5252488185
REGON:	142578275
Strona internetowa:	www.asmgroup.pl
E-mail	kontakt@asmgroup.pl
Telefon	22 829 94 61

1.2. Historia Spółki

ASM GROUP S.A. ma początki w założonej w 1998 roku agencji marketingowej Partner ASM, któ ra prowadziła działalność jako spó łka cywilna. Powodem powstania Partner ASM było zwiększone zapotrzebowanie na usługi wsparcia sprzedaży na rynku polskim. Wraz ze wzrostem liczby wielkopowierzchniowych obiektó w handlowych wzró sł popyt na usługi outsourcingu polegające na zapewnieniu wsparcia sprzedaży w tego typu obiektach. Pierwsze projekty merchandisingowe realizowane były we wspó łpracy z dostawcami branży FMCG.

Podczas kolejnych lat działalności powstała rozbudowana struktura organizacyjna, obejmująca centralę firmy znajdującą się w Warszawie oraz struktury regionalne składające się z przedstawicieli handlowych i kierownikó w nadzorujących dany region kraju. Rosnące doświadczenie, kolejne zrealizowane z sukcesem projekty merchandisingowe oraz promocyjne umożliwiły Spó łce rozszerzenie działalności na obszarze wszystkich sieci handlowych i na wybranych rynkach zagranicznych.

Najważniejsze zdarzenia w rozwoju działalności Spó łki oraz jej Grupy Kapitałowej przedstawia poniższa tabela.

• 1998 założenie Partner ASM przez Szymona Pikula i Adam Stań czak w formie spó łki cywilnej;
• 1999 przystąpienie Marcina Skrzypca do spó łki cywilnej Partner ASM;
• 2005 zmiana formy prawnej (przekształcenie) Partner ASM Szymon Pikula, Adam Stań czak, Marcin Skrzypiec spó łki cywilnej w PARTNERASM A. Stań czak, Sz. Pikula, M. Skrzypiec spó łkę jawną;
• 2008 powstanie dwó ch spó łek z ograniczoną odpowiedzialnością GreyMatters oraz New Line Media (obecnie działającej pod firmą: ASM Sales Force Agency spó łka z o.o.), w odpowiedzi na rosnące zapotrzebowanie rynku na nowoczesne i dedykowane usługi wsparcia sprzedaży;
• 2010 zawiązanie ASM GROUP S.A., któ rej założycielami byli Adam Stań czak, Szymon Pikula i Marcin Skrzypiec; nabycie przez PARTNERASM A. Stań czak, Sz. Pikula, M. Skrzypiec sp.j. udziałó w stanowiących 30% kapitału zakładowego Gruppo Trade Service – Polska spó łki z o.o.;
• 2011 nabycie pozostałych 70% kapitału zakładowego Gruppo Trade Service Polska spó łce z o.o. zmiana formy prawnej PARTNERASM spó łki jawnej na PARTNERASM spó łkę akcyjną; nabycie przez Spó łkę udziałó w stanowiących 75% kapitału zakładowego MDC Shelf & Display Monitoring spó łki z o.o.; połączenie ASM GROUP S.A. z PARTNERASM S.A.; nabycie przez Spó łkę 100% udziałó w GreyMatters spó łki z o.o.; nabycie przez Spó łkę 100% udziałó w ASM Sales Force Agency spó łki z o.o.; powstanie Grupy Kapitałowej, w któ rej skład wchodzi, jako podmiot dominujący ASM GROUP S.A. oraz spó łki zależne Gruppo Trade Service – Polska spó łka z o.o., MDC Shelf & Display Monitoring spó łka z o.o., GreyMatters spó łka z o.o. oraz ASM Sales Force Agency spó łka z o.o.
• 2012 nabycie przez ASM GROUP S.A. 100% akcji spó łki prawa włoskiego Trade S.p.A.; nabycie przez Trade S.p.A. udziału stanowiącego 100% kapitału zakładowego w spó łce prawa włoskiego pod firmą Promotion Intrade S.r.l.;
• 2013 debiut wszystkich akcji Spó łki w Alternatywnym Systemie Obrotu rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papieró w Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 2014 sporządzenie Prospektu Emisyjnego Spó łki oraz złożenie go w Komisji Nadzoru Finansowego wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, B i C;
• 2015 zatwierdzenie Prospektu Emisyjnego Spó łki przez Komisję Nadzoru Finansowego; podpisanie umowy z akcjonariuszem Green S.r.l. w likwidacji dotyczącej odkupienia przez ASM GROUP S.A. od tego akcjonariusza akcji własnych Spó łki w celu ich umorzenia;
• 2016 podjęcie decyzji o wydzieleniu z przedsiębiorstwa ASM GROUP S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa i wniesieniu go do spó łki zależnej ASM Sales Force Agency spó łki z o.o.; debiut wszystkich akcji Spó łki na rynku ró wnoległym prowadzonym przez Giełdę Papieró w Wartościowych w Warszawie S.A.; nabycie 100% udziałó w w Financial Service Solutions sp. z o.o.; połączenie włoskiej spó łki zależnej Trade S.p.A. ze spó łką zależną Promotion Intrade S.r.l. poprzez przeniesienie całego majątku spó łki przejmowanej (Promotion Intrade) na spó łkę przejmującą (Trade), połączenie poprzez przejęcie dokonane na podstawie prawa włoskiego;
• 2017 przeznaczenie części czystego zysku za rok obrotowy 2016 na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Emitenta;
• 2018 nabycie spó łki prawa niemieckiego fentus 91. GmbH z siedzibą w Hamburgu; zawarcie umowy z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywó w Niepublicznych zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. wraz z fentus 91. GmbH z siedzibą w Hamburgu, dotyczącą wspó lnej inwestycji w spó łkę prawa niemieckiego

działającą pod firmą Vertikom GmbH, któ ra jest jednym z lideró w usług wsparcia sprzedaży na terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii;

sprzedaż udziałó w w GreyMatters sp. z o.o. na rzecz spó łki Gruppo Trade Service Polska sp. z o.o.

1.3. Informacje o powiązaniach Spółki z innymi podmiotami, określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki wraz z opisem metod ich ϐinansowania

Emitent wraz podmiotami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową ASM GROUP [dalej: "Grupa Kapitałowa"], któ ra świadczy usługi w zakresie wsparcia sprzedaży realizowane na terenie Polski i Włoch, a od czerwca 2018 roku ró wnież w Niemczech, Austrii i Szwajcarii, w szczegó lności w segmentach merchandising, outsourcing sił sprzedaży, field marketing.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Emitent posiadał bezpośrednio udział w kapitale zakładowym spó łek:

• ASM Sales Force Agency sp. z o.o.,
• Gruppo Trade Service Polska sp. z o.o.,
• Financial Service Solutions sp. z o.o.,
• TRADE S.p.A.
• ASM Germany GmbH (poprzednio: fentus 91. GmbH).

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład Grupy Kapitałowej Emitenta weszły ró wnież spó łki powiązane pośrednio z Emitentem, to jest:

• spó łki zależne bezpośrednio od Gruppo Trade Service Polska spó łki z o.o.
  • Largo Group spó łka z o.o.
  • GreyMatters spó łka z o.o.;
• spó łka zależna bezpośrednio od ASM Germany GmbH
  • Vertikom GmbH;
• spó łki zależne bezpośrednio od Vertikom GmbH
  • Pop Up My Brand GmbH,
  • Vitamin e Gesellschaft fü r Kommunikation GmbH,
  • Vertikom Influence GmbH,
  • DialogFeld Sales Services GmbH,
  • Vertikom Sales GmbH,
  • Wunderknaben Beteiligungs GmbH,
  • Vertikom Austria GmbH,
  • Vertikom Switzerland GmbH;
• spó ła zależna bezpośrednio od Vertikom Sales GmbH
  • Vertikom Activation GmbH;
• spó łki zależne bezpośrednio od Wunderknaben Beteiligungs GmbH
  • Wunderknaben Kommunikation GmbH,
  • Wunderknaben GmbH.

Miejsce w strukturach oraz powiązania organizacyjne i kapitałowe Spó łki z innymi podmiotami zostały zaprezentowane na poniższym schemacie, wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 rok.

W okresie sprawozdawczym najważniejszą inwestycją Emitenta była wspó lna inwestycja z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywó w Niepublicznych zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej: "Fundusz") w spó łkę prawa niemieckiego Vertikom GmbH, któ ra została przeprowadzona za pośrednictwem fentus 91. GmbH z siedzibą w Hamburgu, spó łkę zakupioną właśnie na cele tej inwestycji. Dzięki tej inwestycji nastąpiło wejście Grupy Kapitałowej ASM GROUP na rynek Niemiec, Szwajcarii, Austrii.

Nabycie fentus 91. GmbH

W dniu 13 kwietnia 2018 roku Emitent nabył wszystkie udziały w spó łce prawa niemieckiego działającej pod firmą fentus 91. GmbH z siedzibą w Hamburgu (dalej: "Fentus 91") o kapitale zakładowym w wysokości 25000 EUR za łączną cenę 27 500 EUR. Celem nabycia tej spó łki było właśnie przeprowadzenie wspó lnej inwestycji z Funduszem. Zakup spó łki prawa niemieckiego fentus 91. GmbH (obecnie ASM Germany GmbH) został sfinansowany z środkó w własnych Emitenta.

Umowa inwestycyjna dotycząca nabycia Vertikom GmbH

W dniu 25 kwietnia 2018 roku Emitent i Fundusz, przy udziale Fentus 91 zawarli umowę wspó lnej inwestycji w spó łkę prawa niemieckiego działającą pod firmą Vertikom GmbH. W celu realizacji tej umowy, w dniu 29 maja 2018 r. Fundusz nabył od Emitenta 49,9% udziałó w w kapitale zakładowym Fentus 91. W dniu 30 maja 2018 r. Fundusz i Emitent, będąc wspó lnikami Fentus 91, podjęli jednomyślną uchwałę o dokapitalizowaniu tej spó łki przez wniesienie wkładó w pienięż nych w wysokości – 8 764 871 EUR przez Fundusz – 8 800 000 EUR przez Emitenta.

W kolejnym etapie procesu inwestycyjnego, w dniu 1 czerwca 2018 roku została podpisana umowa sprzedaży udziałó w w spó łce będącej celem inwestycji, to jest Vertikom GmbH. Sprzedającymi udziały byli: Seafort Advisors i GmbH & Co. KG, Pan Oliver Walter, Pan Gert Pieplow-Scholl, Pan Wolfgang Peterlik, Pan Georg Linnerth ("Sprzedający"). Kupującym udziały był Fentus 91, a poręczycielem zobowiązań Fentus 91 wobec Sprzedających był Emitent. Fentus 91 nabył 25 883 udziałó w z 28 250 udziałó w Vertikom GmbH i stał się większościowym wspó lnikiem Vertikom GmbH, któ remu przysługuje 91,6% udziałó w w kapitale zakładowym Vertikom GmbH oraz 91,6% głosó w na zgromadzeniu wspó lnikó w tej spó łki.

Ostatecznie, w dniu 5 czerwca 2018 roku Fentus 91 zapłacił Sprzedającym wstępną cenę zakupu za udziały w Vertikom GmbH w łącznej wysokości wynoszącej 19 365 203 EUR, Sprzedający i Fentus 91 dokonali niezbędnych czynności wymaganych przepisami prawa niemieckiego, polegających na zaktualizowaniu wykazu udziałowcó w i złożeniu nowej listy wspó lnikó w Vertikom do właściwego rejestru handlowego. W tym samym dniu na zakoń czenie transakcji zostało podpisane porozumienie "Closing Memorandum". W tym porozumieniu Strony potwierdziły wykonanie warunkó w niezbędnych do przeniesienia własności udziałó w Vertikom GmbH.

Po zakoń czeniu wyż ej opisanej transakcji został zmieniony statut i została zarejestrowana zmiana firmy fentus 91. GmbH, któ ra brzmi obecnie ASM Germany GmbH.

Vertikom GmbH jest spó łką holdingową dla Grupy Vertikom, któ ra świadczy na terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii usługi wsparcia sprzedaży, co warto podkreślić, jest zbieżne z przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej ASM GROUP.

Nabycie udziałó w w spó łce VERTIKOM GmbH zostało sfinansowane dzięki kapitałowi własnemu i dłużnemu. W celu sfinansowania zakupu VERTIKOM GmbH, Emitent i fentus 91 uruchomiły kredyt inwestycyjny, Prezes Zarządu Spó łki Pan Adam Stań czak udzielił Spó łce poż yczki. Szczegó łowo zdarzenia te zostały opisane w punkcie 4.1. niniejszego Sprawozdania.

1.4. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W 2018 roku nie wystąpiły transakcje zawarte przez Emitenta lub podmiot zależny od Emitenta z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

1.5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W okresie sprawozdawczym i do dnia publikacji bieżącego raportu nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

2. PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

ASM GROUP S.A. jako spó łka holdingowa zarządza Grupą Kapitałową ASM GROUP, w skład któ rej wchodzą spó łki zależne specjalizujące się w świadczeniu kompleksowych usług wsparcia sprzedaży.

2.1. Podstawowe produkty i usługi Spółki

Emitent realizuje wyłącznie funkcje holdingowe, wykonuje uprawnienia korporacyjne wobec podmiotó w zależnych, i jest wyłącznie odpowiedzialny za realizację przejęć i akwizycji innych podmiotó w. Do głó wnych obszaró w działalności Emitenta w ramach Grupy Kapitałowej należy w szczegó lności:

• zapewnienie obsługi prawnej;
• zapewnienie obsługi księgowej;
• działania związane z rekrutacją pracownikó w i HR;
• zapewnienie usług Public Relations i wspó łpracy z mediami;
• administrowanie systemami IT i dostarczanie rozwiązań informatycznych;
• zapewnienie czynności związanych z kontrolingiem finansowym i spó jnymi praktykami księgowymi;
• zapewnienie odpowiedniego sposobu raportowania zarządczego przez spó łki z Grupy ASM;
• audyt wewnętrzny oraz kontrola przestrzegania procedur.

Spó łki zależne od Emitenta realizują działalność operacyjną Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym całą działalność operacyjną w głó wnych liniach biznesowych (merchandising, outsourcing sił sprzedaży, field marketing) na ternie całej Polski, we Włoszech, a od czerwca 2018 roku w Niemczech, Austrii, Szwajcarii.

W związku z tym, ż e Emitent nie prowadzi stałej działalności usługowej lub handlowej wykraczającej poza zarządzenie Grupą Kapitałową, nie istnieje możliwość określenia wartościowego i ilościowego udziału poszczegó lnych usług świadczonych przez Emitenta w ogó lnej sprzedaży.

2.2. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w towary i usługi Spółki

Emitent jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej ASM GROUP realizuje funkcje holdingowe, polegające na zarządzaniu aktywami, nadzorze nad podmiotami zależnymi, wykonuje uprawnienia korporacyjne w podmiotach zależnych, zgodnie z przysługującymi spó łce dominującej uprawnieniami. W związku z tym, że Spó łka nie prowadzi stałej działalności operacyjnej, nie występują rynki zbytu ani uzależnienie Emitenta od odbiorcó w i dostawcó w.

2.3. Informacje o znaczących umowach Spółki

W ocenie Emitenta, umową znaczącą dla działalności Emitenta jest:

• umowa inwestycyjna z dnia 25 kwietnia 2018 roku, zawarta przez Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywó w Niepublicznych zarządzany przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. oraz Emitenta, przy udziale fentus 91. GmbH z siedzibą w Hamburgu, dotycząca wspó lnej inwestycji w spó łkę prawa niemieckiego, działającą pod firmą Vertikom GmbH. Szczegó łowy opis tej inwestycji został zamieszczony w punkcie 1.3 niniejszego Sprawozdania.
• umowa z dnia 1 czerwca 2018 roku, dotycząca sprzedaży i przeniesienia udziałó w w spó łce Vertikom GmbH, zawarta między sprzedającymi udziały: Seafort Advisors i GmbH & Co. KG, Oliver Walter, Gert Pieplow-Scholl, Wolfgang Peterlik, Georg Linnerth oraz kupującym udziały, to jest fentus 91. GmbH, jak też Emitentem, jako gwarantem zobowiązań kupującego wobec sprzedających. Zgodnie z tą umową, Emitent i fentus 91. GmbH są solidarnie odpowiedzialni za zobowiązania wynikające z wskazanej umowy związane z płatnością wobec sprzedających. Szczegó łowy opis tej umowy został zamieszczony w punkcie 1.3 niniejszego Sprawozdania.
• umowa kredytowa z dnia 28 maja 2018 r., zawarta przez Emitenta i mBank S.A. w celu częściowego sfinansowania zakupu Vertikom GmbH. Szczegó łowy opis tej umowy został zamieszczony w punkcie 4.1. niniejszego Sprawozdania.
• umowa poręczenia z dnia 28 maja 2018 r., zawarta przez Emitenta w celu zabezpieczenia kredytu udzielonego spó łce fentus 91.GmbH przez mBank S.A. Szczegó łowy opis tej umowy został zamieszczony w punkcie 4.1. niniejszego Sprawozdania.

Nie są znane Zarządowi Emitenta inne umowy znaczące dla działalności Emitenta, w tym umowy między akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, wspó łpracy lub kooperacji.

2.4. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

Działalność Spó łki obejmuje działalność firm centralnych i holdingó w, z wyłączeniem holdingó w finansowych, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności. Działalność Spó łki jest zgodna z zasadą zró wnoważonego rozwoju i sprzyja osiągnięciu efektó w gospodarczych z poszanowaniem zasad ochrony środowiska. Działania podejmowane przez Spó łkę w żadnym stopniu nie oddziałują negatywnie środowisko. Wpływ usług świadczonych przez Spó łkę na stan środowiska naturalnego należy określić jako neutralny.

2.5. Informacje dotyczące zatrudnienia

W poniższej tabeli przedstawiono zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty osó b pracujących u Emitenta na podstawie umowy o pracę na koniec roku obrotowego 2018, w podziale na pracownikó w umysłowych oraz fizycznych.

	31.12.2018 r.	31.12.2017 r.
Pracownicy, w tym:	2	2,5
Umysłowi	2	2,5
Fizyczni	0	0

Spó łka zatrudniała ró wnież osoby na podstawie umó w zlecenie. W roku 2017 - dwie osoby, a w roku 2018 – trzy osoby świadczyły usługi na podstawie umó w prawa cywilnego.

3. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ SPÓŁKI

3.1. Przyjęta strategia rozwoju, działania podjęte w ramach jej realizacji i opis perspektyw rozwoju

działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej

Celem strategicznym Emitenta jest umacnianie pozycji rynkowej Grupy Kapitałowej ASM GROUP w obszarze kompleksowych usług wsparcia sprzedaży dla biznesu. W 2018 roku Emitent realizował tą strategię dążąc do przejęcia kolejnych podmiotó w prowadzących działalność na rynku wsparcia sprzedaży. Wśró d najważniejszych działań podjętych w ramach realizacji tej strategii należy wymienić nabycie spó łki prawa niemieckiego fentus 91. GmbH i Vertikom GmbH, a tym samym wejście Grupy Kapitałowej ASM GROUP na rynek Niemiec, Szwajcarii, Austrii. Szczegó łowo zdarzenie to zostało opisane w punkcie 1.3 niniejszego Sprawozdania.

Zdaniem Emitenta, włączenie w struktury Grupy Kapitałowej ASM GROUP kolejnych podmiotó w zagranicznych i krajowych wraz z stałą poprawą jakości obsługi klienta, pozwoli nie tylko na zbudowanie pożądanej skali działania, lecz ró wnież umocni pozycję Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, jako wiodącego podmiotu w dynamicznie rozwijającym się segmencie rynku outsourcingu na rynku europejskim. Realizacja przyjętej strategii rozwoju pozwoli na istotny wzrost skali działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową i przełoży się na wzrost jej wynikó w finansowych w kolejnych latach obrotowych.

Jednocześnie, Emitent będzie realizować proces optymalizacji struktury Grupy ASM, jak i procesó w operacyjnych i dążyć do uzyskania jak największych efektó w synergii biznesowych w Grupie ASM. Dzięki temu w kolejnych latach Grupa ASM będzie jeszcze lepiej wykorzystywać dostępne zasoby oraz podnosić efektywność operacyjną i finansową prowadzonej działalności we wszystkich obszarach geograficznych oraz liniach biznesowych.

3.2. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki

W związku z tym, ż e Emitent prowadzi głó wnie działalność holdingową, czynniki istotne dla rozwoju Emitenta należy rozpatrywać w kontekście rozwoju działalności całej Grupy Kapitałowej.

Zdaniem Zarządu Emitenta, obecna sytuacja finansowa Grupy ASM, jej potencjał operacyjny, jak też pozycja rynkowa Grupy ASM nie stwarzają zagrożeń dla dalszego funkcjonowania i rozwoju w kolejnych latach. Jednak istnieje wiele czynnikó w, zaró wno o charakterze wewnętrznym, jak i zewnętrznym, któ re bezpośrednio, bądź pośrednio mogą mieć wpływ na rozwó j Grupy ASM i osiągane w następnych kwartałach wyniki finansowe.

Do czynnikó w zewnętrznych można zaliczyć między innymi:

• sytuację makroekonomiczną krajó w, w któ rych działa Grupa ASM, przede wszystkim w kontekście koniunktury gospodarczej, któ ra wpływa na kondycję finansową klientó w Grupy ASM; utrzymanie dobrej koniunktury w kolejnych latach moż e przełoż yć się na dalszą poprawę wynikó w finansowych Grupy ASM, podczas gdy ewentualne spowolnienie gospodarcze moż e ograniczyć popyt na produkty i usługi Grupy ASM;
• sytuację na rynku pracy, w szczegó lności dostęp do pracownikó w/wspó łpracownikó w;
• konkurencję innych podmiotó w, szczegó lnie w przypadku ubiegania się o realizację dużych prestiżowych kontraktó w;
• zmieniające się przepisy prawne, a w szczegó lności przepisy podatkowe;

Do czynnikó w wewnętrznych można zaliczyć miedzy innymi:

• jakość i kompleksowość oferty Grupy ASM;
• możliwość rozszerzenia oferty produktowej w efekcie organicznego rozwoju;
• realizację strategii Grupy ASM, któ ra zakłada koncentrację na strategicznych produktach i usługach, oraz poprawianie efektywności działania.

3.3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Plany inwestycyjne Emitenta dotyczą obecnie przede wszystkim rozwoju organicznego. W tym zakresie nakłady inwestycyjne będą finansowane ze środkó w własnych Grupy Kapitałowej Emitenta. W przypadku ewentualnych akwizycji, gdy własne środki będą niewystarczające, Spó łka pozyska kapitał dłużny (kredyt, obligacje).

3.4. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W okresie objętym zakresem niniejszego Sprawozdania, Spó łka nie opracowała odrębnej strategii badawczo – rozwojowej i nie wydatkowała żadnych kwot na takie badania. Ewentualne przyszłe nakłady na prace badawczo – rozwojowe będą związane z realizacją strategii rozwoju organicznego Grupy Kapitałowej ASM, zmierzającego do umacniania pozycji Grupy na rynku wsparcia sprzedaży.

4. UMOWY KREDYTOWE, POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE

4.1. Umowy kredytowe i pożyczki

4.1.1. Kredyt inwestycyjny

W dniu 28 maja 2018 r. Emitent podpisał z mBank S.A. umowę kredytową w celu częściowego sfinansowania zakupu Vertikom GmbH. Istotne warunki tej umowy kredytowej są następujące:

• maksymalna wartość kredytu 6 800 000 EUR;
• wypłata kredytu w dwó ch transzach: Transza A w kwocie 3 400 000 EUR, Transza B w kwocie 15 000 000 PLN, lecz w żadnym przypadku nie więcej niż ró wnowartość w PLN kwoty 3 400 000 EUR

(ostatecznie została wypłacona Transza B w kwocie 14 684 600 PLN, co stanowiło ró wnowartość kwoty 3 400 000 EUR);

• oprocentowanie dla Transzy A EURIBOR 3M plus marż a, któ ra wynosi w zależności od wskaźnika zadłużenia finansowego netto/EBITDA od 2,5% (dwó ch i 50/100 punktó w procentowych) do 4% (czterech punktó w procentowych) w skali roku;
• oprocentowanie dla Transzy B WIBOR 3M plus marż a, któ ra wynosi w zależności od wskaźnika zadłużenia finansowego netto/EBITDA od 2,20% (dwó ch i 20/100 punktó w procentowych) do 3,5% (trzech i 50/100 punktó w procentowych) w skali roku;
• termin ostatecznej spłaty 30 września 2024 r.; spłata zgodnie z harmonogramem, któ ry przewiduje kwartalne raty kapitałowo-odsetkowe.

Zobowiązanie kredytowe zostało zabezpieczone m.in. umowami zastawó w rejestrowych na zbiorach rzeczy ruchomych i praw oraz wierzytelności Emitenta i jego spó łek zależnych z siedzibą w Polsce, umową zastawu na udziałach fentus 91.GmbH, umowami poręczenia ustanowionymi przez każdą polską spó łkę zależną Emitenta, umowami zastawó w rejestrowych oraz finansowych na rachunkach bankowych Emitenta oraz polskich spó łek zależnych od Emitenta, oraz oświadczeniami Emitenta i polskich spó łek zależnych od Emitenta o poddaniu się rygorowi egzekucji.

4.1.2. Kredyt w rachunku bieżącym

W 2018 roku funkcjonowała umowa kredytowa z dnia 23 grudnia 2016 roku zawarta między ASM GROUP S.A. z mBank S.A. o kredyt w rachunku bieżącym, prowadzony w złotych polskich. W listopadzie 2018 roku został bowiem zawarty z mBank S.A. aneks do wskazanej umowy. Aneks ten przedłuża umowę na kolejny roczny okres. Maksymalna kwota kredytu wynosi 7 milionó w złotych, a więc pozostała na niezmienionym poziomie w stosunku do obowiązującego do koń ca 2018 roku limitu kredytowego. Nie uległy także żadnym zmianom warunki korzystania z tego kredytu przez polskie spó łki wchodzące w skład Grupy ASM. Wartość oprocentowania udzielonego kredytu wynosi WIBOR Overnight + 1.8 punktu procentowego.

Wskazana umowa kredytowa zapewnia finansowanie bieżącej działalności Spó łki oraz wybranych spó łek należących do Grupy Kapitałowej, któ rych siedziba znajduje się na terytorium Polski, przez przyznanie przez Bank wspó lnego limitu kredytowego.

4.1.3. Pożyczka udzielona Spółce

W dniu 21 maja 2018 roku Prezes Zarządu Spó łki Pan Adam Stań czak udzielił pożyczki Spó łce w celu częściowego sfinansowania zakupu Vertikom GmbH. Kwota udzielonej poż yczki wynosi 4.350.000 PLN, co stanowi ró wnowartość w złotó wkach kwoty 1.000.000 EUR. Spłata pożyczki ma nastąpić do dnia 31 października 2025 r. (spłata jednorazowa), z możliwością przedłużenia spłaty nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2026 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 3M plus marża, któ ra wynosi 3,5%.

Rada Nadzorcza ASM GROUP S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przedmiotowej umowy pożyczki na podstawie art. 14 ust. 2 lit. i) Statutu ASM GROUP S.A., w dniu 21 maja 2018 roku. Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. podjęło ró wnież uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przedmiotowej umowy pożyczki, na podstawie art. 15 § 1 w zw. z art. 17 § 2 KSH, w dniu 7 czerwca 2018 roku.

4.2. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

4.2.1. Poręczenie udzielone mBank S.A.

W dniu 28 maja 2018 roku Emitent udzielił poręczenia mBank S.A. w celu zabezpieczenia kredytu udzielonego przez mBank S.A. spó łce prawa niemieckiego fentus 91. GmbH. Kredyt został szczegó łowo opisany w pkt 4.1.2. sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ASM GROUP.

Istotne warunki tej umowy poręczenia są następujące:

• łączna kwota kredytu, któ ra została poręczona 5.500.000 EUR;
• wysokość poręczenia do kwoty 8.250.000 EUR;
• wygaśnięcie poręczenia w najwcześniejszej z następujących dat: w dniu, w któ rym cała zabezpieczona wierzytelność zostanie w pełni zaspokojona, lub w dacie połączenia Fentus 91 GmbH oraz Vertikom GmbH zgodnie z umową inwestycyjną, lub w dniu 31 grudnia 2025 roku.
• nie zostało przewidziane w umowie wygrodzenie za udzielenie poręczeń .

4.2.2. Poręczenie udzielone w umowie sprzedaży i przeniesienia udziałów Vertikom GmbH

W dniu 1 czerwca 2018 roku została zawarta umowa dotycząca sprzedaży i przeniesienia udziałó w w spó łce Vertikom GmbH, zawarta między sprzedającymi udziały: Seafort Advisors i GmbH & Co. KG, Oliver Walter, Gert Pieplow-Scholl, Wolfgang Peterlik, Georg Linnerth oraz kupującym udziały, to jest fentus 91. GmbH, jak też Emitentem, jako gwarantem zobowiązań kupującego wobec sprzedających. Zgodnie z tą umową, Emitent i fentus 91. GmbH są solidarnie odpowiedzialni za zobowiązania wynikające z wskazanej umowy związane z płatnością wobec sprzedających. Wygaśnięcie poręczenia nastąpi, gdy zabezpieczona wierzytelność zostanie w pełni zaspokojona. Szczegó łowy opis tej umowy został zamieszczony w punkcie 1.3 niniejszego Sprawozdania.

5. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK FINANSOWY

Zdaniem Emitenta, zawarcie i realizacja umowy inwestycyjnej dotyczycącej nabycia Vertikom GmbH istotnie wpływa na jego działalność, jako podmiotu realizującego funkcje holdingowe, i wyłącznie odpowiedzialnego za realizację przejęć i akwizycji.

Umowa inwestycyjna dotyczycąca nabycia Vertikom GmbH została zawarta w kwietniu 2018 roku. W wyniku realizacji tej umowy, w czerwcu 2018 roku nastąpiło przejęcie spó łek z branży wsparcia sprzedaży Grupy Vertikom i wejście Grupy Kapitałowej ASM GROUP na rynek Niemiec, Austrii i Szwajcarii. Przy czym, warto dodać, że w celu częściowego sfinansowania zakupu Vertikom GmbH została zawarta umowa kredytowa w dniu 28 maja 2018 r. przez Emitenta i mBank S.A., umowa kredytowa w dniu 28 maja 2018 r. przez fentus 91.GmbH i mBank S.A. oraz umowa pożyczki w dniu 21 maja 2018 r. przez Pana Adama Stań czaka i Emitenta. Zdarzenia te, jak też ich znaczenie zostały szczegó łowo opisane w pkt 1 i w pkt 4 niniejszego Sprawozdania.

W ocenie Emitenta, realizacja ww. umowy inwestycyjnej i nabycie Vertikom GmbH ma istotny wpływ na wzrost skali działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową ASM GROUP i przełoży się na wzrost jej obrotó w, a w przyszłości ró wnież na wzrost wynikó w finansowych.

Nie nastąpiły inne zdarzenia o charakterze istotnym dla działalności Spó łki lub zmiany pozycji Spó łki.

6. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI

6.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-ϐinansowych wraz z opisem i oceną czynników

i zdarzeń mających wpływ na wynik ϐinansowy Spółki

Poniżej przedstawiono wybrane pozycje Sprawozdania z Całkowitych Dochodó w Spó łki.

Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów (w tys. złotych)	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Przychody ze sprzedaży	6 378	2 931
Przychody netto ze sprzedaży produktów	6 378	2 931
Koszty działalności operacyjnej	7 517	5 854
Amortyzacja	243	355
Zużycie materiałów i energii	148	68
Usługi obce	5 231	3 804
Świadczenia pracownicze	1 432	1 428
Pozostałe koszty operacyjne	464	200
Zysk (strata) na sprzedaży	- 1 139	- 2 923
Pozostałe przychody operacyjne	97	123
Pozostałe koszty operacyjne	102	40
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	- 1 145	- 2 839
Przychody finansowe	10 339	2 146
Koszty finansowe	1 062	198
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	8 132	- 891
Podatek dochodowy	- 366	- 607
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	8 498	- 284

Spó łka prowadzi działalność holdingową i z tego tytułu generuje przychody ze sprzedaży.

Istotną pozycję w 2018 r. stanowią przychody finansowe, na któ re składają się dywidendy od spó łek zależnych w łącznej kwocie 10,2 mln złotych.

Zarząd wskazuje jednocześnie, ż e dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spó łki zawarte zostały w notach sporządzonych do sprawozdania finansowego.

6.2. Informacje o stanie majątkowym Spółki

W roku obrotowym koń czącym się 31 grudnia 2018 roku, sytuacja majątkowa ASM GROUP S.A. prezentowała się następująco:

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – aktywa (w tys. złotych)	31.12.2018	% aktywów	31.12.2017	% aktywów
Aktywa trwałe	111 183	96,22%	72 701	93,09%
Rzeczowe aktywa trwałe	520	0,45%	480	0,61%
Długoterminowe aktywa finansowe	109 429	94,70%	71 524	91,58%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 063	0,92%	697	0,89%
Aktywa obrotowe	4 371	3,78%	5 396	6,91%
Należności krótkoterminowe	3 816	3,30%	5 305	6,79%
Należności z tytułu dostaw i usług	1 090	0,94%	471	0,60%
Należności pozostałe	2 726	2,36%	4 834	6,19%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	368	0,45%	53	0,07%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	34	0,03%	38	0,05%
AKTYWA OGÓŁEM	115 554	100,00%	78 097	100,00%

Wśró d aktywó w Spó łki na dzień 31 grudnia 2018 roku dominującą pozycją były długoterminowe aktywa finansowe wynoszące 95% aktywó w ogó łem. Są to udziały i akcje, jakie Spó łka posiada w podmiotach zależnych. Udział pozostałych pozycji aktywó w nie przekracza 5% sumy bilansowej.

Najważniejsze pozycje pasywó w zostały zaprezentowane w tabeli poniż ej.

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – pasywa (w tys. złotych)	31.12.2018	% pasywów	31.12.2017	% pasywów
Kapitał własny	71 062	61,50%	62 564	80,11%
Kapitał podstawowy	57 020	49,34%	57 020	73,01%
Kapitał zapasowy	2 256	1,95%	2 540	3,25%
Zyski zatrzymane	11 787	10,20%	3 005	3,85%
- w tym zysk (strata) netto	8 498	7,35%	-284	-0,36%
Zobowiązania długoterminowe	35 296	30,54%	8 894	11,39%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	8 535	7,39%	8 535	10,93%
Zobowiązania krótkoterminowe	9 196	7,96%	6 638	8,50%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	580	0,50%	1 624	2,08%
PASYWA OGÓŁEM	115 554	100,00%	78 097	100,00%

Na dzień 31 grudnia 2018 roku kapitał własny Spó łki pokrywał 61% całkowitych pasywó w i wynosił 71 mln złotych, co potwierdza, że struktura finansowania jest w opinii Zarządu w pełni bezpieczna.

Zobowiązania długoterminowe oraz kró tkoterminowe wynoszą łącznie 38,5% pasywó w. W poró wnaniu do roku poprzedniego zobowiązania wzrosły o 18,6 p.p. jest to efektem zaciągnięciem przez Spó łkę kredytu inwestycyjnego, któ ry był jednym ze źró deł finansowania inwestycji zrealizowanych w 2018 roku.

6.3. Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Spółki

Poniżej zostały przedstawione wybrane wskaźniki zadłużenia Spó łki.

Wskaźniki zadłużenia	2018	2017
Wskaźnik zadłużenia ogólnego
(zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/ pasywa)	38,50%	19,89%
Wskaźnik zadłużenia oprocentowanego
(zobowiązania finansowe generujące koszty odsetkowe/ pasywa)	25,97%	6,01%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego		11,39%
(zobowiązania długoterminowe/ pasywa)	30,54%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego
(zobowiązania krótkoterminowe/ pasywa)	7,90%	8,43%

Płynność finansowa	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	2018	2017
Wskaźnik płynności szybkiej	(inwestycje krótkoterminowe + należności krótkoterminowe)/ zobowiązania krótkoterminowe	0,8 - 1,2	0,48	0,81
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe)/ zobowiązania krótkoterminowe	1,5 - 2,0	0,48	0,81
Pokrycie zobowiązań należnościami	należności handlowe/zobowiązania handlowe	>1	2,10	0,29
Udział kapitału pracującego w całości aktywów	kapitał obrotowy/aktywa ogółem	max	-0,16	-0,02

Poniżej przedstawione zostały najważ niejsze wskaźniki przedstawiające płynność finansową Spó łki.

Zmiana poziomu wysokości wskaźnikó w zadłużenia oraz płynności w stosunku do roku poprzedniego spowodowana jest zaciągnięciem przez Spó łkę kredytu inwestycyjnego, któ ry został szczegó łowo opisany w pkt 4.1.1 niniejszego Sprawozdania.

6.4. Ocena dotycząca zarządzania zasobami ϐinansowymi

Zarząd Spó łki na bieżąco analizuje posiadane zasoby finansowe pod kątem zapewnienia płynności finansowej w Spó łce. Spó łka posiada pełną zdolność płatniczą, na bieżąco wywiązuje się z terminó w płatności wynikających z umó w bankowych, faktur, umó w z pracownikami, wspó łpracownikami itp. Tak więc, sytuacja finansowa daje podstawy do pozytywnej oceny przyszłej zdolności Spó łki do wywiązywania się z zobowiązań płatniczych, tak wobec instytucji finansowych, jak i dostawcó w.

Dodać trzeba, że Spó łka zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem potrzeb kapitałowych wynikających z planowanych i realizowanych inwestycji. Zarządzanie strukturą kapitałową odbywa się poprzez takie narzędzia jak: polityka wypłaty dywidend czy zmiany stopnia wykorzystania zewnętrznych źró deł finansowania.

Na dzień sporządzania niniejszego Sprawozdania, w ocenie Zarządu Spó łki, nie istnieją zagrożenia niewywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań .

6.5. Objaśnienie różnic między wynikami ϐinansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami

Emitent nie publikował prognoz na 2018 rok, w związku z tym niniejsze Sprawozdanie nie zawiera objaśnienia ró żnic między wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wynikó w.

7. AKCJONARIAT SPÓŁKI

W okresie sprawozdawczym i na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spó łki wynosi 57.019.642,00 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionó w dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwa złote) i dzieli się na 57.019.642 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionó w dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwie) zwykłych akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja, w tym:

• 102.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii A
• 53.654.285 akcji zwykłych na okaziciela Serii B
• 3.263.357 akcji zwykłych na okaziciela serii C.

Emitent i spó łki z Grupy Kapitałowej ASM GROUP nie posiadają akcji własnych.

7.1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji

Poniższa tabela zawiera wskazanie akcjonariuszy Emitenta posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogó lnej liczby głosó w na Walnym Zgromadzeniu Emitenta w zestawieniu na dzień publikacji bieżącego raportu oraz na dzień ostatniego raportu okresowego.

	Stan na dzień publikacji bieżącego raportu 30 kwiecień 2019 rok				Stan na dzień publikacji ostatniego raportu okresowego 29 listopad 2018 rok
Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym/ ogólnej liczbie głosów	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym/ ogólnej liczbie głosów
Adam Stań czak	15 433 455	15 433 455	27,07%	15 433 455	15 433 455	27,07%
Marcin Skrzypiec	15 401 802	15 401 802	27,01%	15 433 455	15 433 455	27,07%
Tatiana Pikula	15 428 616	15 428 616	27,06%	15 428 616	15 428 616	27,06%
Pozostali (free float)	10 755 769	10 755 769	18,86%	10 724 116	10 724 116	18,80%
RAZEM	57 019 642	57 019 642	100%	57 019 642	57 019 642	100%

7.2. Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji

przez dotychczasowych akcjonariuszy

Zarząd Spó łki nie posiada informacji o istnieniu jakichkolwiek umó w, w tym ró wnież zawartych po dniu bilansowym, w wyniku któ rych mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta.

7.3. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne

Brak jest posiadaczy papieró w wartościowych, któ re dają specjalne uprawnienia kontrolne. Wszystkie akcje Spó łki są ró wne i każda akcja daje prawo jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu i jednakowe prawo do dywidendy. Poza akcjami dopuszczonymi do obrotu Spó łka nie emitowała żadnych innych papieró w wartościowych, w tym papieró w dających szczegó lne uprawnienia w zakresie kontroli.

7.4. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu i w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Jedyne ograniczenie występujące odnośnie wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy Emitenta dotyczy sytuacji zastawienia i oddania w użytkowanie akcji Emitenta. Jak zostało zapisane w § 6 ust. 2 Statutu Spó łki: "Akcje mogą być zastawiane i oddawane w użytkowanie, przy czym zastawnikowi bądź użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu ani prawo do dywidendy, wynikające z zastawionych lub oddanych w użytkowanie akcji". Nie występują inne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Nadto, nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papieró w wartościowych Emitenta.

7.5. System kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent nie organizował i nie prowadzi żadnych programó w akcji pracowniczych.

7.6. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych

W roku obrotowym 2018 nie miała miejsca emisja papieró w wartościowych Emitenta, stąd też niniejsze Sprawozdanie nie zawiera opisu wykorzystania przez Emitenta wpływó w z takiej emisji.

8. STATUT SPÓŁKI I ORGANY STATUTOWE SPÓŁKI

8.1. Statut Spółki i zasady jego zmiany

Statut Emitenta w obowiązującej wersji został przyjęty w dniu 28 grudnia 2015 roku przez Walne Zgromadzenie Spó łki. Zgodnie z postanowieniami tego Statutu, jego zmiana, jak i zmiana przedmiotu działalności Spó łki należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Ograniczenia w zakresie zmian Statutu wynikają jedynie z obowiązujących przepisó w prawa.

8.2. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki, opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Sposó b zwołania i działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposó b ich wykonywania wynikają wprost z przepisó w prawa. W Statucie Emitenta zastosowano standardowe zasady, nie wprowadzono odmienności w stosunku do powszechnie obowiązujących przepisó w prawa.

Walne Zgromadzenie Spó łki nie uchwaliło swojego regulaminu. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika, na zasadach określonych w przepisach kodeksu spó łek handlowych.

8.3. Zasady dotyczące powołania i odwołania osób zarządzających Spółki oraz opis ich uprawnień

Zgodnie ze Statutem Spó łki, Zarząd składa się z dwó ch do czterech członkó w, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na okres wspó lnej pięcioletniej kadencji. Członkowie Zarządu mogą być powoływani do pełnienia swoich funkcji na kolejne kadencje Zarządu. Dotychczasowa kadencja wszystkich Członkó w Zarządu zakoń czy się dnia 6 sierpnia 2020 roku.

Statut przyznaje osobiste uprawnienie akcjonariuszom będącym Założycielami Spó łki do powoływania i odwoływania dwó ch członkó w Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, tak długo, jak Założyciele posiadać będą bezpośrednio akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 30% ogó lnej liczby głosó w na Walnym Zgromadzeniu. Pozostałych członkó w Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może ró wnież zawieszać w czynnościach członkó w Zarządu.

Na dzień bilansowy osobiste uprawnienia do powoływania i odwoływania dwó ch członkó w Zarządu przysługują Panu Adamowi Stań czakowi i Panu Marcinowi Skrzypcowi. Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spó łki Rada Nadzorcza, któ ra reprezentuje Spó łkę ró wnież w sporach z członkami Zarządu. Zarząd działa w oparciu o Regulamin, któ ry został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w IV kwartale 2013 roku.

Zarząd prowadzi sprawy Spó łki i reprezentuje Spó łkę. Do składania oświadczeń w imieniu Spó łki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Należy dodać, że podejmowanie decyzji o emisji lub wykupie akcji Spó łki należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zgodnie ze Statutem Spó łki, Zarząd nie posiada kompetencji do podejmowania decyzji o emisji akcji lub ich wykupie przez Spó łkę.

8.4. Umowy przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia osób zarządzających

Spółką lub jej spółką zależną

Między Emitentem a osobami zarządzającymi nie istnieją żadne umowy przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub ich zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie lub zwolnienie tych osó b nastąpi z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie z innym podmiotem.

8.5. Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów

8.5.1. Zarząd Spółki

Zarząd Spó łki prowadzi sprawy Spó łki i reprezentuje Spó łkę. W okresie sprawozdawczym działania Zarządu Spó łki koncentrowały się na pełnieniu funkcji holdingowych i obejmowały zagadnienia, któ re moż na podzielić na trzy głó wne obszary tematyczne:

• obszar finansowy obejmuje zagadnienia związane z gospodarką finansową Spó łki oraz Grupy Kapitałowej, w tym sprawy związane z realizacją bieżących kosztó w, pozyskaniem finansowania dla planó w inwestycyjnych Spó łki;
• obszar inwestycyjny obejmuje zagadnienia związane z przygotowaniem i wykonaniem planu i strategii inwestycyjnych, w tym transakcji akwizycji i przejęć;
• obszar korporacyjny obejmuje zagadnienia związane z zarządzaniem i nadzorem nad działalnością Grupy Kapitałowej, w szczegó lności budowanie strategii zapewniającej ciągły wzrost poziomu jakości usług świadczonych przez Grupę Kapitałową, działania związane z funkcjonowaniem organó w Spó łki, nadzó r nad realizacją procedur związanych z prawidłowym funkcjonowaniem Spó łki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papieró w Wartościowych w Warszawie S.A. (m.in. nadzó r nad przygotowaniem raportó w bieżących i raportó w okresowych).

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany składu Zarządu Spó łki. Na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład Zarządu Spó łki wchodzili:

• Pan Adam Stań czak Prezes Zarządu od dnia 5 sierpnia 2016 roku (także od dnia 5 sierpnia 2010 roku do dnia 31 stycznia 2016 roku);
• Pan Jacek Pawlak Członek Zarządu ds. Finansowych od dnia 24 czerwca 2013 roku;
• Pan Łukasz Stań czak Członek Zarządu od dnia 7 lipca 2017 roku.

Po okresie sprawozdawczym, w dniu 26 lutego 2019 roku Członek Zarządu ds. Finansowych Pan Jacek Pawlak złożył pisemną rezygnację z Zarządu Emitenta, ze skutkiem na dzień 28 lutego 2019 roku.

W związku z rezygnacją Pana Jacka Pawlaka z Zarządu Emitenta, w dniu 26 lutego 2019 roku dwó ch uprawnionych akcjonariuszy Emitenta, będących założycielami ASM GROUP S.A., na podstawie § 9 ust. 2 Statutu ASM GROUP S.A. w związku z art. 354 § 1 Kodeksu spó łek handlowych, powołało do Zarządu Spó łki Panią Dorotę Kenny, i powierzyło jej pełnienie funkcji Członka Zarządu z dniem 1 marca 2019 roku.

Stąd też, na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania w skład Zarządu Spó łki wchodzili:

• Pan Adam Stań czak Prezes Zarządu;
• Pan Łukasz Stań czak Członek Zarządu;
• Pani Dorota Kenny Członek Zarządu.

8.5.2. Rada Nadzorcza Spółki

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzó r nad działalnością Spó łki, we wszystkich jej obszarach działalności, wykonując obowiązki określone przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Spó łki.

Miało miejsce sześć posiedzeń Rady Nadzorczej Spó łki, w datach: 10 styczeń 2018 roku, 12 kwiecień 2018 roku, 9 maj 2018 roku, 21 maj 2018 roku, 2 sierpień 2018 roku, 20 grudzień 2018 roku. W trakcie tych posiedzeń Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie:

• rozpatrzenia i oceny: sprawozdania Zarządu Spó łki z działalności Spó łki w roku obrotowym 2017, sprawozdania finansowego Spó łki za rok obrotowy 2017, sprawozdania Zarządu Spó łki z działalności Grupy Kapitałowej ASM GROUP w roku obrotowym 2017, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za rok obrotowy 2017;
• przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Spó łki z działalności w roku obrotowym 2017;
• opinii dla projektó w uchwał będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Spó łki;
• zmiany wysokości wynagrodzenia dla niektó rych członkó w Zarządu Spó łki;
• planó w wdroż enia nowych procedur kontroli wewnętrznej;
• wyrażenia zgody na zawarcie przez Spó łkę umowy sprzedaży udziałó w w spó łce zależnej;
• wyrażenia zgody na zawarcie przez Spó łkę umowy pożyczki z Prezesem Zarządu Spó łki;
• zmian w składzie Komitetu Audytu Spó łki.

W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej Spó łki nie ulegał zmianom. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spó łki składała się z 5 członkó w:

• Maciej Cudny Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 5 sierpnia 2010 roku,
• Filip Nazar Członek Rady Nadzorczej od dnia 18 listopada 2010 roku (członek spełniający kryteria niezależ ności),
• Jacek Kuczewski Członek Rady Nadzorczej od dnia 16 listopada 2012 roku (członek spełniający kryteria niezależ ności),
• Rossen Borissov Hadjiev Członek Rady Nadzorczej od dnia 29 lipca 2015 roku (członek spełniający kryteria niezależ ności),
• Jarosław Grzywiń ski Członek Rady Nadzorczej, od dnia 4 sierpnia 2016 roku (członek spełniający kryteria niezależ ności).

Po okresie sprawozdawczym, z dniem 31 grudnia 2018 roku Pan Jacek Kuczewski zrezygnował z uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Spó łki.

W związku z powyższym, w dniu 7 marca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spó łki Akcyjnej, działając na podstawie art. 391 § 1 Kodeksu Spó łek Handlowych oraz § 16 pkt k) Statutu Spó łki, powołało Małgorzatę Rusewicz do Rady Nadzorczej ASM GROUP Spó łki Akcyjnej, spełniającą wszelkie kryteria niezależ ności od Spó łki i podmiotó w należących do Grupy Kapitałowej ASM GROUP.

Stąd też, na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Spó łki wchodzili:

• Maciej Cudny Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Filip Nazar Członek Rady Nadzorczej,
• Rossen Borissov Hadjiev Członek Rady Nadzorczej,
• Jarosław Grzywiń ski Członek Rady Nadzorczej,
• Małgorzata Rusewicz Członek Rady Nadzorczej.

8.5.3. Komitet Audytu Spółki

W ramach Rady Nadzorczej Spó łki funkcjonuje Komitet Audytu, któ rego zadaniem jest monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, systemó w kontroli wewnętrznej, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. W skład Komitetu Audytu wchodzą osoby pełniące funkcję członkó w Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Komitet Audytu miały miejsce w dniu 9 maja 2018 roku i w dniu 2 sierpnia 2018 roku. W dniu 9 maja 2018 roku Komitet Audytu m.in. omó wił i przedyskutował kwestionariusz firmy audytorskiej dotyczący procesu badania rocznych sprawozdań finansowych Spó łki. W dniu 2 sierpnia 2018 roku Komitet Audytu omó wił i przedyskutował zmianę oferty firmy audytorskiej, to jest rozszerzenie oferty firmy audytorskiej o sprawdzenie pakietó w konsolidacyjnych spó łek Grupy Vertikom dla przeglądu pó łrocznego i badania rocznego. Komitet Audytu po zapoznaniu się z uzasadnieniem i warunkami oferty odnió sł się pozytywnie do zakresu proponowanej zmiany, potwierdził zgodność proponowanego rozszerzenia z przyjętą polityką świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem.

W okresie sprawozdawczym zmienił się skład osobowy Komitetu Audytu. W dniu 12 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spó łki odwołała z funkcji członka Komitetu Audytu Pana Jarosława Grzywiń skiego i jednocześnie powołała do Komitetu Audytu Pana Rossen Borissov Hadjiev.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2018 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• Filip Nazar Przewodniczący Komitetu Audytu, członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależ ności od Spó łki,
• Jacek Kuczewski członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności od Spó łki,
• Rossen Borissov Hadjiev członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności od Spó łki.

Pan Jacek Kuczewski jest absolwentem Wydziału Finanse i Rachunkowość Szkoły Głó wnej Handlowej w Warszawie. Posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, potwierdzone członkostwem ACCA (The Association of Chartered Certified Accountants). Z kolei Pan Filip Nazar oraz Pan Rossen Borissov Hadijev posiadają wiedzę i umiejętności z branży, w któ rej działa Emitent, potwierdzoną w czasie wieloletniej praktyki w Radzie Nadzorczej Spó łki. Pan Filip Nazar jest członkiem Rady Nadzorczej Spó łki od 2010 roku a Pan Rossen Borissov Hadjiev od 2015 roku. Nadto, pan Rossen Borissov Hadiiev posiada tytuł Master of Business Administration (MBA), któ ry stwierdza jego wysokie kwalifikacje z zakresu zarządzania.

Po okresie sprawozdawczym, z dniem 31 grudnia 2018 roku Pan Jacek Kuczewski zrezygnował z uczestnictwa w Komitecie Audytu Emitenta.

W Spó łce nie zostały powołane inne komitety.

8.6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących Spółką

Informacje o wartości wynagrodzeń , nagró d lub korzyści wypłaconych, należ nych lub potencjalnie należ nych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta przedstawiają poniższe tabele.

Członek Zarządu	01.01.2018 -	01.01.2018 -	01.01.2017 -	01.01.2017 -
Emitenta	31.12.2018	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2017
	Wynagrodzenie	Premie	Wynagrodzenie	Premie
	z tytułu powołania		z tytułu powołania
	[zł]	[zł]	[zł]	[zł]
Adam Stań czak	502 511	-	421 809	-
Łukasz Stań czak	261 319	-	134 354	-
Jacek Pawlak	421 809	-	421 809	-

Członek Rady Nadzorczej Emitenta	01.01.2018 - 31.12.2018	01.01.2017 - 31.12.2017
Rossen Hadjiev	1 500	3 000
Jacek Kuczewski	4 340	4 667
Filip Nazar	3 840	4 6675
Maciej Cudny	2 000	2 500
Jarosław Grzywiń ski	1 500	1 500

8.7. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Spółką

W okresie sprawozdawczym Emitent nie posiadał żadnych zobowiązań wobec byłych osó b zarządzających, nadzorujących albo byłych członkó w organó w administrujących z tytułu emerytur i świadczeń o podobnym charakterze. Informacje o rezerwach utworzonych z przeznaczeniem na wypłatę emerytur i świadczeń o podobnym charakterze zostały wykazane w Nocie 27 do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta.

8.8. Liczba i wartość nominalna akcji Spółki oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Spółki

będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółką

Poniższa tabela przedstawia informacje o liczbie i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałó w odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu Członkó w Zarządu Emitenta.

Członek Zarządu Spółki	Liczba posiadanych akcji Spó łki	Udział w kapitale zakładowym Spó łki	Łączna wartość nominalna akcji Spó łki (zł)	Udział w ogó lnej liczbie głosó w na Walnym Zgromadzeniu Spó łki
Adam Stań czak	15 433 455	27,07%	15 433 455	27,07%
Łukasz Stań czak	1 899 315	3,33%	1 899 315	3,33%

Według informacji posiadanych przez Zarząd Spó łki, w trakcie 2018 roku oraz w stosunku do 2017 roku nie nastąpiły żadne zmiany stanu posiadania akcji Emitenta przez powyżej wskazane osoby zarządzające Spó łką, a nadto, wskazane osoby zarządzające Spó łką nie posiadają akcji ani udziałó w w podmiotach powiązanych z Spó łką.

Z informacji posiadanych przez Spó łkę wynika, ż e pozostałe osoby zarządzające Spó łką nie posiadają akcji Spó łki ani udziałó w w podmiotach powiązanych z Spó łką.

Informacje o liczbie i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałó w odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu Członkó w Rady Nadzorczej Emitenta przedstawia poniższa tabela.

Członek Rady Nadzorczej Spółki	Liczba posiadanych akcji	Udział akcjonariusza w kapitale zakładowym Spó łki	Łączna wartość nominalna akcji Spó łki (zł)	Udział akcjonariusza w ogó lnej liczbie głosó w na Walnym Zgromadzeniu Spó łki
Maciej Cudny	804 814	1,41%	804 814	1,41%
Rossen Hadjiev	147 633	0,26%	147 633	0,26%

Według informacji posiadanych przez Spó łkę, w trakcie 2018 roku oraz w stosunku do 2017 roku nie nastąpiły żadne zmiany stanu posiadania akcji Emitenta przez powyżej wskazane osoby nadzorujące Spó łką, a nadto wskazane osoby nadzorujące Spó łką nie posiadają akcji ani udziałó w w podmiotach powiązanych z Spó łką.

Z informacji posiadanych przez Emitenta wynika, ż e pozostali członkowie Rady Nadzorczej Spó łki nie posiadają akcji Spó łki ani udziałó w w podmiotach powiązanych z Spó łką.

8.9. Opis polityki różnorodności

Emitent w roku obrotowym, za któ ry sporządza sprawozdanie finansowe oraz w roku poprzedzającym ten rok nie przekroczył wielkości, o któ rych mowa w § 70 ust. 6 pkt 5 lit. m Rozporządzenia Ministra Finansó w w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentó w papieró w wartościowych oraz warunkó w uznawania za ró wnoważne informacji wymaganych przepisami prawa pań stwa niebędącego pań stwem członkowskiego z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018r., poz. 757). Z tej też przyczyny Spó łka nie zawiera opisu polityki ró żnorodności stosowanej do organó w administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta.

Jak zostało wskazane w niniejszym Sprawozdaniu, w tabeli prezentującej zakres dobrych praktyk stosowanych przez Spó łkę, Emitent nie posiada wskazanej polityki, przy czym deklaruje, że funkcje członkó w Zarządu i Rady Nadzorczej powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci czy wieku. Wybó r członkó w organó w statutowych był dokonywany w oparciu o doświadczenie zawodowe i umiejętności znajdujące potwierdzone w ich dotychczasowej aktywności zawodowej.

9. WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ

9.1. Główne założenia opracowanej polityki wyboru ϐirmy audytorskiej

W dniu 13 listopada 2017 roku Komitet Audytu, w oparciu o art. 130 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku (dalej: "Ustawa o biegłych") przyjął Politykę Wyboru Firmy Audytorskiej oraz Procedurę Wyboru Firmy Audytorskiej. Głó wne założenia wskazanej polityki są następujące:

• Wybó r podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonywany jest drogą postępowania ofertowego, przy czym każdy biorący udział w postępowaniu musi spełniać warunki i zasady wynikające z przepisó w prawa.
• Postępowanie ofertowe przeprowadza Komitet Audytu i przedkłada Radzie Nadzorczej rekomendację, na podstawie któ rej Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o dokonaniu wyboru wykonawcy czynności rewizji finansowej. Członkowie Komitetu Audytu przy rekomendacji firmy audytorskiej, jak i Rada Nadzorcza Spó łki przy wyborze firmy audytorskiej, powinni kierować się bezstronnością oraz niezależnością.
• Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, któ re nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybó r podmiotu uprawnionego do badania spośró d określonej kategorii lub wykazu podmiotó w uprawnionych do badania.
• Umowa o badanie ustawowe i przeglądy śró droczne sprawozdań finansowych powinna być zawarta w formie pisemnej na co najmniej dwuletni okres, w przypadku zawierania umowy z nową firmą audytorską, a także w przypadku przedłużenia umowy zawartej z firmą audytorską.
• Zarząd Spó łki zawiera umowę z podmiotem wybranym przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych, określającą zakres zadania i warunki wspó łpracy.

9.2. Główne założenia polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem

W dniu 21 grudnia 2017 roku Komitet Audytu, w oparciu o art. 130 ust. 1 Ustawy o biegłych zatwierdził "Politykę świadczenia przez prowadzącą badanie firmę audytorską innych usług na rzecz ASM GROUP S.A. i Grupy Kapitałowej ASM GROUP". Głó wne założenia wskazanej polityki są następujące:

• Spó łka i spó łki z Grupy Kapitałowej przestrzegają zakazu świadczenia na ich rzecz przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską, oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, z zastrzeżeniem listy usług dozwolonych.
• Do listy usług dozwolonych należą m.in. usługi: przeprowadzanie procedury należ ytej staranności (ang. due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej; potwierdzanie spełnienia warunkó w (w tym obliczanie i potwierdzania wskaźnikó w) zawartych umó w kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu.
• SƵwiadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spó łki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o któ rej mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych. Przy dokonywaniu oceny dopuszczalności świadczenia usług dozwolonych, Komitet Audytu bada, czy w danym przypadku zostały spełnione następujące wymogi:
  • świadczenie usług dozwolonych nie ma lub będzie mieć nieistotny bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe;
  • biegły rewident lub firma audytorska będą przestrzegać zasad niezależności ustanowionych w regulacjach prawa polskiego i unijnego;
  • świadczenie usług dozwolonych będzie zgodne z interesem Spó łki.
• Oszacowanie wpływu świadczenia usług dozwolonych na badane sprawozdania finansowe zostanie wszechstronnie udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu dla Komitetu Audytu, o któ rym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegó łowych wymogó w dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE3.

9.3. Informacje o ϐirmie audytorskiej

Firma audytorska uprawniona do badania sprawozdania finansowego Spó łki i Grupy Kapitałowej ASM GROUP jest 4AUDYT spó łka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu.

W dniu 13 listopada 2017 roku Komitet Audytu, w oparciu o art. 130 ust. 1 Ustawy o biegłych, rekomendował Radzie Nadzorczej Spó łki wybó r 4AUDYT spó łki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu na audytora. Stwierdził nadto, ż e rekomendacja wolna jest od wpływó w strony trzeciej i nie została nań nałożona żadnego rodzaju klauzula, któ ra ogranicza możliwość wyboru firmy audytorskiej na potrzeby przeprowadzenia badań ustawowych do określonych kategorii bądź wykazó w biegłych rewidentó w lub firm audytorskich. Komitet Audytu upoważnił ró wnież Przewodniczącego Komitetu Audytu do przekazania odpisu uchwały Radzie Nadzorczej Spó łki.

Rekomendacja dotycząca wyboru 4AUDYT spó łki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu jako firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania rocznych i przeglądó w pó łrocznych sprawozdań finansowych ASM GROUP S.A. oraz badania rocznych i przeglądó w pó łrocznych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej ASM GROUP za lata obrotowe 2017 i 2018, spełnia warunki ww. przyjętej Polityki Wyboru Firmy Audytorskiej, i została sporządzona zgodnie z ww. Procedurą Wyboru Firmy Audytorskiej.

W dniu 23 listopada 2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie wyboru 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu jako firmy audytorskiej, któ rej zadaniem będzie przeprowadzenie badań i przeglądó w sprawozdań finansowych ASM GROUP S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ASM GROUP sporządzonych za lata obrotowe 2017 i 2018.

W dniu 14 grudnia 2017 roku Zarząd Spó łki zawarł umowę z 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za lata obrotowe 2017 i 2018, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz z związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie Rozporządzeń Komisji Europejskiej. Umowa została zawarta na czas oznaczony koń czący się w dniu przedstawienia Spó łce przez firmę audytorską raportu z badania sprawozdań i opinii dotyczącej sprawozdań finansowych.

W dniu 2 sierpnia 2018 roku Komitet Audytu omó wił i przedyskutował zmianę oferty firmy audytorskiej, któ ra była związana z wejściem do Grupy ASM spó łek z Grupy Vertikom. Komitet Audytu po zapoznaniu się z uzasadnieniem i warunkami oferty odnió sł się pozytywnie do proponowanej zmiany oraz potwierdził zgodność rozszerzenia oferty z przyjętą Polityką świadczenia usług niebędących badaniem.

Podkreślenia wymaga, że w 2018 roku nie były świadczone na rzecz Emitenta przez ww. firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

Dane dotyczące wynagrodzenia uzyskanego przez firmę audytorską zostały podane w Nocie nr 54 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP.

Dodać trzeba, ż e sprawozdanie finansowe ASM Germany GmbH za rok 2018 podlega dodatkowemu badaniu przez firmę audytorską HABL + KARL Partnerschaftsgesellschaft Wirtschaftsprufungsgesellschaft z siedzibą w Monachium.

10. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Emitent nie jest stroną istotnego postępowania toczącego się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W ocenie Emitenta poniż ej wskazane postępowania, w któ rych stroną jest jednostka zależna od Emitenta mogą zostać uznane za istotne na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

• Postępowanie sądowe z powó dztwa Vitamin E Nü rnberg Gesellschaft fü r Kommunikation GmbH (obecnie VERTIKOM Activation GmbH) przed Sądem Rejonowym (Landgericht) w Norymbergii, wniesione w dniu 4 grudnia 2017 r. przeciwko Panu Bernardt Bauer, któ ry działa pod nazwą Objekt Shop ("Objekt Shop") o zapłatę odszkodowania w kwocie 522.216,23 EUR powiększonego o należne odsetki. Objekt Shop złożył odpowiedź na pozew i powó dztwo wzajemne w wysokości 26.037,20 EUR w dniu 13.02.2018 r., a następnie w dniu 08.06.2018 r. rozszerzył powó dztwo wzajemne do kwoty 61.923,47 EUR. Sprawa jest w toku, termin rozprawy jest planowany na dzień 28.06.2019.
• Postępowanie arbitrażowe z wniosku ASM Germany GmbH przed niemieckim sądem arbitrażowym (Deutsche Institution fü r Schiedsgerichtsbarkeit e.V.), wniesione w styczniu 2019 roku o zapłatę kwoty 1.385.631,00 EUR, tytułem zwrotu części zapłaconej ceny w wykonaniu umowy sprzedaży Vertikom GmbH. Roszczenie zostało skierowane do wszystkich sprzedawcó w udziałó w Verikom GmbH: Seafort Advisors i GmbH & Co. KG, Pana Olivera Walter, Pana Gerta Pieplow-Scholl, Pana Wolfganga Peterlik, Pana Georga Linnerth. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, sprawa jest w toku.

Wyjaśnienia wymaga, ż e w czerwcu 2018 roku Fentus 91. GmbH (obecnie ASM Germany GmbH) zapłaciła ww. sprzedającym wstępną cenę zakupu za udziały w Vertikom GmbH w łącznej wysokości wynoszącej 19 365 203 EUR. We wrześniu 2018 roku miało miejsce ostateczne rozliczenie całkowitej ceny zakupu Vertikom GmbH, w oparciu o wyniki potwierdzone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Vertikom GmbH ("Closing Date Accounts"). Z tego rozliczenia wynika, ż e ASM Germany GmbH (dawniej Fentus 91. GmbH) zapłaciła cenę, któ ra powinna być pomniejszona o kwotę w wysokości 1.385.631,00 EUR. Sprzedający nie zgadzają się z ostatecznym rozrachunkiem i do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania nie dokonali zwrotu części ceny zapłaconej przez ASM Germany GmbH, pomimo otrzymania od ASM Germany GmbH dwukrotnego wezwania do zapłaty.

11. CZYNNIKI RYZYKA

Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową wiąże się z ryzykami, któ rych identyfikacja i stałe monitorowanie jest jednym z głó wnych zadań Zarządu Emitenta. Zarząd na bieżąco analizuje sytuację na rynku wsparcia sprzedaży oraz na rynkach finansowych, dokonując jednocześnie stałej oceny ryzyka związanego z prowadzoną przez Grupę Kapitałową działalnością gospodarczą.

11.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona

W związku z tym, że Spó łka prowadzi głó wnie działalność holdingową, istotne czynniki ryzyka dla działalności Emitenta należy rozpatrywać w kontekście działalności całej Grupy Kapitałowej. Zarząd Spó łki wśró d ryzyk najbardziej istotnych dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta zidentyfikował następujące ryzyka.

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną

Działalność Grupy ASM jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, Włoch, Niemiec, jak też Austrii i Szwajcarii, a w szczegó lności od tempa wzrostu PKB, stopy inflacji, stopy bezrobocia. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na rynku polskim lub zagranicznym moż e wpłynąć na zmniejszenie zapotrzebowania na usługi wsparcia sprzedaży, pracownikó w zewnętrznych, usługi merchandisigowe, a także ograniczenia wydatkó w na działania marketingowe ze strony przedsiębiorstw. Ewentualne spowolnienie gospodarcze na rynku polskim lub zagranicznym moż e negatywnie wpłynąć na zakładaną przez Spó łkę rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju. Należy przy tym podkreślić, ż e Spó łka nie ma wpływu na opisane ryzyko, może z zachowaniem wszelkiej staranności dostosować się do zmieniającej się sytuacji ekonomicznej i na bieżąco przeciwdziałać niekorzystnym jej skutkom.

Ryzyko związane ze skalą prowadzonej działalności i z integracją przejmowanych podmiotów

Spó łka prowadzi działalność zaró wno na rynku krajowym, jak ró wnież na rynkach zagranicznych – we Włoszech i od czerwca 2018 roku w Niemczech, Austrii i Szwajcarii. Działalność podmiotó w z Grupy ASM w ró żnych krajach Unii Europejskiej, ró żnych środowiskach prawnych i kulturowych, co może rodzić dodatkowe trudności organizacyjne, któ rym Spó łka stara się aktywnie przeciwdziałać na co dzień .

W szczegó lności w trakcie procesu integracji z Grupą Vertikom może dojść do ujawnienia niekorzystnych zdarzeń gospodarczych, któ re mogą wpłynąć negatywnie na zakładaną pierwotnie wartość efektó w synergii. Istnieje ryzyko, że przejęte podmioty mogą być obciążone zobowiązaniami, być stroną sporó w i postępowań lub mieć inne problemy natury organizacyjnej, prawnej lub finansowej, któ re generować będą dodatkowe koszty. Warto zauważyć, że co do zasady korzyści stanowiące motyw przeprowadzenia transakcji przejęcia (w postaci zwiększenia wartości akcji) w większości przeprowadzanych transakcji tego typu zostają ujawnione w perspektywie długoterminowej. Bezpośrednio po dokonaniu przejęcia mogą powstać dodatkowe koszty wynikające z przeprowadzanej integracji działalności Grupy Kapitałowej. Urzeczywistnienie się powyższego ryzyka może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta w perspektywie kró tko- i średnioterminowej.

Należy przy tym zaznaczyć, iż Emitent przed podjęciem decyzji o dokonaniu akwizycji Grupy Vertikom dołożył wszelkich starań w celu dokładnego poznania jej sytuacji finansowej, ekonomicznej oraz rynkowej. Decyzja o dokonaniu przejęcia Grupy Vertikom podjęta została po przeprowadzeniu szczegó łowego badania due dilligance oraz zidentyfikowaniu efektó w synergii dla Emitenta. Przed dokonaniem tej akwizycji brane były pod uwagę bezpieczeń stwo oraz stabilny rozwó j Grupy Kapitałowej Emitenta.

Ryzyko związane z koniunkturą w branży wsparcia sprzedaży

Koniunktura w branży wsparcia sprzedaży, w któ rej Grupa Kapitałowa prowadzi działalność jest skorelowana z koniunkturą w branży sprzedaży detalicznej. Tak więc, czynniki wpływające na spadek wielkości sprzedaży detalicznej w sposó b pośredni wpływają na pogorszenie się sytuacji w sektorze wsparcia sprzedaży. W tym świetle istotne jest, ż e w dniu 1 marca 2018 roku weszła w życie ustawa ograniczająca handel w niedziele, to jest ustawa o ograniczeniu handlu w niedziele i święta oraz w niektó re inne dni z dnia 10 stycznia 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 305). Zgodnie z tą ustawą, nastąpi stopniowe wprowadzanie zakazu handlu w niedzielę aż do całkowitego wyłączenia niedziel z handlu. Pomimo zapewnień władz polskich, że nie wystąpią negatywne skutki gospodarcze takiego zakazu, moż e wystąpić ryzyko redukcji budżetó w odbiorcó w spó łek zależnych od Emitenta, ze względu na brak konsumentó w w obiektach handlowych, gdzie działa Grupa ASM, jak ró wnież renegocjacja cen oferowanych usług.

Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych

Niekorzystny wpływ na wyniki finansowe może mieć umacnianie w przyszłości pozycji rynkowej konkurentó w Grupy ASM (np. wskutek koncentracji kapitałowej), pojawienie się nowych podmiotó w. Zarząd Spó łki ma świadomość, że przedsiębiorstwa rywalizujące z Spó łką oraz spó łkami z Grupy Kapitałowej na rynku mogą zacząć stosować wzmożoną konkurencję cenową. Emitent ogranicza wskazane ryzyko m.in. przez dynamiczny rozwó j swojej działalności na rynkach zagranicznych.

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Niekorzystny czynnik dla stabilności prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową stanowią wciąż szybko zmieniające się przepisy prawa w Polsce i w pozostałych krajach, w któ rych Grupa ASM prowadzi działalność, w szczegó lności w zakresie dotyczącym rynku pracy. Niestabilność przepisó w prawa, szybkość zmian legislacyjnych bez wystarczająco długiego vacatio legis oraz dynamicznie zmieniające się wykładnie przepisó w mogą potencjalnie przyczynić się do zmniejszenia uzyskiwania przychodó w, wzrostu kosztó w.

Obecne jest także ryzyko kwestionowania przez uprawnione organy administracji rządowej, prawidłowości stosowania/interpretowania przepisó w prawa przez spó łki z Grupy Kapitałowej. Ryzyko to jest wysokie z uwagi na brak wypracowanych procedur i jednolitej interpretacji nowych przepisó w. Spó łki z Grupy Kapitałowej w celu ograniczenia tego ryzyka na bieżąco monitorują doktrynę oraz judykaturę, dostosowując swoją działalność do przyjętych interpretacji i wykładni nowych przepisó w prawa.

Dodatkowo, trzeba zwró cić uwagę, że polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepisó w, któ re nie zostały sformułowane w sposó b dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Należy przy tym podkreślić, że Spó łka nie ma wpływu na kształtowanie się przepisó w prawa oraz ich interpretacji, może jedynie z zachowaniem wszelkiej staranności dostosować się do zmieniającego się otoczenia prawnego.

Ryzyko związane z ochroną danych osobowych

Grupa Kapitałowa posiada dość obszerną bazę danych osobowych. W dniu 25 maja 2018 roku weszło w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osó b fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE z dnia 27 kwietnia 2016 r., któ re niesie ze sobą wiele zmian w systemie ochrony danych osobowych. Ryzyko związane z ochroną danych osobowych wiąże się przede wszystkim z wysokimi karami finansowymi wprowadzonymi przez to Rozporządzenie. Wśró d administracyjnych kar pieniężnych występują kary pieniężne w wysokości do 10 000 000 euro, a w przypadku przedsiębiorstwa w wysokości 2 % jego całkowitego, rocznego światowego obrotu z poprzedniego roku obrotowego, przy czym zastosowanie ma kwota wyższa.

Grupa Kapitałowa działa na rzecz redukcji ryzyka związanego z naruszeniem zasad ww. Rozporządzenia, dążąc do przestrzegania obowiązkó w wyznaczonych przez jego przepisy. W szczegó lności poczyniła odpowiednie przygotowania infrastrukturalne, dostosowała posiadaną politykę bezpieczeń stwa danych do nowych uregulowań , stworzyła odpowiednie klauzule informacyjne.

Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Według dostępnych informacji, wobec podmiotó w Grupy Kapitałowej nie toczy się żadne istotne postępowanie sądowe ani administracyjne, mające istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej. Jednak

aktywność poszczegó lnych spó łek zależ nych w branży wsparcia sprzedaży, rodzi potencjalne ryzyka związane z ewentualnymi roszczeniami w odniesieniu do świadczonych usług oraz zatrudnienia osó b w podmiotach zależnych od Spó łki. Powstałe roszczenia mogą potencjalnie w negatywny sposó b wpłynąć na wyniki finansowe.

11.2. Ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności ϐinansowej

Ryzyko walutowe

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania ryzyko walutowe dotyczy szczegó lnie kursu wymiany waluty polskiej oraz euro. Aprecjacja złotego względem euro moż e negatywnie wpłynąć na prezentowane wyniki finansowe.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Spó łka oraz spó łki z Grupy Kapitałowej posiadają plany i procedury zapewniające finansowanie przyszłych inwestycji, dzięki czemu przepływy pieniężne na kolejne okresy są z gó ry określone i pozwalają zminimalizować ryzyko istotnych zakłó ceń przepływó w środkó w pienięż nych.

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Dotyczy sytuacji, w któ rej Grupa Kapitałowa nie byłaby w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Jednak Zarząd Spó łki i zarządy poszczegó lnych spó łek zależ nych na bieżąco analizują strukturę płynności aktywó w spó łek oraz zapadalności pasywó w, co pozwala w sposó b efektywny monitorować i zarządzać ryzykiem płynności oraz w każdym czasie podejmować decyzje mające na celu zapewnienie optymalizacji płynności finansowej.

Ryzyko stóp procentowych

Emitent oraz spó łki z Grupy Kapitałowej prowadząc działalność korzystają z finansowania dłużnego w postaci kredytó w bankowych. Wzrost wysokości stó p procentowych będący konsekwencją decyzji władz monetarnych lub niekorzystnych zmian gospodarczych może wpłynąć na zwiększenie kosztó w finansowania dłużnego. Należy także zaznaczyć, iż wpływ na kształtowanie się kosztó w finansowych Grupy Kapitałowej mają decyzje zaró wno polskich, jak i europejskich władz monetarnych. Wzrost kosztó w pozyskania finansowania obcego może spowodować zmniejszenie wynikó w finansowych.

11.3. Informacja o przyjętych celach i metodach zarządzania ryzykiem ϐinansowym

Emitent analizuje mikro i makro czynniki ekonomiczne i wpływ tych czynnikó w na rozwó j rynku wsparcia sprzedaży. Zarządzanie ryzykiem utraty płynności finansowej polega przede wszystkim na monitorowaniu oraz analizowaniu wskaźnikó w płynności opartych na pozycjach bilansowych, analizie poziomu aktywó w płynnych w relacji do przepływó w pienięż nych. Dodatkowo proces zarządzania płynnością wszystkich spó łek w Grupie został skoncentrowany i przekazany do członka Zarządu odpowiedzialnego za sprawy finansowe Spó łki, co pozwala na skuteczne zarządzanie wszelkimi nadwyżkami środkó w pienięż nych wygenerowanych przez poszczegó lne spó łki zależne.

Zarządzanie ryzykiem kursowym polega przede wszystkim na odpowiednim dopasowaniu walutowym źró dła finansowania do oryginalnej waluty inwestycji/transakcji. Emitent rozlicza transakcje zagraniczne w walucie

euro, w któ rej Grupa Kapitałowa uzyskuje przychody, co zdaniem Emitenta ma pozytywny wpływ na minimalizowanie ryzyka związanego z zmianą kursu walut.

12. OPIS GŁÓWNYCH CECH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Roczne sprawozdania finansowe sporządzane są przez biuro księgowe, któ re jest odpowiedzialne za prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz przygotowanie sprawozdań finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych). Następnie, kontrola nad procesem sporządzania rocznych sprawozdań finansowych, sprawowana jest przez pracownikó w Działu Finansowego, Dział Kontrolingu Spó łki oraz Compliance Officer. Sprawozdania sprawdzane są pod względem:

• zgodności z księgami rachunkowymi;
• istotnych zniekształceń danych finansowych lub błędó w rachunkowych;
• prawdziwości i rzetelności sytuacji finansowo gospodarczej;
• istotnych ujawnień .

Nadzó r nad procesem przygotowania skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych sprawuje Compliance Officer, któ rego zadaniem jest weryfikacja oraz monitorowanie poprawności realizacji działań wewnętrznych zgodnie z przepisami prawa i standardami Grupy Kapitałowej ASM GROUP.

W dalszej kolejności roczne sprawozdania przedstawiane są dyrektorowi finansowemu, któ ry weryfikuje je oraz poró wnuje wyniki zaprezentowane w tych sprawozdaniach z raportami zarządczymi. Wszelkie istotne odchylenia pomiędzy oczekiwaniami wynikającymi z raportó w zarządczych a sprawozdaniami są analizowane oraz wyjaśniane.

Następnie, roczne sprawozdania finansowe przedstawiane są wszystkim członkom Zarządu. Na tym etapie te sprawozdania są zatwierdzane lub z uwagami co do treści przekazywane ponownie do działu finansowego lub dyrektora finansowego, gdzie są poprawiane lub uzupełniane zgodnie z uwagami Zarządu.

Zatwierdzone przez Zarząd roczne sprawozdania przekazywane są członkom Rady Nadzorczej. Zaopiniowane pozytywnie przez Radę Nadzorczą sprawozdania uzyskują zgodę na publikację.

Sprawozdania pó łroczne podlegają przeglądowi przez biegłego rewidenta. Sprawozdania roczne podlegają badaniu przez biegłego rewidenta.

13. STOSOWANIE ZASAD DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW

Spó łka od dnia debiutu jej akcji na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papieró w Wartościowych w Warszawie S.A. podlega zasadom ładu korporacyjnego zebranym w dokumencie "Dobre Praktyki Spó łek Notowanych na GPW 2016", któ ry stanowi Załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papieró w Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku. Dokument ten przygotowany został przez Giełdę Papieró w Wartościowych w Warszawie S.A. i udostępniony w jej siedzibie oraz na specjalnej stronie internetowej poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego dostępnej pod adresem https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw.

Spó łka przyjęła i wprowadziła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opisane w dokumencie "Dobre praktyki Spó łek Notowanych na GPW 2016". Spó łka dokłada wszelkich starań , by stosować wszystkie zasady

ładu korporacyjnego określone w wyżej wymienionym dokumencie, starając się na każdym etapie swojego funkcjonowania realizować rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spó łek z rynku regulowanego GPW.

Spó łka po dopuszczeniu akcji serii A, serii B oraz serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papieró w Wartościowych w Warszawie S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego wynikające z dokumentu "Dobre Praktyki Spó łek Notowanych na GPW 2016", z wyjątkiem następujących rekomendacji: III.R.1., VI.R.1., VI.R.2 oraz zasad szczegó łowych: I.Z.1.2., I.Z.1.3., I.Z.1.7., I.Z.1.10., I.Z.1.11., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.2., II.Z.7., II.Z.10.1., II.Z.10.4., III.Z.3., III.Z.4., III.Z.5., V.Z.1., V.Z.6., VI.Z.4.

Podkreślić trzeba, że w Grupie Kapitałowej w celu realizacji Dobrych Praktyk Spó łek Notowanych na GPW z 2016 rozpoczęto wdrażanie systemu zarządzania zgodnością i powołano stanowisko Compliance Officer. Jego podstawową funkcją jest monitoring procesu wdrażania obowiązującego prawa, tak aby wszystkie regulacje, przepisy i standardy zostały w jasny i przejrzysty sposó b wprowadzone w Grupie Kapitałowej i w należyty sposó b zastosowane.

Poniższa tabela prezentuje zakres dobrych praktyk stosowanych przez Spó łkę:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
I.R.1.	W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe.	Zasada jest stosowana
I.R.2.	Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.	Zasada nie dotyczy Spółki	Zasada nie ma zastosowania
I.R.3	Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.	Zasada jest stosowana

I.R.4	Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.	Zasada jest stosowana
	miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: I.Z.1.1. podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut spółki,	Zasada jest stosowana	Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym
	I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,	Zasada nie jest stosowana	Emitent na stronie internetowej publikuje skład Zarządu i Rady Nadzorczej. W chwili obecnej Emitent nie publikuje życiorysów zawodowych Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej oraz informacji o spełnianiu przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, jednakże nie wyklucza rozpoczęcia publikacji tych informacji w przyszłości. Emitent udostępnia informacje na temat życiorysów zawodowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w raportach bieżących w momencie powołania tych osób na stanowisko.
I.Z.1.	I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,	Zasada nie jest stosowana	Na swojej stronie internetowej Emitent publikuje skład Członków Zarządu. W chwili obecnej Emitent nie publikuje szczegółowego schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu na stronie internetowej. Emitent nie wyklucza rozpoczęcia stosowania tej zasady w przyszłości.
	I.Z.1.4. aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami,	Zasada jest stosowana
	I.Z.1.5. raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat,	Zasada jest stosowana

I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,	Zasada jest stosowana
I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,	Zasada nie jest stosowana	Emitent nie publikuje materiałów informacyjnych na temat przyjętej strategii. W przypadku dokonania takiej publikacji materiały zostaną niezwłocznie zamieszczone na korporacyjnej stronie internetowej Spółki. Emitent nie wyklucza rozpoczęcia stosowania tej zasady w przyszłości.
I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,	Zasada jest stosowana
I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,	Zasada jest stosowana
I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,	Zasada nie jest stosowana	Emitent nie publikuje prognoz finansowych.
I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,	Zasada nie jest stosowana	Emitent dokonuje wyboru biegłego rewidenta na podstawie ofert przedstawionych przez firmy audytorskie na każdy rok obrotowy. Każdorazowo wyboru biegłego rewidenta w oparciu o otrzymane oferty dokonuje Rada Nadzorcza w ramach swoich kompetencji.
I.Z.1.12. zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego,	Zasada jest stosowana
I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów,	Zasada jest stosowana

I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą,	Zasada jest stosowana
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,	Zasada nie jest stosowana	Powyższa zasada nie jest realizowana, bowiem funkcje członków Zarządu i Rady Nadzorczej powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, wieku czy też kierunku wykształcenia. Wybór członków organów statutowych był dokonywany w oparciu o doświadczenie zawodowe tych osób i umiejętności potwierdzone w ich dotychczasowej aktywności zawodowej.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,	Zasada nie jest stosowana	W ocenie Emitenta aktualnie stosowane zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. W przypadku zainteresowania akcjonariuszy lub inwestorów takim sposobem transmisji obrad, Emitent nie wyklucza stosowania przedmiotowych zasad w przyszłości zgodnie z treścią informacji podanych przy zasadzie IV.R.2.
I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,	Zasada jest stosowana
I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,	Zasada jest stosowana

I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,	Zasada jest stosowana
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--------------------------	--

	I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,	Zasada nie jest stosowana	Przebieg obrad walnego zgromadzenia Emitent utrwala za pomocą wymaganego przepisami prawa protokołu sporządzonego przez notariusza. Emitent nie zamieszcza na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. W przypadku zainteresowania ze strony akcjonariuszy lub inwestorów taką formą dokumentowania przebiegu obrad walnego zgromadzenia Emitent będzie dokonywał zapisu w formie audio lub wideo tych obrad i będzie publikował na stronie internetowej.
	I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.	Zasada jest stosowana
I.Z.2.	Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.	Zasada nie dotyczy spółki	Struktura akcjonariatu Emitenta ani charakter prowadzonej przez niego działalności nie wymagają stosowania w całości tej zasady. Emitent zaznacza, że jego strona internetowa funkcjonuje także w języku angielskim.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Spółką giełdową kieruje zarząd, jego członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.

Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają w interesie spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki

II.R.1.	W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.	Zasada jest stosowana
II.R.2.	Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.	Zasada jest stosowana
II.R.3.	Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.	Zasada jest stosowana
II.R.4.	Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.	Zasada jest stosowana
II.R.5.	W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej.	Zasada jest stosowana
II.R.6.	Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania zarządu spółki.	Zasada jest stosowana

II.R.7.	Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki.	Zasada jest stosowana
II.Z.1.	Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki	Zasada nie jest stosowana	Na stronie internetowej Emitent publikuje wyłącznie skład Członków Zarządu. W chwili obecnej Emitent nie publikuje szczegółowego schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu, bowiem podział taki nie został sformalizowany w przedsiębiorstwie Emitenta. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, wszyscy Członkowie Zarządu Emitenta są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.
II.Z.2.	Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.	Zasada nie jest stosowana	Emitent stosuje się do obowiązujących przepisów prawa, m.in. art. 380 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym członek zarządu nie może bez zgody Emitenta zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej.
II.Z.3.	Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.	Zasada jest stosowana

II.Z.4.	W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.	Zasada jest stosowana
II.Z.5.	Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.	Zasada jest stosowana
II.Z.6.	Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.	Zasada jest stosowana
II.Z.7.	W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.	Zasada nie jest stosowana	W przedsiębiorstwie Emitenta funkcjonuje jedynie komitet audytu, powołany w ramach struktur Rady Nadzorczej. Emitent nie planuje powoływania innych komisji i komitetów określonych w Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej.
II.Z.8.	Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.	Zasada jest stosowana
II.Z.9.	W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki.	Zasada jest stosowana

	Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:
II.Z.10.	II.Z.10.1 ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;	Zasada nie jest stosowana	Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Emitenta. Sprawozdanie to nie zawiera jednak wszystkich elementów wskazanych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016". Emitent jest w trakcie realizacji procesu mającego na celu stosowania tej zasady w kolejnych latach swojej działalności.
	II.Z.10.2 sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat: składu rady i jej komitetów, spełniania przez członków rady kryteriów niezależności, liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie, dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;	Zasada jest stosowana
	II.Z.10.3 ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;	Zasada jest stosowana
	II.Z.10.4 ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.	Zasada nie jest stosowana	Emitent nie ma polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
III.Z.11.	Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.	Zasada jest stosowana

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
III.R.1.	Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.	Zasada nie jest stosowana	Z uwagi na rozmiar zatrudnienia Emitenta nie stosuje tej zasady.

III.Z.1.	Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.	Zasada jest stosowana
III.Z.2.	Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.	Zasada jest stosowana
III.Z.3.	W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.	Zasada jest stosowana
III.Z.4.	Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.	Zasada nie jest stosowana	Po zakończeniu procesu wdrożenia systemów mających na celu zmianę zasad funkcjonowania audytu wewnętrznego w przedsiębiorstwie Emitenta, zasada będzie stosowana.
III.Z.5.	Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.	Zasada nie jest stosowana	W Spółce obecnie nie istnieją sformalizowane procedury i Wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządza ryzykiem oraz compliance. Działania te są podejmowane bez formalnych procedur, które w chwili obecnej Emitent opracowuje w celu wypełnienia tych zasad. Po zakończeniu procesu zmiany procesów związanych z tymi obszarami i wyodrębnieniu w strukturze organizacyjnej Emitenta stanowisk odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, osoby pełniące te funkcje będą składać Radzie Nadzorczej okresowe sprawozdania, a Rada Nadzorcza będzie monitorować skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1

III.Z.6.	W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.	Zasada jest stosowana	Zostało wyodrębnione stanowisko compliance officer, który jest odpowiedzialny za audyt i kontrolę wewnętrzną.
----------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-----------------------	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów.

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
IV.R.1.	Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.	Zasada jest stosowana
IV.R.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 2) 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia	Zasada jest stosowana

IV.R.3.	Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.	Zasada nie dotyczy spółki	Papiery wartościowe Emitenta nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach.
IV.Z.1.	Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.	Zasada jest stosowana
IV.Z.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.	Zasada jest stosowana
IV.Z.3.	Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.	Zasada jest stosowana
IV.Z.4.	W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.	Zasada jest stosowana
IV.Z.5.	Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia	Zasada jest stosowana
IV.Z.6.	Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.	Zasada jest stosowana

IV.Z.7.	Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez	Zasada jest stosowana
	akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.
IV.Z.8.	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.	Zasada jest stosowana
IV.Z.9.	Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.	Zasada jest stosowana
IV.Z.10.	Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.	Zasada jest stosowana
IV.Z.11.	Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.	Zasada jest stosowana

IV.Z.12.	Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.	Zasada jest stosowana
IV.Z.13.	W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.	Zasada jest stosowana
IV.Z.14.	Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.	Zasada jest stosowana
IV.Z.15.	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.	Zasada jest stosowana
IV.Z.16.	Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.	Zasada jest stosowana
IV.Z.17.	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.	Zasada jest stosowana

IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować Zasada jest bardzo niską jednostkową wartością stosowana rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi.

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
V.R.1.	Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację, jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.	Zasada jest stosowana
V.Z.1.	Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.	Zasada nie jest stosowana	Emitent aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych dotyczących zawierania transakcji z akcjonariuszami lub podmiotami powiązanymi. Ewentualne transakcje z akcjonariuszami są realizowane na warunkach rynkowych.
V.Z.2.	Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.	Zasada jest stosowana
V.Z.3.	Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.	Zasada jest stosowana

V.Z.4.	W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego stanowiska na ten temat.	Zasada jest stosowana
V.Z.5.	Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.	Zasada jest stosowana
V.Z.6.	Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.	Zasada nie jest stosowana	Emitent aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i zasady postępowania w obliczu ewentualnego konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Emitent stosuje w tym zakresie obowiązujące przepisy prawa.
VI. Wynagrodzenia
Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków

organów spółki i jej kluczowych menedżerów.

"Dobre Praktyki Spółek Notowanych lp. na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
----------------------------------------------------------	---------------------------------	------------------

VI.R.1.	Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.	Zasada nie jest stosowana	Emitent nie posiada polityki wynagrodzeń dla członków organów Spółki. Wynagrodzenia wynikają z treści uchwał podejmowanych przez właściwe organy, w kompetencjach których jest ustalanie zasad wynagrodzenia członków pozostałych organów statutowych Emitenta. Emitent nie wyklucza w przyszłości przyjęcia polityki wynagrodzeń dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów.
VI.R.2.	Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.	Zasada nie jest stosowana	Emitent nie posiada polityki wynagrodzeń dla członków organów statutowych. Wynagrodzenia wynikają z treści uchwał podejmowanych przez właściwe organy, w kompetencjach których jest ustalanie zasad wynagrodzenia członków organów statutowych Emitenta.
VI.R.3.	Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.	Zasada nie dotyczy spółki	Zasada nie ma zastosowania
VI.R.4.	Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.	Zasada jest stosowana
VI.Z.1.	Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	Zasada jest stosowana

VI.Z.2. VI.Z.3.	Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych	Zasada jest stosowana Zasada jest stosowana
VI.Z.4 1) 2) 3) 4) 5)	składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, informacje na temat przysługujących oszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	Zasada nie jest stosowana	Z uwagi na strukturę zatrudnienia w przedsiębiorstwie Emitenta, zasada nie ma zastosowania.

Podsumowanie

Zarząd ASM GROUP S.A. w 2018 roku konsekwentnie realizował założenia przyjęte w długookresowej strategii rozwoju Spó łki, w szczegó lności w zakresie akwizycji podmiotó w prowadzących działalność zaró wno na rynku krajowym, jak i zagranicznym.

Zdaniem Zarządu Spó łki realizacja przyjętej strategii rozwoju pozwoli na wzrost skali działalności prowadzonej przez Spó łkę w kolejnych latach obrotowych.

Warszawa, dnia 30 kwietnia 2019 roku

Adam Stańczak Dorota Kenny Łukasz Stańczak Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu