SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ASM GROUP SPÓŁKI AKCYJNEJ

SPORZĄDZONE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 ROKU DO 31 GRUDNIA 2017 ROKU

Warszawa, dnia 27 kwietnia 2018 roku

Spis tres ci

1.	INFORMACJE O SPÓŁCE ____________ 5
1.1.	Podstawowe informacje o Spółce 5
1.2.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych w tym kapitałowych5
1.3.	Struktura akcjonariatu Spółki 8
1.4.	Informacje o umowach dotyczących przyszłych zmian w strukturze akcjonariatu9
1.5.	Informacja o akcjonariuszach posiadających specjalne uprawnienia kontrolne9
1.6.	Informacja o ograniczeniach w wykonywaniu prawa głosu i w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych 9
1.7.	Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych 9
1.8.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych9
1.9.	Informacja o zasadach zmian Statutu Emitenta 9
1.10.	Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki, prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania 10
1.11.	Zarząd Spółki, opis zasad dotyczących powołania i odwołania Zarządu oraz jego działania. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. 10
1.12.	Skład osobowy i zmiany w składzie Zarządu Spółki11
1.13.	Informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających Emitenta 11
1.14.	Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia lub odwołania12
1.15.	Liczby i wartości nominalne wszystkich akcji Spółki oraz udziałów w podmiotach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających Spółką12
1.16.	Uprawnienia osób zarządzających Spółki do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji Emitenta 12
1.17.	Rada Nadzorcza Spółki, skład osobowy i zmiany składu osobowego Rady Nadzorczej12
1.18.	Komitet Audytu Spółki13
1.19.	Informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób nadzorujących Emitenta 14
1.20.	Liczby i wartości nominalne wszystkich akcji Emitenta oraz udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób nadzorujących Emitenta 14
1.21.	Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących14
1.22.	Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta15

2.	PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2017 ___ 15
2.1.	Informacje o podstawowych usługach świadczonych przez Spółkę 15
2.2.	Informacje o rynkach zbytu oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi15
2.3.	Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub podmiot od niego zależny z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe16
3.	ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU 2017, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO___________ 16
3.1.	Zdarzenia w sferze kapitałowej, korporacyjnej i prawnej w 2017 roku16
3.2.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki, jakie nastąpiły po zakończeniu roku 2017 do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego16
4.	Informacje o umowach zawartych przez Spółkę___________ 17
4.1.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych między akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji17
4.2.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2017 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek 17
4.3.	Informacje o udzielonych w 2017 roku pożyczkach 18
4.4.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2017 roku poręczeniach i gwarancjach18
5.	PRZEWIDYWANY ROZWÓJ SPÓŁKI_________ 18
5.1.	Charakterystyka kierunków rozwoju Emitenta18
5.2.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków18
5.3.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta 18
6.	WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ______ 19
7.	AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI _____ 19
7.1.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów19
7.2.	Charakterystyka rachunku zysków i strat20
7.3.	Objaśnienie różnic między wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na rok 2017 21
7.4.	Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 21
8.	WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE ŁĄCZNIE Z INFORMACJAMI DOTYCZĄCYMI ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO I ZATRUDNIENIA, A TAKŻE DODATKOWE

WYJAŚNIENIA DO KWOT WYKAZANYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM________ 22

8.1.	Wskaźniki finansowe i niefinansowe 22
8.2.	Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego23
8.3.	Informacje dotyczące zatrudnienia w Spółce23
8.4.	Dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym24
8.5.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za 2017r. 24
9.	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W GRUPIE KAPITAŁOWEJ SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOW __________ 24
10.	INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE__________ 25
11.	WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ _________________ 25
12.	CZYNNIKI RYZYKA________________ 25
12.1.	Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki25
12.2.	Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki28
12.3.	Informacja o przyjętych przez Emitenta celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń 30
13.	STOSOWANIE ZASAD DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW__ 30
14.	PODSUMOWANIE ___________ 48

1. INFORMACJE O SPÓŁCE

1.1. Podstawowe informacje o Spółce

Prezentowane sprawozdanie z działalnos ci ASM GROUP Spo łki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie [dalej: "Emitent", "Spółka", "ASM GROUP", "ASM"] i czynnos ci podjętych przez Zarząd, obejmuje okres sprawozdawczy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

	PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE
Kraj:	Polska
Siedziba:	Warszawa
Forma prawna:	Spo łka Akcyjna
	ul. S więtokrzyska 18
Adres:	00 – 052 Warszawa
Telefon:	(22) 829 94 61
Fax:	(22) 829 94 62
E-mail:	[email protected]
Strona internetowa:	www.asmgroup.pl
REGON:	142578275
NIP:	5252488185

Spo łka została zawiązana w dniu 5 sierpnia 2010 roku. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 27 sierpnia 2010 roku dokonano rejestracji Spo łki nadając jej jednoczes nie numer KRS: 0000363620.

Spo łka została zaklasyfikowana do sektora (zgodnie z klasyfikacją GPW) "Media – reklama i marketing" przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. [dalej: "GPW"], będącą organizatorem rynku gło wnego (ro wnoległego), w kto rym obecnie notowane są akcje Spo łki.

1.2.Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych w tym kapitałowych

Spo łka wraz z pięcioma podmiotami zalez nymi tworzy Grupę Kapitałową ASM GROUP [dalej: "Grupa Kapitałowa"] s wiadczącą usługi w zakresie wsparcia sprzedaz y, kto re są realizowane na terenie całego kraju oraz na wybranych rynkach zagranicznych.

Spo łkami zalez nymi, w kto rych ASM na dzien 31 grudnia 2017 roku posiadała bezpos rednio 100% kapitału zakładowego są:

Gruppo Trade Service Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
GreyMatters sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
ASM Sales Force Agency sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dawniej działająca pod firmą New Line Media sp. z o.o.),
Financial Service Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
Trade S.p.A. z siedzibą w Turynie (spo łka prawa włoskiego działająca w formie spo łki akcyjnej).

Strukturę Grupy Kapitałowej na dzien 31 grudnia 2017 roku przedstawiają poniz sze schematy i tabele:

Firma Spółki	Kapitał zakładowy (waluta)	Akcjonariusz/ Udziałowiec	Ilość akcji/ udziałów	Procent głosów na Zgromadzeniu
Gruppo Trade Service – Polska	50.000 zł	ASM GROUP S.A.	1 000	100 %
sp. z o.o.
ASM Sales Force Agency sp. z o.o.	505.000 zł	ASM GROUP S.A.	10 100	100 %
GreyMatters sp. z o.o.	160.000 zł	ASM GROUP S.A.	1 600	100 %
Financial Service Solutions sp. z	185.000 zł	ASM GROUP S.A.	1 850	100 %
o.o.
TRADE S.p.A.	120.000 €	ASM GROUP S.A.	120 000	100 %

W 2017 roku nie miały miejsca inwestycje Emitenta i jego Grupy Kapitałowej na rynku krajowym i zagranicznym.

Historia Spółki

Historia działalnos ci prowadzonej przez ASM liczy dziewiętnas cie lat i ma swoje początki w załoz onej w 1998 roku agencji marketingowej Partner ASM, kto ra została załoz ona i rozpoczęła swoją działalnos c , jako spo łka cywilna trzech oso b fizycznych. Powodem powstania Partner ASM było zwiększone zapotrzebowanie na usługi wsparcia sprzedaz y na rozwijającym się rynku polskim. Wraz ze wzrostem liczby wielkopowierzchniowych obiekto w handlowych wzro sł popyt na usługi outsourcingu polegające na zapewnieniu wsparcia sprzedaz y w tego typu obiektach. Pierwsze projekty merchandisingowe agencji realizowane były we wspo łpracy z dostawcami branz y FMCG.

Podczas kolejnych lat działalnos ci powstała rozbudowana struktura organizacyjna, obejmująca centralę firmy znajdującą się w Warszawie oraz struktury regionalne składające się z przedstawicieli handlowych i kierowniko w nadzorujących dany region kraju. Rosnące dos wiadczenie, kolejne zrealizowane z sukcesem projekty merchandisingowe oraz promocyjne umoz liwiły Spo łce rozszerzenie działalnos ci na obszarze wszystkich sieci handlowych i na wybranych rynkach zagranicznych.

Najważniejsze zdarzenia w rozwoju działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej od powstania poprzedników prawnych ASM GROUP S.A. do dnia bilansowego przedstawia poniższa tabela.

1998 założenie agencji marketingowej Partner ASM przez Szymona Pikula i Adam Stańczak w formie spółki cywilnej
1999 przystąpienie Marcina Skrzypca do spółki cywilnej Partner ASM
2005 zmiana formy prawnej (przekształcenie) Partner ASM Szymon Pikula, Adam Stańczak, Marcin Skrzypiec spółki cywilnej w PARTNERASM A. Stańczak, Sz. Pikula, M. Skrzypiec spółkę jawną
2008 powstanie dwóch spółek z ograniczoną odpowiedzialnością GreyMatters oraz New Line Media (obecnie działającej pod firmą: ASM Sales Force Agency spółka z o.o.), w odpowiedzi na rosnące zapotrzebowanie rynku na nowoczesne i dedykowane usługi wsparcia sprzedaży
2010 zawiązanie ASM GROUP S.A., której założycielami byli Adam Stańczak, Szymon Pikula i Marcin Skrzypiec
nabycie przez PARTNERASM A. Stańczak, Sz. Pikula, M. Skrzypiec sp.j. udziałów stanowiących 30% kapitału zakładowego Gruppo Trade Service – Polska spółki z o.o.
2011 nabycie pozostałych 70% kapitału zakładowego w Gruppo Trade Service Polska spółce z o.o.
zmiana formy prawnej PARTNERASM spółki jawnej na PARTNERASM spółkę akcyjną
nabycie przez Spółkę udziałów stanowiących 75% kapitału zakładowego MDC Shelf & Display Monitoring spółki z o.o.
połączenie ASM GROUP S.A. z PARTNERASM S.A.
nabycie przez Spółkę 100% udziałów GreyMatters spółki z o.o.
nabycie przez Spółkę 100% udziałów ASM Sales Force Agency spółki z o.o.
powstanie Grupy Kapitałowej, w której skład wchodzi, jako podmiot dominujący ASM GROUP S.A. oraz spółki zależne Gruppo Trade Service – Polska spółka z o.o., MDC Shelf & Display Monitoring spółka z o.o., GreyMatters spółka z o.o. oraz ASM Sales Force Agency spółka z o.o.
2012 nabycie przez ASM GROUP S.A. 100% akcji spółki prawa włoskiego Trade S.p.A.
nabycie przez Trade S.p.A. udziału stanowiącego 100% kapitału zakładowego w spółce prawa włoskiego pod firmą Promotion Intrade S.r.l.
2013 debiut wszystkich akcji Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa Kapitałowa wyróżniona tytułem "Gepard Biznesu" i "Mocna Firma 2013 – Godna Zaufania" - za dynamiczny i efektywny rozwój oraz pozytywne wyniki finansowe
2014 wyróżnienie Prezesa Zarządu ASM GROUP S.A. w gronie najlepszych menadżerów w Polsce, zajął 319 miejsce w rankingu "500 Menadżerów 2013" organizowanym z inicjatywy Pulsu Biznesu
wyróżnienie Spółki w kategorii outsourcing usług biznesowych prestiżowego rankingu Book of Lists 2014 opracowywanego przez Warsaw Business Journal
sporządzenie Prospektu Emisyjnego Spółki oraz złożenie go w Komisji Nadzoru Finansowego wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, B i C.
2015 wyróżnienie Grupy Kapitałowej ASM GROUP prestiżową nagrodę "Outsourcing Stars" w kategorii Outsourcing Sił Sprzedaży za najlepsze wyniki w 2014 roku
wyróżnienie Grupy Kapitałowej ASM GROUP statuetką Warsaw Business Journal Spotlight Awards 2015 w kategorii: "The Best B2B Process Outsourcing Provider"
zatwierdzenie Prospektu Emisyjnego Spółki przez Komisję Nadzoru Finansowego
podpisanie umowy z akcjonariuszem Green S.r.l. w likwidacji dotyczącej odkupienia przez ASM GROUP S.A. od tego akcjonariusza akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia
zawarcie z Tesco Polska spółką z o.o. umowy regulującej zasady świadczenia usług merchandisingowych w sieci Tesco

2016

podjęcie decyzji o wydzieleniu z przedsiębiorstwa ASM GROUP S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa i wniesieniu go do spółki zależnej ASM Sales Force Agency spółki z o.o.
debiut wszystkich akcji Spółki na rynku równoległym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
nabycie 100% udziałów w spółce świadczącej usługi księgowe tj. Financial Service Solutions spółce z o.o.
połączenie włoskiej spółki zależnej Trade S.p.A. ze spółką zależną Promotion Intrade S.r.l. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (Promotion Intrade) na spółkę przejmującą (Trade), połączenie poprzez przejęcie dokonane na podstawie prawa włoskiego
ASM GROUP S.A. wyróżniona tytułem Symbol Partnera w Biznesie 2016
spółka zależna ASM Sales Force Agency spółka z o.o. wyróżniona tytułem "Gepard Biznesu 2016", jako jedna z najbardziej dynamicznych firm w Polsce.

2017

otrzymanie przez ASM GROUP certyfikatu za zajęcie pierwszego miejsca w rankingu Warsaw Business Journal Spotlight Awards w sekcji firmy outsorcing procesów biznesowych w kategorii marketing i sprzedaż
wyróżnienie Spółki podczas V Kongresu Nowoczesnej Gospodarki w trzech konkursach: Gepardy Biznesu, Brylanty Polskiej Gospodarki i Efektywne Firmy
przeznaczenie części czystego zysku za rok obrotowy 2016 na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Emitenta.

1.3. Struktura akcjonariatu Spółki

Na dzien 31 grudnia 2017 roku kapitał zakładowy Spo łki wynosił 57.019.642,00 zł (słownie: pięc dziesiąt siedem miliono w dziewiętnas cie tysięcy szes c set czterdzies ci dwa złote) i dzielił się na 57.019.642 (słownie: pięc dziesiąt siedem miliono w dziewiętnas cie tysięcy szes c set czterdzies ci dwie) zwykłych akcji na okaziciela, o wartos ci nominalnej 1 złoty kaz da akcja, w tym:

102.000 (sto dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela Serii A,
53.654.285 (pięc dziesiąt trzy miliony szes c set pięc dziesiąt cztery tysiące dwies cie osiemdziesiąt pięc ) akcji zwykłych na okaziciela Serii B,
3.263.357 (trzy miliony dwies cie szes c dziesiąt trzy tysiące trzysta pięc dziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C.

Wszystkie akcje ASM GROUP są dopuszczone do publicznego obrotu i nie zawierają szczego lnych uprawnien .

W dniu 16 stycznia 2017 roku ASM otrzymał zawiadomienie od akcjonariusza JK Fund Suisse S.A. o zbyciu częs ci akcji Emitenta, w związku z czym zmniejszył się stan posiadania akcji przez tego akcjonariusza poniz ej progu 5% ogo lnej liczby głoso w na Walnym Zgromadzeniu ASM GROUP S.A. Przed dokonaniem transakcji sprzedaz y akcji, akcjonariusz JK Fund Suisse S.A. posiadał 3.260.000 akcji Emitenta, stanowiących 5,70% udziału w kapitale zakładowym Emitenta. Po dokonaniu transakcji sprzedaz y akcji, akcjonariusz JK Fund Suisse S.A. posiada 860.000 akcji Emitenta, stanowiących 1,50% udziału w kapitale zakładowym Emitenta. Na dzien bilansowy 31.12.2017 roku oraz na dzien sporządzenia niniejszego sprawozdania akcjonariat ASM z wykazaniem gło wnych akcjonariuszy, kształtował się następująco:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział akcjonariusza w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (%)
Adam Stan czak	15 433 455	27,07%	15 433 455	27,07%
Marcin Skrzypiec	15 433 455	27,07%	15 433 455	27,07%
Tatiana Pikula	15 428 616	27,06%	15 428 616	27,06%
Pozostali	10 724 116	18,80%	10 724 116	18,80%
RAZEM	57 019 642	100%	57 019 642	100%

1.4.Informacje o umowach dotyczących przyszłych zmian w strukturze akcjonariatu

Spo łka nie posiada informacji o istnieniu jakichkolwiek umo w (w tym ro wniez zawartych po dniu bilansowym 31 grudnia 2017 roku), w wyniku kto rych mogłyby w przyszłos ci nastąpic zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych gło wnych akcjonariuszy.

1.5.Informacja o akcjonariuszach posiadających specjalne uprawnienia kontrolne

Wszystkie akcje Spo łki są ro wne i kaz da akcja daje prawo jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu i jednakowe prawo do dywidendy. Poza akcjami dopuszczonymi do obrotu ASM GROUP S.A. nie emitowała z adnych innych papiero w wartos ciowych, w tym papiero w dających szczego lne uprawnienia w zakresie kontroli.

1.6.Informacja o ograniczeniach w wykonywaniu prawa głosu i w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Jedyne ograniczenie występujące odnos nie wykonywania prawa głosu dotyczą sytuacji zastawienia i oddania w uz ytkowanie akcji Emitenta. Jak zostało zapisane w § 6 ust. 2 Statutu Spo łki: "Akcje mogą być zastawiane i oddawane w użytkowanie, przy czym zastawnikowi bądź użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu ani prawo do dywidendy, wynikające z zastawionych lub oddanych w użytkowanie akcji". Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własnos ci papiero w wartos ciowych Emitenta.

1.7.Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych

W roku obrotowym 2017 nie miała miejsce emisja papiero w wartos ciowych, stąd tez niniejsze sprawozdanie nie zawiera opisu wykorzystania przez Emitenta wpływo w z takiej emisji.

1.8.Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent nie organizował i nie prowadził z adnych programo w akcji pracowniczych.

1.9.Informacja o zasadach zmian Statutu Emitenta

Zgodnie z postanowieniami Statutu ASM GROUP, zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalnos ci Spo łki nalez y do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Ograniczenia w zakresie zmian Statutu wynikają jedynie z obowiązujących przepiso w prawa.

1.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia Spółki, prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Sposo b zwołania i działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposo b ich wykonywania wynikają wprost z przepiso w prawa. W Statucie Emitenta zastosowano standardowe zasady, nie wprowadzając odmiennos ci w stosunku do powszechnie obowiązujących przepiso w prawa. Walne Zgromadzenie Emitenta nie uchwaliło Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyc w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywac prawo głosu osobis cie lub przez pełnomocnika, na zasadach okres lonych w przepisach kodeksu spo łek handlowych.

1.11. Zarząd Spółki, opis zasad dotyczących powołania i odwołania Zarządu oraz jego działania. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Zarząd prowadzi sprawy Spo łki i reprezentuje Spo łkę. Zgodnie ze Statutem Spo łki, Zarząd składa się z dwo ch do czterech członko w, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na okres wspo lnej pięcioletniej kadencji. Członkowie Zarządu mogą byc powoływani do pełnienia swoich funkcji na kolejne kadencje Zarządu. Dotychczasowa kadencja wszystkich Członko w Zarządu zakon czy się dnia 6 sierpnia 2020 roku.

Do składania os wiadczen w imieniu Spo łki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Statut przyznaje osobiste uprawnienie akcjonariuszom będącym Załoz ycielami Spo łki do powoływania i odwoływania dwo ch członko w Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, tak długo, jak Załoz yciele posiadac będą bezpos rednio akcje uprawniające do wykonywania, co najmniej 30% ogo lnej liczby głoso w na Walnym Zgromadzeniu. Pozostałych członko w Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza moz e ro wniez zawieszac w czynnos ciach członko w Zarządu. Na dzien bilansowy osobiste uprawnienia okres lone w Statucie przysługują wyłącznie dwo m akcjonariuszom: Panu Adamowi Stan czakowi oraz Panu Marcinowi Skrzypcowi.

Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spo łki Rada Nadzorcza, kto ra reprezentuje Spo łkę ro wniez w sporach z członkami Zarządu. Zarząd działa w oparciu o Regulamin, kto ry został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w IV kwartale 2013 roku.

W 2017 roku działania Zarządu koncentrowały się na pełnieniu przez Spo łkę funkcji holdingowych i obejmowały zagadnienia, kto re moz na podzielic na trzy gło wne obszary tematyczne:

➢ obszar finansowy zagadnienia związane z gospodarką finansową Spo łki oraz Grupy Kapitałowej, w tym zaro wno sprawy związane z realizacją koszto w biez ących, jak ro wniez pozyskiwaniem finansowania dla plano w inwestycyjnych Spo łki;
➢ obszar inwestycyjny zagadnienia związane z przygotowaniem planu i strategii potencjalnych przyszłych transakcji akwizycji i przejęc ;
➢ obszar korporacyjny zagadnienia związane z zarządzaniem i nadzorem nad działalnos cią Grupy Kapitałowej, budowaniem strategii zapewniającej ciągły wzrost poziomu, jakos ci usług s wiadczonych przez Grupę Kapitałową, działania związane z funkcjonowaniem organo w Spo łki, w tym opracowanie

dokumentacji i realizacja obowiązko w Spo łki związanych ze zgłoszeniami zmian danych w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz innych instytucjach rejestrowych.

Podstawowymi celami, jakie akcjonariusze wyznaczyli Zarządowi na rok 2017 były:

➢ przeprowadzenie analiz i identyfikacja podmioto w do przejęcia w ramach rozwoju Grupy Kapitałowej,
➢ zarządzanie i nadzo r nad działalnos cią Grupy Kapitałowej,
➢ nadzo r nad realizacją procedur związanych z prawidłowym funkcjonowaniem Spo łki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. (m.in. nadzo r nad przygotowaniem raporto w biez ących i raporto w okresowych).

W 2017 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

1.12. Skład osobowy i zmiany w składzie Zarządu Spółki

W trakcie 2017 roku zmianie uległ skład Zarządu. W dniu 30 maja 2017 roku Pan Marcin Skrzypiec pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu złoz ył pisemną rezygnację z Zarządu Emitenta ze skutkiem na dzien 31 maja 2017 roku. W dniu 7 lipca 2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Łukasza Stan czaka do Zarządu Emitenta, powierzając mu pełnienie funkcji Członka Zarządu.

Na dzien bilansowy 31 grudnia 2017 roku w skład Zarządu Spo łki wchodzili:

➢ Adam Stan czak Prezes Zarządu, powołany na to stanowisko w dniu 5 sierpnia 2016 roku. W okresie wczes niejszym Adam Stan czak pełnił w Zarządzie funkcję Prezesa Zarządu (od 5 sierpnia 2010 roku do dnia 31 stycznia 2016 roku)
➢ Łukasz Stan czak Członek Zarządu, powołany na to stanowisko w dniu 7 lipca 2017 roku. Wczes niej, od dnia 29 maja 2017 roku do dnia 6 lipca 2017 roku Pan Łukasz Stan czak pełnił funkcję prokurenta.
➢ Jacek Pawlak Członek Zarządu ds. Finansowych, powołany na to stanowisko w dniu 24 czerwca 2013 roku.

Skład Zarządu nie uległ zmianie po zakon czeniu roku obrotowego.

1.13.	Informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub
	potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających Emitenta

Wynagrodzenia Zarządu	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2016 - 31.12.2016
	Wynagrodzenie z tytułu powołania	Premie / inne świadczenia	Wynagrodzenie z tytułu powołania	Premie / inne świadczenia
Adam Stańczak	421 809,00	-	140 266,00	-
*Łukasz Stańczak	134 354,00	-	nie pełnił funkcji	-
Jacek Pawlak	421 809,00	-	245 420,00	59 745,00
** Marcin Skrzypiec	171 067,00	-	242 937,00	-
***Patryk Górczyński	nie pełnił funkcji	nie pełnił funkcji	36 488,00	0

*Ponad wynagrodzenie okres lone powyz ej, Pan Łukasz Stan czak z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu w Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o. otrzymał w 2017 roku wynagrodzenie z tytułu powołania w łącznej kwocie 53 812,00 zł oraz premie w kwocie 35 504,00 zł.

** Pan Marcin Skrzypiec złoz ył rezygnację ze skutkiem na dzien 31 maja 2017 r.

*** Pan Patryk Go rczyn ski złoz ył rezygnację ze skutkiem na dzien 11 maja 2016 r.

1.14. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia lub odwołania

Między Emitentem a osobami zarządzającymi Emitentem nie istnieją umowy przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub jego zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waz nej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpi z powodu połączenia ASM przez przejęcie z innym podmiotem.

1.15. Liczby i wartości nominalne wszystkich akcji Spółki oraz udziałów w podmiotach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających Spółką

Członek Zarządu	Liczba posiadanych akcji	Udział akcjonariusza w kapitale zakładowym (%)	Łączna wartość nominalna akcji Spółki (zł)	Udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (%)
Adam Stan czak	15 433 455	27,07%	15 433 455	27,07%
*Łukasz Stan czak	1 899 315	3,33%	1 899 315	3,33%
**Marcin Skrzypiec	15 433 455	27,07%	15 433 455	27,07%

* Pan Łukasz Stan czak był prokurentem Spo łki od dnia 29 maja 2017 roku do dnia 6 lipca 2017 roku natomiast od dnia 7 lipca 2017 roku pełni funkcję członka Zarządu ASM GROUP S.A.

** Pan Marcin Skrzypiec złoz ył rezygnację ze skutkiem na dzien 31 maja 2017 r.

Z informacji posiadanych przez Spo łkę pozostałe osoby zarządzające Emitentem nie posiadają akcji Spo łki. Z informacji posiadanych przez Spo łkę osoby zarządzające Emitenta nie posiadają akcji ani udziało w w podmiotach powiązanych z ASM GROUP S.A.

Według informacji posiadanych przez Emitenta w trakcie roku 2017 oraz w stosunku do roku 2016 nie nastąpiły z adne zmiany stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające Emitenta.

1.16. Uprawnienia osób zarządzających Spółki do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji Emitenta

Podejmowanie decyzji o emisji lub wykupie akcji ASM GROUP S.A. nalez y do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zgodnie ze Statutem Spo łki, Zarząd nie posiada kompetencji do podejmowania decyzji o emisji akcji lub ich wykupie przez Spo łkę.

1.17. Rada Nadzorcza Spółki, skład osobowy i zmiany składu osobowego Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza jest kolegialnym organem sprawującym stały nadzo r we wszystkich dziedzinach działalnos ci

ASM GROUP S.A. Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członko w, w tym Przewodniczącego. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięc lat, a jej członko w powołuje się na okres wspo lnej kadencji. Statut Spo łki nie przewiduje z adnych uprawnien osobistych do powoływania i odwoływania członko w Rady Nadzorczej. Dotychczasowa kadencja urzędujących członko w Rady Nadzorczej kon czy się w dniu 6 sierpnia 2020 roku.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o Regulamin, kto ry został zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie w I kwartale 2014 roku.

W trakcie 2017 roku nie uległ zmianie skład Rady Nadzorczej.

Na dzien bilansowy 31 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza Spo łki składała się z 5 członko w:

➢ Maciej Cudny Przewodniczący Rady Nadzorczej, powołany do składu Rady Nadzorczej w dniu 5 sierpnia 2010 roku,
➢ Filip Nazar Członek Rady Nadzorczej, powołany do składu Rady Nadzorczej w dniu 18 listopada 2010 roku,
➢ Jacek Kuczewski Członek Rady Nadzorczej, powołany do składu Rady Nadzorczej w dniu 16 listopada 2012 roku,
➢ Rossen Borissov Hadjiev Członek Rady Nadzorczej, powołany do składu Rady Nadzorczej w dniu 29 lipca 2015 roku,
➢ Jarosław Grzywin ski Członek Rady Nadzorczej, powołany do składu Rady Nadzorczej w dniu 4 sierpnia 2016 roku.

Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie po zakon czeniu roku obrotowego 2017 do dnia sporządzenia tego sprawozdania.

1.18. Komitet Audytu Spółki

W okresie sprawozdawczym w ramach Rady Nadzorczej Spo łki działał Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu, wchodzą osoby pełniące funkcję członko w Rady Nadzorczej.

W dniu 13 listopada 2017 roku Rada Nadzorcza Spo łki postanowiła dokonac zmian w Regulaminie Komitetu Audytu z dnia 25 czerwca 2015 roku. Zmiany te polegały przede wszystkim na wdroz eniu przepiso w ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym. W dniu 13 listopada 2017 roku Rada Nadzorcza Spo łki powołała takz e Pana Filipa Nazara na Przewodniczącego Komitetu Audytu Spo łki.

W trakcie 2017 roku nie uległ zmianie skład Komitetu Audytu Spo łki.

Na dzien bilansowy 31 grudnia 2017 roku w skład Komitetu Audytu wchodziło 3 członko w Rady Nadzorczej:

➢ Jacek Kuczewski (członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezalez nos ci od Spo łki, będący członkiem ACCA),
➢ Filip Nazar (członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezalez nos ci od Spo łki),
➢ Jarosław Grzywin ski (członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezalez nos ci od Spo łki).

Po zakon czeniu 2017 roku, to jest w dniu 12 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spo łki odwołała z funkcji członka Komitetu Audytu Pana Jarosława Grzywin skiego i jednoczes nie powołała do Komitetu Audytu Spo łki Pana Rossen Borissov Hadjiev. Pan Rossen Hadjiev jest akcjonariuszem Emitenta.

W Spo łce nie zostały powołane inne komitety.

1.19. Informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób nadzorujących Emitenta

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2016 - 31.12.2016
Rossen Hadjiev	3 000	4 500
Jacek Kuczewski	4 669,95	5 000
Filip Nazar	4 669,95	4 500
Maciej Cudny	2 500	4 500
Jarosław Grzywiński	1 500	2 500
*Adam Stańczak	-	1 000
**Magdalena Pasecka	-	500

* Pan Adam Stan czak złoz ył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w dniu 5 sierpnia 2016 r.

** Pani Magdalena Pasecka złoz yła rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzien 27 stycznia 2016 r.

1.20. Liczby i wartości nominalne wszystkich akcji Emitenta oraz udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób nadzorujących Emitenta

Członek Rady Nadzorczej	Liczba posiadanych akcji	Udział akcjonariusza w kapitale zakładowym (%)	Łączna wartość nominalna akcji Emitenta (zł)	Udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (%)
Maciej Cudny	804 814	1,41%	804 814	1,41%
Rossen Hadjiev	147 633	0,26%	147 633	0,26%

Z informacji posiadanych przez Spo łkę pozostałe osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Emitenta nie posiadają akcji Spo łki. Z informacji posiadanych przez Spo łkę członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji ani udziało w w podmiotach powiązanych z ASM GROUP S.A.

Według informacji posiadanych przez Emitenta w trakcie roku 2017 oraz w stosunku do roku 2016 nie nastąpiły z adne zmiany stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby nadzorujące Emitenta.

1.21. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących

W roku bilansowym 2017 Spo łka nie posiadała z adnych zobowiązan wobec byłych oso b zarządzających, nadzorujących albo byłych członko w organo w administrujących z tytułu emerytur i s wiadczen o podobnym charakterze. Informacje o rezerwach utworzonych z przeznaczeniem na wypłatę emerytur i s wiadczen o podobnym charakterze zostały wykazane w Nocie 27 do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ASM GROUP S. A.

1.22. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta

Emitent w roku obrotowym, za kto ry sporządza sprawozdanie finansowe oraz w roku poprzedzającym ten rok nie przekroczył wielkos ci, o kto rych mowa w § 91 ust. 5 pkt 4 ppkt l Rozporządzenia Ministra Finanso w w sprawie informacji biez ących i okresowych przekazywanych przez emitento w papiero w wartos ciowych oraz warunko w uznawania za ro wnowaz ne informacji wymaganych przepisami prawa pan stwa niebędącego pan stwem członkowskiego z dnia 19 lutego 2009 r. Z tej przyczyny Spo łka nie zawiera opisu polityki ro z norodnos ci stosowanej do organo w administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta.

Tak jak zostało wskazane w niniejszym sprawozdaniu, w tabeli prezentującej zakres dobrych praktyk stosowanych przez Spo łkę, Emitent nie posiada wskazanej polityki, przy czym deklaruje, z e funkcje członko w Zarządu i Rady Nadzorczej powierzone zostały konkretnym osobom niezalez nie od ich płci, wieku czy tez kierunku wykształcenia. Wybo r członko w organo w statutowych był dokonywany w oparciu o dos wiadczenie zawodowe tych oso b i umiejętnos ci potwierdzone w ich dotychczasowej aktywnos ci zawodowej.

2. PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2017

2.1.Informacje o podstawowych usługach świadczonych przez Spółkę

ASM GROUP jako jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej realizuje wyłącznie funkcje holdingowe polegające na zarządzaniu aktywami, nadzorze nad podmiotami zalez nymi oraz wykonuje uprawnienia korporacyjne w podmiotach zalez nych, zgodnie z przysługującymi spo łce dominującej uprawnieniami.

ASM GROUP S.A. będąc spo łką publiczną pozostała takz e wyłącznie odpowiedzialna w Grupie Kapitałowej za realizację przejęc i akwizycji innych podmioto w. W 2017 roku Spo łka konsekwentnie realizowała przyjęte załoz enia strategii rozwoju kapitałowego poprzez dąz enie do akwizycji kolejnych podmioto w mających wejs c w skład Grupy Kapitałowej ASM GROUP.

Do gło wnych obszaro w działalnos ci Spo łki nalez y:

➢ zapewnienia obsługi prawnej;
➢ zapewnienia obsługi księgowej;
➢ działan związanych z rekrutacją pracowniko w i działan HR;
➢ zapewnienia usług Public Relations i wspo łpracy z mediami;
➢ administrowania systemami IT i dostarczania rozwiązan informatycznych;
➢ zapewnienia czynnos ci związanych z kontrolingiem finansowych i spo jnych praktyk księgowych oraz audytorskich;
➢ zapewnienia odpowiedniego sposobu raportowania włas cicielskiego przez Spo łki z Grupy;
➢ audytu wewnętrznego oraz kontroli przestrzegania procedur.

W związku z tym, z e ASM nie prowadzi stałej działalnos ci usługowej lub handlowej wykraczającej poza zarządzenie Grupą Kapitałową, nie istnieje moz liwos c okres lenia wartos ciowego i ilos ciowego udziału poszczego lnych usług s wiadczonych przez ASM GROUP S.A. w ogo lnej sprzedaz y Emitenta.

2.2.Informacje o rynkach zbytu oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi

Emitent, jako jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej, realizuje wyłącznie funkcje holdingowe polegające na zarządzaniu aktywami, nadzorze nad podmiotami zalez nymi, wykonuje takz e uprawnienia korporacyjne w podmiotach zalez nych, zgodnie z przysługującymi spo łce dominującej uprawnieniami. W związku z tym, z e Spo łka nie prowadzi stałej działalnos ci operacyjnej nie występują rynki zbytu ani uzalez nienie Emitenta od odbiorco w i dostawco w.

2.3.Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub podmiot od niego zależny z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Emitent oraz jednostka od niego zalez na nie zawierała z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niz rynkowe.

3. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU 2017, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

3.1. Zdarzenia w sferze kapitałowej, korporacyjnej i prawnej w 2017 roku

W dniu 21 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. po raz pierwszy w historii Emitenta podjęło uchwałę o przeznaczeniu częs ci zysku za rok 2016 na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.

Walne Zgromadzenie przeznaczyło na wypłatę dywidendy z zysku za rok 2016 kwotę 3.328.606,75 złotych (słownie: trzy miliony trzysta dwadzies cia osiem tysięcy szes c set szes c złotych i siedemdziesiąt pięc groszy) oraz kwotę przeniesioną z kapitału rezerwowego Emitenta i przeznaczoną na wypłatę dywidendy w wysokos ci 92.571,77 złotych (słownie: dziewięc dziesiąt dwa tysiące pięc set siedemdziesiąt jeden złotych i siedemdziesiąt siedem groszy). Łączna kwota przeznaczona przez Walne Zgromadzenie za wypłatę dywidendy wynosiła 3.421.178,52 złotych (słownie: trzy miliony czterysta dwadzies cia jeden tysięcy sto siedemdziesiąt osiem złotych i pięc dziesiąt dwa grosze). Wysokos c dywidendy na kaz dą akcję Emitenta wynosiła 0,06 złotych (słownie: szes c groszy).

Prawo do dywidendy uzyskali akcjonariusze posiadający akcje Emitenta w dniu 30 czerwca 2017 roku. Akcjonariuszom dywidenda została wypłacona w dniu 17 lipca 2017 roku. Dywidendą objęte zostały wszystkie 57.019.642 akcji Emitenta.

Nie nastąpiły inne zdarzenia o charakterze istotnym dla działalnos ci Spo łki lub zmiany pozycji Spo łki. ASM GROUP S.A. kontynuowała działania wynikające z przyjętej strategii rozwoju.

3.2. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki, jakie nastąpiły po zakończeniu roku 2017 do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Zarząd Spo łki systematycznie realizuje swoją strategię inwestycyjną mającą na celu poszerzenie Grupy Kapitałowej o kolejne podmioty.

Po zakon czeniu roku obrotowego 2017, to jest w dniu 3 stycznia 2018 roku, Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o. nabyła 970.000 akcji, stanowiących 95,1% kapitału zakładowego LARGO GROUP Spo łki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie przy ulicy S więtokrzyskiej 18, wpisanej do rejestru przedsiębiorco w prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000361095, o opłaconym w całos ci kapitale zakładowym wynoszącym 102.000 zł, NIP: 5252484425. Tym samym, LARGO GROUP S.A. stała się (pos rednio) spo łką zalez ną od Emitenta.

Przedmiotem działalnos ci LARGO GROUP S.A. jest s wiadczenie usług pracy tymczasowej, jak tez usług polegających na zapewnieniu odpowiednio przeszkolonego personelu wynajmowanego do wykonywania usług merchandisingu, promocji lub usług o charakterze degustacyjnym w obiektach handlowych nalez ących do sieci działających na terenie Polski.

Nabycie LARGO S.A. – podmiotu nalez ącego do tego samego segmentu rynku, na kto rym działa Grupa Kapitałowa, stanowi kolejny krok w rozwoju Grupy Kapitałowej, a nadto stanowi uzupełnienie dotychczasowej oferty usług GTS, w szczego lnos ci o usługę pracy tymczasowej, odpowiadającej na zapotrzebowanie kliento w.

Strukturę Grupy Kapitałowej na dzien sporządzenia sprawozdania przedstawia poniz szy schemat:

4. Informacje o umowach zawartych przez Spółkę

4.1.Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych między akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W roku obrotowym 2017 Emitent nie podpisał znaczącej umowy.

4.2.Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2017 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W 2017 roku funkcjonowała umowa kredytowa z dnia 23 grudnia 2016 roku zawarta między ASM GROUP S.A. z mBank S.A. o kredyt w rachunku biez ącym, prowadzony w złotych polskich. Umowa ta zapewnia finansowanie biez ącej działalnos ci Spo łki oraz wybranych spo łek nalez ących do Grupy Kapitałowej, kto rych siedziba znajduje się na terytorium Polski poprzez przyznanie przez Bank wspo lnego limitu kredytowego dla ASM GROUP S.A. oraz wybranych spo łek zalez nych, wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Umowa została podpisana na okres jednego roku, z moz liwos cią jej przedłuz enia na kolejny okres na podstawnie podpisanych porozumien lub anekso w. Maksymalna kwota kredytu wynosi 7 miliono w złotych. Wartos c oprocentowania udzielonego kredytu wynosi WIBOR Overnight + 1.8 punktu procentowego. W dniu 29 listopada 2017 został zawarty z mBank S.A. aneks do wskazanej umowy o kredyt w rachunku biez ącym. Wskazany aneks przedłuz a umowę na kolejny roczny okres, termin spłaty jest wyznaczony na dzien 30 listopad 2018 r. Maksymalna kwota kredytu wynosi 7 miliono w złotych, a więc pozostała na niezmienionym poziomie w stosunku do obowiązującego do kon ca 2017 roku limitu kredytowego. Nie uległy takz e z adnym zmianom warunki korzystania z tego kredytu przez polskie spo łki wchodzące w skład Grupy ASM.

4.3.Informacje o udzielonych w 2017 roku pożyczkach

W 2017 roku Emitent nie udzielał poz yczek, w szczego lnos ci nie zostały udzielone poz yczki podmiotom powiązanym Emitenta.

4.4.Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2017 roku poręczeniach i gwarancjach

Spółka zawarła aneks do umowy kredytowej z mBank S.A., wskazany w pkt 4.2. powyżej. Zabezpieczeniem wskazanej umowy kredytowej jest weksel in blanco, wystawiony przez kredytobiorcę, poręczony przez Gruppo Trade Service - Polska Sp. z o.o., ASM Sales Force Agency Sp. z o.o. i Greymatters Sp. z o.o., zaopatrzony w deklarację wekslową kredytobiorcy z dnia 23.12.2016 r.

5. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ SPÓŁKI

5.1. Charakterystyka kierunków rozwoju Emitenta

Spo łka w przyjętej strategii okres liła podstawowe kierunki rozwoju długoterminowego obejmujące:

rozwo j poprzez akwizycję podmioto w prowadzących działalnos c na rynku krajowym, jak ro wniez zagranicznym,
rozszerzenie geograficzne zasięgu s wiadczonych usług przez Grupę Kapitałową.

Zarząd Spo łki realizuje działania mające na celu wdroz enie przyjętych kierunko w rozwoju, jednoczes nie na biez ąco monitorując potencjalne ryzyka związane z działalnos cią prowadzoną przez Spo łkę i podejmuje działania, kto re prowadzą do ich ograniczenia. W realizacji strategicznych celo w działania, ASM GROUP S.A. wspo łpracuje ro wniez z profesjonalnymi podmiotami doradczymi, kto re wspierają Spo łkę w tym procesie swoim dos wiadczeniem oraz know-how.

Zdaniem Zarządu realizacja przyjętej strategii rozwoju pozwoli na wzrost skali działalnos ci prowadzonej przez Spo łkę w kolejnych latach obrotowych, a takz e przyczyni się do umocnienia pozycji Spo łki, jako jednego z lidero w outsourcingu w Europie.

5.2.Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków

Spo łka posiada własne s rodki na realizację zamierzen inwestycyjnych, w przypadku gdy s rodki te będą niewystarczające Emitent rozwaz a pozyskanie kapitału dłuz nego, takiego jak kredyt, obligacje.

5.3. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta

ASM GROUP S.A. jako spółka holdingowa, zarządza Grupą Kapitałową, w skład której wchodzą spółki zależne, specjalizujące się w świadczeniu kompleksowych usług wsparcia sprzedaży. Spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w swojej działalności biznesowej świadczą usługi przede wszystkim w następujących segmentach rynku: merchandising, outsourcing sił sprzedaży, field marketing. Skuteczne i efektywne zarządzanie wskazanymi procesami wiąże się z optymalizacją procesów biznesowych klientów spółek zależnych, co bezpośrednio przekłada się na ich wzrost organiczny.

W swojej strategii ASM GROUP S.A. bazuje na umacnianiu pozycji rynkowej spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ASM GROUP oraz poszerzeniu portfela Grupy Kapitałowej poprzez akwizycje.

Czynnikami zewnętrznymi istotnymi i kluczowymi dla rozwoju Emitenta jest bezpośrednio sytuacja makroekonomiczna Polski, w tym również sytuacja ekonomiczna na rynkach branżowych, na których działają poszczególne Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej, sytuacja na rynku pracy oraz rozwój rynku e – commerce w Polsce.

Wskazać trzeba, że Emitent na bieżąco analizuje rozwój rynku e-commerce w Polsce. Powiększająca się bowiem liczba użytkowników urządzeń mobilnych, wprowadzenie zakazu handlu tradycyjnego w wybrane niedziele, szeroki dostęp do urządzeń mobilnych oraz internetu, ciągła digitalizacja wywierają bezpośredni wpływ na dynamiczny i stały rozwój rynku wsparcia sprzedaży.

Czynnikami wewnętrznymi istotnymi dla rozwoju Emitenta oraz Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ASM są optymalizacja kosztów, efektywne zarządzanie ze szczególnym uwzględnieniem procedur analizujących procesy realizacji celów biznesowych, zapotrzebowanie na finansowanie związane bezpośrednio z rozwojem organicznym Grupy Kapitałowej.

6. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

W okresie objętym zakresem tego sprawozdania, Spółka nie opracowała odrębnej strategii badawczo – rozwojowej i nie wydatkowała żadnych kwot na takie badania. Ewentualne przyszłe nakłady na prace badawcze lub rozwojowe będą związane z realizacją ogólnej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.

7. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI

7.1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów

W roku obrotowym kon czącym się 31 grudnia 2017 roku, sytuacja majątkowa ASM GROUP S.A. prezentowała się następująco:

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – aktywa	31.12.2017	% aktywów	31.12.2016	% aktywów
Aktywa trwałe	72 701 062,39	93,09%	72 351 806,23	89,47%
Wartość firmy	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Pozostałe wartości niematerialne	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Rzeczowe aktywa trwałe	480 138,98	0,61%	676 120,26	0,84%
Długoterminowe aktywa finansowe	71 523 550,41	91,58%	71 523 550,41	88,45%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	697 373,00	0,89%	90 410,00	0,11%
Inne rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00%	61 725,56	0,08%
Aktywa obrotowe	5 395 855,81	6,91%	8 513 172,01	10,53%
Należności krótkoterminowe	5 304 652,86	6,79%	8 321 293,04	10,29%

Należności z tytułu dostaw i usług	470 742,91	0,60%	2 055 791,20	2,54%
Należności pozostałe	4 833 899,45	6,19%	6 190 310,84	7,66%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	53 392,34	0,07%	122 348,21	0,15%
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	37 810,61	0,05%	69 530,76	0,09%
AKTYWA OGÓŁEM	78 096 918,20	100,00%	80 864 978,24	100,00%

Ws ro d aktywo w Spo łki na dzien 31 grudnia 2017 dominującą pozycją były długoterminowe aktywa finansowe wynoszące 91,58% aktywo w ogo łem. Są to udziały i akcje, jakie Spo łka posiada w podmiotach zalez nych. Udział pozostałych pozycji aktywo w nie przekracza 9% sumy bilansowej.

Najwaz niejsze pozycje pasywo w zostały zaprezentowane w tabeli poniz ej.

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej - pasywa	31.12.2017	% pasywów	31.12.2016	% pasywów
Kapitał własny	62 564 364,75	80,11%	66 269 839,53	81,95%
Kapitał podstawowy	57 019 642,00	73,01%	57 019 642,00	70,51%
Kapitał zapasowy	2 540 052,60	3,25%	2 250 608,54	2,78%
Zyski zatrzymane	3 004 670,15	3,85%	6 999 588,99	8,66%
- w tym zysk (strata) netto	-284 296,26	-0,36%	3 618 050,81	4,47%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	8 535 387,98	10,93%	8 535 387,98	10,56%
Zobowiązania długoterminowe	8 894 242,88	11,39%	9 014 103,03	11,15%
Zobowiązania krótkoterminowe	6 638 310,57	8,50%	5 581 035,68	6,90%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 623 881,95	2,08%	805 878,97	1,00%
PASYWA OGÓŁEM	78 096 918,20	100,00%	80 864 978,24	100,00%

Na dzien 31 grudnia 2017 roku kapitał własny Spo łki pokrywał 80% całkowitych pasywo w i wynosił 62,5 mln złotych, co potwierdza, z e struktura finansowania jest w opinii Zarządu w pełni bezpieczna.

Drugą pod względem wielkos ci pozycją w pasywach są zobowiązania długoterminowe i kro tkoterminowe wynoszące 20% sumy bilansowej i w poro wnaniu do roku poprzedniego wzrosły o 1,84 p.p. W obu okresach są to przede wszystkim następujące pozycje:

rezerwa na podatek odroczony
zobowiązania z tytułu kredyto w i poz yczek,

7.2. Charakterystyka rachunku zysków i strat

Poniz ej przedstawiono wybrane pozycje Sprawozdania z Całkowitych Dochodo w Spo łki.

Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2016 - 31.12.2016
Przychody ze sprzedaży	2 931 244,73	3 321 039,23
Przychody netto ze sprzedaży produktów	2 931 244,73	3 321 039,23
Koszty działalności operacyjnej	5 854 369,29	4 178 617,13
Amortyzacja	355 046,89	257 881,15
Zużycie materiałów i energii	67 957,65	53 129,47
Usługi obce	3 804 318,08	2 625 795,57
Świadczenia pracownicze	1 427 534,35	910 564,92
Pozostałe koszty operacyjne	199 512,32	331 246,02
Zysk (strata) na sprzedaży	- 2 923 124,56	- 857 577,90
Pozostałe przychody operacyjne	123 483,97	177 955,99
Pozostałe koszty operacyjne	39 765,78	83 852,29
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	- 2 839 406,37	- 763 474,20
Przychody finansowe	2 146 182,25	3 536 450,68
Koszty finansowe	198 035,14	53 090,22
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 891 259,26	2 719 886,26
Podatek dochodowy	- 606 963,00	- 7 195,49
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej*	- 284 296,26	2 727 081,75

* W roku 2017 Spo łka poniosła 1 661 tys. zł koszto w związanych z działaniami przygotowującymi do realizacji zamierzonych inwestycji. Po skorygowaniu biez ącego wyniku o powyz sze koszty Spo łka odnotowałaby zysk z działalnos ci kontynuowanej w wysokos ci 1 378 tys zł.

Na przychody finansowe w 2017 r. składają się przede wszystkim następujące pozycje:

dywidenda od spo łki Gruppo Trade Service Polska sp. z o.o. w kwocie 874 tys. zł
dywidenda od spo łki Trade SpA w kwocie 1 251 tys. zł.

7.3.Objaśnienie różnic między wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na rok 2017

Emitent i jego Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz na 2017 rok, w związku z tym niniejsze sprawozdanie nie zawiera objas nienia ro z nic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wczes niej publikowanymi prognozami wyniko w na rok 2017.

7.4.Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Zarząd Spo łki na biez ąco analizuje posiadane zasoby finansowe pod kątem zapewnienia płynnos ci finansowej w Spo łce. Spo łka posiada pełną zdolnos c płatniczą, na biez ąco wywiązuje się z termino w płatnos ci wynikających z umo w bankowych, faktur, umo w z pracownikami, itp.

Sytuacja finansowa daje podstawy do pozytywnej oceny przyszłej zdolnos ci Spo łki do wywiązywaniu się z zobowiązan płatniczych, tak wobec instytucji finansowych jak i dostawco w.

Spo łka zarządza kapitałem w celu zachowania zdolnos ci do kontynuowania działalnos ci z uwzględnieniem potrzeb kapitałowych wynikających z planowanych i realizowanych inwestycji. Zarządzanie strukturą kapitałową odbywa się poprzez takie narzędzia jak: polityka wypłaty dywidend czy zmiany stopnia wykorzystania zewnętrznych z ro deł finansowania.

Dodatkowo nalez y uznac , z e umowa zawarta między ASM GROUP S.A. z mBank S.A. o kredyt w rachunku biez ącym zapewnia ro wniez finansowanie biez ącej działalnos ci Spo łki oraz spo łek nalez ących do Grupy Kapitałowej, kto rych siedziba znajduje się na terytorium Polski, poprzez przyznanie przez Bank wspo lnego limitu kredytowego, co pozwala w sposo b efektywny zarządzac przepływami pienięz nymi.

Na dzien sporządzania niniejszego sprawozdania w ocenie Zarządu Spo łki nie istnieje zagroz enie niewywiązywania się z zaciągniętych zobowiązan .

8. WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE ŁĄCZNIE Z INFORMACJAMI DOTYCZĄCYMI ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO I ZATRUDNIENIA, A TAKŻE DODATKOWE WYJAŚNIENIA DO KWOT WYKAZANYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

8.1. Wskaźniki finansowe i niefinansowe

Wskaźniki zadłużenia	2017 r.	2017 r.*	2016 r.
Wskaźnik zadłużenia ogólnego
(zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/ pasywa)	19,89%	18,05%	18,05%
Wskaźnik zadłużenia oprocentowanego
(zobowiązania finansowe generujące koszty odsetkowe/ pasywa)	6,44%	5,99%	5,40%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
(zobowiązania długoterminowe/ pasywa)	0,43%	0,59%	0,59%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego
(zobowiązania krótkoterminowe/ pasywa)	8,43%	6,90%	6,85%

Poniz ej zostały przedstawione wybrane wskaz niki zadłuz enia Spo łki.

Poniz ej przedstawione zostały najwaz niejsze wskaz niki przedstawiające płynnos c finansową Spo łki.

Płynność finansowa	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	2017 r.	2017 r.*	2016 r.
Wskaźnik płynności szybkiej	(inwestycje krótkoterminowe + należności krótkoterminowe)/ zobowiązania krótkoterminowe	0,8 - 1,2	0,81	1,08	1,53
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe)/ zobowiązania krótkoterminowe	1,5 - 2,0	0,81	1,08	1,53
Pokrycie zobowiązań należnościami	należności handlowe/zobowiązania handlowe	>1	0,29	1,89	2,55
Kapitał obrotowy netto (w tys. zł)	aktywa obrotowe – zobowiązania bieżące	-	-1 190,31	470,72	2 976,51
Udział kapitału pracującego w całości aktywów	kapitał obrotowy/aktywa ogółem	max	-0,02	0,01	0,04

*Wskaz niki roku 2017 skorygowane zostały o koszty poniesione na działania rozwojowe i zamierzone działania inwestycyjne Spo łki. Są to wydatki znacząco wyz sze, niz ponoszone w poprzednich latach, w związku z czym w istotnym stopniu zmieniają wskaz niki oraz sytuację finansową Spo łki.

Analizując powyz sze wskaz niki nalez y stwierdzic , z e plasują się one w granicach wartos ci poz ądanych i potwierdzają korzystną sytuację finansową ASM GROUP S.A. Nieznaczne zmiany w stosunku do roku 2016 potwierdzają ro wniez stabilną sytuację, a wydatki na działania rozwojowe stwarzają perspektywę na rozwo j Grupy Kapitałowej w przyszłos ci.

8.2.Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

Zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalnos ci, działalnos c Spo łki obejmuje działalnos c firm centralnych (head offices) i holdingo w, z wyłączeniem holdingo w finansowych. Działalnos c Spo łki jest zgodna z zasadą zro wnowaz onego rozwoju i sprzyja osiągnięciu efekto w gospodarczych z poszanowaniem zasad ochrony s rodowiska. Działania podejmowane przez Spo łkę w z adnym stopniu nie oddziałują negatywnie s rodowisko. Wpływ usług s wiadczonych przez Spo łkę na stan s rodowiska naturalnego nalez y okres lic , jako neutralny.

8.3.Informacje dotyczące zatrudnienia w Spółce

W poniz szej tabeli przedstawiono liczbę pracowniko w zatrudnionych w Spo łce na podstawie umowy o pracę na koniec roku obrotowego w podziale na pracowniko w umysłowych oraz fizycznych.

	31.12.2017 r.	31.12.2016 r.
Pracownicy, w tym:	3	4
Umysłowi	3	4
Fizyczni	0	0

Spo łka w prezentowanych okresach zatrudniała ro wniez osoby na podstawie umo w zlecenie. Tylko jedna osoba w roku 2016 była zatrudniona przez Emitenta na podstawie umowy prawa cywilnego. W roku 2017 dwie osoby s wiadczyły usługi na podstawie umo w prawa cywilnego.

8.4. Dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym

Zarząd informuje, z e dodatkowe wyjas nienia do kwot wykazanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spo łki zawarte zostały w notach sporządzonych do tego sprawozdania.

8.5.Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za 2017r.

Nie wystąpiły czynniki nietypowe mające wpływ na wyniki wygenerowane przez Spo łkę w 2017 r.

9. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W GRUPIE KAPITAŁOWEJ SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOW

Roczne sprawozdania finansowe sporządzane są przez biuro księgowe, kto re jest odpowiedzialne za prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz przygotowanie sprawozdan finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych). Następnie, kontrola nad procesem sporządzania rocznych sprawozdan finansowych, sprawowana jest przez pracowniko w Działu Finansowego, Dział Kontrolingu ASM GROUP oraz compliance officer. Sprawozdania sprawdzane są pod względem:

➢ zgodnos ci z księgami rachunkowymi;
➢ istotnych zniekształcen danych finansowych lub błędo w rachunkowych;
➢ prawdziwos ci i rzetelnos ci sytuacji finansowo gospodarczej;
➢ istotnych ujawnien .

Nadzo r nad przygotowaniem skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdan finansowych sprawuje compliance officer, kto rego zadaniem jest weryfikacja oraz monitorowanie poprawnos ci realizacji działan wewnętrznych zgodnie z przepisami prawa, procedurami i standardami Grupy Kapitałowej ASM GROUP.

W dalszej kolejnos ci roczne sprawozdania przedstawiane są dyrektorowi finansowemu, kto ry weryfikuje je oraz poro wnuje wyniki zaprezentowane w tych sprawozdaniach z raportami zarządczymi. Wszelkie istotne odchylenia pomiędzy oczekiwaniami wynikającymi z raporto w zarządczych a sprawozdaniami są analizowane oraz wyjas niane.

Następnie, roczne sprawozdania finansowe przedstawiane są wszystkim członkom Zarządu. Na tym etapie te sprawozdania są zatwierdzane lub z uwagami co do tres ci przekazywane ponownie do działu finansowego lub dyrektora finansowego, gdzie są poprawiane lub uzupełniane zgodnie z uwagami Zarządu.

Zatwierdzone przez Zarząd roczne sprawozdania przekazywane są członkom Rady Nadzorczej. Zaopiniowane pozytywnie przez Radę Nadzorczą sprawozdania uzyskują zgodę na publikację.

Sprawozdania po łroczne podlegają przeglądowi przez biegłego rewidenta. Sprawozdania roczne podlegają badaniu przez biegłego rewidenta.

10. INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE

Biegłym Rewidentem uprawnionym do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej jest 4AUDYT spo łka z ograniczoną odpowiedzialnos cią z siedzibą w Poznaniu.

Działając na podstawie przepiso w ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w dniu 13 listopada 2017 roku Komitet Audytu Emitenta przyjął politykę wyboru firmy audytorskiej oraz procedurę wyboru firmy audytorskiej i przedstawił Radzie Nadzorczej Emitenta rekomendacje dotyczące powołania firmy audytorskiej. W dniu 23 listopada 2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie wyboru 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu jako firmy audytorskiej, kto rej zadaniem będzie przeprowadzenie badan i przeglądo w sprawozdan finansowych ASM GROUP S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdan Grupy Kapitałowej ASM GROUP sporządzonych za lata obrotowe 2017 i 2018. Umowa na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za lata obrotowe 2017 i 2018, została podpisana przez Spo łkę w dniu 14 grudnia 2017 roku. Umowa została zawarta na czas oznaczony kon czący się w dniu przedstawienia przez Firmę Audytorską Spo łce raportu z badania sprawozdan i opinii dotyczącej sprawozdan finansowych.

Dane dotyczące wynagrodzenia uzyskanego przez Firmę Audytorską zostały podane w Nocie nr 54 do jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

11. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzien 31 grudnia 2017 roku oraz na dzien sporządzenia tego sprawozdania Emitent nie jest stroną z adnego postępowania toczącego się przed sądem, organem włas ciwym dla postępowania arbitraz owego lub organem administracji publicznej, dotyczącego zobowiązan albo wierzytelnos ci Emitenta lub jednostki od niego zalez nej.

12. CZYNNIKI RYZYKA

Działalnos c prowadzona przez Spo łkę wiąz e się z ryzykami, kto rych identyfikacja i stałe monitorowanie jest jednym z gło wnych zadan Zarządu Emitenta. Zarząd na biez ąco analizuje sytuację na rynku wsparcia sprzedaz y oraz na rynkach finansowych, dokonując jednoczes nie stałej oceny ryzyka związanego z prowadzoną przez Grupę Kapitałową działalnos cią gospodarczą. Proces zarządzania ryzykiem obejmuje identyfikację ryzyk, ich ocenę, monitorowanie oraz niezbędne działania zabezpieczające, przez negatywnymi czynnikami związanymi z ewentualnym zaistnieniem niekorzystnych warunko w w działalnos ci Spo łki.

Zarząd ws ro d ryzyk najbardziej istotnych dla działalnos ci ASM GROUP S.A. zidentyfikował następujące ich rodzaje:

12.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki

➢ Ryzyko związane z niezrealizowaniem zakładanej strategii rozwoju

Spo łka w przyjętej strategii okres liła podstawowe kierunki rozwoju długoterminowego obejmujące:

rozwo j poprzez akwizycję podmioto w prowadzących działalnos c zaro wno na rynku krajowym, jak ro wniez zagranicznym,

rozwo j organiczny rozumiany, jako stworzenie schemato w, procedur i systemo w raportowych, umoz liwiających sprawne zarządzanie Grupą Kapitałową oraz słuz ących usprawnieniu proceso w kontroli finansowej i budz etowej w działalnos ci wszystkich spo łek zalez nych.

Przedstawione kierunki rozwoju wymagają zaangaz owania ze strony zaro wno kierownictwa, jak ro wniez kluczowych pracowniko w. Ponadto uzalez nione są od aktualnej sytuacji na rynku wsparcia usług sprzedaz y, zidentyfikowania potencjalnego podmiotu do przejęcia dającego moz liwos c wykorzystania efekto w synergii oraz obowiązujących uregulowan prawnych. W związku z powyz szym istnieje ryzyko niezrealizowania zakładanych celo w strategicznych, kto re mogą negatywnie wpłynąc na kształtowanie się wyniko w finansowych.

Mając jednak na uwadze wysoki poziom zaawansowania rozmo w z potencjalnymi podmiotami do przejęcia, stały monitoring rynku pod kątem zidentyfikowania kolejnych celo w akwizycji oraz podejmowane działania w celu realizacji rozwoju organicznego Grupy Kapitałowej ASM GROUP prawdopodobien stwo zrealizowania ww. ryzyka moz na uznac za ograniczone.

➢ Ryzyko związane ze skalą prowadzonej działalności

Spo łka prowadzi działalnos c zaro wno na rynku krajowym, jak ro wniez zagranicznym poprzez podmioty prawa włoskiego. Ponadto Spo łka w przyjętej strategii rozwoju zakłada istotny wzrost skali prowadzonej działalnos ci poprzez akwizycję podmioto w zagranicznych. Przeprowadzenie zmian w strukturze Grupy Kapitałowej wymagac będzie dokonania zmian w wewnętrznej organizacji Grupy, przyjętej strategii zarządzania oraz przeprowadzenia działan związanych z integracją postransakcyjną. Wymienione działania szczego lnie na początkowym etapie integracji mogą doprowadzic do sytuacji, w kto rej Zarząd Spo łki będzie posiadał jedynie ograniczoną kontrolę nad działalnos cią całej organizacji oraz moz e spowodowac przejs ciowe trudnos ci w sprawnym kierowaniu Grupą Kapitałową. Ponadto działalnos c podmioto w na gruncie lokalnego prawa poszczego lnych krajo w Unii Europejskiej moz e rodzic dodatkowe trudnos ci organizacyjne. Ryzyko to jest jednak ograniczane poprzez wykorzystanie przez Zarząd narzędzi umoz liwiających rozpoznanie ewentualnych niespo jnos ci i rozbiez nos ci w działalnos ci przejmowanych podmioto w np. w postaci szczego łowych badan due dilligence wykonywanych przed podjęciem decyzji inwestycyjnej.

➢ Ryzyko związane z utratą kluczowych członków kadry kierowniczej

Dla działalnos ci Spo łki znaczenie ma jakos c , posiadane kompetencje oraz know-how oso b stanowiących kadrę zarządzającą oraz kadrę kierowniczą. Odejs cie kto rejkolwiek z wymienionych oso b wiąz e się z utratą wiedzy oraz dos wiadczenia przez Spo łkę w zakresie profesjonalnego zarządzania. Dodatkowo s cisły podział obowiązko w pomiędzy poszczego lnymi członkami kadry kierowniczej moz e miec negatywny wpływ na działalnos c całej Grupy Kapitałowej. W związku z powyz szym utrata oso b stanowiących wyz szą kadrę zarządzającą moz e wpłynąc na okresowe pogorszenie wyniko w finansowych. Ryzyko to jest jednak znacznie ograniczane przede wszystkim z uwagi na kapitałowe zaangaz owanie oso b zarządzających Spo łką, co w sposo b mobilizujący i motywujący wpływa na prowadzone działania i podejmowane przez Zarząd ASM GROUP S.A. decyzje związane z biez ącym, jak i przyszłym funkcjonowaniem Spo łki na rynku.

➢ Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Według dostępnych informacji wobec Spo łki nie toczy się z adne postępowanie sądowe ani administracyjne. Jednak działalnos c Spo łki rodzi potencjalne ryzyko związane z ewentualnymi roszczeniami kliento w w odniesieniu do s wiadczonych usług. Powstałe roszczenia mogą w negatywny sposo b wpłynąc na renomę ASM GROUP S.A., a w konsekwencji na wyniki finansowe.

➢ Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy Kapitałowej

Rozliczenia transakcji wewnątrz Grupy Kapitałowej powinny byc zawierane na zasadach rynkowych. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spo łki stosowane w rozliczeniach wewnątrzgrupowych ceny odpowiadają ich poziomom rynkowym. Jednak nie moz na w sposo b jednoznaczny wykluczyc , z e analiza przeprowadzona przez organy podatkowe nie będzie skutkowac odmienną od stanowiska Spo łki interpretacją podatkową zaistniałych zdarzen gospodarczych. Odmienna interpretacja przepiso w przez organy podatkowe moz e prowadzic do powstania dodatkowych zobowiązan z tytułu podatku, a tym samym wpłynąc negatywnie na osiągane wyniki.

➢ Ryzyko związane z osobistymi uprawnieniami akcjonariuszy będących jednocześnie założycielami Spółki

Paragraf 9 ust. 2 Statutu Spo łki przyznaje specjalne uprawnienia akcjonariuszom będącym jednoczes nie załoz ycielami ASM GROUP S.A., a mianowicie do powoływania oraz odwoływania dwo ch członko w Zarządu. Uprawnienie dla ww. akcjonariuszy przysługuje tak długo, jak będą oni bezpos rednio posiadac akcje uprawniające do wykonywania, co najmniej 30% z ogo lnej liczby głoso w na Walnym Zgromadzeniu. Załoz yciele będący akcjonariuszami realizują to uprawnienie w drodze pisemnej decyzji wyraz onej większos cią 2/3 głoso w, z zastrzez eniem, z e kaz demu z Załoz ycieli Spo łki przysługuje jeden głos. Uprawnienia osobiste wynikające z tres ci § 9 ust. 2 Statutu Spo łki przysługują obecnie jedynie Panu Adamowi Stan czakowi oraz Panu Marcinowi Skrzypcowi. Szymon Pikula nie będąc akcjonariuszem Spo łki utracił osobiste uprawnienia w zakresie powoływania i odwoływania dwo ch członko w Zarządu. W związku z powyz szym istnieje ryzyko ograniczenia elastycznos ci dokonywania zmian w składzie Zarządu Spo łki, jak ro wniez ryzyko ograniczonego wpływu na jego działalnos c .

➢ Ryzyko związane z działalnością akwizycyjną i inwestycjami zagranicznymi

Działalnos c akwizycyjna stanowi jeden z podstawowych filaro w rozwoju Grupy Kapitałowej. Spo łka na biez ąco rozpoznaje moz liwos ci dokonania potencjalnych transakcji, kto re przyczyniłyby się do wzmocnienia pozycji rynkowej oraz pozwoliły na wykorzystanie efekto w synergii. Planowane włączenia kolejnych spo łek w skład Grupy Kapitałowej rodzi ryzyko zaro wno na etapie przed transakcyjnym, jak ro wniez postransakcyjnym.

Moz liwos ci przeprowadzenia kolejnych przejęc uzalez niona jest od zaistnienia sprzyjających przesłanek rynkowych, ekonomicznych oraz finansowych. Ponadto po przeprowadzeniu transakcji Spo łka naraz ona jest na niepewnos c co do czasu ukon czenia oraz efekto w finansowych przeprowadzanej integracji operacyjnej, strukturalnej oraz kulturowej. W trakcie procesu integracji po transakcji moz e dojs c do ujawnienia niekorzystnych zdarzen gospodarczych, kto re wpłyną negatywnie na zakładaną pierwotnie wysokos c efekto w synergii. Dodatkowo korzys ci, stanowiące motyw przeprowadzenia transakcji przejęcia, w postaci zwiększenia wartos ci akcji, w większos ci przeprowadzanych transakcji ujawnione zostają w perspektywie długoterminowej. Bezpos rednio po dokonaniu przejęcia moz e dos c do spadku wartos ci akcji ze względu na dodatkowe koszty wynikające z przeprowadzanej integracji działalnos ci Grupy Kapitałowej. Urzeczywistnienie się powyz szego ryzyka moz e miec negatywny wpływ na wyniki finansowe Spo łki, szczego lnie w perspektywie kro tko- i s rednioterminowej.

Nalez y przy tym zaznaczyc , iz Spo łka przed podjęciem ostatecznej decyzji o dokonaniu akwizycji dokłada wszelkich staran w celu dokładnego poznania sytuacji finansowej, ekonomicznej oraz rynkowej potencjalnego podmiotu do przejęcia. Spo łka prowadzi rozmowy z wieloma podmiotami, jednak decyzja o dokonaniu przejęcia podmiotu podjęta zostaje po przeprowadzeniu szczego łowego badania due dilligence oraz zidentyfikowaniu efekto w synergii dla Spo łki. Dodatkowo kaz dorazowo przed dokonaniem danej akwizycji brane jest pod uwagę zapewnienie bezpiecznego oraz stabilnego rozwoju Grupy Kapitałowej.

Działalnos c związana z inwestycjami zagranicznymi związana jest takz e z ryzykiem związanym z ro z nicami prawnymi i kulturowymi w miejscu prowadzenia działalnos ci przez potencjalne cele akwizycyjne. Szczego łowa analiza kondycji finansowej potencjalnych celo w do przejęcia, ich udziało w rynkowych oraz badanie due diligence, są prowadzone przy pomocy dos wiadczonych zewnętrznych doradco w finansowych, podatkowych i prawnych działających w tym samym kraju co cel akwizycji. Jednakz e nawet skorzystanie z takich doradco w nie daje całkowitej pewnos ci odnos nie działalnos ci podmiotu - celu akwizycyjnego a potencjalnie kaz da transakcja nabycia nowego podmiotu obarczona jest ryzykiem, kto rego nie sposo b wyeliminowac całkowicie.

➢ Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych

Spo łka działa na rynku, kto ry charakteryzował się dynamicznym wzrostem w ciągu ostatnich lat, na kto rym, w perspektywie rynku krajowego, funkcjonuje kilka podmioto w o istotnej skali działalnos ci, stanowiących bezpos rednią konkurencję dla Spo łki i jej Grupy Kapitałowej. Zarząd Spo łki ma s wiadomos c , z e przedsiębiorstwa rywalizujące z Spo łką oraz spo łkami z Grupy Kapitałowej na rynku mogą zacząc stosowac wzmoz oną konkurencję cenową. Na dzien sporządzenia niniejszego dokumentu pozycja konkurencyjna Spo łki i jej Grupy Kapitałowej na rynku krajowym, a takz e pozycja przejętych podmioto w na rynku włoskim wydaje się byc niezagroz ona, jednak nie moz na wykluczyc , iz na rynkach, na kto rych działają spo łki z Grupy Kapitałowej pojawią się nowe podmioty, co moz e istotnie wpłynąc na obniz enie cen s wiadczonych usług i w konsekwencji negatywnie wpłynąc na marz e zysku uzyskiwane przez spo łki z Grupy Kapitałowej.

➢ Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Spo łka posiada plany i procedury zapewniające finansowanie przyszłych inwestycji, dzięki czemu przepływy pienięz ne na kolejne okresy są z go ry okres lone i pozwalają zminimalizowac ryzyko istotnych zakło cen przepływo w s rodko w pienięz nych.

➢ Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Dotyczy sytuacji, w kto rej Spo łka nie byłaby w stanie realizowac swoich zobowiązan finansowych w momencie ich wymagalnos ci. Jednak Zarząd Spo łki na biez ąco analizuje strukturę płynnos ci aktywo w Spo łki oraz zapadalnos ci pasywo w, co pozwala w sposo b efektywny monitorowac i zarządzac ryzykiem płynnos ci oraz w kaz dym czasie podejmowac decyzje mające na celu zapewnienie optymalizacji płynnos ci finansowej. Na dzien 31 grudnia 2017 r. wskaz nik zobowiązan do kapitało w własnych wynio sł 0,25, natomiast wskaz nik płynnos ci biez ącej na dzien bilansowy 31 grudnia 2017 roku osiągnął poziom 0,82, co oznacza, z e Spo łka posiada zdolnos c do regulowania biez ących zobowiązan .

12.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki

➢ Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Działalnos c gospodarcza Spo łki skoncentrowana jest na rynku polskim, natomiast Grupa Kapitałowa prowadzi działalnos c na rynku polskim oraz włoskim. Znaczący wpływ na wysokos c osiąganych przychodo w przez Spo łkę i jej Grupę Kapitałową ma tempo wzrostu PKB, poziom dochodo w oraz wydatko w gospodarstw domowych, poziom wynagrodzen , kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej, a takz e poziomy wydatko w inwestycyjnych przedsiębiorstw, w szczego lnos ci wydatko w na rozwo j strategii marketingowych i sprzedaz owych. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na polskim lub włoskim rynku moz e wpłynąc na zmniejszenie wydatko w konsumpcyjnych gospodarstw domowych, zmniejszenie zapotrzebowania na pracowniko w zewnętrznych oraz usługi merchandisingowe, a takz e ograniczenia wydatko w na działania marketingowe ze strony przedsiębiorstw. Ewentualne spowolnienie gospodarcze na rynku polskim lub włoskim moz e negatywnie wpłynąc na zakładaną przez Spo łkę rentownos c oraz planowaną dynamikę rozwoju.

➢ Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych

Niekorzystny czynnik dla stabilnos ci prowadzenia działalnos ci przez Spo łkę stanowią szybko zmieniające się przepisy prawa, w szczego lnos ci w zakresie prawa podatkowego, systemu ubezpieczen społecznych.

Z uwagi na specyfikę działalnos ci Spo łki szczego lne znaczenie mogą miec zmiany przepiso w dotyczących prawa podatkowego. Praktyka organo w skarbowych, jak ro wniez orzecznictwo sądowe w zakresie prawa podatkowego nie jest jednolita i nie buduje zaufania do organo w podatkowych. Praktyka taka rodzi bowiem potencjalne ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od Spo łki interpretacji przepiso w, co w konsekwencji moz e prowadzic do powstania zaległos ci płatniczych. Nalez y zaznaczyc , z e Spo łka nie ma wpływu na kształtowanie się przepiso w prawa oraz ich interpretacji, moz e jedynie z zachowaniem wszelkiej starannos ci dostosowywac się do zmieniającego otoczenia prawnego.

W 2017 roku były prowadzone prace nad zmianą z zakresu prawa pracy, w szczego lnos ci prace nad zastąpieniem dotychczasowych umo w zlecenia przez umowę o pracę. Taka zmiana miałaby duz y mogłaby miec istotny wpływ na działalnos c Grupy Kapitałowej Emitenta i wymagałaby wdroz enia wielu nowych rozwiązan w Grupie Kapitałowej Emitenta.

➢ Ryzyko związane z koniunkturą w branży, w której działa Spółka

Koniunktura w branz y wsparcia sprzedaz y, w kto rej Spo łka prowadzi działalnos c jest skorelowana z koniunkturą w branz y sprzedaz y detalicznej. Zaro wno na rynku polskim, jak i włoskim czynniki wpływające na spadek wielkos ci sprzedaz y detalicznej w sposo b pos redni wpływają na pogorszenie się sytuacji w sektorze wsparcia sprzedaz y. Dodatkowo ze względu na dynamiczny rozwo j branz y wsparcia sprzedaz y w ostatnich kilku latach, istnieje potencjalne ryzyko nasycenia rynku oraz spowolnienia dynamiki wzrostu.

➢ Ryzyko stóp procentowych

Spo łka prowadząc działalnos c korzysta z finansowania dłuz nego w postaci kredyto w bankowych, a takz e leasingo w. Wzrost wysokos ci sto p procentowych będący konsekwencją decyzji władz monetarnych lub niekorzystnych zmian gospodarczych moz e wpłynąc na zwiększenie koszto w finansowania dłuz nego. Nalez y takz e zaznaczyc , iz wpływ na kształtowanie się koszto w finansowych Spo łki mają decyzje zaro wno polskich, jak i europejskich władz monetarnych. Wzrost koszto w pozyskania finansowania obcego moz e spowodowac trudnos ci z terminową obsługą zadłuz enia, wpłynąc negatywnie na płynnos c Spo łki, a w konsekwencji przełoz yc się na zmniejszenie wyniko w finansowych.

➢ Ryzyko kursowe

Realizowana przez Spo łkę strategia rozwoju poprzez akwizycję podmioto w zagranicznych, rozpoczęta przejęciem w 2012 roku dwo ch spo łek włoskich sprawia, z e kolejnym czynnikiem ryzyka, z jakim Spo łka ma do czynienia jest ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian kurso w walutowych. Na dzien sporządzenia niniejszego dokumentu ryzyko to dotyczy szczego lnie kursu wymiany waluty polskiej oraz euro. Aprecjacja złotego względem euro moz e negatywnie wpłynąc na prezentowane skonsolidowane sprawozdania finansowe Spo łki. Dodatkowo wahania kurso w walutowych mogą negatywnie wpłynąc na kształtowanie się koszto w związanych z realizacją kolejnych przejęc podmioto w zagranicznych, w szczego lnos ci w aspekcie wysokos ci cen zakupu przejmowanych przedsiębiorstw w przeliczeniu na złote polskie oraz koszto w pozyskania finansowania na rynkach zagranicznych.

12.3. Informacja o przyjętych przez Emitenta celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Emitent wdroz ył i analizuje mikro i makro czynniki ekonomiczne i wpływ tych czynniko w na rozwo j rynku wsparcia sprzedaz y. Zarządzanie ryzykiem utraty płynnos ci finansowej polega przede wszystkim na monitorowaniu oraz analizowaniu wskaz niko w płynnos ci opartych na pozycjach bilansowych, analizie poziomu aktywo w płynnych w relacji do przepływo w pienięz nych. Dodatkowo proces zarządzania płynnos cią wszystkich spo łek w Grupie został skoncentrowany i przekazany do członka Zarządu ds. finansowych Spo łki. Co pozwala na skuteczne zarządzanie wszelkimi nadwyz kami s rodko w pienięz nych wygenerowanych przez poszczego lne spo łki zalez ne. Zarządzanie ryzykiem kursowym polega przede wszystkim na odpowiednim dopasowaniu walutowym z ro dła finansowania do oryginalnej waluty inwestycji/transakcji. Emitent rozlicza transakcje zagraniczne w walucie euro, w kto rej Grupa Kapitałowa uzyskuje przychody, co zdaniem emitenta ma pozytywny wpływ na minimalizowanie ryzyka związanego z zmianą kursu walut.

13. STOSOWANIE ZASAD DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW

Spo łka od dnia debiutu jej akcji na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. podlega zasadom ładu korporacyjnego zebranym w dokumencie "Dobre Praktyki Spo łek Notowanych na GPW 2016", kto ry stanowi Załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. z dnia 13 paz dziernika 2015 roku. Dokument ten przygotowany został przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. i udostępniony w jej siedzibie oraz na specjalnej stronie internetowej pos więconej zagadnieniom ładu korporacyjnego dostępnej pod adresem https://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw.

Spo łka przyjęła i wprowadziła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opisane w dokumencie "Dobre praktyki Spo łek Notowanych na GPW 2016". Spo łka dokłada wszelkich staran , by stosowac wszystkie zasady ładu korporacyjnego okres lone w wyz ej wymienionym dokumencie, starając się na kaz dym etapie swojego funkcjonowania realizowac rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spo łek z rynku regulowanego GPW.

Spo łka po dopuszczenie akcji serii A, serii B oraz serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego wynikające z dokumentu "Dobre Praktyki Spo łek Notowanych na GPW 2016", z wyjątkiem następujących rekomendacji: III.R.1., VI.R.1., VI.R.2 oraz zasad szczego łowych: I.Z.1.2., I.Z.1.3., I.Z.1.7., I.Z.1.10., I.Z.1.11., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.2., II.Z.7., II.Z.10.1., II.Z.10.4., III.Z.3., III.Z.4., III.Z.5., V.Z.1., V.Z.6., VI.Z.4.

Emitent, w 2017 roku rozpoczął stosowanie poniz szych zasad ładu korporacyjnego:

a) I.Z.1.8. Emitent, sporządza zestawienia wybranych danych finansowych spo łki za ostatnie 5 lat działalnos ci, w formacie umoz liwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorco w,
b) I.Z.1.9. Emitent publikuje informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spo łkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, termino w wypłat oraz wysokos ci dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,
c) III.Z.2. Emitent wyodrębnił stanowisko w swojej strukturze compliance officer, kto ry jest odpowiedzialny za audyt i kontrolę wewnętrzne, dotyczące takz e zarządzania ryzykiem. Osoba ta podlega bezpos rednio Prezesowi Zarządu oraz ma moz liwos c raportowania bezpos rednio do Komitetu Audytu,
d) III.Z.6. Emitent wyodrębnił w swojej strukturze stanowisko compliance officera, kto ry jest odpowiedzialny za audyt i kontrolę wewnętrzne, dotyczące takz e zarządzania ryzykiem.

e) III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych oso b odpowiedzialnych za realizację jej zadan zastosowanie mają zasady niezalez nos ci okres lone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Podkres lic trzeba, z e w Grupie Kapitałowej w celu realizacji Dobrych Praktyk Spo łek Notowanych na GPW z 2016 rozpoczęto wdraz anie systemu zarządzania zgodnos cią i powołano stanowisko Complance Officer. Jego podstawową funkcją jest monitoring procesu wdraz ania obowiązującego prawa, tak aby wszystkie regulacje, przepisy i standardy zostały w jasny i przejrzysty sposo b wprowadzone w Grupie Kapitałowej i w nalez yty sposo b zastosowane.

Poniz sza tabela prezentuje zakres dobrych praktyk stosowanych przez Spo łkę:

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
I.	Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji,
	korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.
I.R.1.	W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe.	Zasada jest stosowana
I.R.2.	Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.	Zasada nie dotyczy spółki	Zasada nie ma zastosowania
I.R.3	Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.	Zasada jest stosowana
I.R.4	Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom	Zasada jest stosowana

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym
	miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
	I.Z.1.1. podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut spółki,	Zasada jest stosowana
I.Z.1.	I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności, I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,	Zasada nie jest stosowana Zasada nie jest stosowana	Emitent na stronie internetowej publikuje skład Zarządu i Rady Nadzorczej. W chwili obecnej Emitent nie publikuje życiorysów zawodowych Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej oraz informacji o spełnianiu przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, jednakże nie wyklucza rozpoczęcia publikacji tych informacji w przyszłości. Emitent udostępnia informacje na temat życiorysów zawodowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w raportach bieżących w momencie powołania tych osób na stanowisko. Na swojej stronie internetowej Emitent publikuje skład Członków Zarządu. W chwili obecnej Emitent nie publikuje szczegółowego schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu na stronie internetowej. Emitent nie wyklucza
			rozpoczęcia stosowania tej zasady w przyszłości.
	I.Z.1.4. aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami,	Zasada jest stosowana
	I.Z.1.5. raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat,	Zasada jest stosowana
	I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie	Zasada jest stosowana

"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,
I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,	Zasada nie jest stosowana	Emitent nie publikuje materiałów informacyjnych na temat przyjętej strategii. W przypadku dokonania takiej publikacji materiały zostaną niezwłocznie zamieszczone na korporacyjnej stronie internetowej Spółki. Emitent nie wyklucza rozpoczęcia stosowania tej zasady w przyszłości.
I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,	Zasada jest stosowana
I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,	Zasada jest stosowana
I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,	Zasada nie jest stosowana	Emitent nie publikuje prognoz finansowych.
I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,	Zasada nie jest stosowana	Emitent dokonuje wyboru biegłego rewidenta na podstawie ofert przedstawionych przez firmy audytorskie na każdy rok obrotowy. Każdorazowo wyboru biegłego rewidenta w oparciu o otrzymane oferty dokonuje Rada Nadzorcza w ramach swoich kompetencji.
I.Z.1.12. zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego,	Zasada jest stosowana
I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów,	Zasada jest stosowana
I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą,	Zasada jest stosowana

"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,	Zasada nie jest stosowana	Powyższa zasada nie jest realizowana, bowiem funkcje członków Zarządu i Rady Nadzorczej powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, wieku czy też kierunku wykształcenia. Wybór członków organów statutowych był dokonywany w oparciu o doświadczenie zawodowe tych osób i umiejętności potwierdzone w ich dotychczasowej aktywności zawodowej.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,	Zasada nie jest stosowana	W ocenie Emitenta aktualnie stosowane zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. W przypadku zainteresowania akcjonariuszy lub inwestorów takim sposobem transmisji obrad, Emitent nie wyklucza stosowania przedmiotowych zasad w przyszłości zgodnie z treścią informacji podanych przy zasadzie IV.R.2.
I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,	Zasada jest stosowana
I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,	Zasada jest stosowana
I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,	Zasada jest stosowana

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,	Zasada nie jest stosowana	Przebieg obrad walnego zgromadzenia Emitent utrwala za pomocą wymaganego przepisami prawa protokołu sporządzonego przez notariusza. Emitent nie zamieszcza na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. W przypadku zainteresowania ze strony akcjonariuszy lub inwestorów taką formą dokumentowania przebiegu obrad walnego zgromadzenia Emitent będzie dokonywał zapisu w formie audio lub wideo tych obrad i będzie publikował na stronie internetowej.
	I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.	Zasada jest stosowana
I.Z.2.	Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.	Zasada nie dotyczy spółki	Struktura akcjonariatu Emitenta ani charakter prowadzonej przez niego działalności nie wymagają stosowania w całości tej zasady. Emitent zaznacza, że jego strona internetowa funkcjonuje także w języku angielskim.
II. Zarząd i Rada Nadzorcza Spółką giełdową kieruje zarząd, jego członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają w interesie spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.
II.R.1. II.R.2.	W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do	Zasada jest stosowana Zasada jest stosowana

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych	Oświadczenie o	Komentarz Spółki
	na GPW 2016"	stosowaniu
	zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku
	wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.
II.R.3.	Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na	Zasada jest stosowana
	wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
II.R.4.	Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.	Zasada jest stosowana
II.R.5.	W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej.	Zasada jest stosowana
II.R.6.	Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania zarządu spółki.	Zasada jest stosowana
II.R.7.	Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki.	Zasada jest stosowana
II.Z.1.	Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat	Zasada nie jest stosowana	Na stronie internetowej Emitent publikuje wyłącznie skład Członków Zarządu. W chwili obecnej Emitent nie publikuje szczegółowego schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu, bowiem

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	podziału dostępny na stronie internetowej spółki.		podział taki nie został sformalizowany w przedsiębiorstwie Emitenta. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, wszyscy Członkowie Zarządu Emitenta są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.
II.Z.2.	Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.	Zasada nie jest stosowana	Emitent stosuje się do obowiązujących przepisów prawa, m.in. art. 380 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym członek zarządu nie może bez zgody Emitenta zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej.
II.Z.3.	Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.	Zasada jest stosowana
II.Z.4.	W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.	Zasada jest stosowana
II.Z.5.	Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.	Zasada jest stosowana
II.Z.6.	Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności.	Zasada jest stosowana

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
II.Z.7.	W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.	Zasada nie jest stosowana	W przedsiębiorstwie Emitenta funkcjonuje jedynie komitet audytu, powołany w ramach struktur Rady Nadzorczej. Emitent nie planuje powoływania innych komisji i komitetów określonych w Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej.
II.Z.8.	Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.	Zasada nie dotyczy spółki	Zasada nie ma zastosowania
II.Z.9.	W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki.	Zasada jest stosowana
	Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu: II.Z.10.1 ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;	Zasada nie jest stosowana	Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Emitenta. Sprawozdanie to nie zawiera jednak wszystkich elementów wskazanych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016". Emitent jest w trakcie realizacji procesu mającego na celu stosowania tej zasady w kolejnych latach swojej działalności.
II.Z.10.	II.Z.10.2 sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat: - składu rady i jej komitetów, - spełniania przez członków rady kryteriów niezależności, - liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie, - dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;	Zasada jest stosowana
	II.Z.10.3 ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych; II.Z.10.4 ocenę racjonalności	Zasada jest stosowana Zasada nie jest	Emitent nie ma polityki dotyczącej
	prowadzonej przez spółkę polityki, o	stosowana	działalności sponsoringowej,

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	której mowa w rekomendacji I.R.2, albo		charytatywnej lub innej o zbliżonym
	informację o braku takiej polityki.		charakterze.
III.Z.11.	Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.	Zasada jest stosowana
III.	Systemy i funkcje wewnętrzne

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

III.R.1.	Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.	Zasada nie jest stosowana	Z uwagi na rozmiar zatrudnienia Emitenta nie stosuje tej zasady.
III.Z.1.	Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.	Zasada jest stosowana
III.Z.2.	Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.	Zasada jest stosowana	Zostało wyodrębnione stanowisko compliance officer, który jest odpowiedzialny za audyt i kontrolę wewnętrzne, dotyczące także zarządzania ryzykiem. Osoba ta podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu oraz ma możliwość raportowania bezpośrednio do Komitetu Audytu.
III.Z.3.	W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.	Zasada jest stosowana	Zostało wyodrębnione stanowisko compliance officer.
III.Z.4.	Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.	Zasada nie jest stosowana	Po zakończeniu procesu wdrożenia systemów mających na celu zmianę zasad funkcjonowania audytu wewnętrznego w przedsiębiorstwie Emitenta, zasada będzie stosowana.
III.Z.5.	Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w	Zasada nie jest stosowana	W Spółce obecnie nie istnieją sformalizowane procedury i

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.		wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządza ryzykiem oraz compliance. Działania te są podejmowane bez formalnych procedur, które w chwili obecnej Emitent opracowuje w celu wypełnienia tych zasad. Po zakończeniu procesu zmiany procesów związanych z tymi obszarami i wyodrębnieniu w strukturze organizacyjnej Emitenta stanowisk odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, osoby pełniące te funkcje będą składać Radzie Nadzorczej okresowe sprawozdania, a Rada Nadzorcza będzie monitorować skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1.
III.Z.6.	W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.	Zasada jest stosowana	Zostało wyodrębnione stanowisko compliance officer, który jest odpowiedzialny za audyt i kontrolę wewnętrzne.
IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów.
IV.R.1.	Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.	Zasada jest stosowana
IV.R.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy	Zasada jest stosowana

	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych	Oświadczenie o
lp.	na GPW 2016"	stosowaniu	Komentarz Spółki
	wykorzystaniu takich środków, w
	szczególności poprzez:
	1) transmisję obrad walnego
	zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
	2) dwustronną komunikację w czasie
	rzeczywistym, w ramach której
	akcjonariusze mogą wypowiadać się w
	toku obrad walnego zgromadzenia,
	przebywając w miejscu innym niż
	miejsce obrad walnego zgromadzenia,
	3) wykonywanie, osobiście lub przez
	pełnomocnika, prawa głosu w toku
	walnego zgromadzenia.
	Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy
	papiery wartościowe wyemitowane
	przez spółkę są przedmiotem obrotu w
	różnych krajach (lub na różnych
	rynkach) i w ramach różnych systemów	Zasada nie dotyczy	Papiery wartościowe Emitenta nie są
IV.R.3.	prawnych, realizacja zdarzeń	spółki	przedmiotem obrotu w różnych krajach.
	korporacyjnych związanych z nabyciem
	praw po stronie akcjonariusza
	następowała w tych samych terminach
	we wszystkich krajach, w których są one
	notowane.
	Spółka ustala miejsce i termin walnego
IV.Z.1.	zgromadzenia w sposób umożliwiający	Zasada jest
	udział w obradach jak największej	stosowana
	liczbie akcjonariuszy.
IV.Z.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na
	strukturę akcjonariatu spółki, spółka	Zasada jest
	zapewnia powszechnie dostępną	stosowana
	transmisję obrad walnego
	zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
IV.Z.3.	Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.	Zasada jest stosowana
IV.Z.4.	W przypadku otrzymania przez zarząd
	informacji o zwołaniu walnego
	zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2
	- 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd
	niezwłocznie dokonuje czynności, do
	których jest zobowiązany w związku z
	organizacją i przeprowadzeniem	Zasada jest
	walnego zgromadzenia. Zasada ma	stosowana
	zastosowanie również w przypadku
	zwołania walnego zgromadzenia na
	podstawie upoważnienia wydanego
	przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400
	§ 3 Kodeksu spółek handlowych.
IV.Z.5.	Regulamin walnego zgromadzenia, a
	także sposób prowadzenia obrad oraz	Zasada jest
	podejmowania uchwał nie mogą	stosowana
	utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu
IV.Z.6.	walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia. Spółka dokłada starań, aby odwołanie
	walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.	Zasada jest stosowana
IV.Z.7.	Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.	Zasada jest stosowana
IV.Z.8.	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.	Zasada jest stosowana
IV.Z.9.	Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.	Zasada jest stosowana
IV.Z.10.	Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania	Zasada jest stosowana

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu
	prawidłowego działania organów
	spółki.
IV.Z.11.	Członkowie zarządu i rady nadzorczej
	uczestniczą w obradach walnego
	zgromadzenia w składzie	Zasada jest
	umożliwiającym udzielenie	stosowana
	merytorycznej odpowiedzi na pytania
	zadawane w trakcie walnego
	zgromadzenia.
IV.Z.12.	Zarząd powinien prezentować
	uczestnikom zwyczajnego walnego
	zgromadzenia wyniki finansowe spółki	Zasada jest
	oraz inne istotne informacje zawarte w	stosowana
	sprawozdaniu finansowym
	podlegającym zatwierdzeniu przez
	walne zgromadzenie.
IV.Z.13.	W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia
	informacji na temat spółki, nie później
	niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest
	obowiązany udzielić odpowiedzi na	Zasada jest
	żądanie akcjonariusza lub	stosowana
	poinformować go o odmowie udzielenia
	takiej informacji, jeżeli zarząd podjął
	taką decyzję na podstawie art. 428 § 2
	lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.
IV.Z.14.	Uchwały walnego zgromadzenia
	powinny zapewniać zachowanie
	niezbędnego odstępu czasowego
	pomiędzy decyzjami powodującymi	Zasada jest
	określone zdarzenia korporacyjne, a	stosowana
	datami, w których ustalane są prawa
	akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń
	korporacyjnych.
IV.Z.15.	Uchwała walnego zgromadzenia w
	sprawie emisji akcji z prawem poboru
	powinna precyzować cenę emisyjną albo
	mechanizm jej ustalenia, bądź	Zasada jest
	zobowiązywać organ do tego	stosowana
	upoważniony do ustalenia jej przed
	dniem prawa poboru, w terminie
	umożliwiającym podjęcie decyzji
	inwestycyjnej.
IV.Z.16.	Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone,
	aby okres przypadający pomiędzy nimi	Zasada jest
	był nie dłuższy niż 15 dni roboczych.	stosowana
	Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy
	tymi terminami wymaga uzasadnienia.
IV.Z.17.	Uchwała walnego zgromadzenia w	Zasada jest
	sprawie wypłaty dywidendy	stosowana
	warunkowej może zawierać tylko takie

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	warunki, których ewentualne ziszczenie
	nastąpi przed dniem dywidendy.
IV.Z.18.	Uchwała walnego zgromadzenia o
	podziale wartości nominalnej akcji nie
	powinna ustalać nowej wartości
	nominalnej akcji na poziomie niższym
	niż 0,50 zł, który mógłby skutkować	Zasada jest
	bardzo niską jednostkową wartością	stosowana
	rynkową tych akcji, co w konsekwencji
	mogłoby stanowić zagrożenie dla
	prawidłowości i wiarygodności wyceny
	spółki notowanej na giełdzie.
V.	Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
	Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny
	przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi.
V.R.1.	Członek zarządu lub rady nadzorczej
	powinien unikać podejmowania
	aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby
	prowadzić do powstawania konfliktu	Zasada jest
	interesów lub wpływać negatywnie na	stosowana
	jego reputację, jako członka organu
	spółki, a w przypadku powstania
	konfliktu interesów powinien
	niezwłocznie go ujawnić.
V.Z.1.			Emitent aktualnie nie posiada
	Żaden akcjonariusz nie powinien być		przyjętych regulacji wewnętrznych
	uprzywilejowany w stosunku do		dotyczących zawierania transakcji z
	pozostałych akcjonariuszy w zakresie	Zasada nie jest	akcjonariuszami lub podmiotami
	transakcji zawieranych przez spółkę z	stosowana	powiązanymi. Ewentualne transakcje z
	akcjonariuszami lub podmiotami z nimi		akcjonariuszami są realizowane na
	powiązanymi.		warunkach rynkowych.

V.Z.2.	Członek zarządu lub rady nadzorczej
	informuje odpowiednio zarząd lub radę
	nadzorczą o zaistniałym konflikcie
	interesów lub możliwości jego	Zasada jest
	powstania oraz nie bierze udziału w	stosowana
	głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w
	której w stosunku do jego osoby może
	wystąpić konflikt interesów.
V.Z.3.	Członek zarządu lub rady nadzorczej nie

	może przyjmować korzyści, które	Zasada jest
	mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez	stosowana

	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych	Oświadczenie o
lp.	na GPW 2016"	stosowaniu	Komentarz Spółki
	niego decyzji lub rzutować negatywnie
	na ocenę niezależności jego opinii i
	sądów.
V.Z.4.	W przypadku uznania przez członka
	zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja,
	odpowiednio zarządu lub rady
	nadzorczej, stoi w sprzeczności z	Zasada jest
	interesem spółki, może on zażądać	stosowana
	zamieszczenia w protokole posiedzenia
	zarządu lub rady nadzorczej jego
	stanowiska na ten temat.
V.Z.5.	Przed zawarciem przez spółkę istotnej
	umowy z akcjonariuszem posiadającym
	co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w
	spółce lub podmiotem powiązanym
	zarząd zwraca się do rady nadzorczej o
	wyrażenie zgody na taką transakcję.
	Rada nadzorcza przed wyrażeniem
	zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki.
	Powyższemu obowiązkowi nie podlegają
	transakcje typowe i zawierane na
	warunkach rynkowych w ramach
	prowadzonej działalności operacyjnej	Zasada jest
	przez spółkę z podmiotami	stosowana
	wchodzącymi w skład grupy kapitałowej
	spółki.
	W przypadku, gdy decyzję w sprawie
	zawarcia przez spółkę istotnej umowy z
	podmiotem powiązanym podejmuje
	walne zgromadzenie, przed podjęciem
	takiej decyzji spółka zapewnia
	wszystkim akcjonariuszom dostęp do
	informacji niezbędnych do dokonania
	oceny wpływu tej transakcji na interes
	spółki.
V.Z.6.	Spółka określa w regulacjach
	wewnętrznych kryteria i okoliczności, w
	których może dojść w spółce do
	konfliktu interesów, a także zasady		Emitent aktualnie nie posiada
	postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego		przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i zasady
	zaistnienia. Regulacje wewnętrzne	Zasada nie jest	postępowania w obliczu ewentualnego
	spółki uwzględniają między innymi	stosowana	konfliktu interesów lub możliwości jego
	sposoby zapobiegania, identyfikacji i		zaistnienia. Emitent stosuje w tym
	rozwiązywania konfliktów interesów, a		zakresie obowiązujące przepisy prawa.
	także zasady wyłączania członka
	zarządu lub rady nadzorczej od udziału
	w rozpatrywaniu sprawy objętej lub
	zagrożonej konfliktem interesów.
VI.	Wynagrodzenia

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych	Oświadczenie o	Komentarz Spółki
	na GPW 2016"	stosowaniu
Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków
	organów spółki i jej kluczowych menedżerów.
VI.R.1.	Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.	Zasada nie jest stosowana	Emitent nie posiada polityki wynagrodzeń dla członków organów Spółki. Wynagrodzenia wynikają z treści uchwał podejmowanych przez właściwe organy, w kompetencjach których jest ustalanie zasad wynagrodzenia członków pozostałych organów statutowych Emitenta. Emitent nie wyklucza w przyszłości przyjęcia polityki wynagrodzeń dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów.
VI.R.2.	Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.	Zasada nie jest stosowana	Emitent nie posiada polityki wynagrodzeń dla członków organów statutowych. Wynagrodzenia wynikają z treści uchwał podejmowanych przez właściwe organy, w kompetencjach których jest ustalanie zasad wynagrodzenia członków organów statutowych Emitenta.
VI.R.3.	Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.	Zasada nie dotyczy spółki	Zasada nie ma zastosowania
VI.R.4.	Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.	Zasada jest stosowana
VI.Z.1.	Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	Zasada jest stosowana

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
VI.Z.2.	Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.	Zasada jest stosowana
VI.Z.3.	Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.	Zasada jest stosowana
VI.Z.4	Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	Zasada nie jest stosowana	Z uwagi na strukturę zatrudnienia w przedsiębiorstwie Emitenta, zasada nie ma zastosowania.

14. PODSUMOWANIE

Zarząd ASM GROUP S.A. w roku obrotowym 2017 konsekwentnie realizował załoz enia przyjęte w długookresowej strategii rozwoju Spo łki. Wdraz ając jej postanowienia Zarząd dąz y do rozwoju Spo łki przez akwizycję podmioto w prowadzących działalnos c zaro wno na rynku krajowym, jak i zagranicznym.

Zdaniem Zarządu Spo łki realizacja przyjętej strategii rozwoju pozwoli na wzrost skali działalnos ci prowadzonej przez Spo łkę w kolejnych latach obrotowych.

Warszawa, dnia 27 kwietnia 2018 roku

Adam Stańczak – Prezes Zarządu Łukasz Stańczak – Członek Zarządu

Jacek Pawlak– Członek Zarządu ds. Finansowych