SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ASM GROUP S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

SPORZĄDZONE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 ROKU DO 31 GRUDNIA 2017 ROKU

Warszawa, dnia 27 kwietnia 2018 roku

SPIS TREŚCI

1.		INFORMACJE O ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ________ 5
	1.1	Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej wraz ze wskazaniem zmian w roku 2017 oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych w tym kapitałowych5
	1.2	Historia Grupy Kapitałowej 8
	1.3	Struktura akcjonariatu Emitenta 11
	1.4	Informacje o umowach dotyczących przyszłych zmian w strukturze akcjonariatu Emitenta 12
	1.5	Informacja o akcjonariuszach posiadających specjalne uprawnienia kontrolne12
	1.6	Informacja o ograniczeniach w wykonywaniu prawa głosu i w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych 12
	1.7	Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych 12
	1.8	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych12
	1.9	Informacja o zasadach zmiany Statutu Emitenta12
	1.10	Walne Zgromadzenie Emitenta, prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania 13
	1.11	Zarząd Emitenta, opis zasad dotyczących powołania i odwołania Zarządu Emitenta oraz opis działania Zarządu. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupy Kapitałowej. 13
	1.12	Skład osobowy i zmiany w składzie Zarządu Emitenta14
	1.13	Skład osobowy zarządów spółek zależnych14
	1.14	Informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających Emitenta 15
	1.15	Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia lub odwołania15
	1.16	Liczby i wartości nominalne wszystkich akcji Emitenta oraz udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających Emitenta16
	1.17	Uprawnienia osób zarządzających Emitentem do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji Emitenta 16
	1.18	Rada Nadzorcza Emitenta, skład osobowy i zmiany składu osobowego Rady Nadzorczej Emitenta16
	1.19	Komitet Audytu Emitenta, skład osobowy i zmiany składu osobowego Komitetu Audytu 17
	1.20	Informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób nadzorujących Emitenta 18
	1.21	Liczby i wartości nominalne wszystkich akcji Emitenta oraz udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób nadzorujących Emitenta 18
	1.22	Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących18

1.23	Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta19
2.	PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2017 ROKU____ 19
2.1	Informacje o podstawowych produktach, strukturze sprzedaży oraz przychodach Grupy Kapitałowej 19
a.	Merchandising19
b.	Outsourcing sił sprzedaży 20
c.	Field Marketing20
d.	Pozostałe usługi20
2.2	Podstawowe informacje o świadczonych usługach. Informacje o rynkach zbytu oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi 21
2.3	Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub podmiot zależny od Emitenta z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe22
3.	ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM 2017, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO _______ 22
3.1	Zdarzenia w sferze korporacyjnej w 2017 roku22
3.2	Zdarzenia w sferze prawnej w 2017 roku22
3.3	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły po zakończeniu roku 2017 do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego22
4.	INFORMACJE O UMOWACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA I JEGO GRUPĘ KAPITAŁOWĄ________________ 23
4.1	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych Spółce umowach zawartych między akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji23
4.2	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2017 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek 23
4.3	Informacje o udzielonych w 2017 roku pożyczkach 24
4.4	Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2017 roku poręczeniach i gwarancjach24
5.	KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ__________ 25
5.1	Charakterystyka kierunków rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 25
5.2	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków26
5.3	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta26
6.	WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ______ 26
7.	AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ _____ 27
7.1.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu27

7.2.	Charakterystyka rachunku zysków i strat28
7.3.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym28
7.4.	Objaśnienie różnic między wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na rok 2017. 28
7.5.	Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent i Grupa Kapitałowa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom29
8.	WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE, ŁĄCZNIE Z INFORMACJAMI DOTYCZĄCYMI ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO I ZATRUDNIENIA, A TAKŻE DODATKOWE WYJAŚNIENIA DO KWOT WYKAZANYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM _______________ 29
8.1.	Wskaźniki finansowe i niefinansowe 29
8.2.	Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego31
8.3. Informacje dotyczące zatrudnienia 31
8.4.	Dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy ASM 31
8.5.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za 2017r. 31
9.	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W GRUPIE KAPITAŁOWEJ SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH______________ 31
10.	INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE__________ 32
11.	ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ_______ 32
11. 1	Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej33
11.2.	Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Kapitałowej37
	11.3. Informacja o przyjętych przez Grupę Kapitałową celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń 39
12.	STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ___________ 39
13.	PODSUMOWANIE ___________ 57

1. INFORMACJE O ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

1.1 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej wraz ze wskazaniem zmian w roku 2017 oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych w tym kapitałowych

Prezentowane sprawozdanie z działalnos ci Grupy Kapitałowej ASM GROUP [dalej takz e: "Grupa Kapitałowa", "Grupa ASM"] obejmuje okres sprawozdawczy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

Spo łka ASM GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie [dalej takz e: "Spo łka", "ASM", "Emitent", "Jednostka Dominująca"] wraz z pięcioma podmiotami zalez nymi tworzy Grupą Kapitałową s wiadczącą usługi wsparcia sprzedaz y, kto re są realizowane na terenie całego kraju oraz na wybranych rynkach zagranicznych. Spo łkami zalez nymi, w kto rych ASM na dzien 31 grudnia 2017 roku posiada bezpos rednio 100% kapitału zakładowego, są:

Gruppo Trade Service – Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie [dalej takz e: "GTS" lub "Gruppo Trade Service"];
GreyMatters spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie [dalej takz e: "GM" lub "GreyMatters"];
ASM Sales Force Agency spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie [dalej: "ASM SFA" lub "ASM Sales Force Agency"];
Financial Service Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie [dalej takz e: "FSS" lub "Financial Service Solutions"];
Trade Società per Azioni (spółka akcyjna) z siedzibą w Turynie [dalej takz e: "Trade", "Trade S.p.A."]

Strukturę Grupy Kapitałowej na dzien 31 grudnia 2017 roku przedstawia poniz szy schemat:

➢ Jednostka dominująca – podstawowe dane

ASM GROUP S.A.
Kraj:	Polska
Siedziba:	Warszawa
Forma prawna:	spo łka akcyjna
	ul. S więtokrzyska 18
Adres:	00 – 052 Warszawa
KRS:	0000363620
NIP:	5252488185

REGON:	142578275
Oddziały i Zakłady	Spo łka nie posiada oddziało w ani zakłado w

ASM GROUP S.A. jest spółką holdingową zarządzającą Grupą Kapitałową ASM GROUP. Spółka jest jednostką dominującą w Grupie ASM i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania sprawuje całkowitą kontrolę nad pięcioma wyspecjalizowanymi podmiotami, z których cztery działają w formie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, a jeden podmiot działa w formie spółki akcyjnej. Spółka oraz Gruppo Trade Service, GreyMatters, Financial Service Solutions i ASM Sales Force Agency prowadzą działalność operacyjną na terenie Polski, natomiast Trade działa na terenie Włoch.

Spo łka została zawiązana w dniu 5 sierpnia 2010 roku. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 27 sierpnia 2010 roku dokonano rejestracji Spo łki nadając jej jednoczes nie numer KRS: 0000363620.

Firma Spółki	Kapitał zakładowy (waluta)	Akcjonariusz/ Udziałowiec	Ilość akcji/ udziałów	Procent głosów na Zgromadzeniu
Gruppo Trade Service – Polska	50.000 zł	ASM GROUP S.A.	1 000	100 %
sp. z o.o.
ASM Sales Force Agency sp. z o.o.	505.000 zł	ASM GROUP S.A.	10 100	100 %
GreyMatters sp. z o.o.	160.000 zł	ASM GROUP S.A.	1 600	100 %
Financial Service Solutions sp. z o.o.	185.000 zł	ASM GROUP S.A.	1 850	100 %
TRADE S.p.A.	120.000 €	ASM GROUP S.A.	120 000	100 %

➢ **Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej (* stan na dzień 31 grudnia 2017)**

GRUPPO TRADE SERVICE – POLSKA SP. Z O.O.
Kraj:	Polska
Siedziba:	Warszawa
Forma prawna:	spo łka z ograniczoną odpowiedzialnos cią
	ul. S więtokrzyska 18
Adres:	00 – 052 Warszawa
KRS:	0000353514
NIP:	7010230254
REGON:	142338909

GTS została zawiązana aktem notarialnym z dnia 18 marca 2010 roku. Czas trwania spo łki jest nieoznaczony. ASM posiada 100% udziało w w kapitale zakładowym GTS oraz 100% w ogo lnej liczbie głoso w na Zgromadzeniu Wspo lniko w tego podmiotu.

Gruppo Trade Service jest podmiotem wyspecjalizowanym gło wnie w obszarze merchandisingu oraz outsourcingu sił sprzedaz y. Spo łka koncentruje swoje działania przede wszystkim w kanale handlu nowoczesnego (sklepy wielkopowierzchniowe, koncerny międzynarodowe) w branz y FMCG.

GREYMATTERS SP. Z O.O.
Kraj:	Polska
Siedziba:	Warszawa
Forma prawna:	spo łka z ograniczona odpowiedzialnos cią
	ul. S więtokrzyska 18
Adres:	00 – 052 Warszawa
KRS:	0000305201
NIP:	5252427634
REGON:	141381085

GreyMatters została zawiązana aktem notarialnym z dnia 4 kwietnia 2008 roku. Czas trwania spo łki jest nieoznaczony. ASM posiada 100% udziało w w kapitale zakładowym GM oraz 100% w ogo lnej liczbie głoso w na Zgromadzeniu Wspo lniko w tego podmiotu.

GreyMatters jest podmiotem specjalizującym się w realizacji projekto w z obszaru outrourcingu sił sprzedaz y gło wnie w branz y elektronicznej. Spo łka koncentruje swoje działania w międzynarodowych sieciach oraz lokalnych sklepach realizując usługi promocji sprzedaz y oraz doradztwa w sprzedaz y.

ASM SALES FORCE AGENCY SP. Z O.O.
Kraj:	Polska
Siedziba:	Warszawa
Forma prawna:	spo łka z ograniczoną odpowiedzialnos cią
	ul. S więtokrzyska 18
Adres:	00 – 052 Warszawa
KRS:	0000308860
NIP:	5252426505
REGON:	141381116

ASM SFA została zawiązana aktem notarialnym z dnia 4 kwietnia 2008 roku. Czas trwania spo łki jest nieoznaczony. ASM posiada 100% udziało w w kapitale zakładowym ASM SFA oraz 100% w ogo lnej liczbie głoso w na Zgromadzeniu Wspo lniko w tego podmiotu.

ASM SFA zajmuje się realizacją usług merchandisingowych, field marketingu, outsourcingu sił sprzedaz y oraz wsparciem w zakresie realizacji promocji konsumenckich, programo w lojalnos ciowych i programo w motywacyjnych.

FINANCIAL SERVICE SOLUTIONS SP. Z O.O.
Kraj:	Polska
Siedziba:	Warszawa
Forma prawna:	spo łka z ograniczoną odpowiedzialnos cią
	ul. S więtokrzyska 18
Adres:	00 – 052 Warszawa
KRS:	0000572899
NIP:	5252627652
REGON:	362361252

Spo łka została związana w dniu 25 sierpnia 2015 roku. Czas trwania spo łki jest nieoznaczony. W dniu 2 listopada 2016 roku ASM GROUP S.A. nabyła 1850 udziało w, stanowiących 100% kapitału zakładowego Financial Service Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. FSS zajmuje się realizacją usług rachunkowo-księgowych.

TRADE S.p.A.
Kraj:	Włochy
Siedziba:	Turyn (Włochy)
Forma prawna:	spo łka akcyjna
	Corso Ferrucci 77/9
Adres:	10138 Turyn (Włochy)
Numer identyfikacji podatkowej (codice fiscale):	10717010010
Numer w Rejestrze Przedsiębiorstw:	TO 1156062

Trade, podmiot prawa włoskiego działający w formie spo łki akcyjnej z siedzibą w Turynie, została utworzona na podstawie aktu załoz ycielskiego w dniu 27 marca 2012 roku. Czas trwania spo łki jest oznaczony i zgodnie z dokumentem załoz ycielskim Spo łka będzie prowadzic działalnos c do dnia 31 grudnia 2040 roku.

Z dniem 1 stycznia 2017 roku Trade połączyła się ze spo łką Promotion Intrade S.r.l. z siedzibą w Turynie poprzez przeniesienie całego majątku spo łki przejmowanej (Promotion Intrade S.r.l.) na spo łkę przejmującą (Trade). Połączenie zostało dokonane zgodnie z przepisami prawa włoskiego. Trade była jedynym udziałowcem Promotion, posiadającym 100% kapitału zakładowego tej spo łki i uprawnionym do oddania 100% głoso w na Zgromadzeniu Wspo lniko w.

Trade oferuje usługi wsparcia sprzedaz y realizując gło wnie usługi z zakresu merchandisingu oraz field marketingu na terenie Włoch.

W 2017 roku nie miały miejsce inwestycje Emitenta i Grupy Kapitałowej na rynku krajowym i zagranicznym.

1.2 Historia Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa ma swoje początki w załoz onej w 1998 roku agencji marketingowej Partner ASM, kto ra rozpoczęła swoją działalnos c jako spo łka cywilna trzech oso b fizycznych. Partner ASM odpowiedział na zwiększone zapotrzebowanie na usługi wsparcia sprzedaz y na rozwijającym się rynku polskim. Wraz ze wzrostem liczby wielkopowierzchniowych obiekto w handlowych wzro sł popyt na usługi outsourcingu, polegające na zapewnieniu wsparcia sprzedaz y w tego typu obiektach. Pierwsze projekty merchandisingowe agencji realizowane były we wspo łpracy z dostawcami branz y FMCG.

Podczas kolejnych lat działalnos ci powstała rozbudowana struktura organizacyjna, obejmująca centralę firmy znajdującą się w Warszawie oraz struktury regionalne składające się z przedstawicieli handlowych i kierowniko w nadzorujących dany region kraju. Rosnące dos wiadczenie, kolejne zrealizowane z sukcesem projekty merchandisingowe oraz promocyjne umoz liwiły Spo łce rozszerzenie działalnos ci na obszarze wszystkich sieci handlowych.

W 2010 roku gło wni akcjonariusze PARTNERASM S.A. zawiązali ASM GROUP S.A., kto rej celem było zbudowanie holdingu operacyjnego skupiającego wspo łpracujące podmioty zajmujące się szeroko pojętymi usługami wsparcia sprzedaz y, a tym samym utworzenie silnej, sprawnej organizacji zarządzającej podmiotami, kto re miały dostarczac klientom kompleksowe oraz komplementarne usługi wsparcia sprzedaz y, z ro wnoczesnymi aspiracjami dalszego rozwoju poprzez przejmowanie podmioto w konkurencyjnych zaro wno na rynku polskim, jak i zagranicznym. Spo łka do wrzes nia 2011 roku, czyli do dnia połączenia z PARTNERASM S.A. prowadziła wyłącznie działalnos c organizacyjną i nie s wiadczyła z adnych usług na rzecz zewnętrznych odbiorco w. We wrzes niu 2011 roku Walne Zgromadzenia ASM GROUP S.A. oraz PARTNERASM S.A. podjęły uchwały o połączeniu obu spo łek w ramach, kto rego ASM GROUP S.A. przejęła przedsiębiorstwo PARTNERASM S.A. Zrealizowane połączenie wpisywało się w strategię rozwoju Spo łki oraz dało podstawy do dalszej budowy wiodącej grupy na krajowym rynku usług wsparcia sprzedaz y.

W 2012 roku ASM GROUP rozszerzyła Grupę Kapitałową poprzez nabycie dwóch spółek prawa włoskiego tj. Trade i Promotion Intrade S.r.l. ASM GROUP nabyła 100% akcji spółki Trade. Trade nabyła natomiast udział stanowiącego 100% kapitału zakładowego w spółce Promotion Intrade.

W 2016 roku Zarząd Spo łki rozpoczął przygotowania do procesu polegającego na stworzeniu nowego modelu biznesowego funkcjonowania Grupy Kapitałowej ASM GROUP. Nowy model zakłada powstanie struktury holdingowej m. in. poprzez rozdzielenie funkcji zarządczych i nadzoru korporacyjnego od pozostałych funkcji realizowanych dotychczas przez ASM GROUP, czyli całej aktywnos ci operacyjnej w podstawowych liniach biznesowych.

W celu realizacji powyższych założeń Spółka w 2016 roku dokonała przeglądu i uporządkowania struktur kompetencyjnych na każdym poziomie zarzadzania. Zarząd ASM GROUP podjął także decyzję o wydzieleniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa ASM GROUP i wniesieniu tak wydzielonej części przedsiębiorstwa Spółki, do jednego z podmiotów zależnych. Początkowo zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki została wydzielona jedynie w księgach handlowych. Następnie tak wyodrębniona część aktywów i zobowiązań przedsiębiorstwa Spółki, umożliwiających prowadzenie działalności operacyjnej (merchandising, promocje, field marketing i outsourcing) wraz z pracownikami i współpracownikami przypisanymi do tej części działalności została wniesiona, w formie wkładu niepieniężnego, do spółki zależnej od ASM Group, tj. do spółki ASM Sales Force Agency. W zamian za wniesioną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ASM GROUP objęła nowe udziały, które zostały utworzone w ASM Sales Force Agency, pozostając nadal jedynym wspólnikiem tej spółki zależnej. Po dokonaniu tej czynności Spółka stała się stricte podmiotem holdingowym, świadczącym usługi zarządzania podmiotami zależnymi. Spółka wykonuje czynności nadzorcze wobec podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, ukierunkowując swoją działalność gospodarczą wyłącznie na aktywności holdingowe.

W dniu 14 wrzes nia 2016 roku wszystkie akcje Spo łki zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym (rynku ro wnoległym) prowadzonym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. Pierwsze notowanie akcji Spo łki na rynku regulowanym (rynku ro wnoległym) miało miejsce w dniu 14 wrzes nia 2016 roku. Debiut akcji Spo łki na rynku regulowanym (ro wnoległym) stanowił zwien czenie prac rozpoczętych jeszcze w 2013 roku, kto re kontynuowane były w roku 2014 (w grudniu 2014 roku Spo łka złoz yła Prospekt Emisyjny do Komisji Nadzoru Finansowego) oraz w roku 2015 (14 wrzes nia 2015 roku został zatwierdzony Prospekt Emisyjny). Debiut akcji Spo łki na rynku regulowanym (ro wnoległym) stanowił realizację jednego z załoz en długoterminowej strategii rozwoju kapitałowego Spo łki.

W 2017 roku ASM GROUP wdraz ała procedury dotyczące stosowania przepiso w rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie naduz yc na rynku ("rozporządzenie MAR"). Grupa kapitałowa nadto podtrzymuje załoz enia dotyczące rozwoju poprzez akwizycje i ekspansję zagraniczną.

Poniższa tabela zawiera najważniejsze zdarzenia w rozwoju działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej od powstania poprzedników prawnych ASM GROUP S.A.:

	1998		założenie agencji marketingowej Partner ASM przez Szymona Pikula i Adam Stańczak w formie spółki cywilnej
	1999		przystąpienie Marcina Skrzypca do spółki cywilnej Partner ASM
	2005		zmiana formy prawnej (przekształcenie) Partner ASM Szymon Pikula, Adam Stańczak,
			Marcin Skrzypiec spółki cywilnej w PARTNERASM A. Stańczak, Sz. Pikula, M. Skrzypiec spółkę jawną
	2008		powstanie dwóch spółek z ograniczoną odpowiedzialnością GreyMatters oraz New Line Media (obecnie działającej pod firmą: ASM Sales Force Agency spółka z o.o.), w odpowiedzi na rosnące zapotrzebowanie rynku na nowoczesne i dedykowane usługi wsparcia
	2010		sprzedaży zawiązanie ASM GROUP S.A., której założycielami byli Adam Stańczak, Szymon Pikula i Marcin Skrzypiec

nabycie przez PARTNERASM A. Stańczak, Sz. Pikula, M. Skrzypiec spółkę jawną udziałów stanowiących 30% kapitału zakładowego Gruppo Trade Service – Polska spółki z o.o.

2011 nabycie pozostałych 70% kapitału zakładowego w Gruppo Trade Service Polska spółce z o.o.
zmiana formy prawnej PARTNERASM spółki jawnej na PARTNERASM spółkę akcyjną
nabycie przez Spółkę udziałów stanowiących 75% kapitału zakładowego MDC Shelf & Display Monitoring spółki z o.o.
połączenie ASM GROUP S.A. z PARTNERASM S.A.
nabycie przez Spółkę 100% udziałów GreyMatters spółki z o.o.
nabycie przez Spółkę 100% udziałów ASM Sales Force Agency spółki z o.o.
powstanie Grupy Kapitałowej, w której skład wchodzi, jako podmiot dominujący ASM GROUP S.A. oraz spółki zależne Gruppo Trade Service – Polska spółka z o.o., MDC Shelf & Display Monitoring spółka z o.o., GreyMatters spółka z o.o. oraz ASM Sales Force Agency spółka z o.o.
2012 nabycie przez ASM GROUP S.A. 100% akcji spółki prawa włoskiego Trade S.p.A.
nabycie przez Trade S.p.A. udziału stanowiącego 100% kapitału zakładowego w spółce prawa włoskiego pod firmą Promotion Intrade S.r.l.
2013 debiut wszystkich akcji Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa Kapitałowa wyróżniona tytułem "Gepard Biznesu" i "Mocna Firma 2013 – Godna Zaufania" - za dynamiczny i efektywny rozwój oraz pozytywne wyniki finansowe
2014 wyróżnienie Prezesa Zarządu ASM GROUP S.A. w gronie najlepszych menadżerów w Polsce, zajął 319 miejsce w rankingu "500 Menadżerów 2013" organizowanym z inicjatywy Pulsu Biznesu
wyróżnienie Spółki w kategorii outsourcing usług biznesowych prestiżowego rankingu Book of Lists 2014 opracowywanego przez Warsaw Business Journal
sporządzenie Prospektu Emisyjnego Spółki oraz złożenie go w Komisji Nadzoru Finansowego wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, B i C
2015 wyróżnienie Grupy Kapitałowej ASM GROUP prestiżową nagrodę "Outsourcing Stars" w kategorii Outsourcing Sił Sprzedaży za najlepsze wyniki w 2014 roku
wyróżnienie Grupy Kapitałowej ASM GROUP statuetką Warsaw Business Journal Spotlight Awards 2015 w kategorii: "The Best B2B Process Outsourcing Provider"
zatwierdzenie Prospektu Emisyjnego Spółki przez Komisję Nadzoru Finansowego
podpisanie umowy z akcjonariuszem Green S.r.l. w likwidacji dotyczącej odkupienia przez ASM GROUP S.A. od tego akcjonariusza akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia
zawarcie z Tesco Polska spółką z o.o. umowy regulującej zasady świadczenia usług merchandisingowych w sieci Tesco
2016 podjęcie decyzji o wydzieleniu z przedsiębiorstwa ASM GROUP S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa i wniesieniu go do spółki zależnej ASM Sales Force Agency spółki z o.o.
debiut wszystkich akcji Spółki na rynku równoległym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
nabycie 100% udziałów w spółce świadczącej usługi księgowe tj. Financial Service Solutions spółce z o.o.
ASM GROUP S.A. wyróżniona tytułem Symbol Partnera w Biznesie 2016
spółka zależna ASM Sales Force Agency spółka z o.o. wyróżniona tytułem "Gepard Biznesu 2016", jako jedna z najbardziej dynamicznych firm w Polsce
połączenie włoskiej spółki zależnej Trade S.p.A. ze spółką zależną Promotion Intrade S.r.l. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (Promotion Intrade) na spółkę przejmującą (Trade), połączenie poprzez przejęcie dokonane na podstawie prawa włoskiego
2017 otrzymanie przez ASM GROUP certyfikatu za zajęcie pierwszego miejsca w rankingu Warsaw Business Journal Spotlight Awards w sekcji firmy outsorcing procesów biznesowych w kategorii marketing i sprzedaż
wyróżnienie Spółki podczas V Kongresu Nowoczesnej Gospodarki w trzech konkursach: Gepardy Biznesu, Brylanty Polskiej Gospodarki i Efektywne Firmy
przeznaczenie części czystego zysku za rok obrotowy 2016 na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Emitenta.

1.3 Struktura akcjonariatu Emitenta

Na dzien 31 grudnia 2017 roku kapitał zakładowy Spo łki wynosił 57.019.642,00 zł (słownie: pięc dziesiąt siedem miliono w dziewiętnas cie tysięcy szes c set czterdzies ci dwa złote) i dzielił się na 57.019.642 (słownie: pięc dziesiąt siedem miliono w dziewiętnas cie tysięcy szes c set czterdzies ci dwie) zwykłych akcji na okaziciela, o wartos ci nominalnej 1 złoty kaz da akcja, w tym:

102.000 (sto dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela Serii A,
53.654.285 (pięc dziesiąt trzy miliony szes c set pięc dziesiąt cztery tysiące dwies cie osiemdziesiąt pięc ) akcji zwykłych na okaziciela Serii B,
3.263.357 (trzy miliony dwies cie szes c dziesiąt trzy tysiące trzysta pięc dziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C.

Wszystkie akcje ASM GROUP są dopuszczone do publicznego obrotu w związku z czym akcje nie zawierają szczego lnych uprawnien .

W dniu 16 stycznia 2017 roku ASM otrzymał zawiadomienie od akcjonariusza JK Fund Suisse S.A. o zbyciu częs ci akcji Emitenta, w związku z czym zmniejszył się stan posiadania akcji przez tego akcjonariusza poniz ej progu 5% ogo lnej liczby głoso w na Walnym Zgromadzeniu ASM GROUP S.A. Przed dokonaniem transakcji sprzedaz y akcji, akcjonariusz JK Fund Suisse S.A. posiadał 3.260.000 akcji Emitenta, stanowiących 5,70% udziału w kapitale zakładowym Emitenta. Po dokonaniu transakcji sprzedaz y akcji, akcjonariusz JK Fund Suisse S.A. posiada 860.000 akcji Emitenta, stanowiących 1,50% udziału w kapitale zakładowym Emitenta.

Na dzien bilansowy 31.12.2017 roku oraz na dzien sporządzenia niniejszego sprawozdania akcjonariat ASM z wykazaniem gło wnych akcjonariuszy, kształtował się następująco:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział akcjonariusza w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (%)
Adam Stan czak	15 433 455	27,07%	15 433 455	27,07%
Marcin Skrzypiec	15 433 455	27,07%	15 433 455	27,07%
Tatiana Pikula	15 428 616	27,06%	15 428 616	27,06%
Pozostali	10 724 116	18,80%	10 724 116	18,80%
RAZEM	57 019 642	100%	57 019 642	100%

1.4 Informacje o umowach dotyczących przyszłych zmian w strukturze akcjonariatu Emitenta

Spo łka nie posiada informacji o istnieniu jakichkolwiek umo w (w tym ro wniez zawartych po dniu bilansowym 31 grudnia 2017 roku), w wyniku kto rych mogłyby w przyszłos ci nastąpic zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych gło wnych akcjonariuszy.

1.5 Informacja o akcjonariuszach posiadających specjalne uprawnienia kontrolne

Brak jest posiadaczy papiero w wartos ciowych, kto re dają specjalne uprawnienia kontrolne. Wszystkie akcje Spo łki są ro wne i kaz da akcja daje prawo jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu i jednakowe prawo do dywidendy. Poza akcjami dopuszczonymi do obrotu ASM GROUP S.A. nie emitowała z adnych innych papiero w wartos ciowych, w tym papiero w dających szczego lne uprawnienia w zakresie kontroli.

1.6 Informacja o ograniczeniach w wykonywaniu prawa głosu i w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Jedyne ograniczenie występujące odnos nie wykonywania prawa głosu dotyczy sytuacji zastawienia i oddania w uz ytkowanie akcji Emitenta. Jak zostało zapisane w § 6 ust. 2 Statutu Spo łki: "Akcje mogą być zastawiane i oddawane w użytkowanie, przy czym zastawnikowi bądź użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu ani prawo do dywidendy, wynikające z zastawionych lub oddanych w użytkowanie akcji".

Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własnos ci papiero w wartos ciowych Emitenta.

1.7 Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych

W roku obrotowym 2017 nie miała miejsce emisja papiero w wartos ciowych, stąd tez niniejsze sprawozdanie nie zawiera opisu wykorzystania przez Emitenta wpływo w z takiej emisji.

1.8 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Grupa Kapitałowa Emitenta nie organizowała i nie prowadzi z adnych programo w akcji pracowniczych.

1.9 Informacja o zasadach zmiany Statutu Emitenta

Zgodnie z postanowieniami Statutu ASM GROUP, zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalnos ci Spo łki nalez y do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Ograniczenia w zakresie zmian Statutu wynikają jedynie z obowiązujących przepiso w prawa.

1.10 Walne Zgromadzenie Emitenta, prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Sposo b zwołania i działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposo b ich wykonywania wynikają wprost z przepiso w prawa. W Statucie Emitenta zastosowano standardowe zasady, nie wprowadzając odmiennos ci w stosunku do powszechnie obowiązujących przepiso w prawa. Walne Zgromadzenie Emitenta nie uchwaliło Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyc w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywac prawo głosu osobis cie lub przez pełnomocnika, na zasadach okres lonych w przepisach kodeksu spo łek handlowych.

1.11 Zarząd Emitenta, opis zasad dotyczących powołania i odwołania Zarządu Emitenta oraz opis działania Zarządu. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupy Kapitałowej.

Zarząd prowadzi sprawy Spo łki i reprezentuje Spo łkę. Zgodnie ze Statutem Spo łki, Zarząd składa się z dwo ch do czterech członko w, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na okres wspo lnej pięcioletniej kadencji. Członkowie Zarządu mogą byc powoływani do pełnienia swoich funkcji na kolejne kadencje Zarządu. Dotychczasowa kadencja wszystkich Członko w Zarządu zakon czy się dnia 6 sierpnia 2020 roku.

Do składania os wiadczen w imieniu Spo łki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Statut przyznaje osobiste uprawnienie akcjonariuszom będącym Załoz ycielami Spo łki do powoływania i odwoływania dwo ch członko w Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, tak długo, jak Załoz yciele posiadac będą bezpos rednio akcje uprawniające do wykonywania, co najmniej 30% ogo lnej liczby głoso w na Walnym Zgromadzeniu. Pozostałych członko w Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza moz e ro wniez zawieszac w czynnos ciach członko w Zarządu. Na dzien bilansowy osobiste uprawnienia okres lone w Statucie przysługują wyłącznie dwo m akcjonariuszom: Panu Adamowi Stan czakowi oraz Panu Marcinowi Skrzypcowi.

Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spo łki Rada Nadzorcza, kto ra reprezentuje Spo łkę ro wniez w sporach z członkami Zarządu. Zarząd działa w oparciu o Regulamin, kto ry został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w IV kwartale 2013 roku.

W 2017 roku działania Zarządu koncentrowały się na pełnieniu przez Spo łkę funkcji holdingowych i obejmowały zagadnienia, kto re moz na podzielic na trzy gło wne obszary tematyczne:

➢ obszar finansowy zagadnienia związane z gospodarką finansową Spo łki oraz Grupy Kapitałowej, w tym zaro wno sprawy związane z realizacją koszto w biez ących, jak ro wniez pozyskiwaniem finansowania dla plano w inwestycyjnych Spo łki;
➢ obszar inwestycyjny zagadnienia związane z przygotowaniem planu i strategii potencjalnych przyszłych transakcji akwizycji i przejęc ;
➢ obszar korporacyjny zagadnienia związane z zarządzaniem i nadzorem nad działalnos cią Grupy Kapitałowej, budowaniem strategii zapewniającej ciągły wzrost poziomu, jakos ci usług s wiadczonych przez Grupę Kapitałową, działania związane z funkcjonowaniem organo w Spo łki, w tym opracowanie dokumentacji i realizacja obowiązko w Spo łki związanych ze zgłoszeniami zmian danych w Krajowym

Rejestrze Sądowym oraz innych instytucjach rejestrowych.

Podstawowymi celami, jakie akcjonariusze wyznaczyli Zarządowi na rok 2017 były:

➢ przeprowadzenie analiz i identyfikacja podmioto w do przejęcia w ramach rozwoju Grupy Kapitałowej,
➢ zarządzanie i nadzo r nad działalnos cią Grupy Kapitałowej,
➢ nadzo r nad realizacją procedur związanych z prawidłowym funkcjonowaniem Spo łki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. (m.in. nadzo r nad przygotowaniem raporto w biez ących i raporto w okresowych).

W 2017 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

1.12 Skład osobowy i zmiany w składzie Zarządu Emitenta

W trakcie 2017 roku zmianie uległ skład Zarządu. W dniu 30 maja 2017 roku Pan Marcin Skrzypiec pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu złoz ył pisemną rezygnację z Zarządu Emitenta ze skutkiem na dzien 31 maja 2017 roku. W dniu 7 lipca 2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Łukasza Stan czaka do Zarządu Emitenta powierzając mu pełnienie funkcji Członka Zarządu.

Na dzien bilansowy 31 grudnia 2017 roku Zarząd Spo łki był trzyosobowy:

➢ Adam Stan czak Prezes Zarządu, powołany na to stanowisko w dniu 5 sierpnia 2016 roku. W okresie wczes niejszym Adam Stan czak pełnił w Zarządzie funkcję Prezesa Zarządu (od 5 sierpnia 2010 roku do dnia 31 stycznia 2016 roku)
➢ Łukasz Stan czak Członek Zarządu, powołany na to stanowisko w dniu 7 lipca 2017 roku. Wczes niej, od dnia 29 maja 2017 roku do dnia 6 lipca 2017 roku Pan Łukasz Stan czak pełnił funkcję prokurenta.
➢ Jacek Pawlak Członek Zarządu ds. Finansowych, powołany na to stanowisko w dniu 24 czerwca 2013 roku.

Skład Zarządu nie uległ zmianie po zakon czeniu roku obrotowego.

1.13 Skład osobowy zarządów spółek zależnych

W trakcie 2017 roku nastąpiła zmiana w zarządzie jednej z spo łek zalez nych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

W dniu 2 paz dziernika 2017 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspo lniko w Financial Service Solutions spo łki z o.o. powołało do Zarządu Panią Boz enę Dubin ską, powierzając jej pełnienie funkcji Prezesa Zarządu FSS, w związku z rezygnacją z członkostwa w zarządzie przez Pana Adama Stan czaka.

Na dzien 31 grudnia 2017 roku oraz na dzien sporządzenia tego sprawozdania, w skład Zarządo w spo łek zalez nych wchodzą:

Firma spółki zależnej	Skład zarządu
Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o.	Łukasz Stan czak – Prezes Zarządu
	Patryk Go rczyn ski – Prezes Zarządu
ASM Sales Force Agency sp. z o.o.	Zbigniew Sierocki – Członek Zarządu
GreyMatters sp. z o.o.	Wioleta Pachulska – Prezes Zarządu
Financial Service Solutions sp. z o.o.	Boz ena Dubin ska – Prezes Zarządu
TRADE S.p.A.	Konrad Fila – Amministratore Unico
	(członek jednoosobowego Zarządu)

1.14 Informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających Emitenta

Wynagrodzenia Zarządu	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2016 - 31.12.2016
	Wynagrodzenie z tytułu powołania	Premie	Wynagrodzenie z tytułu powołania	Premie
Adam Stańczak	421 809	0	140 266	0
* Łukasz Stańczak	134 354	0	nie pełnił funkcji	0
Jacek Pawlak	421 809	0	245 420	58 823
** Marcin Skrzypiec	171 067	0	242 937	0
*** Patryk Górczyński	nie pełnił funkcji	0	36 488,00	0
Wynagrodzenie ogółem	1 149 039	0	628 623	58 823

* Ponad wynagrodzenie okres lone powyz ej Pan Łukasz Stan czak z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu w Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o. otrzymał w 2017 roku wynagrodzenie z tytułu powołania w łącznej kwocie 53 812,00 zł oraz premie w kwocie 35 504,00 zł.

** Pan Marcin Skrzypiec złoz ył rezygnację ze skutkiem na dzien 31 maja 2017 r.

*** Pan Patryk Go rczyn ski złoz ył rezygnację ze skutkiem na dzien 11 maja 2016 r.

1.15 Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia lub odwołania

Między Emitentem a osobami zarządzającymi nie istnieją z adne umowy przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji Członka Zarządu lub jego zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waz nej przyczyny lub gdy odwołanie lub zwolnienie tych oso b nastąpi z powodu połączenia ASM przez przejęcie z innym podmiotem.

1.16 Liczby i wartości nominalne wszystkich akcji Emitenta oraz udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających Emitenta

Członek Zarządu	Liczba posiadanych akcji	Udział akcjonariusza w kapitale zakładowym (%)	Łączna wartość nominalna akcji Emitenta (zł)	Udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (%)
Adam Stan czak	15 433 455	27,07%	15 433 455	27,07%
*Łukasz Stańczak	1 899 315	3,33%	1 899 315	3,33%
**Marcin Skrzypiec	15 433 455	27,07%	15 433 455	27,07%

* Pan Łukasz Stan czak był prokurentem Spo łki od dnia 29 maja 2017 roku do dnia 6 lipca 2017 roku natomiast od dnia 7 lipca 2017 roku pełni funkcję członka Zarządu ASM GROUP S.A.

** Pan Marcin Skrzypiec złoz ył rezygnację ze skutkiem na dzien 31 maja 2017 r.

Z informacji posiadanych przez Spo łkę pozostałe osoby zarządzające Emitentem nie posiadają akcji Spo łki.

Z informacji posiadanych przez Spo łkę osoby zarządzające Emitenta nie posiadają akcji ani udziało w w podmiotach powiązanych z ASM GROUP S.A.

Według informacji posiadanych przez Emitenta w trakcie roku 2017 oraz w stosunku do roku 2016 nie nastąpiły z adne zmiany stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające Emitenta.

1.17 Uprawnienia osób zarządzających Emitentem do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji Emitenta

Podejmowanie decyzji o emisji lub wykupie akcji ASM GROUP S.A. nalez y do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zgodnie ze Statutem Spo łki, Zarząd nie posiada kompetencji do podejmowania decyzji o emisji akcji lub ich wykupie przez Spo łkę.

1.18 Rada Nadzorcza Emitenta, skład osobowy i zmiany składu osobowego Rady Nadzorczej Emitenta

Rada Nadzorcza jest kolegialnym organem sprawującym stały nadzo r we wszystkich dziedzinach działalnos ci ASM GROUP S.A.

Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członko w, w tym Przewodniczącego. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięc lat, a jej członko w powołuje się na okres wspo lnej kadencji. Statut Spo łki nie przewiduje z adnych uprawnien osobistych do powoływania i odwoływania członko w Rady Nadzorczej. Dotychczasowa kadencja urzędujących członko w Rady Nadzorczej kon czy się w dniu 6 sierpnia 2020 roku.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o Regulamin, kto ry został zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie w I kwartale 2014 roku.

W trakcie roku obrotowego nie uległ zmianie skład Rady Nadzorczej.

Na dzien bilansowy 31 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza Spo łki składała się z 5 członko w:

➢ Maciej Cudny Przewodniczący Rady Nadzorczej, powołany do składu Rady Nadzorczej w dniu 5 sierpnia 2010 roku,
➢ Filip Nazar Członek Rady Nadzorczej, powołany do składu Rady Nadzorczej w dniu 18 listopada 2010 roku,
➢ Jacek Kuczewski Członek Rady Nadzorczej, powołany do składu Rady Nadzorczej w dniu 16 listopada 2012 roku,
➢ Rossen Borissov Hadjiev Członek Rady Nadzorczej, powołany do składu Rady Nadzorczej w dniu 29 lipca 2015 roku,
➢ Jarosław Grzywin ski Członek Rady Nadzorczej, powołany do składu Rady Nadzorczej w dniu 4 sierpnia 2016 roku.

Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie po zakon czeniu roku obrotowego 2017 do dnia sporządzenia tego sprawozdania.

W podmiotach zalez nych Emitenta, działających w formie spo łek z ograniczoną odpowiedzialnos cią nie zostały powołane Rady Nadzorcze. W Trade funkcjonuje Kolegium Syndyko w.

1.19 Komitet Audytu Emitenta, skład osobowy i zmiany składu osobowego Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym w ramach Rady Nadzorczej Spo łki działał Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu, wchodzą osoby pełniące funkcję członko w Rady Nadzorczej.

W dniu 13 listopada 2017 roku Rada Nadzorcza Spo łki postanowiła dokonac zmian w Regulaminie Komitetu Audytu z dnia 25 czerwca 2015 roku. Zmiany te polegały przede wszystkim na wdroz eniu przepiso w ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym. W dniu 13 listopada 2017 roku Rada Nadzorcza Spo łki takz e powołała Pana Filipa Nazara na Przewodniczącego Komitetu Audytu Spo łki.

W trakcie 2017 roku nie uległ zmianie skład Komitetu Audytu Spo łki.

Na dzien bilansowy 31 grudnia 2017 roku w skład Komitetu Audytu wchodziło 3 członko w Rady Nadzorczej:

➢ Jacek Kuczewski (członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezalez nos ci od Spo łki, będący członkiem ACCA),
➢ Filip Nazar (członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezalez nos ci od Spo łki) oraz
➢ Jarosław Grzywin ski (członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezalez nos ci od Spo łki).

Po zakon czeniu roku obrotowego, za kto ry składane jest sprawozdanie, to jest w dniu 12 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spo łki odwołała z funkcji członka Komitetu Audytu Pana Jarosława Grzywin skiego i jednoczes nie powołała do Komitetu Audytu Spo łki Pana Rossen Borissov Hadjiev.

W Spo łce nie zostały powołane inne komitety.

1.20 Informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób nadzorujących Emitenta

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2016 - 31.12.2016
Rossen Hadjiev	3 000	4 500
Jacek Kuczewski	4 669,95	5 000
Filip Nazar	4 669,95	4 500
Maciej Cudny	2 500	4 500
Jarosław Grzywiński	1 500	2 500
*Adam Stańczak	-	1 000
**Magdalena Pasecka	-	500

* Pan Adam Stan czak złoz ył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w dniu 5 sierpnia 2016 r. ** Pani Magdalena Pasecka złoz yła rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzien 27 stycznia 2016 r.

1.21 Liczby i wartości nominalne wszystkich akcji Emitenta oraz udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób nadzorujących Emitenta

Członek Rady Nadzorczej	Liczba posiadanych akcji	Udział akcjonariusza w kapitale zakładowym (%)	Łączna wartość nominalna akcji Emitenta (zł)	Udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (%)
Maciej Cudny	804 814	1,41%	804 814	1,41%
Rossen Hadjiev	147 633	0,26%	147 633	0,26%

Z informacji posiadanych przez Emitenta członkowie Rady Nadzorczej Spo łki nie posiadają akcji lub udziało w w podmiotach powiązanych z ASM GROUP S.A.

Według informacji posiadanych przez Emitenta w trakcie roku 2017 oraz w stosunku do roku 2016 nie nastąpiły z adne zmiany stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby nadzorujące Emitenta.

1.22 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących

W roku bilansowym 2017 Spo łka nie posiadała z adnych zobowiązan wobec byłych oso b zarządzających, nadzorujących albo byłych członko w organo w administrujących z tytułu emerytur i s wiadczen o podobnym charakterze. Informacje o rezerwach utworzonych z przeznaczeniem na wypłatę emerytur i s wiadczen o podobnym charakterze zostały wykazane w Nocie 27 do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ASM GROUP S. A.

1.23 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta

Emitent w roku obrotowym, za kto ry sporządza sprawozdanie finansowe oraz w roku poprzedzającym ten rok nie przekroczył wielkos ci, o kto rych mowa w § 91 ust. 5 pkt 4 ppkt l Rozporządzenia Ministra Finanso w w sprawie informacji biez ących i okresowych przekazywanych przez emitento w papiero w wartos ciowych oraz warunko w uznawania za ro wnowaz ne informacji wymaganych przepisami prawa pan stwa niebędącego pan stwem członkowskiego z dnia 19 lutego 2009 r. Z tej tez przyczyny Spo łka nie zawiera opisu polityki ro z norodnos ci stosowanej do organo w administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta.

Tak jak zostało wskazane w niniejszym sprawozdaniu, w tabeli prezentującej zakres dobrych praktyk stosowanych przez Spo łkę, Emitent nie posiada wskazanej polityki, przy czym deklaruje, z e funkcje członko w Zarządu i Rady Nadzorczej powierzone zostały konkretnym osobom niezalez nie od ich płci, wieku czy tez kierunku wykształcenia. Wybo r członko w organo w statutowych był dokonywany w oparciu o dos wiadczenie zawodowe tych oso b i umiejętnos ci potwierdzone w ich dotychczasowej aktywnos ci zawodowej.

2. PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2017 ROKU

W ramach Grupy Kapitałowej ASM GROUP kontynuowana jest działalnos c rynkowa poprzedniko w prawnych oraz nabytych podmioto w wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. W 2017 roku ASM kontynuowała model biznesowy wdroz ony w roku poprzednim, w wyniku kto rego ASM GROUP realizuje wyłącznie funkcje holdingowe, polegające na zapewnieniu zarządzania aktywami i nadzoru nad podmiotami zalez nymi oraz zapewnieniu realizacji przez ASM uprawnien korporacyjnych w podmiotach zalez nych poprzez wynikająca z przepiso w kontrolę ich działalnos ci. Działalnos c operacyjną Grupy Kapitałowej, w tym takz e całą działalnos c operacyjną w gło wnych liniach biznesowych realizują wyłącznie spo łki zalez ne.

2.1 Informacje o podstawowych produktach, strukturze sprzedaży oraz przychodach Grupy Kapitałowej

Zakres s wiadczonych przez Grupę Kapitałową usług obejmuje:

➢ merchandising,
➢ outsourcing sił sprzedaz y,
➢ field marketing,
➢ pozostałe usługi.

Usługi wykonywane są na rzecz dostawco w oferujących swoje towary w sieciach handlowych, dysponujących obiektami handlowymi (supermarkety, hipermarkety, dyskonty), w sieciach ze sprzętem elektronicznym, a takz e na terenie mniejszych sklepo w nalez ących do międzynarodowych i regionalnych sieci handlowych.

a. Merchandising

Działania w zakresie merchandisingu polegają na wpływaniu na zachowania konsumento w poprzez sposo b prezentacji towaro w w celu zwiększenia sprzedaz y, zainteresowania konsumento w, a nawet zwiększenia subiektywnej wartos ci towaru w oczach konsumenta.

Osoby pełniące funkcję merchandisero w odpowiadają za prezentację towaru w danym obiekcie, dobierają odpowiednie elementy ekspozycji i prezentacji oraz dbają o efektywne zagospodarowanie przestrzeni na po łkach wystawienniczych.

Przed rozpoczęciem wspo łpracy z nowymi klientami merchandiserzy przechodzą szkolenia ze znajomos ci asortymentu i specyfiki sprzedawanych towaro w. Ogo ł działan merchandisingowych ma na celu wsparcie procesu logistyki wewnątrzsklepowej, co bezpos rednio przekłada się na wzrost sprzedaz y produkto w kliento w Spo łki. W zakresie usług merchandisingowych w ofercie znajdują się takz e usługi dedykowane, takie jak - merchandising mobilny, weekendowy oraz visual merchandising.

W ramach merchandisingu mobilnego tworzone są zespoły mobilnych merchandisero w, kto rych dodatkowe zadania obejmują budowę trwałych relacji z kierownictwem sklepo w, rozszerzanie dostępnego asortymentu, sugerowanie dokonywanych zamo wien oraz stosowanie dodatkowych działan wsparcia sprzedaz y.

Merchandising weekendowy polega na wsparciu standardowego serwisu merchandisingowego poprzez udostępnienie dodatkowego personelu w okresie zwiększonej rotacji produkto w (weekendy, dni przeds wiąteczne).

Visual merchandising ma na celu wsparcie klienta w kreowaniu wizerunku ekspozycji, planowaniu zagospodarowania przestrzeni w sklepie (materiały POS, witryny sklepowe, podajniki, itp.).

b. Outsourcing sił sprzedaży

Kolejnym obszarem świadczonych usług jest outsourcing sił sprzedaży polegający na budowie i zarządzaniu zespołami przedstawicieli wspierających sprzedaż oraz na administrowaniu zespołami prowadzonymi przez klienta. Świadczone usługi polegają na rekrutacji, szkoleniach członków zespołów, zarządzaniu i regularnym nadzorze nad zespołami często delegowanymi do pracy lub świadczenia usług w innych podmiotach, przeprowadzeniu okresowych testów sprawdzających osiąganie zakładanych celów oraz raportowanie wyników pracy poszczególnych osób lub zespołów.

Outsourcing sił sprzedaży może przyjąć również formę leasingu pracowników lub świadczenia usług pracy tymczasowej.

Wykorzystanie usługi outsourcingu sił sprzedaży pozwala klientowi na zoptymalizowanie jego kosztów operacyjnych oraz uniknięcie konieczności wykonywania czynności administracyjno – rozliczeniowych.

c. Field Marketing

Usługi field marketingu dotyczą przede wszystkim organizacji akcji promocyjnych oraz evento w mających na celu wsparcie sprzedaz y lub promowanie marki, przy wykorzystaniu ro z nych narzędzi i działan pozwalających na bezpos rednią prezentację produktu lub marki konsumentowi. Dotyczy to zaro wno działan mających miejsce przy po łce sklepowej, czyli w miejscu, gdzie konsument podejmuje decyzję o zakupie, jak i działan poza miejscem sprzedaz y, tam gdzie potencjalny konsument pracuje, spędza wolny czas.

W ramach aktywnos ci promocyjnych wyro z nic nalez y animacje, degustacje, samplingi, demo pokazy, konsultacje sprzedaz owe oraz cross-selling usług. W ramach usług field marketingu Grupa Kapitałowa s wiadczy ro wniez usługi produkcji POS (materiało w wspierających sprzedaz ) oraz logistyki.

d. Pozostałe usługi

Mając na uwadze wieloletnie doświadczenie na rynku wsparcia sprzedaży oraz stabilne relacje z wiodącymi sieciami handlowymi i klientami, spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej świadczą także inne usługi na rzecz swoich kontrahentów, które z uwagi na ich nieznaczny wpływ na wyniki nie zostały sklasyfikowane, jako osobna linia biznesowa Grupy Kapitałowej.

ASM GROUP jako Jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej realizuje wyłącznie funkcje holdingowe polegające na zarządzaniu aktywami, nadzorze nad podmiotami zalez nymi oraz wykonuje uprawnienia korporacyjne w podmiotach zalez nych, zgodnie z przysługującymi spo łce dominującej uprawnieniami..

Do gło wnych obszaro w działalnos ci w szczego lnos ci nalez ą:

➢ zapewnienia obsługi prawnej;
➢ zapewnienia obsługi księgowej;
➢ działan związanych z rekrutacją pracowniko w i działan HR;
➢ zapewnienia usług Public Relations i wspo łpracy z mediami;
➢ administrowania systemami IT i dostarczania rozwiązan informatycznych;
➢ zapewnienia czynnos ci związanych z kontrolingiem finansowym i spo jnych praktyk księgowych;
➢ zapewnienia odpowiedniego sposobu raportowania zarządczego przez Spo łki z Grupy;
➢ audytu wewnętrznego oraz kontroli przestrzegania procedur.

2.2 Podstawowe informacje o świadczonych usługach. Informacje o rynkach zbytu oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi

Poniz ej przedstawiono przychody operacyjne wg segmento w:

PRZYCHODY OPERACYJNE WG. SEGMENTÓW	2017	2016
(w tys. zł)	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12
Merchandising	119 734	107 882
Field Marketing	43 181	43 537
Outsourcing Sił Sprzedaży	25 865	20 406
Badania Marketingowe	-	4 108
Pozostałe Przychody	425	913
Wyłączenia między segmentami	-	-
Wyłączenia konsolidacyjne	-
Przychody ze sprzedaży produktów wg segmentów, razem	189 205	176 846
Przychody nieprzypisane do segmentów:	-	-
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	-	-
Przychody ze sprzedaży, razem	189 205	176 846

W roku 2017 Grupa działała gło wnie w dwo ch obszarach geograficznych w Polsce oraz we Włoszech.

Poniz ej przedstawiono przychody operacyjne ze sprzedaz y w rozbiciu na poszczego lne obszary geograficzne:

PRZYCHODY W PODZIALE GEOGRAFICZNYM	2017	2016
(w tys. zł)	01.01 - 31.12	01.01 - 31.12
POLSKA	94 248	81 345
WŁOCHY	94 957	95 501
POZOSTAŁE REGIONY	-	-
RAZEM	189 205	176 846

ISTOTNI DOSTAWCY GRUPY	RELACJA Z GRUPĄ KAPITAŁOWĄ	REGION	Kwota w walucie w tys	Kwota PLN w tys	Udział w przychodach
MT SRL	Podmiot niepowiązany	IT	EUR 5 743	23 378	12,88%

2.3 Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub podmiot zależny od Emitenta z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Emitent oraz jednostka od niego zalez na nie zawierali z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niz rynkowe.

3. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM 2017, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

3.1 Zdarzenia w sferze korporacyjnej w 2017 roku

W roku obrotowym 2017, w dniu 21 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. po raz pierwszy w historii Emitenta podjęło uchwałę o przeznaczeniu częs ci zysku za rok 2016 na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.

Walne Zgromadzenie przeznaczyło na wypłatę dywidendy z zysku za rok 2016 kwotę 3.328.606,75 złotych (słownie: trzy miliony trzysta dwadzies cia osiem tysięcy szes c set szes c złotych i siedemdziesiąt pięc groszy) oraz kwotę przeniesioną z kapitału rezerwowego Emitenta i przeznaczoną na wypłatę dywidendy w wysokos ci 92.571,77 złotych (słownie: dziewięc dziesiąt dwa tysiące pięc set siedemdziesiąt jeden złotych i siedemdziesiąt siedem groszy). Łączna kwota przeznaczona przez Walne Zgromadzenie za wypłatę dywidendy wynosiła 3.421.178,52 złotych (słownie: trzy miliony czterysta dwadzies cia jeden tysięcy sto siedemdziesiąt osiem złotych i pięc dziesiąt dwa grosze). Wysokos c dywidendy na kaz dą akcję Emitenta wynosiła 0,06 złotych (słownie: szes c groszy).

Prawo do dywidendy uzyskali akcjonariusze posiadający akcje Emitenta w dniu 30 czerwca 2017 roku. Akcjonariuszom dywidenda została wypłacona w dniu 17 lipca 2017 roku. Dywidendą objęte zostały wszystkie 57.019.642 akcje Emitenta.

3.2 Zdarzenia w sferze prawnej w 2017 roku

Spo łki zalez ne od Emitenta, działające jako agencje pracy tymczasowej, kto re zatrudniają osoby s wiadczące pracę tymczasową na podstawie umo w prawa cywilnego dostosowały swoją organizację i rozwiązania do ustawy z dnia 7 kwietnia 2017 r. o zmianie ustawy o zatrudnianiu pracowniko w tymczasowych oraz niekto rych innych ustaw (Dz.U. 2017 poz. 962). Ustawa ta weszła w z ycie 1 czerwca 2017 r.

Do najwaz niejszych zmian nowej ustawy nalez y zaliczyc wprowadzenie 18 - miesięcznego limitu pracy tymczasowej, wykonywanej w okresie 36 kolejnych miesięcy kalendarzowych, zaro wno w odniesieniu do agencji pracy tymczasowej, jak i pracodawcy uz ytkownika.

Wprowadzone regulacje prawne nałoz yły na spo łki zalez ne szereg obowiązko w, m.in. uzyskania nowego certyfikatu agencji pracy tymczasowej, monitorowania czasu trwania umo w, podczas kto rych osoba została skierowana do danego pracodawcy uz ytkownika, dostosowania kontrakto w z pracodawcami uz ytkownikami do obowiązujących przepiso w.

3.3 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły po zakończeniu roku 2017 do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

➢ Nabycie LARGO GROUP S.A. w 2018 roku

Po zakon czeniu roku obrotowego 2017, to jest w dniu 3 stycznia 2018 roku, Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o. nabyła 970.000 akcji, stanowiących 95,1% kapitału zakładowego LARGO GROUP Spo łki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie przy ulicy S więtokrzyskiej 18, wpisanej do rejestru przedsiębiorco w prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000361095, o opłaconym w całos ci kapitale zakładowym wynoszącym 102.000 zł, NIP: 5252484425. Dzięki tej inwestycji, LARGO GROUP S.A. stała się (pos rednio) spo łką zalez ną od Emitenta.

Przedmiotem działalnos ci LARGO GROUP S.A. jest s wiadczenie usług pracy tymczasowej, jak tez usług polegających na zapewnieniu odpowiednio przeszkolonego personelu wynajmowanego do wykonywania usług merchandisingu, promocji lub usług o charakterze degustacyjnym w obiektach handlowych nalez ących do sieci działających na terenie Polski.

Nabycie LARGO S.A. - podmiotu nalez ącego do tego samego segmentu rynku, na kto rym działa Grupa Kapitałowa, stanowi kolejny krok w rozwoju Grupy Kapitałowej, a nadto stanowi uzupełnienie dotychczasowej oferty usług GTS, w szczego lnos ci o usługę pracy tymczasowej, odpowiadającej na zapotrzebowanie kliento w.

Strukturę Grupy Kapitałowej na dzien sporządzenia niniejszego sprawozdania, przedstawia poniz szy schemat:

4. INFORMACJE O UMOWACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA I JEGO GRUPĘ KAPITAŁOWĄ

4.1 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych Spółce umowach zawartych między akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W roku 2017 nie miało miejsce zawarcie umo w znaczących dla działalnos ci Grupy Kapitałowej.

4.2 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2017 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W 2017 roku funkcjonowała umowa kredytowa z dnia 23 grudnia 2016 roku zawarta między ASM GROUP S.A. z mBank S.A. o kredyt w rachunku biez ącym, prowadzony w złotych polskich. Umowa ta zapewnia finansowanie biez ącej działalnos ci Spo łki oraz wybranych spo łek nalez ących do Grupy Kapitałowej, kto rych siedziba znajduje się na terytorium Polski poprzez przyznanie przez Bank wspo lnego limitu kredytowego dla ASM GROUP S.A. oraz wybranych spo łek zalez nych, wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Umowa została podpisana na okres jednego roku, z moz liwos cią jej przedłuz enia na kolejny okres na podstawnie podpisanych porozumien lub anekso w. Maksymalna kwota kredytu wynosi 7 miliono w złotych. Wartos c oprocentowania udzielonego kredytu wynosi WIBOR Overnight + 1.8 punktu procentowego. W dniu 29 listopada 2017 został zawarty z mBank S.A. aneks do wskazanej umowy o kredyt w rachunku biez ącym. Wskazany aneks przedłuz a umowę na kolejny roczny okres. Maksymalna kwota kredytu wynosi 7 miliono w złotych, a więc pozostała na niezmienionym poziomie w stosunku do obowiązującego do kon ca 2017 roku limitu kredytowego. Nie uległy takz e z adnym zmianom warunki korzystania z tego kredytu przez polskie spo łki wchodzące w skład Grupy ASM.

W paz dzierniku 2016 roku spo łka zalez na Trade S.p.A. zawarła z Bankiem Credem umowę o linię kredytową z limitem 1.000.000 euro. W 2017 roku umowa została przedłuz ona bezterminowo, kwota limitu nie uległa zmianie.

Trade posiada takz e umowę na linię kredytową z limitem 1.500.000 euro w Banku Intesa Sanpaolo, kto ra zawarta została w listopadzie 2015 roku i w 2017roku została przedłuz ona bezterminowo, oraz umowę o kredyt nieodnawialny na kwotę 1.500.000 euro, kto ra została zawarta w grudniu 2015 roku na okres 60 miesięcy, ro wniez w Banku Intesa Sanpaolo.

	KWOTA KREDYTU WG. UMOWY		KWOTA POZOSTAŁA DO SPŁATY		WARUNKI OPROCENTOWANI A	TERMIN SPŁATY	ZABEZPIE CZENIA
NAZWA BANKU					CZĘŚĆ K-TERM	CZĘŚĆ D-TERM
	TYS.	WALUT A	TYS.	WALUTA	TYS.ZŁ	TYS.ZŁ
mBank S.A.	7 000	PLN	4 692	PLN	4 692	-	WIBOR O/N + 1,8 p.p.	2018-11-29	A
BANCA INTESA SANPAOLO SPA przedpłata faktur	1 500	EUR	1 135	EUR	4 735	-	EURIBOR 3M/365 + 5,25 p.p.	beztermino wo	B
BANCA INTESA SANPAOLO SPA kredyt nieodnawialny na bieżącą działalność	1 500	EUR	1 146	EUR	-	4 781	EURIBOR 1M/365 + 4 p.p.	03-12-2020	B
CREDEM kredyt na bieżącą działalność RAZEM	1 000	EUR	1 000	EUR	4 171 13 598	- 4 781	EURIBOR 12M + 3 p.p.	beztermino wo	nd

Stan na 31.12.2017

4.3 Informacje o udzielonych w 2017 roku pożyczkach

Spo łki z Grupie Kapitałowej w roku obrotowym 2017 nie udzielały poz yczek.

4.4 Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2017 roku poręczeniach i gwarancjach

Spółka zawarła aneks do umowy kredytowej z mBank, wskazany w pkt 4.2. powyżej. Zabezpieczeniem wskazanej umowy jest weksel in blanco, wystawiony przez Kredytobiorcę, poręczony przez Gruppo Trade Service - Polska Sp. z o.o., ASM Sales Force Agency Sp. z o.o. i Greymatters Sp. z o.o., zaopatrzony w deklarację wekslową Kredytobiorcy z dnia 23.12.2016 r.

5. KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ Charakterystyka kierunków rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Strategicznym celem Spo łki jest długookresowa budowa wartos ci poprzez umacnianie pozycji rynkowej i rozwo j działalnos ci w obszarze kompleksowych usług wsparcia sprzedaz y dla biznesu. Kierunki rozwoju strategicznego obejmują zaro wno wzrost skali działania w zakresie obecnie prowadzonej działalnos ci, skoncentrowanej gło wnie na merchandising, outsourcingu sił sprzedaz y, field marketingu, jak i poszerzanie oferty s wiadczonych usług o usługi komplementarne w celu oferowania klientom zintegrowanej, kompleksowej obsługi w zakresie szeroko pojętego wsparcia proceso w sprzedaz owych. Wraz z rozwijaniem oferty, strategia Grupy Kapitałowej zakłada ro wniez rozszerzanie zasięgu terytorialnego s wiadczonych usług, poprzez ekspansję na rynki zagraniczne.

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej realizowana jest poprzez ro wnolegle podejmowane trzy kierunki działan , obejmujące:

rozwo j poprzez akwizycję podmioto w prowadzących działalnos c na rynku krajowym, jak ro wniez zagranicznym,
rozwo j organiczny rozumiany, jako stworzenie jeszcze bardziej precyzyjnych instrumento w w postaci procedur i systemo w raportowych, umoz liwiających rozwo j usług s wiadczonych przez Grupę Kapitałową oraz zwiększenie satysfakcji kliento w z usług realizowanych przez podmioty nalez ące do ASM GROUP,
rozszerzanie geograficznego zasięgu s wiadczonych usług.

Grupa Kapitałowa dąz y przede wszystkich do rozwoju polegającego na przejęciu innych podmioto w. Przyjęcie strategii konsolidacji wynika m.in. ze wzrostu konkurencji na krajowym rynku outsourcingu i usług wsparcia sprzedaz y. Spo łka planuje przejęcia podmioto w polskich i zagranicznych, mających istotne dos wiadczenie w branz y outsourcingu i usług wsparcia sprzedaz y, a takz e rozwaz a moz liwos ci akwizycji podmioto w z innych branz .

W ramach wdraz ania strategii konsolidacji Grupa Kapitałowa aktywnie poszukuje moz liwos ci rozwoju na dynamicznie rosnących rynkach zagranicznych. Z jednej strony stanowi to odpowiedz na globalne tendencje w branz y, z drugiej dąz enie do zaspokojenia rosnących potrzeb kliento w. Wobec takich tendencji rynkowych mniejszym podmiotom będzie znacznie trudniej dostosowac się do zmian gospodarczych, ich oferta zawsze będzie mniej korzystna cenowo i węz sza niz skonsolidowanych grup, mających wieloletnie dos wiadczenie i wartos ciowe zasoby. Jednoczes nie w dłuz szej perspektywie, Grupa Kapitałowa dąz yc będzie do oferowania kompleksowych usług outsourcingowych w skali regionu, jako partner strategiczny dla kliento w korporacyjnych działających na skalę europejską.

Ro wnoczes nie z rozwojem poprzez konsolidację i ekspansję na nowe rynki, Grupa Kapitałowa sukcesywnie dociera do coraz szerszego kręgu kliento w realizując działania oparte na pozyskiwaniu nowych dostawco w do obsługi w ramach rozwoju sieci handlu detalicznego, jak ro wniez ciągle zwiększa konkurencyjnos c s wiadczonych usług, poprzez podnoszenie ich jakos ci, m.in. poprzez zastosowanie coraz nowoczes niejszych narzędzi komunikacji i monitoringu pracy w terenie. Działania rozwojowe w tym zakresie realizowane są przede wszystkim przez rozwo j systemo w informatycznych i wdraz anie nowoczesnych technologii w zarządzaniu pracą struktur terenowych oraz weryfikacji jakos ci s wiadczonych usług. Ponadto, Grupa Kapitałowa systematycznie zwiększa zakres usług s wiadczonych poza terenem placo wek handlowych, zarządzając na zlecenie kliento w ekspozycją ich towaro w i wspierając działania promocyjne.

Włączenie w struktury Grupy Kapitałowej podmioto w zagranicznych i krajowych wraz z wprowadzeniem nowych usług oraz stała poprawa jakos ci obsługi klienta, pozwoli nie tylko na zbudowanie poz ądanej skali działania, lecz ro wniez umocni pozycję ASM i jej Grupy Kapitałowej, jako wiodącego podmiotu w dynamicznie rozwijającym się segmencie rynku outsourcingu na rynku europejskim. Ponadto zdaniem Zarządu ASM realizacja przyjętej strategii rozwoju pozwoli na istotny wzrost skali działalnos ci prowadzonej przez Grupę Kapitałową i przełoz y się na wzrost jej wyniko w finansowych w kolejnych latach obrotowych.

5.2 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków

Spo łka posiada własne s rodki na realizację zamierzen inwestycyjnych, w przypadku gdy s rodki te będą niewystarczające Emitent rozwaz a pozyskanie kapitału dłuz nego, takiego jak kredyt, obligacje.

5.3 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta

ASM GROUP S.A. jako spółka holdingowa, zarządza Grupą Kapitałową, w skład której wchodzą spółki zależne, specjalizujące się w świadczeniu kompleksowych usług wsparcia sprzedaży. Spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w swojej działalności biznesowej świadczą usługi przede wszystkim w następujących segmentach rynku: merchandising, outsourcing sił sprzedaży, field marketing. Skuteczne i efektywne zarządzanie wskazanymi procesami wiąże się z optymalizacją procesów biznesowych klientów spółek zależnych, co bezpośrednio przekłada się na ich wzrost organiczny.

W swojej strategii ASM GROUP S.A. bazuje na umacnianiu pozycji rynkowej spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ASM GROUP oraz poszerzeniu portfela Grupy Kapitałowej poprzez akwizycje.

Czynnikami zewnętrznymi istotnymi i kluczowymi dla rozwoju Emitenta jest bezpośrednio sytuacja makroekonomiczna Polski, w tym również sytuacja ekonomiczna na rynkach branżowych, na których działają poszczególne Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej, sytuacja na rynku pracy oraz rozwój rynku e – commerce w Polsce.

Wskazać trzeba, że Emitent na bieżąco analizuje rozwój rynku e-commerce w Polsce. Powiększająca się bowiem liczba użytkowników urządzeń mobilnych, wprowadzenie zakazu handlu tradycyjnego w wybrane niedziele, szeroki dostęp do urządzeń mobilnych oraz internetu, ciągła digitalizacja wywierają bezpośredni wpływ na dynamiczny i stały rozwój rynku wsparcia sprzedaży.

Czynnikami wewnętrznymi istotnymi dla rozwoju Emitenta oraz Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ASM są optymalizacja kosztów, efektywne zarządzanie ze szczególnym uwzględnieniem procedur analizujących procesy realizacji celów biznesowych, zapotrzebowanie na finansowanie związane bezpośrednio z rozwojem organicznym Grupy Kapitałowej.

6. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

W okresie objętym zakresem niniejszego Sprawozdania, Spółka i podmioty z Grupy Kapitałowej nie opracowały odrębnej strategii badawczo – rozwojowej i nie wydatkowały żadnych kwot na takie badania. Ewentualne przyszłe nakłady na prace badawczo – rozwojowe będą związane z realizacją ogólnej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej.

7. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ

W okresie sprawozdawczym wszystkie spo łki z Grupy Kapitałowej podlegały konsolidacji. Konsolidacja wszystkich podmioto w została dokonana przy załoz eniu kontynuacji działalnos ci kaz dej ze spo łek z Grupy ASM, przy zastosowaniu metody konsolidacji pełnej.

7.1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu

W roku obrotowym kon czącym się 31 grudnia 2017 roku, sytuacja majątkowa Grupy prezentowała się następująco.

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – aktywa	31.12.2017	% aktywów	31.12.2016	% aktywów
Aktywa trwałe	72 142	49,19%	72 699	50,52%
Wartość firmy	68 844	46,94%	69 918	48,59%
Rzeczowe aktywa trwałe	2 072	1,41%	2 126	1,48%
Aktywa obrotowe	74 532	50,81%	71 196	49,48%
Należności z tytułu dostaw i usług	62 979	42,94%	60 204	41,84%
Należności pozostałe	3 478	2,38%	2 365	2,02%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 919	4,72%	7 921	5,50%
AKTYWA OGÓŁEM	146 675	100,00%	143 895	100,00%

Najwaz niejsze wybrane pozycje aktywo w zostały zaprezentowane w tabeli poniz ej:

Najwaz niejsze wybrane pozycje pasywo w zostały zaprezentowane w tabeli poniz ej:

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej - pasywa	31.12.2017	% pasywów	31.12.2016	% pasywów
Kapitał własny	89 682	61,14%	90 865	63,15%
Kapitał podstawowy	57 020	38,87%	57 020	39,63%
Kapitał zapasowy	2 540	1,73%	2 251	1,56%
Zyski zatrzymane	30 414	20,74%	30 250	21,02%
- w tym zysk (strata) netto	3 874	2,64%	4 625	3,21%
Zobowiązania długoterminowe	5 883	4,01%	7 830	5,44%
Zobowiązania krótkoterminowe	51 110	34,85%	45 200	31,41%
Kredyty bankowe krótkoterminowe	13 959	9,52%	3 705	2,58%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	23 799	16,23%	31 542	21,92%
PASYWA OGÓŁEM	146 675	100,00%	143 895	100,00%

Na dzień 31 grudnia 2017 roku, aktywa trwałe wynosiły 72 142 tys. zł natomiast aktywa obrotowe 74 532 tys. zł i stanowiły odpowiednio 49,19% oraz 50,81% aktywów ogółem.

Wzrost aktywów obrotowych spowodowany jest głównie wzrostem należności handlowych i pozostałych należności, co jest konsekwencją rozwoju Grupy Kapitałowej i wzrostem skali jej działalności.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. kapitał własny wyniósł 89 682 tys. zł i pokrywał 61% pasywów ogółem.

Najistotniejszymi pozycjami zobowiązań na dzień 31.12.2017 r. są zobowiązania handlowe (23 799 tys. zł) oraz kredyty krótkoterminowe (13 959 tys. zł).

7.2. Charakterystyka rachunku zysków i strat

Poniz ej przedstawiono najwaz niejsze wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodo w Grupy:

Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2016 - 31.12.2016
Przychody ze sprzedaży	189 205	176 846
Przychody netto ze sprzedaży produktów	189 205	176 846
Koszty działalności operacyjnej	181 659	168 045
Amortyzacja	913	935
Zużycie materiałów i energii	2 082	2 008
Usługi obce	124 740	123 862
Świadczenia pracownicze	51 362	39 244
Pozostałe koszty operacyjne	2 562	1 996
Zysk (strata) na sprzedaży	7 546	8 801
Pozostałe przychody operacyjne	451	668
Pozostałe koszty operacyjne	627	885
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	7 370	8 584
Przychody finansowe	149	23
Koszty finansowe	703	791
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	6 816	7 816
Podatek dochodowy	2 942	3 192
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	3 874	4 625

W roku 2017 Grupa Kapitałowa ASM osiągnęła przychody na poziomie 189 205 tys., co stanowi wzrost o 7% w porównaniu do roku poprzedniego. Powodem wzrostu przychodów było rozszerzenie współpracy z dotychczasowymi klientami oraz pozyskanie nowych.

Niższy poziom zysku operacyjnego z działalności kontynuowanej to głównie efekt wzrostu nakładów na pozyskiwanie nowych klientów oraz dodatkowych koszto w poniesionych na działania rozwojowe i zamierzone inwestycje Spo łki. Są to wydatki znacząco wyz sze, niz te ponoszone w poprzednich latach.

7.3. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Nie wystąpiły istotne pozycje pozabilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartos ciowym.

7.4. Objaśnienie różnic między wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na rok 2017.

Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz na 2017 rok, w związku z tym niniejsze sprawozdanie nie zawiera objas nienia ro z nic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wczes niej publikowanymi prognozami wyniko w na rok 2017.

7.5. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent i Grupa Kapitałowa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Zarząd Emitenta i zarządy spo łek zalez nych od Emitenta na biez ąco analizuje posiadane zasoby finansowe pod kątem zapewnienia płynnos ci finansowej w Spo łce. Emitent i spo łki zalez ne od Emitenta posiada pełną zdolnos c płatniczą, na biez ąco wywiązuje się z termino w płatnos ci wynikających z umo w bankowych, faktur, umo w z pracownikami, itp.

Sytuacja finansowa daje podstawy do pozytywnej oceny przyszłej zdolnos ci Spo łki i Grupy Kapitałowej do wywiązywania się z zobowiązan płatniczych, tak wobec instytucji finansowych jak i dostawco w.

Dodatkowo nalez y uznac , z e umowa zawarta między ASM GROUP S.A. z mBank S.A. o kredyt w rachunku biez ącym zapewnia finansowanie biez ącej działalnos ci Spo łki oraz spo łek nalez ących do Grupy Kapitałowej, kto rych siedziba znajduje się na terytorium Polski, poprzez przyznanie przez Bank wspo lnego limitu kredytowego, co pozwala tez w sposo b efektywny zarządzac przepływami pienięz nymi.

Na dzien sporządzania niniejszego sprawozdania w ocenie Zarządu Emitenta i spo łek zalez nych od Emitenta nie istnieje zagroz enie niewywiązywania się z zaciągniętych zobowiązan .

8. WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE, ŁĄCZNIE Z INFORMACJAMI DOTYCZĄCYMI ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO I ZATRUDNIENIA, A TAKŻE DODATKOWE WYJAŚNIENIA DO KWOT WYKAZANYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

8.1. Wskaźniki finansowe i niefinansowe

Poniżej zostały przedstawione wybrane wskaźniki zadłużenia Grupy:

Wskaźniki zadłużenia	2017 r.	2016 r.
Wskaźnik zadłużenia ogólnego (zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/ pasywa)	38,9%	36,9%
Wskaźnik zadłużenia oprocentowanego (zobowiązania finansowe generujące koszty odsetkowe/ pasywa)	13,0%	8,7%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (zobowiązania długoterminowe/ pasywa)	4,0%	5,4%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego (zobowiązania krótkoterminowe/ pasywa)	34,8%	30,3%

Wskaźniki zadłużenia ogólnego, długoterminowego oraz krótkoterminowego utrzymują się na poziomie podobnym do roku 2016. Natomiast wskaźnik zadłużenia oprocentowanego wzrósł o 4,5 p.p.

Poniżej przedstawione zostały najważniejsze wskaźniki rentowności Grupy.

Wskaźniki rentowności	2017 r.	2016 r.
Rentowność EBITDA (EBITDA/ przychody netto ze sprzedaży)	4,4%	5,4%
Ogólna stopa zwrotu z aktywów (EBIT/ aktywa)	5,0%	6,0%
Rentowność netto (zysk netto/ przychody netto ze sprzedaży)	2,0%	2,6%

W analizowanym roku obrotowym odnotowano spadki wskaz niko w rentownos ci. W roku 2017 Grupa poniosła wyz sze niz w latach poprzednich koszty związane z działalnos cią inwestycyjną.

Poniz ej przedstawione zostały najwaz niejsze wskaz niki przedstawiające płynnos c finansową Grupy:

Płynność finansowa	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	2017 r.	2016 r.
Wskaźnik płynności szybkiej	(inwestycje krótkoterminowe + należności krótkoterminowe)/	0,8 - 1,2	1,5	1,6
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe)/ zobowiązania krótkoterminowe	1,5 - 2,0	1,5	1,6
Pokrycie zobowiązań należnościami	należności handlowe/zobowiązania handlowe	>1	2,7	1,9
Kapitał obrotowy netto (w tys. zł)	aktywa obrotowe – zobowiązania bieżące	-	24 806	27 563
Udział kapitału pracującego w całości aktywów	kapitał obrotowy/aktywa ogółem	max	16,91%	19,15%

Wskaz niki płynnos ci plasują się w granicach wartos ci poz ądanych i potwierdzają korzystną sytuację finansową Spo łek Grupy ASM.

8.2.Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

Działalnos c Spo łki oraz podmioto w wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zgodna z zasadą zro wnowaz onego rozwoju – sprzyja osiągnięciu efekto w gospodarczych z poszanowaniem zasad ochrony s rodowiska. Działania podejmowane przez Spo łkę i jej Grupę Kapitałową w z adnym stopniu nie oddziałują negatywnie s rodowisko. Wpływ usług s wiadczonych przez Spo łkę wraz z jej Grupą Kapitałową na stan s rodowiska naturalnego nalez y okres lic , jako neutralny.

8.3. Informacje dotyczące zatrudnienia

W poniz szej tabeli przedstawiono zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty oso b pracujących w Grupie Kapitałowej na podstawie umowy o pracę na koniec roku obrotowego w podziale na pracowniko w umysłowych oraz fizycznych.

	31.12.2017 r.	31.12.2016 r.
Pracownicy, w tym:	67	45
Umysłowi	59	31
Fizyczni	8	14

Grupa Kapitałowa w prezentowanych okresach zatrudniała ro wniez osoby na podstawie umo w zlecenie oraz w przypadku Włoch na podstawie umo w "na z ądanie". Zatrudnienie oso b na podstawie umo w tego typu wynosiło na koniec roku obrotowego 2017 - 1 956 oso b, natomiast na koniec roku obrotowego 2016 - 1243 osoby.

8.4. Dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy ASM

Zarząd informuje, z e dodatkowe wyjas nienia do kwot wykazanych w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy ASM zawarte zostały w notach sporządzonych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ASM.

8.5.Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za 2017r.

Nie wystąpiły czynniki nietypowe mające wpływ na wyniki wygenerowane przez Grupę Kapitałową w 2017r.

9. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W GRUPIE KAPITAŁOWEJ SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Roczne sprawozdania finansowe sporządzane są przez biuro księgowe, kto re jest odpowiedzialne za prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz przygotowanie sprawozdan finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych). Następnie, kontrola nad procesem sporządzania rocznych sprawozdan finansowych, sprawowana jest przez pracowniko w Działu Finansowego, Dział Kontrolingu ASM GROUP oraz Compliance Officer. Sprawozdania sprawdzane są pod względem:

➢ zgodnos ci z księgami rachunkowymi;
➢ istotnych zniekształcen danych finansowych lub błędo w rachunkowych;
➢ prawdziwos ci i rzetelnos ci sytuacji finansowo gospodarczej;

➢ istotnych ujawnien .

Nadzo r nad procesem przygotowania skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdan finansowych sprawuje Compliance Officer, kto rego zadaniem jest weryfikacja oraz monitorowanie poprawnos ci realizacji działan wewnętrznych zgodnie z przepisami prawa i standardami Grupy Kapitałowej ASM GROUP.

W dalszej kolejnos ci roczne sprawozdania przedstawiane są dyrektorowi finansowemu, kto ry weryfikuje je oraz poro wnuje wyniki zaprezentowane w tych sprawozdaniach z raportami zarządczymi. Wszelkie istotne odchylenia pomiędzy oczekiwaniami wynikającymi z raporto w zarządczych a sprawozdaniami są analizowane oraz wyjas niane.

Następnie, roczne sprawozdania finansowe przedstawiane są wszystkim członkom Zarządu. Na tym etapie te sprawozdania są zatwierdzane lub z uwagami co do tres ci przekazywane ponownie do działu finansowego lub dyrektora finansowego, gdzie są poprawiane lub uzupełniane zgodnie z uwagami Zarządu.

Zatwierdzone przez Zarząd roczne sprawozdania przekazywane są członkom Rady Nadzorczej. Zaopiniowane pozytywnie przez Radę Nadzorczą sprawozdania uzyskują zgodę na publikację.

Sprawozdania po łroczne podlegają przeglądowi przez biegłego rewidenta. Sprawozdania roczne podlegają badaniu przez biegłego rewidenta.

10. INFORMACJE O BIEGŁYM REWIDENCIE

Biegłym Rewidentem uprawnionym do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej jest 4AUDYT spo łka z ograniczoną odpowiedzialnos cią z siedzibą w Poznaniu.

Działając na podstawie przepiso w ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w dniu 13 listopada 2017 roku Komitet Audytu Emitenta przyjął politykę wyboru firmy audytorskiej oraz procedurę wyboru firmy audytorskiej i przedstawił Radzie Nadzorczej Emitenta rekomendacje dotyczące powołania firmy audytorskiej. W dniu 23 listopada 2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie wyboru 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu jako firmy audytorskiej, kto rej zadaniem będzie przeprowadzenie badan i przeglądo w sprawozdan finansowych ASM GROUP S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdan Grupy Kapitałowej ASM GROUP sporządzonych za lata obrotowe 2017 i 2018. Umowa na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za lata obrotowe 2017 i 2018, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczos ci Finansowej, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowos ci oraz z związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie Rozporządzen Komisji Europejskiej, została podpisana przez Spo łkę w dniu 14 grudnia 2017 roku. Umowa została zawarta na czas oznaczony kon czący się w dniu przedstawienia przez Firmę Audytorską Spo łce raportu z badania sprawozdan i opinii dotyczącej sprawozdan finansowych.

Dane dotyczące wynagrodzenia uzyskanego przez Firmę Audytorską zostały podane w Nocie nr 54 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

11. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Działalnos c prowadzona przez Grupę ASM wiąz e się z szeregiem ryzyk, obejmujących zaro wno czynniki zewnętrzne, dotyczące wszystkich podmioto w gospodarczych, jak i specyficzne ryzyka spo łek z Grupy Kapitałowej. Zarząd na biez ąco analizuje sytuację na rynku wsparcia sprzedaz y oraz na rynkach finansowych, dokonując jednoczes nie stałej oceny ryzyka związanego z prowadzoną przez Grupę Kapitałową działalnos cią gospodarczą. Proces zarządzania ryzykiem obejmuje identyfikację ryzyk, ich ocenę, monitorowanie oraz niezbędne działania zabezpieczające.

Zarząd ws ro d ryzyk najbardziej istotnych dla działalnos ci Grupy Kapitałowej zidentyfikował następujące ich rodzaje:

11. 1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej

➢ Ryzyko związane z niezrealizowaniem zakładanej strategii rozwoju

Grupa Kapitałowa w przyjętej strategii okres liła podstawowe kierunki rozwoju długoterminowego obejmujące:

rozwo j poprzez akwizycję podmioto w prowadzących działalnos c zaro wno na rynku krajowym, jak ro wniez zagranicznym,
rozwo j organiczny rozumiany, jako stworzenie schemato w, procedur i systemo w raportowych, umoz liwiających sprawne zarządzanie Grupą Kapitałową oraz słuz ących usprawnieniu proceso w kontroli finansowej i budz etowej w działalnos ci wszystkich spo łek zalez nych.

Przedstawione kierunki rozwoju wymagają zaangaz owania ze strony zaro wno kierownictwa, jak ro wniez kluczowych pracowniko w. Ponadto uzalez nione są od aktualnej sytuacji na rynku wsparcia usług sprzedaz y, zidentyfikowania potencjalnego podmiotu do przejęcia dającego moz liwos c wykorzystania efekto w synergii oraz obowiązujących uregulowan prawnych. W związku z powyz szym istnieje ryzyko niezrealizowania zakładanych celo w strategicznych, kto re mogą negatywnie wpłynąc na kształtowanie się wyniko w finansowych.

Mając jednak na uwadze wysoki poziom zaawansowania rozmo w z potencjalnymi podmiotami do przejęcia, stały monitoring rynku pod kątem zidentyfikowania kolejnych celo w akwizycji oraz podejmowane działania w celu realizacji rozwoju organicznego Grupy Kapitałowej prawdopodobien stwo zrealizowania ww. ryzyka moz na uznac za ograniczone.

➢ Ryzyko związane ze skalą prowadzonej działalności

Grupa Kapitałowa prowadzi działalnos c zaro wno na rynku krajowym, jak ro wniez zagranicznym. Ponadto Grupa Kapitałowa zakłada w przyjętej strategii rozwoju istotny wzrost skali prowadzonej działalnos ci przez akwizycję podmioto w zagranicznych. Przeprowadzenie ewentualnych transakcji przejęcia moz e generowac koszty, kto re towarzyszą tego rodzaju transakcjom – ryzyko wstąpienia wskazanych koszto w moz e byc istotne z uwagi na ilos c i wartos c ewentualnych transakcji tego typu.

W przypadku przeprowadzenia transakcji przejęcia nalez y zwro cic uwagę na ryzyko wynikające z ro z nic w kulturze organizacji, ro z nic na gruncie lokalnego prawa poszczego lnych krajo w Unii Europejskiej, kto re to ro z nice mogą rodzic dodatkowe trudnos ci organizacyjne, jak tez problemy natury prawnej lub finansowej. Wskazane ryzyko jest ograniczane poprzez wykorzystanie przez Zarząd Spo łki narzędzi umoz liwiających rozpoznanie ewentualnych niespo jnos ci i rozbiez nos ci w działalnos ci przejmowanych podmioto w przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Zgodnie ze strategią Spo łki, kaz da ewentualna transakcja musi byc poprzedzona pogłębionym procesem Due Diligance w obszarze finansowo-prawnym, kto re jest prowadzone przez profesjonalnych doradco w – prawnych, podatkowych i finansowych.

➢ Ryzyko związane z działalnością spółki Trade

Trade odpowiada łącznie za ponad 50% osiąganych przez Grupę ASM skonsolidowanych przychodo w ze sprzedaz y. Z tego powodu jakiekolwiek niekorzystne zmiany dotyczące włoskiej spo łki Trade, jak ro wniez jej otoczenia ekonomicznego i prawnego mogą miec istotne skutki dla wyniko w finansowych Grupy ASM, a takz e dla jej ogo lnego funkcjonowania. Specyficzne dla działalnos ci spo łki Trade ryzyka obejmują przede wszystkim ewentualne niekorzystne zmiany w poziomie koszto w pracowniczych wynikające zaro wno z czynniko w rynkowych, jak ro wniez ze zmian regulacyjnych. Ponadto, efektywna skala opodatkowania oso b prawnych we Włoszech jest istotnie wyz sza niz w Polsce, co ma negatywny wpływ na rentownos c Grupy ASM na poziomie zysku netto. Zarząd Spo łki dąz y do ograniczenia opisanych powyz ej ryzyk na biez ąco analizując koszty pracownicze w spo łce Trade, a takz e analizując ewentualne zmiany we włoskich regulacjach dotyczących sfery pracowniczej.

➢ Ryzyko związane z utratą kluczowych członków kadry kierowniczej

Dla działalnos ci Grupy Kapitałowej znaczenie ma jakos c , posiadane kompetencje oraz know-how oso b stanowiących kadrę zarządzającą oraz kadrę kierowniczą ASM GROUP. Odejs cie kto rejkolwiek z wymienionych oso b wiąz e się z utratą wiedzy oraz dos wiadczenia przez Spo łkę w zakresie profesjonalnego zarządzania. Dodatkowo s cisły podział obowiązko w pomiędzy poszczego lnymi członkami kadry kierowniczej moz e miec negatywny wpływ na działalnos c całej Grupy Kapitałowej. W związku z powyz szym utrata oso b stanowiących wyz szą kadrę zarządzającą spo łek tworzących Grupę Kapitałową moz e wpłynąc na okresowe pogorszenie wyniko w finansowych. Ryzyko to jest jednak znacznie ograniczane przede wszystkim z uwagi na kapitałowe zaangaz owanie oso b zarządzających Spo łką, co w sposo b mobilizujący i motywujący wpływa na prowadzone działania i podejmowane przez Zarząd ASM GROUP decyzje związane z biez ącym, jak i przyszłym funkcjonowaniem Spo łki na rynku.

➢ Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Według dostępnych informacji wobec podmioto w Grupy Kapitałowej nie toczy się z adne postępowanie sądowe ani administracyjne, mające istotny wpływ na działalnos c Grupy Kapitałowej. Jednak aktywnos c poszczego lnych spo łek zalez nych w branz y wsparcia sprzedaz y, rodzi potencjalne ryzyka związane z ewentualnymi roszczeniami w odniesieniu do s wiadczonych usług oraz zatrudnienia oso b w podmiotach zalez nych od ASM. Powstałe roszczenia mogą w negatywny sposo b wpłynąc na wyniki finansowe.

➢ Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy Kapitałowej

Rozliczenia transakcji wewnątrz Grupy Kapitałowej są zawierane na zasadach rynkowych. Spo łka w rozliczeniach wewnątrzgrupowych stosuje ceny odpowiadające ich poziomom rynkowym. Jednakz e wobec zmian przepiso w podatkowych, w szczego lnos ci zmian prawa podatkowego w 2016-2017 roku na terenie Polski, nie moz na w sposo b jednoznaczny wykluczyc , z e analiza przeprowadzona przez organy podatkowe moz e skutkowac odmienną od stanowiska ASM lub spo łki zalez nej od ASM, interpretacją podatkową zaistniałych zdarzen gospodarczych. Odmienna interpretacja przepiso w przez organy podatkowe moz e prowadzic do powstania dodatkowych zobowiązan z tytułu podatku, a tym samym wpłynąc negatywnie na osiągane wyniki.

➢ Ryzyko związane z osobistymi uprawnieniami akcjonariuszy będących jednocześnie założycielami Spółki

Paragraf 9 ust. 2 Statutu Spo łki przyznaje specjalne uprawnienia akcjonariuszom będącym jednoczes nie załoz ycielami ASM GROUP S.A., a mianowicie do powoływania oraz odwoływania dwo ch członko w Zarządu. Uprawnienie dla ww. akcjonariuszy przysługuje tak długo, jak będą oni bezpos rednio posiadac akcje uprawniające do wykonywania, co najmniej 30% z ogo lnej liczby głoso w na Walnym Zgromadzeniu. Załoz yciele będący akcjonariuszami realizują to uprawnienie w drodze pisemnej decyzji wyraz onej większos cią 2/3 głoso w, z zastrzez eniem, z e kaz demu z Załoz ycieli Spo łki przysługuje jeden głos.

Uprawnienia osobiste wynikające z tres ci § 9 ust. 2 Statutu Spo łki przysługują obecnie jedynie Panu Adamowi Stan czakowi oraz Panu Marcinowi Skrzypcowi. Szymon Pikula nie będąc akcjonariuszem Spo łki utracił osobiste uprawnienia w zakresie powoływania i odwoływania dwo ch członko w Zarządu. W związku z powyz szym istnieje ryzyko ograniczenia elastycznos ci dokonywania zmian w składzie Zarządu Spo łki, jak ro wniez ryzyko ograniczonego wpływu na jego działalnos c .

➢ Ryzyko związane z działalnością akwizycyjną

Działalnos c akwizycyjna stanowi jeden z podstawowych filaro w rozwoju Grupy Kapitałowej. ASM na biez ąco rozpoznaje moz liwos ci dokonania potencjalnych transakcji, kto re przyczyniłyby się do wzmocnienia pozycji rynkowej oraz pozwoliły na wykorzystanie efekto w synergii. Nalez y przy tym zaznaczyc , iz planowane włączenia kolejnych spo łek w skład Grupy Kapitałowej rodzi ryzyko zaro wno na etapie przed - transakcyjnym, jak ro wniez po - transakcyjnym.

Moz liwos ci przeprowadzenia kolejnych przejęc uzalez niona jest od zaistnienia sprzyjających przesłanek rynkowych, ekonomicznych oraz finansowych. Ponadto po przeprowadzeniu transakcji ASM naraz ona jest na niepewnos c co do czasu ukon czenia oraz efekto w finansowych przeprowadzanej integracji operacyjnej, strukturalnej oraz kulturowej. W trakcie procesu integracji potransakcyjnej moz e dojs c do ujawnienia niekorzystnych zdarzen gospodarczych, kto re wpłyną negatywnie na zakładaną pierwotnie wysokos c efekto w synergii. Dodatkowo korzys ci, stanowiące motyw przeprowadzenia transakcji przejęcia, w postaci zwiększenia wartos ci akcji, w większos ci przeprowadzanych transakcji ujawnione zostają w perspektywie długoterminowej. Bezpos rednio po dokonaniu przejęcia moz e dojs c do spadku wartos ci akcji ze względu na dodatkowe koszty wynikające z przeprowadzanej integracji działalnos ci Grupy Kapitałowej. Urzeczywistnienie się powyz szego ryzyka moz e miec negatywny wpływ na wyniki finansowe Spo łki, szczego lnie w perspektywie kro tko- i s rednioterminowej.

Nalez y przy tym zaznaczyc , iz Zarząd ASM przed podjęciem ostatecznej decyzji o dokonaniu akwizycji dokłada wszelkich staran w celu dokładnego poznania sytuacji finansowej, ekonomicznej oraz rynkowej potencjalnego podmiotu do przejęcia. Spo łka prowadzi rozmowy z wieloma podmiotami, jednak decyzja o dokonaniu przejęcia podmiotu podjęta zostaje po przeprowadzeniu szczego łowego badania due dilligence oraz zidentyfikowaniu efekto w synergii dla Spo łki. Dodatkowo kaz dorazowo przed dokonaniem danej akwizycji brane jest pod uwagę zapewnienie bezpiecznego oraz stabilnego rozwoju Grupy Kapitałowej.

➢ Ryzyko związane z sezonowością przychodów

W prowadzonej działalnos ci Spo łka dostrzega pewną sezonowos c osiąganych przychodo w w ciągu poszczego lnych kwartało w roku obrotowego, kto ra nie ma jednak istotnego wpływu na prezentowaną wartos c przychodo w w ujęciu rocznym. Zapotrzebowanie na usługi s wiadczone w ramach Grupy Kapitałowej wzrasta w okresach s wiątecznych. Zjawisko związane jest szczego lnie z okresem s wiąt Boz ego Narodzenia oraz Wielkanocy. Dodatkowo moz na zaobserwowac zmniejszoną aktywnos c branz y usług wsparcia sprzedaz y w okresie lipiec-wrzesien .

Przedstawiona sezonowos c ma charakter s ro droczny i wpływa jedynie na kształtowanie się poziomo w przychodo w ze sprzedaz y w poszczego lnych kwartałach roku obrotowego. Nalez y takz e zaznaczyc , z e spadek zapotrzebowania na usługi merchandisingowe w okresie wakacyjnym nie ma istotnego wpływu na pogorszenie sytuacji finansowej oraz płynnos ci, a Spo łka w ciągu całego roku obrotowego zachowuje zdolnos c do regulowania zobowiązan .

➢ Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników poprzez zewnętrznego usługodawcę

Znaczna częs c działalnos ci Grupy Kapitałowej skoncentrowana jest na s wiadczeniu usług związanych z zapewnieniem zasobo w ludzkich. W celu realizacji usług Grupa Kapitałowa wspo łpracuje z podmiotami wyspecjalizowanymi w rekrutacji i leasingu pracowniko w tymczasowych. W celu dywersyfikacji ryzyka Grupa Kapitałowa korzysta z usług kilku agencji zatrudnienia. Relacje biznesowe Grupy Kapitałowej oraz wspo łpracujących z nią agencji zatrudnienia charakteryzują się stabilnos cią w okresie obowiązywania umo w oraz wysokim standardem obsługi. Nalez y jednak wskazac , iz wszelkie negatywne zmiany w otoczeniu prawnym lub biznesowym podmioto w prowadzących działalnos c o charakterze agencji zatrudnienia mogą spowodowac przejs ciowe trudnos ci w zapewnieniu wystarczających zasobo w pracowniczych, a tym samym wpłynąc niekorzystnie na biez ącą działalnos c Spo łki.

➢ Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych

Spo łka oraz podmioty wchodzące w skład Grupy ASM działają na rynku, kto ry charakteryzował się dynamicznym wzrostem w ciągu ostatnich lat, na kto rym – w perspektywie rynku krajowego – funkcjonuje kilka podmioto w o istotnej skali działalnos ci, stanowiących bezpos rednią konkurencję dla Grupy Kapitałowej. Zarząd ASM ma s wiadomos c , z e przedsiębiorstwa rywalizujące z Spo łką oraz spo łkami z Grupy Kapitałowej na rynku mogą zacząc stosowac wzmoz oną konkurencję cenową. Na dzien sporządzenia niniejszego dokumentu pozycja konkurencyjna Grupy Kapitałowej na rynku krajowym, a takz e pozycja przejętych podmioto w na rynku włoskim wydaje się byc niezagroz ona, jednak nie moz na wykluczyc , iz na rynkach, na kto rych działają spo łki z Grupy Kapitałowej pojawią się nowe podmioty, co moz e istotnie wpłynąc na obniz enie cen s wiadczonych usług i w konsekwencji negatywnie wpłynąc na marz e zysku uzyskiwane przez spo łki Grupy Kapitałowe.

➢ Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Spo łka oraz spo łki z Grupy Kapitałowej posiadają plany i procedury zapewniające finansowanie przyszłych inwestycji, dzięki czemu przepływy pienięz ne na kolejne okresy są z go ry okres lone i pozwalają zminimalizowac ryzyko istotnych zakło cen przepływo w s rodko w pienięz nych.

➢ Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Dotyczy sytuacji, w kto rej Grupa Kapitałowa nie byłaby w stanie realizowac swoich zobowiązan finansowych w momencie ich wymagalnos ci. Jednak Zarząd Spo łki i zarządy poszczego lnych spo łek zalez nych na biez ąco analizują strukturę płynnos ci aktywo w spo łek oraz zapadalnos ci pasywo w, co pozwala w sposo b efektywny monitorowac i zarządzac ryzykiem płynnos ci oraz w kaz dym czasie podejmowac decyzje mające na celu zapewnienie optymalizacji płynnos ci finansowej.

Na dzien 31 grudnia 2017 r. wskaz nik zobowiązan do kapitało w własnych Spo łki wynio sł 0,6 natomiast wskaz nik płynnos ci biez ącej na dzien 31 grudnia 2017 r. osiągnął poziom 1,5 co oznacza, z e Spo łka posiada zdolnos c do regulowania biez ących zobowiązan .

➢ Ryzyko związane z nieściągalnością wierzytelności

Dotyczy sytuacji, w kto rej Spo łka i podmioty z Grupy ASM nie byłyby w stanie realizowac swoich zobowiązan finansowych, w związku z opo z nieniem w płatnos ciach faktur wystawianych na rzecz kliento w. Oceniając niekorzystne wskaz niki ekonomiczne na rynkach usług oraz uwzględniając ogo lnoeuropejskie tendencje zwiększonego wspo łczynnika upadłos ci ws ro d małych i s rednich przedsiębiorco w, Zarząd Spo łki na biez ąco analizuje strukturę płynnos ci aktywo w Spo łki oraz spo łek z Grupy Kapitałowej i s ciągalnos c wierzytelnos ci wobec kontrahento w. Zarząd Spo łki kładzie szczego lny nacisk na zapewnienie terminowego regulowania zobowiązan kliento w wobec Spo łki, a takz e poszczego lnych podmioto w wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz na wspo łpracę słuz b księgowych wszystkich podmioto w zalez nych i wspo łdziałanie w zapewnieniu terminowej realizacji przez poszczego lnych kontrahento w płatnos ci na rzecz spo łek Grupy Kapitałowej.

11.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Kapitałowej

➢ Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Działalnos c gospodarcza Grupy Kapitałowej jest prowadzona na rynku polskim oraz włoskim. Znaczący wpływ na wysokos c osiąganych przychodo w przez Spo łkę ma tempo wzrostu PKB, poziom dochodo w oraz wydatko w gospodarstw domowych, poziom wynagrodzen , kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej, a takz e poziomy wydatko w inwestycyjnych przedsiębiorstw, w szczego lnos ci wydatko w na rozwo j strategii marketingowych i sprzedaz owych. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na polskim lub włoskim rynku moz e wpłynąc na zmniejszenie wydatko w konsumpcyjnych gospodarstw domowych, zmniejszenie zapotrzebowania na pracowniko w zewnętrznych oraz usługi merchandisingowe, a takz e ograniczenia wydatko w na działania marketingowe ze strony przedsiębiorstw. Ewentualne spowolnienie gospodarcze na rynku polskim lub włoskim moz e negatywnie wpłynąc na zakładaną przez Spo łkę rentownos c oraz planowaną dynamikę rozwoju.

➢ Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych

Niekorzystny czynnik dla stabilnos ci prowadzenia działalnos ci przez Grupę Kapitałową stanowią wciąz szybko zmieniające się przepisy prawa. Niestabilnos c przepiso w prawa, szybkos c zmian legislacyjnych bez wystarczająco długiego vacatio legis oraz zmieniające się wykładnie przepiso w mogą utrudniac prowadzenie działalnos ci gospodarczej przez Grupę Kapitałową w Polsce. Zarządy Grupy Kapitałowej na biez ąco monitorują zmiany legislacyjne na rynkach prowadzonej działalnos ci i z wyprzedzeniem reagują, aby działalnos c prowadzona była zgodnie z aktualnymi przepisami prawa.

Ws ro d ryzyk związanych ze ostatnimi zmianami regulacji prawnych, kto re mają istotne znaczenie nalez y wymienic :

zmiany przepiso w dotyczące zatrudniania pracowniko w tymczasowych, przede wszystkim w związku z wprowadzeniem do stosunku pracy tymczasowej, s wiadczonej w oparciu o umowy cywilnoprawne, licznych ograniczen prawnych, kto re nakładają na strony takiego stosunku prawnego większe obowiązki. Najistotniejszym ze wspomnianych ograniczen jest wprowadzenie systemu limitowania okresu, przez jaki pracownik tymczasowy moz e wykonywac pracę u jednego pracodawcy uz ytkownika. Zmiany w tym obszarze mogą miec istotny wpływ na dostęp do zasobo w ludzkich, poziom koszto w ponoszonych przez Grupę Kapitałową.
zmiany przepiso w dotyczące zatrudnienia cudzoziemco w, w tym wejs cie w z ycie rozporządzenia Rady (WE) nr 539/2001 z dnia 15 marca 2001 r. wymieniające pan stwa trzecie, kto rych obywatele muszą posiadac wizy podczas przekraczania granic zewnętrznych, oraz te, kto rych obywatele są zwolnieni z tego wymogu, przyznające obywatelom Ukrainy prawo do ruchu bezwizowego na terenie Unii Europejskiej. W s wietle tej zmiany, istnieje pewne ryzyko poszukiwania przez obywateli Ukrainy zatrudnienia w innych krajach Unii Europejskiej niz Polska, a w konsekwencji zaistnienia trudnos ci w zdobyciu personelu do obsługi projekto w realizowanych przez Grupę ASM.
zmiany przepiso w dotyczące minimalnej stawki godzinowej nalez nej za usługi wykonywane na podstawie umowy zlecenia lub umowy o s wiadczenie usług. Wprowadzona zmiana wpływa na wzrost poziomu koszto w ponoszonych przez Grupę Kapitałową na zatrudnienie personelu w Polsce.

zmiany w zakresie prawa podatkowego, w szczego lnos ci zmiany w zakresie moz liwos ci odmowy rejestracji i wykres lenia z urzędu podatnika z rejestru jako podatnika VAT. Powyz sze zmiany rodzą niepewnos c w zakresie rozliczen z urzędami skarbowymi i ZUS, jak tez potencjalne ryzyko powstania zaległos ci płatniczych wobec organo w skarbowych lub Zakładu Ubezpieczen Społecznych. Spo łki z Grupy Kapitałowej kaz dorazowo weryfikują swoich dostawco w przed rozpoczęciem z nimi wspo łpracy, sprawdzając ich status jako podatnika podatku VAT, minimalizując tym samym ryzyka podatkowe.

➢ Ryzyko związane ze ochroną danych osobowych

Grupa Kapitałowa ze względu na charakter prowadzonej działalnos ci posiada bazę danych osobowych. Zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych ( Dz. U. 2016r. poz. 922) informacje dotyczące tych danych są tajne i nie mogą byc udostępniane niepowołanym osobom. Istnieje jednak ryzyko, z e w wyniku kradziez y, włamania lub innych działan niepoz ądanych dostęp do bazy danych uzyskają osoby do tego nieuprawnione. W celu redukcji ryzyka udostępnienia bazy danych niepowołanym podmiotom stworzył infrastrukturę techniczną opartą na odpowiednio zabezpieczonej serwerowni, elektroniczne systemy bezpieczen stwa oraz serwery najwyz szej klasy, co przyczynia się do zminimalizowania ww. ryzyka. W dniu 25 maja 2018 roku wejdzie w z ycie Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony oso b fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogo lne rozporządzenie o ochronie danych). Brak dostosowania wewnętrznych przepiso w polskich do ogo lnego rozporządzenia moz e spowodowac ryzyka związane z zakresem i sposobem przetwarzania danych w Grupie Kapitałowej.

➢ Ryzyko związane z koniunkturą w branży, w której działa Grupa Kapitałowa

Koniunktura w branz y wsparcia sprzedaz y, w kto rej Grupa Kapitałowa prowadzi działalnos c jest skorelowana z koniunkturą w branz y sprzedaz y detalicznej. Zaro wno na rynku polskim, jak i włoskim czynniki wpływające na spadek wielkos ci sprzedaz y detalicznej w sposo b pos redni wpływają na pogorszenie się sytuacji w sektorze wsparcia sprzedaz y. Dodatkowo ze względu na dynamiczny rozwo j branz y wsparcia sprzedaz y w ostatnich kilku latach, istnieje potencjalne ryzyko nasycenia rynku oraz spowolnienia dynamiki wzrostu.

➢ Ryzyko stóp procentowych

Spo łki z Grupy Kapitałowej prowadząc działalnos c korzystają z finansowania dłuz nego w postaci kredyto w bankowych, a takz e leasingo w. Wzrost wysokos ci sto p procentowych będący konsekwencją decyzji władz monetarnych lub niekorzystnych zmian gospodarczych moz e wpłynąc na zwiększenie koszto w finansowania dłuz nego. Nalez y takz e zaznaczyc , iz wpływ na kształtowanie się koszto w finansowych Grupy Kapitałowej mają decyzje zaro wno polskich, jak i europejskich władz monetarnych. Wzrost koszto w pozyskania finansowania obcego moz e spowodowac zmniejszenie wyniko w finansowych.

➢ Ryzyko kursowe

Realizowana przez Grupę Kapitałową strategia rozwoju poprzez akwizycję podmioto w zagranicznych, rozpoczęta przejęciem w 2012 r. dwo ch spo łek włoskich sprawia, z e kolejnym czynnikiem ryzyka, z jakim Grupa Kapitałowa ma do czynienia jest ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian kurso w walutowych. Na dzien sporządzenia niniejszego dokumentu ryzyko to dotyczy szczego lnie kursu wymiany waluty polskiej oraz euro. Aprecjacja złotego względem euro moz e negatywnie wpłynąc na prezentowane skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej. Dodatkowo wahania kurso w walutowych mogą negatywnie wpłynąc na kształtowanie się koszto w związanych z realizacją kolejnych przejęc podmioto w zagranicznych, w szczego lnos ci w aspekcie wysokos ci cen zakupu przejmowanych przedsiębiorstw w przeliczeniu na złote polskie oraz koszto w pozyskania finansowania na rynkach zagranicznych.

➢ Ryzyko związane z inwestycjami

Działalnos c związana z inwestycjami zagranicznymi, związana jest z ryzykiem związanym z ro z nicami prawnymi i kulturowymi w miejscu prowadzenia działalnos ci przez potencjalne cele akwizycyjne. Szczego łowa analiza kondycji finansowej potencjalnych celo w do przejęcia, ich udziało w rynkowych oraz badanie due diligence, są prowadzone przy pomocy dos wiadczonych zewnętrznych doradco w finansowych, podatkowych i prawnych działających w tym samym kraju co cel akwizycji. Jednakz e nawet skorzystanie z takich doradco w nie daje całkowitej pewnos ci odnos nie działalnos ci podmiotu - celu akwizycyjnego a potencjalnie kaz da transakcja nabycia nowego podmiotu obarczona jest ryzykiem, kto rego nie sposo b wyeliminowac całkowicie.

11.3. Informacja o przyjętych przez Grupę Kapitałową celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Emitent wdroz ył, analizuje mikro i makro czynniki ekonomiczne i wpływ tych czynniko w na rozwo j rynku wsparcia sprzedaz y. Zarządzanie ryzykiem utraty płynnos ci finansowej polega przede wszystkim na monitorowaniu oraz analizowaniu wskaz niko w płynnos ci opartych na pozycjach bilansowych, analizie poziomu aktywo w płynnych w relacji do przepływo w pienięz nych. Dodatkowo proces zarządzania płynnos cią wszystkich spo łek w Grupie został skoncentrowany i przekazany do członka Zarządu ds. finansowych Spo łki. Co pozwala na skuteczne zarządzanie wszelkimi nadwyz kami s rodko w pienięz nych wygenerowanych przez poszczego lne spo łki zalez ne. Zarządzanie ryzykiem kursowym polega przede wszystkim na odpowiednim dopasowaniu walutowym z ro dła finansowania do oryginalnej waluty inwestycji/transakcji. Emitent rozlicza transakcje zagraniczne w walucie euro, w kto rej Grupa Kapitałowa uzyskuje przychody, co zdaniem emitenta ma pozytywny wpływ na minimalizowanie ryzyka związanego z zmianą kursu walut.

12. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Spo łka od dnia debiutu jej akcji na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. podlega zasadom ładu korporacyjnego zebranym w dokumencie "Dobre Praktyki Spo łek Notowanych na GPW 2016", kto ry stanowi Załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. z dnia 13 paz dziernika 2015 roku. Dokument ten przygotowany został przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. i udostępniony w jej siedzibie oraz na specjalnej stronie internetowej pos więconej zagadnieniom ładu korporacyjnego dostępnej pod adresem https://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw.

Spo łka przyjęła i wprowadziła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opisane w dokumencie "Dobre praktyki Spo łek Notowanych na GPW 2016". Spo łka dokłada wszelkich staran , by stosowac wszystkie zasady ładu korporacyjnego okres lone w wyz ej wymienionym dokumencie, starając się na kaz dym etapie swojego funkcjonowania realizowac rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spo łek z rynku regulowanego GPW.

Spo łka po dopuszczenie akcji serii A, serii B oraz serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego wynikające z dokumentu "Dobre Praktyki Spo łek Notowanych na GPW 2016", z wyjątkiem następujących rekomendacji: III.R.1., VI.R.1., VI.R.2 oraz zasad szczego łowych: I.Z.1.2., I.Z.1.3., I.Z.1.7., I.Z.1.10., I.Z.1.11., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.2., II.Z.7., II.Z.10.1., II.Z.10.4., , III.Z.4., III.Z.5., V.Z.1., V.Z.6., VI.Z.4.

W 2017 roku Emitent rozpoczął stosowanie poniz szych zasad ładu korporacyjnego:

a) I.Z.1.8. Emitent, sporządza zestawienia wybranych danych finansowych spo łki za ostatnie 5 lat działalnos ci, w formacie umoz liwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorco w,
b) I.Z.1.9. Emitent publikuje informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spo łkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, termino w wypłat oraz wysokos ci dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,
c) III.Z.2. Emitent wyodrębnił stanowisko w swojej strukturze compliance officer, kto ry jest odpowiedzialny za audyt i kontrolę wewnętrzne, dotyczące takz e zarządzania ryzykiem. Osoba ta podlega bezpos rednio Prezesowi Zarządu oraz ma moz liwos c raportowania bezpos rednio do Komitetu Audytu,
d) III.Z.6. Emitent wyodrębnił w swojej strukturze stanowisko compliance officera, kto ry jest odpowiedzialny za audyt i kontrolę wewnętrzne, dotyczące takz e zarządzania ryzykiem.
e) III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych oso b odpowiedzialnych za realizację jej zadan zastosowanie mają zasady niezalez nos ci okres lone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

W Grupie Kapitałowej w celu realizacji Dobrych Praktyk Spo łek Notowanych na GPW z 2016 wdroz ono system zarządzania zgodnos cią i powołano stanowisko complance officer. Jego podstawową funkcją jest monitoring procesu wdraz ania obowiązującego prawa, tak aby wszystkie regulacje, przepisy i standardy zostały w jasny i przejrzysty sposo b wprowadzone w Grupie Kapitałowej i w nalez yty sposo b zastosowane.

Poniz sza tabela prezentuje zakres dobrych praktyk stosowanych przez Spo łkę:

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
I.	Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
	Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.
I.R.1.	W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego	Zasada jest stosowana
I.R.2.	rozwiązania za bardziej właściwe. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.	Zasada nie dotyczy spółki	Zasada nie ma zastosowania
I.R.3	Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i	Zasada jest stosowana

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.
I.R.4	Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.	Zasada jest stosowana
	Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
	I.Z.1.1. podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut spółki,	Zasada jest stosowana
I.Z.1.	I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,	Zasada nie jest stosowana	Emitent na stronie internetowej publikuje skład Zarządu i Rady Nadzorczej. W chwili obecnej Emitent nie publikuje życiorysów zawodowych Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej oraz informacji o spełnianiu przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, jednakże nie wyklucza rozpoczęcia publikacji tych informacji w przyszłości. Emitent udostępnia informacje na temat życiorysów zawodowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w raportach bieżących w momencie powołania tych osób na stanowisko.
	I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,	Zasada nie jest stosowana	Na swojej stronie internetowej Emitent publikuje skład Członków Zarządu. W chwili obecnej Emitent nie publikuje szczegółowego schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu na stronie internetowej. Emitent nie wyklucza rozpoczęcia stosowania tej zasady w przyszłości.
	I.Z.1.4. aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez	Zasada jest stosowana

"Dobre Praktyki Spółek Notowanych	Oświadczenie o	Komentarz Spółki
na GPW 2016"	stosowaniu
akcjonariuszy zgodnie z
obowiązującymi przepisami,
I.Z.1.5. raporty bieżące i okresowe oraz
prospekty emisyjne i memoranda	Zasada jest
informacyjne wraz z aneksami,	stosowana
opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat,
I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń
korporacyjnych skutkujących nabyciem
lub ograniczeniem praw po stronie
akcjonariusza, kalendarz publikacji
raportów finansowych oraz innych	Zasada jest
wydarzeń istotnych z punktu widzenia	stosowana
inwestorów – w terminie
umożliwiającym podjęcie przez
inwestorów decyzji inwestycyjnych,
I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę		Emitent nie publikuje materiałów
materiały informacyjne na temat		informacyjnych na temat przyjętej
strategii spółki oraz jej wyników		strategii. W przypadku dokonania takiej
finansowych,	Zasada nie jest	publikacji materiały zostaną niezwłocznie zamieszczone na
	stosowana	korporacyjnej stronie internetowej
		Spółki. Emitent nie wyklucza
		rozpoczęcia stosowania tej zasady w
		przyszłości.
I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych
finansowych spółki za ostatnie 5 lat	Zasada jest
działalności, w formacie	stosowana
umożliwiającym przetwarzanie tych
danych przez ich odbiorców,
I.Z.1.9. informacje na temat planowanej
dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat
obrotowych, zawierające dane na temat	Zasada jest
dnia dywidendy, terminów wypłat oraz	stosowana
wysokości dywidend - łącznie oraz w
przeliczeniu na jedną akcję,
I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli
spółka podjęła decyzję o ich publikacji -	Zasada nie jest	Emitent nie publikuje prognoz
opublikowane w okresie co najmniej	stosowana	finansowych.
ostatnich 5 lat, wraz z informacją o
stopniu ich realizacji,
I.Z.1.11. informację o treści		Emitent dokonuje wyboru biegłego
obowiązującej w spółce reguły		rewidenta na podstawie ofert
dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań	Zasada nie jest	przedstawionych przez firmy audytorskie na każdy rok obrotowy.
finansowych, bądź też o braku takiej	stosowana	Każdorazowo wyboru biegłego
reguły,		rewidenta w oparciu o otrzymane oferty
		dokonuje Rada Nadzorcza w ramach
		swoich kompetencji.
I.Z.1.12. zamieszczone w ostatnim	Zasada jest
opublikowanym raporcie rocznym	stosowana

	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych	Oświadczenie o
lp.	na GPW 2016"	stosowaniu	Komentarz Spółki
	oświadczenie spółki o stosowaniu ładu
	korporacyjnego,
	I.Z.1.13. informację na temat stanu
	stosowania przez spółkę rekomendacji i
	zasad zawartych w niniejszym	Zasada jest
	dokumencie, spójną z informacjami,	stosowana
	które w tym zakresie spółka powinna
	przekazać na podstawie odpowiednich
	przepisów,
	I.Z.1.14. materiały przekazywane
	walnemu zgromadzeniu, w tym oceny,	Zasada jest
	sprawozdania i stanowiska wskazane w	stosowana
	zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu
	zgromadzeniu przez radę nadzorczą,
	I.Z.1.15. informację zawierającą opis
	stosowanej przez spółkę polityki		Powyższa zasada nie jest realizowana,
	różnorodności w odniesieniu do władz		bowiem funkcje członków Zarządu i
	spółki oraz jej kluczowych menedżerów;		Rady Nadzorczej powierzone zostały
	opis powinien uwzględniać takie		konkretnym osobom niezależnie od ich
	elementy polityki różnorodności, jak		płci, wieku czy też kierunku
	płeć, kierunek wykształcenia, wiek,	Zasada nie jest	wykształcenia. Wybór członków
	doświadczenie zawodowe, a także	stosowana	organów statutowych był dokonywany
	wskazywać cele stosowanej polityki		w oparciu o doświadczenie zawodowe
	różnorodności i sposób jej realizacji w		tych osób i umiejętności potwierdzone
	danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje		w ich dotychczasowej aktywności
	polityki różnorodności, zamieszcza na		zawodowej.
	swojej stronie internetowej wyjaśnienie
	takiej decyzji,
	I.Z.1.16. informację na temat planowanej		W ocenie Emitenta aktualnie stosowane
	transmisji obrad walnego zgromadzenia		zasady udziału w walnych
	- nie później niż w terminie 7 dni przed		zgromadzeniach umożliwiają właściwą
	datą walnego zgromadzenia,		i efektywną realizację praw
			wynikających z akcji i wystarczająco
			zabezpieczają interesy wszystkich
		Zasada nie jest	akcjonariuszy. W przypadku
		stosowana	zainteresowania akcjonariuszy lub
			inwestorów takim sposobem transmisji
			obrad, Emitent nie wyklucza stosowania
			przedmiotowych zasad w przyszłości
			zgodnie z treścią informacji podanych
			przy zasadzie IV.R.2.
	I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów
	uchwał walnego zgromadzenia
	dotyczących spraw i rozstrzygnięć
	istotnych lub mogących budzić
	wątpliwości akcjonariuszy – w terminie	Zasada jest
	umożliwiającym uczestnikom walnego	stosowana
	zgromadzenia zapoznanie się z nimi
	oraz podjęcie uchwały z należytym
	rozeznaniem,

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,	Zasada jest stosowana
	I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,	Zasada jest stosowana
	I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,	Zasada nie jest stosowana	Przebieg obrad walnego zgromadzenia Emitent utrwala za pomocą wymaganego przepisami prawa protokołu sporządzonego przez notariusza. Emitent nie zamieszcza na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. W przypadku zainteresowania ze strony akcjonariuszy lub inwestorów taką formą dokumentowania przebiegu obrad walnego zgromadzenia Emitent będzie dokonywał zapisu w formie audio lub wideo tych obrad i będzie publikował na stronie internetowej.
	I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.	Zasada jest stosowana
I.Z.2.	Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.	Zasada nie dotyczy spółki	Struktura akcjonariatu Emitenta ani charakter prowadzonej przez niego działalności nie wymagają stosowania w całości tej zasady. Emitent zaznacza, że jego strona internetowa funkcjonuje także w języku angielskim.
II.	Zarząd i Rada Nadzorcza

Spółką giełdową kieruje zarząd, jego członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.

Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają w interesie spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza w

	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych	Oświadczenie o
lp.	na GPW 2016"	stosowaniu	Komentarz Spółki
	szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów
	strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.
	W celu osiągnięcia najwyższych
	standardów w zakresie wykonywania
	przez zarząd i radę nadzorczą spółki
II.R.1.	swoich obowiązków i wywiązywania się	Zasada jest
	z nich w sposób efektywny, w skład	stosowana
	zarządu i rady nadzorczej powoływane
	są osoby reprezentujące wysokie
	kwalifikacje i doświadczenie.
	Osoby podejmujące decyzję w sprawie
	wyboru członków zarządu lub rady
	nadzorczej spółki powinny dążyć do
II.R.2.	zapewnienia wszechstronności i	Zasada jest
	różnorodności tych organów, między	stosowana
	innymi pod względem płci, kierunku
	wykształcenia, wieku i doświadczenia
	zawodowego.
	Pełnienie funkcji w zarządzie spółki
	stanowi główny obszar aktywności
	zawodowej członka zarządu. Dodatkowa
	aktywność zawodowa członka zarządu
	nie może prowadzić do takiego
	zaangażowania czasu i nakładu pracy,	Zasada jest
II.R.3.	aby negatywnie wpływać na właściwe	stosowana
	wykonywanie pełnionej funkcji w spółce.
	W szczególności członek zarządu nie
	powinien być członkiem organów innych
	podmiotów, jeżeli czas poświęcony na
	wykonywanie funkcji w innych
	podmiotach uniemożliwia mu rzetelne
	wykonywanie obowiązków w spółce.
	Członkowie rady nadzorczej powinni być	Zasada jest
II.R.4.	w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu	stosowana
	na wykonywanie swoich obowiązków.
	W przypadku rezygnacji lub niemożności
	sprawowania czynności przez członka
II.R.5.	rady nadzorczej spółka niezwłocznie	Zasada jest
	podejmuje odpowiednie działania w celu	stosowana
	uzupełnienia lub dokonania zmiany w
	składzie rady nadzorczej.
	Rada nadzorcza, mając świadomość
	upływu kadencji członków zarządu oraz
	ich planów dotyczących dalszego
II.R.6.	pełnienia funkcji w zarządzie, z	Zasada jest
	wyprzedzeniem podejmuje działania	stosowana
	mające na celu zapewnienie
	efektywnego funkcjonowania zarządu
	spółki.
	Spółka zapewnia radzie nadzorczej	Zasada jest
II.R.7.	możliwość korzystania z	stosowana
	profesjonalnych, niezależnych usług

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki.
II.Z.1.	Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.	Zasada nie jest stosowana	Na stronie internetowej Emitent publikuje wyłącznie skład Członków Zarządu. W chwili obecnej Emitent nie publikuje szczegółowego schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu, bowiem podział taki nie został sformalizowany w przedsiębiorstwie Emitenta. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, wszyscy Członkowie Zarządu Emitenta są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.
II.Z.2.	Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.	Zasada nie jest stosowana	Emitent stosuje się do obowiązujących przepisów prawa, m.in. art. 380 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym członek zarządu nie może bez zgody Emitenta zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej.
II.Z.3.	Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.	Zasada jest stosowana
II.Z.4.	W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne	Zasada jest stosowana

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
II.Z.5.	Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.	Zasada jest stosowana
II.Z.6.	Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.	Zasada jest stosowana
II.Z.7.	W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.	Zasada nie jest stosowana	W przedsiębiorstwie Emitenta funkcjonuje jedynie komitet audytu, powołany w ramach struktur Rady Nadzorczej. Emitent nie planuje powoływania innych komisji i komitetów określonych w Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej.
II.Z.8.	Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.	Zasada nie dotyczy spółki	Zasada nie ma zastosowania
II.Z.9.	W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki.	Zasada jest stosowana
	Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:
II.Z.10.	II.Z.10.1 ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;	Zasada nie jest stosowana	Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Emitenta. Sprawozdanie to nie zawiera jednak wszystkich elementów wskazanych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016". Emitent jest w trakcie realizacji procesu mającego na celu stosowania tej zasady w kolejnych latach swojej działalności.
	II.Z.10.2 sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat: - składu rady i jej komitetów, - spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,	Zasada jest stosowana

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	- liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie, - dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;
	II.Z.10.3 ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;	Zasada jest stosowana
	II.Z.10.4 ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.	Zasada nie jest stosowana	Emitent nie ma polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
III.Z.11.	Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.	Zasada jest stosowana
III.	Systemy i funkcje wewnętrzne

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

III.R.1.	Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.	Zasada nie jest stosowana	Z uwagi na rozmiar zatrudnienia Emitenta nie stosuje tej zasady.
III.Z.1.	Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.	Zasada jest stosowana
III.Z.2.	Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.	Zasada jest stosowana	Zostało wyodrębnione stanowisko compliance officer, który jest odpowiedzialny za audyt i kontrolę wewnętrzne, dotyczące także zarządzania ryzykiem. Osoba ta podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu oraz ma możliwość raportowania bezpośrednio do Komitetu Audytu.
III.Z.3.	W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie	Zasada jest stosowana	Zostało wyodrębnione stanowisko compliance officer.

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
III.Z.4.	Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.	Zasada nie jest stosowana	Po zakończeniu procesu wdrożenia systemów mających na celu zmianę zasad funkcjonowania audytu wewnętrznego w przedsiębiorstwie Emitenta, zasada będzie stosowana.
III.Z.5.	Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.	Zasada nie jest stosowana	W Spółce obecnie nie istnieją sformalizowane procedury i wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządza ryzykiem oraz compliance. Działania te są podejmowane bez formalnych procedur, które w chwili obecnej Emitent opracowuje w celu wypełnienia tych zasad. Po zakończeniu procesu zmiany procesów związanych z tymi obszarami i wyodrębnieniu w strukturze organizacyjnej Emitenta stanowisk odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, osoby pełniące te funkcje będą składać Radzie Nadzorczej okresowe sprawozdania, a Rada Nadzorcza będzie monitorować skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1.
III.Z.6.	W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.	Zasada jest stosowana	Zostało wyodrębnione stanowisko compliance officer, który jest odpowiedzialny za audyt i kontrolę wewnętrzne.
IV.	Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy
	spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane
dobrych obyczajów.	uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający
	Spółka powinna dążyć do odbycia
IV.R.1.	zwyczajnego walnego zgromadzenia w	Zasada jest
	możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego,	stosowana

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych	Oświadczenie o	Komentarz Spółki
	na GPW 2016"	stosowaniu
	wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.
IV.R.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.	Zasada jest stosowana
IV.R.3.	Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.	Zasada nie dotyczy spółki	Papiery wartościowe Emitenta nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach.
IV.Z.1.	Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.	Zasada jest stosowana
IV.Z.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.	Zasada jest stosowana
IV.Z.3.	Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.	Zasada jest stosowana
IV.Z.4.	W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd	Zasada jest stosowana

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu
IV.Z.5.	niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Regulamin walnego zgromadzenia, a
	także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.	Zasada jest stosowana
IV.Z.6.	Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.	Zasada jest stosowana
IV.Z.7.	Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.	Zasada jest stosowana
IV.Z.8.	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.	Zasada jest stosowana
IV.Z.9.	Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie	Zasada jest stosowana

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu
	uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
IV.Z.10.	Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.	Zasada jest stosowana
IV.Z.11.	Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.	Zasada jest stosowana
IV.Z.12.	Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.	Zasada jest stosowana
IV.Z.13.	W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.	Zasada jest stosowana
IV.Z.14.	Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.	Zasada jest stosowana
IV.Z.15.	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed	Zasada jest stosowana

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu
	dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
IV.Z.16.	Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.	Zasada jest stosowana
IV.Z.17.	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.	Zasada jest stosowana
IV.Z.18.	Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.	Zasada jest stosowana
V.	Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi.

V.R.1.	Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację, jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.	Zasada jest stosowana
V.Z.1.	Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.	Zasada nie jest stosowana	Emitent aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych dotyczących zawierania transakcji z akcjonariuszami lub podmiotami powiązanymi. Ewentualne transakcje z akcjonariuszami są realizowane na warunkach rynkowych.

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
V.Z.2.	Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.	Zasada jest stosowana
V.Z.3.	Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.	Zasada jest stosowana
V.Z.4.	W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego stanowiska na ten temat.	Zasada jest stosowana
V.Z.5.	Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.	Zasada jest stosowana
V.Z.6.	Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady	Zasada nie jest stosowana	Emitent aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i zasady postępowania w obliczu ewentualnego

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.		konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Emitent stosuje w tym zakresie obowiązujące przepisy prawa.
VI.	Wynagrodzenia
	Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów.
VI.R.1.	Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.	Zasada nie jest stosowana	Emitent nie posiada polityki wynagrodzeń dla członków organów Spółki. Wynagrodzenia wynikają z treści uchwał podejmowanych przez właściwe organy, w kompetencjach których jest ustalanie zasad wynagrodzenia członków pozostałych organów statutowych Emitenta. Emitent nie wyklucza w przyszłości przyjęcia polityki wynagrodzeń dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów.
VI.R.2.	Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.	Zasada nie jest stosowana	Emitent nie posiada polityki wynagrodzeń dla członków organów statutowych. Wynagrodzenia wynikają z treści uchwał podejmowanych przez właściwe organy, w kompetencjach których jest ustalanie zasad wynagrodzenia członków organów statutowych Emitenta.
VI.R.3.	Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.	Zasada nie dotyczy spółki	Zasada nie ma zastosowania
VI.R.4.	Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych	Zasada jest stosowana

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.
VI.Z.1.	Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	Zasada jest stosowana
VI.Z.2.	Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.	Zasada jest stosowana
VI.Z.3.	Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.	Zasada jest stosowana
VI.Z.4	Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,	Zasada nie jest stosowana	Z uwagi na strukturę zatrudnienia w przedsiębiorstwie Emitenta, zasada nie ma zastosowania.

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

13. PODSUMOWANIE

Zarząd ASM GROUP Spo łki Akcyjnej konsekwentnie realizuje załoz enia przyjęte w długookresowej strategii rozwoju kapitałowego Spo łki i jej Grupy Kapitałowej. Wdraz ając jej postanowienia Zarząd dąz y do rozwoju Spo łki poprzez akwizycję podmioto w prowadzących działalnos c zaro wno na rynku krajowym, jak i zagranicznym. Działania Zarządu skupiają się takz e na rozwoju organicznym Grupy Kapitałowej rozumianym, jako rozszerzenie oferty o innowacyjne usługi takie jak marketing mobilny, wsparcie sprzedaz y w Internecie oraz utrzymanie wysokiej jakos ci usług s wiadczonych w ramach dotychczas prowadzonej działalnos ci.

Warszawa, dnia 27 kwietnia 2018 roku

Adam Stańczak – Prezes Zarządu Łukasz Stańczak – Członek Zarządu

Jacek Pawlak– Członek Zarządu ds. Finansowych