ASM Group S.A. — Management Reports 2017

Apr 28, 2017

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ASM GROUP S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

SPORZĄDZONE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2016 DO 31 GRUDNIA 2016 ROKU

Warszawa, dnia 31 marca 2017 roku

SPIS TREŚCI

1.	INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ____________ 4
1.1	Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej 4
1.2	Historia Grupy Kapitałowej 7
1.3	Struktura akcjonariatu/ udziałów i kapitał zakładowy 10
1.4	Zmiany Statutu Emitenta11
1.5	Zarząd i Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej 11
2	PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2016 ROKU____ 14
2.1	Merchandising15
2.2	Outsourcing sił sprzedaży 15
2.3	Field Marketing16
2.4	Badania marketingowe 16
2.5	Pozostałe usługi16
3.	ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM 2016, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO _______ 16
3.1	Zdarzenia w sferze kapitałowej, korporacyjnej i prawnej w roku obrotowym 201616
3.2	Zdarzenia w sferze kapitałowej, korporacyjnej i prawnej, które nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego 2016 22
3.3	Zdarzenia dotyczące obszaru bieżącej działalności operacyjnej w roku obrotowym 201622
3.4	Zdarzenia dotyczące obszaru bieżącej działalności operacyjnej, które nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego 2016 22
4.	PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ_________ 22
5.	WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ______ 23
6.	AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ _____ 24
6.1	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu24
6.2	Charakterystyka rachunku zysków i strat25
6.3	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym25
7.	WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE, ŁĄCZNIE Z INFORMACJAMI DOTYCZĄCYMI ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO I ZATRUDNIENIA, A TAKŻE DODATKOWE WYJAŚNIENIA DO KWOT WYKAZANYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM _______________ 25
8.	CZYNNIKI RYZYKA________________ 28
8.1	Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej 28
8.2	Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Kapitałowej32

9.	STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ___________	34
10.	PODSUMOWANIE ___________	52

1. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

1.1 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

Prezentowane sprawozdanie z działalnos ci Grupy Kapitałowej ASM GROUP [dalej takz e: "Grupa Kapitałowa", "Grupa ASM", "Grupa ASM GROUP"] obejmuje okres sprawozdawczy od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Spo łka ASM GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie [dalej takz e: "Spo łka", "ASM", "Emitent", "Jednostka Dominująca"] wraz z pięcioma podmiotami zalez nymi tworzy Grupą Kapitałową s wiadczącą usługi wsparcia sprzedaz y, kto re są realizowane na terenie całego kraju oraz na wybranych rynkach zagranicznych. Spo łkami zalez nymi, w kto rych ASM na dzien sporządzenia tego sprawozdania posiada bezpos rednio 100% kapitału zakładowego tych podmioto w, są:

• Gruppo Trade Service – Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie [dalej takz e: "GTS" lub "Gruppo Trade Service"];
• GreyMatters spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie [dalej takz e: "GM" lub "GreyMatters"];
• ASM Sales Force Agency spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie [dalej: "ASM SFA" lub "ASM Sales Force Agency"];
• Financial Service Solutions spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie [dalej takz e: "FSS" lub "Financial Service Solutions"];
• Trade Società per Azioni (spółka akcyjna) z siedzibą w Turynie [dalej takz e: "Trade", "Trade S.p.A."]

W skład Grupy Kapitałowej do dnia 31 grudnia 2016 roku włącznie wchodziła ro wniez Promotion Intrade S.r.l. [dalej takz e: "Promotion Intrade", "Promotion"] z siedzibą w Turynie, działająca w formie spo łki z ograniczoną odpowiedzialnos cią, w kto rej jedynym udziałowcem, do kto rego nalez ało 100% kapitału zakładowego tej spo łki była Trade S.p.A.

Spo łka Promotion w dniu 1 stycznia 2017 roku (Dzien Połączenia) została przejęta przez Trade.

Strukturę Grupy Kapitałowej na dzien 31 grudnia 2016 roku, przedstawia poniz szy schemat:

➢ Jednostka dominująca – podstawowe dane

ASM GROUP S.A.
Kraj:	Polska
Siedziba:	Warszawa
Forma prawna:	spo łka akcyjna

ul. S więtokrzyska 18
00 – 052 Warszawa
0000363620
5252488185
142578275

ASM GROUP S.A. jest spółką holdingową zarządzającą Grupą Kapitałową ASM GROUP. Spółka jest jednostką dominującą w Grupie ASM i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania sprawuje całkowitą kontrolę nad pięcioma wyspecjalizowanymi podmiotami, z których cztery działają w formie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, a jeden podmiot działa w formie spółki akcyjnej. Spółka oraz Gruppo Trade Service, GreyMatters, Financial Service Solutions i ASM Sales Force Agency (dawniej działająca pod firmą: New Line Media sp. z o.o.) prowadzą działalność operacyjną na terenie Polski, natomiast Trade działa na terenie Włoch.

Spo łka została zawiązana w dniu 5 sierpnia 2010 roku. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 27 sierpnia 2010 roku dokonano rejestracji Spo łki nadając jej jednoczes nie numer KRS: 0000363620.

➢ Podmioty zależne – podstawowe dane

GTS została zawiązana aktem notarialnym z dnia 18 marca 2010 roku. Czas trwania spo łki jest nieoznaczony. ASM posiada 100% udziało w w kapitale zakładowym GTS oraz 100% w ogo lnej liczbie głoso w na Zgromadzeniu Wspo lniko w tego podmiotu.

Gruppo Trade Service jest podmiotem wyspecjalizowanym gło wnie w obszarze merchandisingu oraz outsourcingu sił sprzedaz y. Spo łka koncentruje swoje działania przede wszystkim w kanale handlu nowoczesnego (sklepy wielkopowierzchniowe, koncerny międzynarodowe) w branz y FMCG.

GREYMATTERS SP. Z O.O.
Kraj:	Polska
Siedziba:	Warszawa
Forma prawna:	spo łka z ograniczona odpowiedzialnos cią
	ul. S więtokrzyska 18
Adres:	00 – 052 Warszawa
KRS:	0000305201

NIP:	5252427634
REGON:	141381085

GreyMatters została zawiązana aktem notarialnym z dnia 4 kwietnia 2008 roku. Czas trwania spo łki jest nieoznaczony. ASM posiada 100% udziało w w kapitale zakładowym GM oraz 100% w ogo lnej liczbie głoso w na Zgromadzeniu Wspo lniko w tego podmiotu.

GreyMatters jest podmiotem specjalizującym się w realizacji projekto w z obszaru outrourcingu sił sprzedaz y gło wnie w branz y elektronicznej. Spo łka koncentruje swoje działania w międzynarodowych sieciach oraz lokalnych sklepach realizując usługi promocji sprzedaz y oraz doradztwa w sprzedaz y.

ASM SALES FORCE AGENCY SP. Z O.O.
Kraj:	Polska
Siedziba:	Warszawa
Forma prawna:	spo łka z ograniczoną odpowiedzialnos cią
Adres:	ul. S więtokrzyska 18
	00 – 052 Warszawa
KRS:	0000308860
NIP:	5252426505
REGON:	141381116

ASM SFA została zawiązana aktem notarialnym z dnia 4 kwietnia 2008 roku. Czas trwania spo łki jest nieoznaczony. ASM posiada 100% udziało w w kapitale zakładowym ASM SFA oraz 100% w ogo lnej liczbie głoso w na Zgromadzeniu Wspo lniko w tego podmiotu.

ASM SFA zajmuje się realizacją usług merchandisingowych, field marketingu, outsourcingu sił sprzedaz y oraz wsparciem w zakresie realizacji promocji konsumenckich, programo w lojalnos ciowych i programo w motywacyjnych.

FINANCIAL SERVICE SOLUTIONS SP. Z O.O.
Kraj:	Polska
Siedziba:	Warszawa
Forma prawna:	spo łka z ograniczoną odpowiedzialnos cią
Adres:	ul. S więtokrzyska 18
	00 – 052 Warszawa
KRS:	0000572899
NIP:	5252627652
REGON:	362361252

Spo łka została związana w dniu 25 sierpnia 2015 roku.

Czas trwania spo łki jest nieoznaczony.

W dniu 2 listopada 2016 roku ASM GROUP S.A. nabyła 1850 udziało w, stanowiących 100% kapitału zakładowego Financial Service Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

FSS zajmuje się realizacją usług rachunkowo-księgowych.

TRADE S.p.A.
Kraj:	Włochy
Siedziba:	Turyn (Włochy)
Forma prawna:	spo łka akcyjna
Adres:	Corso Ferrucci 77/9
	10138 Turyn (Włochy)
Numer identyfikacji podatkowej (codice fiscale):	10717010010
Numer w Rejestrze Przedsiębiorstw:	TO 1156062

Trade, podmiot prawa włoskiego działający w formie spo łki akcyjnej z siedzibą w Turynie, została utworzona na podstawie aktu załoz ycielskiego w dniu 27 marca 2012 roku. Czas trwania spo łki jest oznaczony i zgodnie z dokumentem załoz ycielskim Spo łka będzie prowadzic działalnos c do dnia 31 grudnia 2040 roku.

Z dniem 1 stycznia 2017 roku Trade połączyła się ze spo łką Promotion Intrade S.r.l. z siedzibą w Turynie poprzez przeniesienie całego majątku spo łki przejmowanej (Promotion Intrade S.r.l.) na spo łkę przejmującą (Trade). Połączenie zostało dokonane zgodnie z przepisami prawa włoskiego. Trade była jedynym udziałowcem Promotion, posiadającym 100% kapitału zakładowego tej spo łki i uprawnionym do oddania 100% głoso w na Zgromadzeniu Wspo lniko w.

PROMOTION INTRADE S.r.l.
Kraj:	Włochy
Siedziba:	Turyn (Włochy)
Forma prawna:	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Adres:	Corso Ferrucci 77/9 10138 Turyn (Włochy)
Numer identyfikacji podatkowej (codice fiscale):	06552920966
Numer w Rejestrze Przedsiębiorstw:	MI 1899784

Promotion Intrade została utworzona na podstawie aktu załoz ycielskiego w dniu 19 marca 2009 roku. Zgodnie z aktem załoz ycielskim, działalnos c Promotion została ograniczona czasowo do dnia 31 grudnia 2050 roku. Jedyny udział w Promotion, stanowiący 100% kapitału zakładowego tej spo łki i uprawniający do 100% głoso w na Zgromadzeniu Wspo lniko w posiadała Trade, będąca spo łką zalez ną od ASM. W dniu 1 stycznia 2017 roku zostało dokonane połączenie obu spo łek włoskich, w kto rym Trade jako spo łka przejmująca przejęła Promotion.

Promotion Intrade specjalizowało się w działaniach field marketingowych.

1.2 Historia Grupy Kapitałowej

Historia działalnos ci prowadzonej przez Grupę Kapitałową ASM liczy dziewiętnas cie lat i ma swoje początki w załoz onej w 1998 roku agencji marketingowej Partner ASM, kto ra została załoz ona i rozpoczęła swoją działalnos c , jako spo łka cywilna trzech oso b fizycznych. Powodem powstania Partner ASM było zwiększone zapotrzebowanie na usługi wsparcia sprzedaz y na rozwijającym się rynku polskim. Wraz ze wzrostem liczby wielkopowierzchniowych obiekto w handlowych wzro sł popyt na usługi outsourcingu polegające na zapewnieniu wsparcia sprzedaz y w tego typu obiektach. Pierwsze projekty merchandisingowe agencji realizowane były we wspo łpracy z dostawcami branz y FMCG.

Podczas kolejnych lat działalnos ci powstała rozbudowana struktura organizacyjna, obejmująca centralę firmy znajdującą się w Warszawie oraz struktury regionalne składające się z przedstawicieli handlowych i kierowniko w nadzorujących dany region kraju. Rosnące dos wiadczenie, kolejne zrealizowane z sukcesem projekty merchandisingowe oraz promocyjne umoz liwiły Spo łce rozszerzenie działalnos ci na obszarze wszystkich sieci handlowych.

W 2010 roku gło wni akcjonariusze PARTNERASM S.A. zawiązali ASM GROUP S.A., kto rej celem było zbudowanie holdingu operacyjnego skupiającego wspo łpracujące podmioty zajmujące się szeroko pojętymi usługami wsparcia sprzedaz y, a tym samym utworzenie silnej, sprawnej organizacji zarządzającej podmiotami, kto re miały dostarczac klientom kompleksowe oraz komplementarne usługi wsparcia sprzedaz y, z ro wnoczesnymi aspiracjami dalszego rozwoju poprzez przejmowanie podmioto w konkurencyjnych zaro wno na rynku polskim, jak i zagranicznym. Spo łka do wrzes nia 2011 roku, czyli do dnia połączenia z PARTNERASM S.A. prowadziła wyłącznie działalnos c organizacyjną i nie s wiadczyła z adnych usług na rzecz zewnętrznych odbiorco w. We wrzes niu 2011 roku Walne Zgromadzenia ASM GROUP S.A. oraz PARTNERASM S.A. podjęły uchwały o połączeniu obu spo łek w ramach, kto rego ASM GROUP S.A. przejęła przedsiębiorstwo PARTNERASM S.A. Zrealizowane połączenie wpisywało się w strategię rozwoju Spo łki oraz dało podstawy do dalszej budowy wiodącej grupy na krajowym rynku usług wsparcia sprzedaz y.

W 2012 roku ASM GROUP rozszerzyła Grupę Kapitałową poprzez nabycie dwóch spółek prawa włoskiego tj. Trade i Promotion Intrade S.r.l. ASM GROUP nabyła 100% akcji spółki Trade. Trade nabyła natomiast udział stanowiącego 100% kapitału zakładowego w spółce Promotion Intrade.

W 2016 roku Zarząd Spo łki rozpoczął przygotowania do procesu polegającego na stworzeniu nowego modelu biznesowego funkcjonowania Grupy Kapitałowej ASM GROUP. Nowy model zakłada powstanie struktury holdingowej m. in. poprzez rozdzielenie funkcji zarządczych i nadzoru korporacyjnego od pozostałych funkcji realizowanych dotychczas przez ASM GROUP, czyli całej aktywnos ci operacyjnej w podstawowych liniach biznesowych.

W celu realizacji powyższych założeń Spółka w 2016 roku dokonała przeglądu i uporządkowania struktur kompetencyjnych na każdym poziomie zarzadzania. Zarząd ASM GROUP podjęła także decyzję o wydzieleniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa ASM GROUP i wniesieniu tak wydzielonej części przedsiębiorstwa Spółki, do jednego z podmiotów zależnych. Początkowo zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki została wydzielona jedynie w księgach handlowych. Następnie tak wyodrębniona część aktywów i zobowiązań przedsiębiorstwa Spółki, umożliwiających prowadzenie działalności operacyjnej (merchandising, promocje, field marketing i outsourcing) wraz z pracownikami i współpracownikami przypisanymi do tej części działalności do spółki zależnej od ASM GROUP została wniesiona, w formie wkładu niepieniężnego, do spółki zależnej tj. do spółki ASM Sales Force Agency. W zamian za wniesioną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ASM GROUP objęła nowe udziały, które zostały utworzone w ASM Sales Force Agency, pozostając nadal jedynym wspólnikiem tej spółki zależnej. Po dokonaniu tej czynności Spółka stała się stricte podmiotem holdingowym, świadczącym usługi zarządzania podmiotami zależnymi. Spółka wykonuje czynności nadzorcze wobec podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, ukierunkowując swoją działalność gospodarczą wyłącznie na aktywności holdingowe.

W dniu 14 wrzes nia 2016 roku wszystkie akcje Spo łki zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym (rynku ro wnoległym) prowadzonym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. Pierwsze notowanie akcji Spo łki na rynku regulowanym (rynku ro wnoległym) miało miejsce w dniu 14 wrzes nia 2016 roku. Debiut akcji Spo łki na rynku regulowanym (ro wnoległym) stanowił zwien czenie prac rozpoczętych jeszcze w 2013 roku, kto re kontynuowane były w roku 2014 (w grudniu 2014 roku Spo łka złoz yła Prospekt Emisyjny do Komisji Nadzoru Finansowego) oraz w roku 2015 ( 14 wrzes nia 2015 roku został zatwierdzony Prospekt Emisyjny). Debiut akcji Spo łki na rynku regulowanym (ro wnoległym) stanowił realizację jednego z załoz en długoterminowej strategii rozwoju kapitałowego Spo łki.

Poniższa tabela zawiera najważniejsze zdarzenia w rozwoju działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej od powstania poprzedników prawnych ASM GROUP S.A.:

1998 założenie agencji marketingowej Partner ASM przez Szymona Pikula i Adam Stańczak w

formie spółki cywilnej

• 1999 przystąpienie Marcina Skrzypca do spółki cywilnej Partner ASM
• 2005 zmiana formy prawnej (przekształcenie) Partner ASM Szymon Pikula, Adam Stańczak, Marcin Skrzypiec spółki cywilnej w PARTNERASM A. Stańczak, Sz. Pikula, M. Skrzypiec spółkę jawną
• 2008 powstanie dwóch spółek z ograniczoną odpowiedzialnością GreyMatters oraz New Line Media (obecnie działającej pod firmą: ASM Sales Force Agency spółka z o.o.), w odpowiedzi na rosnące zapotrzebowanie rynku na nowoczesne i dedykowane usługi wsparcia sprzedaży
• 2010 zawiązanie ASM GROUP S.A., której założycielami byli Adam Stańczak, Szymon Pikula i Marcin Skrzypiec
• nabycie przez PARTNERASM A. Stańczak, Sz. Pikula, M. Skrzypiec spółkę jawną udziałów stanowiących 30% kapitału zakładowego Gruppo Trade Service – Polska spółki z o.o.
• 2011 nabycie pozostałych 70% kapitału zakładowego w Gruppo Trade Service Polska spółce z o.o.
• zmiana formy prawnej PARTNERASM spółki jawnej na PARTNERASM spółkę akcyjną
• nabycie przez Spółkę udziałów stanowiących 75% kapitału zakładowego MDC Shelf & Display Monitoring spółki z o.o.
• połączenie ASM GROUP S.A. z PARTNERASM S.A.
• nabycie przez Spółkę 100% udziałów GreyMatters spółki z o.o.
• nabycie przez Spółkę 100% udziałów ASM Sales Force Agency spółki z o.o.
• powstanie Grupy Kapitałowej, w której skład wchodzi, jako podmiot dominujący ASM GROUP S.A. oraz spółki zależne Gruppo Trade Service – Polska spółka z o.o., MDC Shelf & Display Monitoring spółka z o.o., GreyMatters spółka z o.o. oraz ASM Sales Force Agency spółka z o.o.
• 2012 nabycie przez ASM GROUP S.A. 100% akcji spółki prawa włoskiego Trade S.p.A.
• nabycie przez Trade S.p.A. udziału stanowiącego 100% kapitału zakładowego w spółce prawa włoskiego pod firmą Promotion Intrade S.r.l.
• 2013 debiut wszystkich akcji Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• Grupa Kapitałowa wyróżniona tytułem "Gepard Biznesu" i "Mocna Firma 2013 – Godna Zaufania" - za dynamiczny i efektywny rozwój oraz pozytywne wyniki finansowe
• 2014 wyróżnienie Prezesa Zarządu ASM GROUP S.A. w gronie najlepszych menadżerów w Polsce, zajął 319 miejsce w rankingu "500 Menadżerów 2013" organizowanym z inicjatywy Pulsu Biznesu
• wyróżnienie Spółki w kategorii outsourcing usług biznesowych prestiżowego rankingu Book of Lists 2014 opracowywanego przez Warsaw Business Journal
• sporządzenie Prospektu Emisyjnego Spółki oraz złożenie go w Komisji Nadzoru Finansowego wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, B i C
• 2015 wyróżnienie Grupy Kapitałowej ASM GROUP prestiżową nagrodę "Outsourcing Stars" w kategorii Outsourcing Sił Sprzedaży za najlepsze wyniki w 2014 roku
• wyróżnienie Grupy Kapitałowej ASM GROUP statuetką Warsaw Business Journal Spotlight Awards 2015 w kategorii: "The Best B2B Process Outsourcing Provider"
• zatwierdzenie Prospektu Emisyjnego Spółki przez Komisję Nadzoru Finansowego
• podpisanie umowy z akcjonariuszem Green S.r.l. w likwidacji dotyczącej odkupienia przez

ASM GROUP S.A. od tego akcjonariusza akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia zawarcie z Tesco Polska spółką z o.o. umowy regulującej zasady świadczenia usług merchandisingowych w sieci Tesco

• 2016 podjęcie decyzji o wydzieleniu z przedsiębiorstwa ASM GROUP S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa i wniesieniu go do spółki zależnej ASM Sales Force Agency spółki z o.o.
• debiut wszystkich akcji Spółki na rynku równoległym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• nabycie 100% udziałów w spółce świadczącej usługi księgowe tj. Financial Service Solutions spółce z o.o.
• ASM GROUP S.A. wyróżniona tytułem Symbol Partnera w Biznesie 2016
• spółka zależna ASM Sales Force Agency spółka z o.o. wyróżniona tytułem "Gepard Biznesu 2016", jako jedna z najbardziej dynamicznych firm w Polsce
• połączenie włoskiej spółki zależnej Trade S.p.A. ze spółką zależną Promotion Intrade S.r.l. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (Promotion Intrade) na spółkę przejmującą (Trade), połączenie poprzez przejęcie dokonane na podstawie prawa włoskiego.

1.3 Struktura akcjonariatu/ udziałów i kapitał zakładowy

➢ Jednostka dominująca

Na dzien 31 grudnia 2016 roku kapitał zakładowy Spo łki wynosił 57.019.642,00 zł (słownie: pięc dziesiąt siedem miliono w dziewiętnas cie tysięcy szes c set czterdzies ci dwa złote) i dzielił się na 57.019.642 (słownie: pięc dziesiąt siedem miliono w dziewiętnas cie tysięcy szes c set czterdzies ci dwie) zwykłych akcji na okaziciela, o wartos ci nominalnej 1 złoty kaz da akcja, w tym:

• 102.000 (sto dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela Serii A,
• 53.654.285 (pięc dziesiąt trzy miliony szes c set pięc dziesiąt cztery tysiące dwies cie osiemdziesiąt pięc ) akcji zwykłych na okaziciela Serii B,
• 3.263.357 (trzy miliony dwies cie szes c dziesiąt trzy tysiące trzysta pięc dziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C.

Wszystkie akcje ASM GROUP są dopuszczone do publicznego obrotu w związku z czym akcje nie zawierają szczego lnych uprawnien . Statut ASM GROUP nie przewiduje z adnych ograniczen w rozporządzaniu akcjami przez akcjonariuszy lub ograniczen w prawie głosu akcjonariuszy.

Jedyne ograniczenie dotyczy sytuacji zastawienia akcji i zostało zapisane w § 6 ust. 2 Statutu Spo łki: "Akcje mogą być zastawiane i oddawane w użytkowanie, przy czym zastawnikowi bądź użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu ani prawo do dywidendy, wynikające z zastawionych lub oddanych w użytkowanie akcji.".

Na dzien bilansowy oraz na dzien sporządzenia niniejszego sprawozdania akcjonariat ASM z wykazaniem gło wnych akcjonariuszy, kształtował się następująco:

Liczba Akcjonariusz posiadanych Seria akcji akcji		Udział akcjonariusza w kapitale zakładowym (%)	Udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (%)
Adam Stan czak	15 433 455	A,B	27,07%	27,07%
Marcin Skrzypiec	15 433 455	A,B	27,07%	27,07%

Tatiana Pikula	15 428 616	A,B	27,06%	27,06%
Pozostali	10 724 116	B, C	18,81%	18,81%
RAZEM	57 019 642		100%	100%

ASM GROUP nie posiada wiedzy o istnieniu jakichkolwiek umo w (w tym ro wniez zawartych po dniu bilansowym 31 grudnia 2016 roku), w wyniku kto rych mogłyby w przyszłos ci nastąpic zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych gło wnych akcjonariuszy.

W Grupie Kapitałowej ASM GROUP nie funkcjonują z adne programy akcji pracowniczych.

Poza akcjami dopuszczonymi do obrotu ASM GROUP nie emitowała z adnych innych papiero w wartos ciowych, w tym papiero w dających szczego lne uprawnienia w zakresie kontroli.

➢ Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej (* stan na dzień 31 grudnia 2016)

Firma Spółki	Kapitał zakładowy (waluta)	Akcjonariusz/ Udziałowiec	Ilość akcji/ udziałów	Procent głosów na Zgromadzeniu
Gruppo Trade Service – Polska	50.000 zł	ASM GROUP S.A.	1 000	100 %
sp. z o.o.
ASM Sales Force Agency sp. z o.o.	505.000 zł	ASM GROUP S.A.	10 100	100 %
GreyMatters sp. z o.o.	160.000 zł	ASM GROUP S.A.	1 600	100 %
Financial Service Solutions sp. z o.o.	185.000 zł	ASM GROUP S.A.	1 850	100 %
TRADE S.p.A.	120.000 €	ASM GROUP S.A.	120 000	100 %
Promotion Intrade S.r.l.	20.000 €	TRADE S.p.A.	1	100 %

1.4 Zmiany Statutu Emitenta

Zgodnie z postanowieniami Statutu ASM GROUP, zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalnos ci Spo łki nalez y do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Ograniczenia w zakresie zmian Statutu wynikają jedynie z obowiązujących przepiso w prawa.

1.5 Zarząd i Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej

Zarząd ASM

Zgodnie ze Statutem Zarząd ASM składa się z dwo ch do czterech członko w, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na okres wspo lnej pięcioletniej kadencji. Członkowie Zarządu mogą byc powoływani do pełnienia swoich funkcji na kolejne kadencje Zarządu.

Statut przyznaje osobiste uprawnienie akcjonariuszom będącym Załoz ycielami Spo łki do powoływania i odwoływania dwo ch członko w Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, tak długo, jak Załoz yciele posiadac będą bezpos rednio akcje uprawniające do wykonywania, co najmniej 30% ogo lnej liczby głoso w na Walnym Zgromadzeniu. Na dzien bilansowy osobiste uprawnienia okres lone w Statucie przysługują wyłącznie Panu Adamowi Stan czakowi oraz Panu Marcinowi Skrzypcowi. Pozostałych członko w Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza moz e ro wniez zawieszac w czynnos ciach członko w Zarządu.

Informacje o wartos ci wynagrodzen , nagro d lub korzys ci, w tym wynikających z programo w motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spo łki oraz programo w opartych na obligacjach z prawem pierwszen stwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, nalez nych lub potencjalnie nalez nych, odrębnie dla kaz dej z oso b zarządzających, nadzorujących albo członko w organo w administrujących Spo łki w przedsiębiorstwie ASM GROUP, zostały zawarte w notach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Do składania os wiadczen w imieniu Spo łki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu ASM Rada Nadzorcza, kto ra reprezentuje ASM ro wniez w sporach z członkami Zarządu. Zarząd działa w oparciu o Regulamin, kto ry został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w IV kwartale 2013 roku.

W związku z wdroz eniem w 2016 roku nowego modelu biznesowego funkcjonowania Grupy Kapitałowej, działania Zarządu koncentrowały się na pełnieniu przez Spo łkę funkcji holdingowych i obejmowały zagadnienia, kto re moz na podzielic na trzy gło wne obszary tematyczne:

• ➢ obszar finansowy zagadnienia związane z gospodarką finansową Spo łki, w tym zaro wno sprawy związane z realizacją koszto w biez ących, jak ro wniez pozyskiwaniem finansowania dla plano w inwestycyjnych Spo łki;
• ➢ obszar inwestycyjny zagadnienia związane z przygotowaniem planu i strategii potencjalnych przyszłych transakcji akwizycji i przejęc ;
• ➢ obszar korporacyjny zagadnienia związane z zarządzaniem i nadzorem nad działalnos cią Grupy Kapitałowej, budowaniem strategii zapewniającej ciągły wzrost poziomu jakos ci usług s wiadczonych przez Grupę Kapitałową, działania związane z funkcjonowaniem organo w Spo łki.

Uszczego ławiając nalez y wskazac , iz Zarząd skupiał swoje wysiłki na budowaniu silnej pozycji Grupy, na rynku outsourcingu usług wsparcia sprzedaz y. W obszarze korporacyjnym, Zarząd zintensyfikował działania mające na celu stworzenie silnej Grupy Kapitałowej, w skład kto rej wchodzic będą ro z nego rodzaju podmioty wykonujące komplementarne usługi, funkcjonujące zaro wno na rynku krajowym, jak ro wniez na rynkach zagranicznych.

W trakcie roku obrotowego zmianie uległ skład Zarządu. Pan Adam Stan czak złoz ył rezygnację z funkcji w Zarządzie w dniu 8 stycznia 2016 roku, ze skutkiem na dzien 31 stycznia 2016 roku. Rada Nadzorcza Spo łki w dniu 26 stycznia 2016 roku podjęła uchwałę o powołaniu Pana Marcina Skrzypca, dotychczas pełniącego obowiązki Wiceprezesa Spo łki, na stanowisko Prezesa Zarządu Spo łki i powierzyła mu pełnienie tej funkcji od dnia 1 lutego 2016 roku.

W dniu 11 maja 2016 roku rezygnację z funkcji w Zarządzie Spo łki złoz ył Pan Patryk Go rczyn ski, kto ry objął funkcję Prezesa Zarządu w spo łce zalez nej działającej pod firmą ASM Sales Force Agency spo łce z o.o.

W dniu 5 sierpnia 2016 roku decyzją uprawnionych akcjonariuszy Spo łki tj. Pana Adama Stan czaka i Pana Marcina Skrzypiec, działających na podstawie §9 ust. 2 Statutu Spo łki w związku z art. 354 § 1 Kodeksu spo łek handlowych, do Zarządu ASM GROUP S.A. ponownie został powołany Pan Adam Stan czak, kto remu uprawnieni akcjonariusze powierzyli pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spo łki. W związku z powołaniem Pana Adama Stan czaka do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spo łki, w dniu 5 sierpnia 2016 roku rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu złoz ył Pan Marcin Skrzypiec, kto ry pozostał członkiem Zarządu ASM GROUP S.A. W dniu 8 sierpnia 2016 roku Rada Nadzorcza powierzyła Panu Marcinowi Skrzypiec pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu.

Na dzien bilansowy 31 grudnia 2016 roku Zarząd Spo łki był trzyosobowy:

• ➢ Adam Stan czak Prezes Zarządu, powołany na to stanowisko w dniu 5 sierpnia 2016 roku. W okresie wczes niejszym Adam Stan czak pełnił w Zarządzie funkcję Prezesa Zarządu (od 5 sierpnia 2010 roku do dnia 31 stycznia 2016 roku)
• ➢ Marcin Skrzypiec Wiceprezes Zarządu, powołany na to stanowisko w dniu 8 sierpnia 2016 roku. W okresie wczes niejszym Marcin Skrzypiec pełnił w Zarządzie funkcję Prezesa Zarządu (od 1 lutego 2016 roku do 5 sierpnia 2016 roku), Wiceprezesa Zarządu (od 24 czerwca 2013 roku

do 31 stycznia 2016 roku) oraz Członka Zarządu ds. Finansowych (od 5 sierpnia 2010 roku do 23 czerwca 2013 roku),

➢ Jacek Pawlak - Członek Zarządu ds. Finansowych, powołany na to stanowisko w dniu 24 czerwca 2013 roku.

Skład Zarządu nie uległ zmianie po zakon czeniu roku obrotowego.

Dotychczasowa kadencja wszystkich Członko w Zarządu zakon czy się dnia 6 sierpnia 2020 roku.

Między Spo łką a Członkami Zarządu ASM nie zostały zawarte z adne umowy przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji Członka Zarządu lub jego zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waz nej przyczyny lub gdy odwołanie lub zwolnienie tych oso b nastąpi z powodu połączenia ASM przez przejęcie z innym podmiotem.

Rada Nadzorcza ASM

Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza ASM składa się z pięciu do siedmiu członko w, w tym Przewodniczącego. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięc lat, a jej członko w powołuje się na okres wspo lnej kadencji. Statut Spo łki nie przewiduje z adnych uprawnien osobistych do powoływania i odwoływania członko w Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o Regulamin, kto ry został zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie w I kwartale 2014 roku.

W trakcie roku obrotowego zmianie uległ skład Rady Nadzorczej. Pani Magdalena Pasecka złoz yła rezygnację z funkcji w Radzie Nadzorczej, ze skutkiem na dzien 27 stycznia 2016 roku. W związku z powyz szym Walne Zgromadzenie Spo łki, w dniu 29 lutego 2016 roku, dokonało wyboru nowego członka Rady Nadzorczej, w osobie Pana Adama Stan czaka. Pan Adam Stan czak, w związku z powołaniem go do Zarządu Spo łki, w dniu 5 sierpnia 2016 roku złoz ył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej. W dniu 4 sierpnia 2016 roku Walne Zgromadzenie Spo łki dokonało wyboru nowego członka Rady Nadzorczej, w osobie Pana Jarosława Grzywin skiego.

Na dzien bilansowy 31 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza Spo łki składała się z 5 członko w:

• ➢ Maciej Cudny Przewodniczący Rady Nadzorczej, powołany do składu Rady Nadzorczej w dniu 5 sierpnia 2010 roku,
• ➢ Filip Nazar Członek Rady Nadzorczej, powołany do składu Rady Nadzorczej w dniu 18 listopada 2010 roku,
• ➢ Jacek Kuczewski Członek Rady Nadzorczej, powołany do składu Rady Nadzorczej w dniu 16 listopada 2012 roku,
• ➢ Rossen Borissov Hadjiev Członek Rady Nadzorczej, powołany do składu Rady Nadzorczej w dniu 29 lipca 2015 roku,
• ➢ Jarosław Grzywin ski Członek Rady Nadzorczej, powołany do składu Rady Nadzorczej w dniu 4 sierpnia 2016 roku.

Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie po zakon czeniu roku obrotowego.

Dotychczasowa kadencja urzędujących członko w Rady Nadzorczej kon czy się w dniu 6 sierpnia 2020 roku.

W okresie sprawozdawczym w ramach Rady Nadzorczej Spo łki działał takz e Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu, wchodzą osoby pełniące funkcję członko w Rady Nadzorczej. Komitet Audytu działa na podstawie Regulaminu, uchwalonego przez Radę Nadzorczą w dniu 25 czerwca 2015 roku.

W trakcie roku obrotowego zmianie uległ skład Komitetu Audytu. Po złoz eniu rezygnacji w dniu 27 stycznia 2016 roku przez Panią Magdalenę Pasecką, Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 22 marca 2016 roku powołała do składu Komitetu Audytu nowego członka w osobie Pana Adama Stan czaka. W związku z powołaniem Pana Adama Stan czaka do Zarządu Spo łki, Pan Adam Stan czak złoz ył rezygnację z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu w dniu 5 sierpnia 2016 roku. Uchwałą z dnia 10 paz dziernika 2016 roku Rada Nadzorcza powołała do składu Komitetu Audytu nowego członka, w osobie Pana Jarosława Grzywin skiego.

Na dzien bilansowy 31 grudnia 2016 roku w skład Komitetu Audytu wchodziło 3 członko w Rady Nadzorczej:

• ➢ Jacek Kuczewski (członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezalez nos ci od Spo łki, będący członkiem ACCA),
• ➢ Filip Nazar (członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezalez nos ci od Spo łki) oraz
• ➢ Jarosław Grzywin ski (członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezalez nos ci).

Skład Komitetu Audytu Spo łki nie uległ zmianie po zakon czeniu roku obrotowego.

➢ Zarządy w pomiotach zależnych

W trakcie roku obrotowego 2016 nastąpiły takz e zmiany w zarządach spo łek zalez nych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

W dniu 18 listopada 2016 roku z funkcji w Zarządzie Gruppo Trade Service – Polska spo łki z o.o. zrezygnował Pan Jerzy Piątkowski, kto ry pełnił funkcję Prezesa Zarządu tej spo łki od lipca 2011 roku. Wobec rezygnacji Pana Piątkowskiego, w dniu 30 listopada 2016 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspo lniko w GTS powołało do zarządu tego podmiotu Pana Łukasza Stan czaka powierzając mu pełnienie funkcji prezesa zarządu.

W dniu 7 listopada 2016 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspo lniko w Financial Service Solutions spo łki z o.o. odwołało z Zarządu tej spo łki zalez nej Pana Macieja Kosim i powołało do zarządu Pana Adama Stan czaka, powierzając mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu FSS.

Firma spółki zależnej	Skład zarządu
Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o.	Łukasz Stan czak – Prezes Zarządu
	Patryk Go rczyn ski – Prezes Zarządu
ASM Sales Force Agency sp. z o.o.	Zbigniew Sierocki – Członek Zarządu
GreyMatters sp. z o.o.	Wioleta Pachulska – Prezes Zarządu
Financial Service Solutions sp. z o.o.	Adam Stan czak – Prezes Zarządu
TRADE S.p.A.	Konrad Fila – Amministratore Unico (członek jednoosobowego Zarządu)
Promotion Intrade S.r.l.	Konrad Fila – Amministratore Unico (członek jednoosobowego Zarządu)

Na dzien sporządzenia tego sprawozdania, w skład zarządo w spo łek zalez nych wchodzą:

2 PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2016 ROKU

W ramach organizacji ASM GROUP kontynuowana jest dziewiętnastoletnia działalnos c rynkowa poprzedniko w prawnych oraz nabytych podmioto w wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. W 2016 roku ASM wdroz yła nowy model biznesowy w funkcjonowaniu Grupy Kapitałowej. W wyniku jego implementacji ASM GROUP realizuje wyłącznie funkcje holdingowe, polegające na zapewnieniu zarządzania aktywami i nadzoru nad podmiotami zalez nymi oraz zapewnienia realizacji przez ASM uprawnien korporacyjnych w podmiotach zalez nych poprzez wynikająca z przepiso w kontrolę ich działalnos ci. Działalnos c operacyjną Grupy Kapitałowej, w tym takz e całą działalnos c operacyjną jaką dotychczas prowadziła ASM w gło wnych liniach biznesowych, realizują wyłącznie spo łki zalez ne.

Zakres s wiadczonych przez Grupę Kapitałową usług obejmuje:

• ➢ merchandising,
• ➢ outsourcing sił sprzedaz y,
• ➢ field marketing,
• ➢ badania marketingowe,
• ➢ pozostałe usługi.

Usługi wykonywane są na rzecz dostawco w oferujących swoje towary w sieciach handlowych dysponujących obiektami handlowymi (supermarkety, hipermarkety, dyskonty), w sieciach ze sprzętem elektronicznym, a takz e na terenie mniejszych sklepo w nalez ących do międzynarodowych i regionalnych sieci handlowych.

2.1 Merchandising

Działania w zakresie merchandisingu polegają na wpływaniu na zachowania konsumento w poprzez sposo b prezentacji towaro w w celu zwiększenia sprzedaz y, zainteresowania konsumento w, a nawet zwiększenia subiektywnej wartos ci towaru w oczach konsumenta.

Osoby pełniące funkcję merchandisero w odpowiadają za prezentację towaru w danym obiekcie, dobierają odpowiednie elementy ekspozycji i prezentacji oraz dbają o efektywne zagospodarowanie przestrzeni na po łkach wystawienniczych.

Przed rozpoczęciem wspo łpracy z nowymi klientami merchandiserzy przechodzą szkolenia ze znajomos ci asortymentu i specyfiki sprzedawanych towaro w. Ogo ł działan merchandisingowych ma na celu wsparcie procesu logistyki wewnątrzsklepowej, co bezpos rednio przekłada się na wzrost sprzedaz y produkto w kliento w Spo łki. W zakresie usług merchandisingowych w ofercie znajdują się takz e usługi dedykowane, takie jak - merchandising mobilny, weekendowy oraz visual merchandising.

W ramach merchandisingu mobilnego tworzone są zespoły mobilnych merchandisero w, kto rych dodatkowe zadania obejmują budowę trwałych relacji z kierownictwem sklepo w, rozszerzanie dostępnego asortymentu, sugerowanie dokonywanych zamo wien oraz stosowanie dodatkowych działan wsparcia sprzedaz y.

Merchandising weekendowy polega na wsparciu standardowego serwisu merchandisingowego poprzez udostępnienie dodatkowego personelu w okresie zwiększonej rotacji produkto w (weekendy, dni przeds wiąteczne).

Visual merchandising ma na celu wsparcie klienta w kreowaniu wizerunku ekspozycji, planowaniu zagospodarowania przestrzeni w sklepie (materiały POS, witryny sklepowe, podajniki, itp.).

2.2 Outsourcing sił sprzedaży

Kolejnym obszarem świadczonych usług jest outsourcing sił sprzedaży polegający na budowie i zarządzaniu zespołami przedstawicieli wspierających sprzedaż oraz na administrowaniu zespołami prowadzonymi przez klienta. Świadczone usługi polegają na rekrutacji, szkoleniach członków zespołów, zarządzaniu i regularnym nadzorze nad zespołami często delegowanymi do pracy lub świadczenia usług w innych podmiotach, przeprowadzeniu okresowych testów sprawdzających osiąganie zakładanych celów oraz raportowanie wyników pracy poszczególnych osób lub zespołów.

Outsourcing sił sprzedaży może przyjąć również formę leasingu pracowników lub świadczenia usług pracy tymczasowej.

Wykorzystanie usługi outsourcingu sił sprzedaży pozwala klientowi na zoptymalizowanie jego kosztów operacyjnych oraz uniknięcie konieczności wykonywania czynności administracyjno – rozliczeniowych.

2.3 Field Marketing

Usługi field marketingu dotyczą przede wszystkim organizacji akcji promocyjnych oraz evento w mających na celu wsparcie sprzedaz y lub promowanie marki, przy wykorzystaniu ro z nych narzędzi i działan pozwalających na bezpos rednią prezentację produktu lub marki konsumentowi. Dotyczy to zaro wno działan mających miejsce przy po łce sklepowej, czyli w miejscu, gdzie konsument podejmuje decyzję o zakupie, jak i działan poza miejscem sprzedaz y, tam gdzie potencjalny konsument pracuje, spędza wolny czas.

W ramach aktywnos ci promocyjnych wyro z nic nalez y animacje, degustacje, samplingi, demo pokazy, konsultacje sprzedaz owe oraz cross-selling usług. W ramach usług field marketingu Grupa Kapitałowa s wiadczy ro wniez usługi produkcji POS (materiało w wspierających sprzedaz ) oraz logistyki.

2.4 Badania marketingowe

Podmioty z Grupy Kapitałowej specjalizują się w analizach sytuacji rynkowej opartych na monitoringu po łkowym mającym na celu gruntowną analizę rynku oraz wykorzystanie innowacyjnych metod badawczych.

Do zalet wykorzystania efekto w badan marketingowych nalez y zaliczyc przede wszystkim moz liwos c dokonania szerokiej analizy dostępnos ci oraz cen produkto w własnych na tle produkto w konkurencji. Ponadto, analiza tendencji zachodzących na "po łce sklepowej" daje klientowi moz liwos c oceny rzeczywistego wpływu, jaki na wielkos c sprzedaz y mają wydatki na usługi merchandisingu oraz promocję oraz pozwala na elastyczne reagowanie na zmiany w tendencjach zakupowych po stronie konsumento w.

2.5 Pozostałe usługi

Mając na uwadze wieloletnie doświadczenie na rynku wsparcia sprzedaży oraz stabilne relacje z wiodącymi sieciami handlowymi i klientami, spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej świadczą także inne usługi na rzecz swoich kontrahentów, które z uwagi na ich nieznaczny wpływ na wyniki nie zostały sklasyfikowane, jako osobna linia biznesowa Grupy Kapitałowej.

3. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM 2016, A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

3.1 Zdarzenia w sferze kapitałowej, korporacyjnej i prawnej w roku obrotowym 2016

➢ Proces wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki i przeniesienia ZCP do spółki zależnej

W 2016 roku Zarząd Spo łki rozpoczął przygotowania do procesu polegającego na stworzeniu nowego modelu biznesowego funkcjonowania Grupy Kapitałowej ASM GROUP. Nowy model zakłada powstanie struktury holdingowej m. in. poprzez rozdzielenie funkcji zarządczych i nadzoru korporacyjnego od pozostałych funkcji realizowanych dotychczas przez ASM GROUP, czyli całej aktywnos ci operacyjnej w podstawowych liniach biznesowych, w jakich Spo łka prowadziła działalnos c operacyjną do dnia 31 marca 2016 roku.

Implementacja nowego modelu biznesowego polegała na wydzieleniu zorganizowanej częs ci przedsiębiorstwa ASM GROUP słuz ącej do prowadzenia działalnos ci operacyjnej w pełnym zakresie. Zorganizowana częs c przedsiębiorstwa, jako zespo ł wyodrębnionych składniko w materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalnos ci gospodarczej pod względem finansowym, funkcjonalnym oraz organizacyjnym moz e samodzielnie realizowac przypisane jej zadania w rozumieniu art. 4a) pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku – o podatku dochodowym od oso b prawnych (tekst jednolity Dz.U. z 2016 r. poz. 1888 ze zm.) oraz art. 2 pkt 27e) ustawy z dnia 11 marca 2004 roku – o podatku od towaro w i usług (tekst jednolity Dz.U. z 2016 roku, poz. 710 ze zm.).

W celu realizacji swoich celo w biznesowych Spo łka w 2016 roku dokonała przeglądu i uporządkowania struktur kompetencyjnych na kaz dym poziomie zarzadzania. Zarząd ASM GROUP podjął takz e decyzję o wydzieleniu zorganizowanej częs ci przedsiębiorstwa ASM GROUP S.A. i wniesieniu tak wydzielonej częs ci przedsiębiorstwa Spo łki, do jednego z podmioto w zalez nych. Zorganizowana częs c przedsiębiorstwa Spo łki została wydzielona w pierwszej fazie jedynie w księgach handlowych ASM GROUP S.A. Zarząd Spo łki postanowił rozpocząc wydzielenie organizacyjne poprzez przyporządkowanie istniejącego zespołu składniko w majątkowych, o kto rych mowa powyz ej oraz pracowniko w, wspo łpracowniko w, zleceniobiorco w zajmującymi się czynnos ciami z zakresu merchandising, promocje, new business, obsługi klienta, dyrektorzy regionalni itp. oraz uz ywanych przez nich narzędzi i urządzen w ramach wydzielenia zorganizowanej częs ci przedsiębiorstwa ASM GROUP.

Wdraz ając wydzielenie zorganizowanej częs ci przedsiębiorstwa, Zarząd podjął działania mające na celu faktyczne przyporządkowanie przychodo w i koszto w oraz nalez nos ci i zobowiązan ASM GROUP do wydzielanej zorganizowanej częs ci przedsiębiorstwa.

W skład zorganizowanej częs ci przedsiębiorstwa ASM GROUP weszły w szczego lnos ci następujące kategorie składniko w:

• a. umowy z dostawcami, kto rzy dostarczali towary lub s wiadczyli usługi na rzecz ASM GROUP w związku z realizacją działalnos ci operacyjnej Spo łki;
• b. umowy z klientami, kto rzy zlecali ASM GROUP wykonanie usług w zakresie merchandisingu, promocji, field marketingu, outsourcingu sił sprzedaz y;
• c. umowy z pracownikami i wspo łpracownikami, w tym umowy o pracę, umowy zlecenia, zawarte z pracownikami i osobami zatrudnionymi w następujących jednostkach organizacyjnych Spo łki: dział operacyjny, dział obsługi klienta, dział marketingu, dział new business, dział IT, dział raportowania i analiz, dział HR, dział produkcji i logistyki;
• d. składniki materialne, w tym s rodki trwałe, urządzenia oraz przedmioty słuz ące do prowadzenia działalnos ci operacyjnej w postaci merchandisingu, promocji, field marketingu i outsourcingu sił sprzedaz y;
• e. wierzytelnos ci pienięz ne, w tym s rodki pienięz ne zgromadzone na rachunku bankowy oraz goto wka w kasie;
• f. zobowiązania, w tym zobowiązania pienięz ne wynikające z otrzymanych faktur od dostawco w, kto rzy dostarczali towary lub s wiadczyli usługi na rzecz ASM GROUP w zakresie związanym z zapewnieniem nalez ytej realizacji działalnos ci operacyjnej Spo łki;
• g. wszystkie rozwiązania informatyczne, systemowe oraz strukturalne słuz ące do zapewnienia realizacji działalnos ci operacyjnej przez ASM GROUP;
• h. nalez nos ci, prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z umo w ubezpieczenia s rodko w trwałych słuz ących do realizacji usług merchandisingowych, promocyjnych, field marketingu i outsourcingu sił sprzedaz y;
• i. know how;
• j. dokumenty i księgi związane z prowadzeniem działalnos ci gospodarczej w ramach wyodrębnionej zorganizowanej częs ci przedsiębiorstwa ASM GROUP oraz wszystkie inne zidentyfikowane aktywa i zobowiązania operacyjne związane z zorganizowaną częs cią przedsiębiorstwa.

Przeniesienie zorganizowanej częs ci przedsiębiorstwa Spo łki na rzecz ASM Sales Force Agency spo łki z o.o. będącej spo łką zalez ną od ASM GROUP S.A. nastąpiło na podstawie umowy zawartej w dniu 1 kwietnia 2016 roku. Umowa została zawarta w wykonaniu uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspo lniko w ASM Sales Force Agency spo łki z o.o. o podwyz szeniu kapitału zakładowego, kto ry został w całos ci pokryty przez ASM wkładem niepienięz nym (aport) w postaci zorganizowanej częs ci przedsiębiorstwa. Na zawarcie umowy między Spo łką i ASM Sales Force Agency spo łką z o.o. zgodę udzieliła Rada Nadzorcza ASM GROUP w uchwale podjętej dnia 22 marca 2016 roku, a takz e Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. w uchwale nr 3 (6/2016) z dnia 18 kwietnia 2016 roku.

W wyniku wdroz enia nowego modelu biznesowego, ASM GROUP realizuje wyłącznie funkcje holdingowe polegające na zarządzaniu aktywami, nadzorze nad podmiotami zalez nymi oraz wykonywaniu uprawnien korporacyjnych w podmiotach zalez nych, zgodnie z przysługującymi spo łce dominującej uprawnieniami. ASM GROUP S.A. pozostała takz e wyłącznie odpowiedzialna w Grupie Kapitałowej za realizację przejęc i akwizycji innych podmioto w.

Działalnos c operacyjna, jaką do dnia 31 marca 2016 roku włącznie prowadziła ASM (w postaci usług merchandisingu, field marketingu, outsourcingu sił sprzedaz y, badan marketingowych oraz inne usługi wsparcia sprzedaz y), jest obecnie realizowana wyłącznie przez spo łki zalez ne nalez ące do Grupy Kapitałowej ASM GROUP. Taka koncepcja i model biznesowy jest zgodny z intencją załoz ycieli Spo łki, kto rzy tworząc ASM GROUP w 2010 roku uznali, iz spo łka ta ma pełnic rolę holdingową i stanowic wyłącznie podmiot dominujący dla spo łek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

➢ Wykonanie Warunkowej Umowy Sprzedaży zawartej z Green S.r.l. w likwidacji i obniżenie kapitału zakładowego Spółki

Zgodnie z postanowieniami Warunkowej Umowy Sprzedaz y z dnia 31 maja 2012 roku, zmienionej Porozumieniem o Zmianie Warunkowej Umowy Sprzedaz y sporządzonym w dniu 14 czerwca 2012 roku (dalej: "Warunkowa Umowa Sprzedaży"), akcjonariusz Green S.r.l. w likwidacji, kto ry w wykonaniu tej Umowy nabył akcje ASM serii C, miał prawo i obowiązek zbywania tych akcji na rynku, jez eli ich aktualna cena była nie niz sza, niz wartos c emisyjna akcji, po jakiej akcjonariusz ten nabył akcje serii C w emisji pierwotnej. Prawo takie akcjonariusz miał zrealizowac do dnia 31 grudnia 2013 roku.

W dniu 27 stycznia 2014 roku, do Spo łki zostało doręczone pisemne os wiadczenie Green S.r.l. w likwidacji, skierowane zgodnie z postanowieniami Warunkowej Umowy Sprzedaz y, dotyczące z ądania odkupu częs ci niesprzedanych przez tego akcjonariusza akcji Spo łki. Akcjonariusz działając zgodnie z tres cią Porozumienia z dnia 14 czerwca 2012 roku zaz ądał od Spo łki realizacji przyznanego mu uprawnienia do odkupienia częs ci pozostałych akcji.

Wykonując postanowienia Warunkowej Umowy Sprzedaz y, W wykonaniu Umowy Nabycia:

• ➢ w dniu 27 listopada 2015 roku Spo łka podpisała z akcjonariuszem Green S.r.l. w likwidacji Umowę Nabycia 2.033.813 akcji własnych za wynagrodzeniem, w celu ich umorzenia (dalej: "Umowa Nabycia");
• ➢ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP w dniu 28 grudnia 2015 roku podjęło m.in. uchwałę nr 4 (25/2015), na podstawie kto rej postanowiono, z e umorzy się 2.033.813 zdematerializowanych akcji na okaziciela ASM GROUP S.A. nalez ących do akcjonariusza Green s.r.l. w likwidacji z siedzibą w Rzymie (Włochy), kto re znajdowały się w publicznym obrocie na Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect", prowadzonym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A.; umorzenie akcji Spo łki nastąpi poprzez ich nabycie przez ASM GROUP S.A. za zgodą Akcjonariusza Green S.r.l. w likwidacji (umorzenie dobrowolne), w zamian za umorzone akcje, Green S.r.l. w likwidacji otrzyma wynagrodzenie w wysokos ci 2,06 złotych za kaz dą umarzaną akcję, wypłata wynagrodzenia nastąpi w całos ci lub w częs ci ze s rodko w pochodzących

z obniz enia kapitału zakładowego ASM GROUP S.A. w terminie nie wczes niejszym niz po upływie szes ciu miesięcy od dnia ogłoszenia w Krajowym Rejestrze Sądowym wpisu o obniz eniu kapitału zakładowego Spo łki dokonanego w związku z umorzeniem akcji;

• ➢ w tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. w uchwale nr 5 (26/2015) postanowiło m.in. o obniz eniu kapitału zakładowego ASM GROUP S.A. z kwoty 59.053.455,00 złotych o kwotę 2.033.813 złotych, tj. do kwoty 57.019.642,00 złotych, poprzez umorzenie 2.033.813 akcji ASM GROUP serii C oraz dokonało zmiany statutu Spo łki w zakresie wysokos ci kapitału zakładowego;
• ➢ w dniu 31 grudnia 2015 roku Spo łka dokonała publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia w sprawie obniz enia kapitału zakładowego Spo łki i wezwała wszystkich wierzycieli do zgłaszania roszczen wobec Spo łki w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia, czyli do dnia 31 marca 2016 roku;
• ➢ w dniu 7 kwietnia 2016 roku Spo łka złoz yła wniosek do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o obniz enie kapitału zakładowego Spo łki i wynikającej z tego zmiany Statutu;
• ➢ rejestracja obniz enia kapitału zakładowego do kwoty 57.019.642,00 złotych została dokonana przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 15 kwietnia 2016 roku;
• ➢ obniz enie kapitału zakładowego Spo łki zostały wpisane do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla ASM GROUP S.A. w dniu 18 kwietnia 2016 roku.

Na podstawie Umowy Nabycia Spo łka odkupiła od akcjonariusza Green S.r.l. w likwidacji 2.033.813 akcji własnych, w celu ich umorzenia. Wynagrodzenie zostało zapłacone przez Spo łkę w dniu 26 paz dziernika 2016 roku, tj. w terminie trzech dni roboczych przypadających po upływie szes ciu miesięcy od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym obniz enia kapitału zakładowego ASM GROUP. Termin ten został ustalony między stronami w Umowie Nabycia, podpisanej między ASM a Green S.r.l. w dniu 27 listopada 2015 roku. Cena za kaz dą odkupowaną akcję, została ustalona między stronami juz w Warunkowej Umowie Sprzedaz y z 2012 roku i wynosiła 2,06 złotych za kaz dą taką akcję. Łączne wynagrodzenie zapłacone przez Spo łkę na rzecz Green S.r.l. w likwidacji wyniosło 979.738,27 euro.

Tytułem zabezpieczenia obowiązku zapłaty przez ASM na rzecz Green S.r.l. w likwidacji wynagrodzenia za nabyte w celu umorzenia akcje własne, dwaj gło wni akcjonariusze Spo łki tj. Pan Adam Stan czak i Pan Marcin Skrzypiec, zawarli w dniu 27 listopada 2015 roku z Green S.r.l w likwidacji umowę ustanowienia zabezpieczenia (dalej: "Umowa Zabezpieczająca"). Zgodnie z postanowieniami Umowy Zabezpieczającej Pan Adam Stan czak i Pan Marcin Skrzypiec dokonali przewłaszczenia na rzecz Green S.r.l. w likwidacji, na zabezpieczenie roszczen tej spo łki o zapłatę wynagrodzenia, po 1.016.907 akcji ASM GROUP będących własnos cią kaz dego z tych akcjonariuszy. Łączna ilos c akcji zabezpieczających przeniesionych w wykonaniu Umowy Zabezpieczającej na rzecz Green S.r.l. w likwidacji wynosi 2.033.814. Ustawione przez Pana Adama Stan czaka i Pana Marcina Skrzypca zabezpieczenie obowiązywało do dnia zapłaty przez Spo łkę wynagrodzenia za akcje nabyte tj. do dnia 26 paz dziernika 2016 roku

Green S.r.l. w likwidacji dokonała zwrotnego przeniesienia własnos ci akcji zabezpieczających, na rachunek papiero w wartos ciowych odpowiednio Pana Adama Stan czaka i Pana Marcina Skrzypca w takiej samej ilos ci, w jakiej akcje zabezpieczające zostały przewłaszczone przez kaz dego z tych akcjonariuszy. Przeniesienie własnos ci akcji zabezpieczających zostało dokonane w dniu 28 paz dziernika 2016 roku.

Transakcja odkupu akcji od akcjonariusza Green S.r.l. została przeprowadzona w całos ci zgodnie z tres cią obowiązujących w Polsce przepiso w prawa i w zgodzie z umowami podpisanymi z Green S.r.l.

➢ Dopuszczenie akcji Spółki serii A, serii B oraz serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W trakcie roku 2016 Spo łka kontynuowała proces ubiegania się o dopuszczenie akcji ASM GROUP S.A. do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. Zarząd nadzorował ten proces, w szczego lnos ci sprawował nadzo r nad sporządzaniem wymaganych anekso w do Prospektu Emisyjnego zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 14 wrzes nia 2015 roku oraz składaniem stosownych wyjas nien Komisji Nadzoru Finansowego.

W dniu 13 wrzes nia 2016 roku Zarząd Giełdy Papiero w Wartos ciowych S.A. podjął Uchwałę nr 933/2016 w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na Gło wnym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C ASM GROUP S.A., a takz e Uchwałę nr 934/2016 w sprawie wprowadzenia z dniem 14 wrzes nia 2016 roku, do obrotu giełdowego na Gło wnym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C Spo łki ASM GROUP S.A.

Debiut akcji ASM GROUP S.A. odbył się w dniu 14 wrzes nia 2016 roku.

Do obrotu na rynku regulowanym zostało dopuszczonych zostało 57.019.642 istniejących akcji Spo łki, posiadających formę zdematerializowaną i dotychczas notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu Rynku NewConnect zorganizowanym i prowadzonym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A.

➢ Nabycie przez Spółkę 100 % udziałów w Financial Service Solutions

W dniu 2 listopada 2016 roku ASM nabyła 1850 udziało w, stanowiących 100 % kapitału zakładowego Financial Service Solutions spo łki z ograniczoną odpowiedzialnos cią z siedzibą w Warszawie. Nabycie udziało w w tym podmiocie zostało dokonane od firmy ESTNE sp. z o.o. z siedzibą w miejscowos ci Rusiec, za ceną wynoszącą 196.850,00 złotych.

Nabycie 100% udziało w w Financial Service Solutions spo łce z o.o. wynikało z realizacji przyjętej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej i chęcią zapewnienia obsługi księgowej i doradztwa podatkowego podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej ASM GROUP. Przekazanie obsługi księgowej podmiotowi, kto ry wchodzi w skład Grupy Kapitałowej uzasadnione było potrzebą zwiększonej kontroli przestrzegania standardo w księgowych i rachunkowych w Grupie Kapitałowej, zwiększonej kontroli finansowej nad spo łkami zalez nymi od ASM, a takz e z chęci przys pieszenia procedur konsolidacyjnych.

➢ Podpisanie przez ASM GROUP S.A. umowy kredytowej z mBank S.A. oraz podpisanie umowy CashPooling z mBank S.A. przez wybrane spółki zależne

ASM GROUP S.A. w wykonaniu czynnos ci zarządzania Grupą Kapitałową i uprawnien wynikających z pozycji dominującej w holdingu, podjęło działania zmierzające do zwiększenie elastycznos ci finansowej oraz zmniejszenie koszto w funkcjonowania polskich spo łek z Grupy Kapitałowej. Wynikiem tych działan było zawarcie z mBank S.A. umowy kredytowej nr 02/442/16/Z/VV – o kredyt w rachunku biez ącym, prowadzony w złotych polskich. Umowa ta ma zapewniac finansowanie biez ącej działalnos ci Spo łki oraz wybranych spo łek nalez ących do Grupy Kapitałowej, kto rych siedziba znajduje się na terytorium Polski poprzez przyznanie przez Bank wspo lnego elastycznego limitu kredytowego dla ASM GROUP S.A. oraz wybranych spo łek zalez nych, wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Umowa została podpisana na okres jednego roku z moz liwos cią jej przedłuz enia na kolejny okres na podstawnie podpisanych porozumien lub anekso w. Maksymalna kwota kredytu wynosi 7 miliono w złotych, a więc pozostała na niezmienionym poziomie w stosunku do obowiązującego do kon ca 2016 roku limitu kredytowego, wynikającego z zawartej z tym samym bankiem umowy o kredyt w rachunku biez ącym "Umbrella Facility".

Umowa weszła w z ycie po zawarciu przez ASM GROUP S.A. oraz ASM Sales Force Agency spo łkę z o.o., GreyMatters spo łkę z o.o. oraz Gruppo Trade Service – Polska spo łkę z o.o. umowy okres lanej w obrocie gospodarczym jako "Effective Cash Pooling". Umowa ta ma na celu uelastycznienie wykorzystywania i swobodę dysponowania s rodkami pochodzącymi z kredytu zaciągniętego przez Spo łkę w ramach indywidualnych limito w płynnos ciowych, przyznanych wszystkim wyz ej wskazanym podmiotom. Dodatkowo umowa ma na celu zagwarantowanie obniz enia koszto w związanych z udzieleniem kredytu dla biez ącej działalnos ci wskazanych podmioto w z Grupy Kapitałowej. Zasady funkcjonowania tej formy finansowania oraz elastyczna moz liwos c wykorzystania zadłuz enia przez kaz dy z podmioto w będących stroną tej Umowy, Zarząd uznał za atrakcyjniejszą ofertę pozyskania finansowania biez ącej działalnos ci, niz dotychczasowy tradycyjny limit kredytowy w rachunku biez ącym.

➢ Połączenie Trade z Promotion Intrade S.r.l.

W roku 2016 roku Zarząd Trade podjął decyzję o rozpoczęciu procesu połączenia TRADE S.p.A. z Promotion Intrade S.r.l., w której Trade posiadała udział stanowiący 100% kapitału zakładowego Promotion Intrade S.r.l. Obie spółki prawa włoskiego świadczyły usługi w tym samym sektorze i w tym samym obszarze aktywności. Promotion Intrade S.r.l. została zawiązana wobec konieczności świadczenia usług na rzecz klientów, którzy wymagali spółki dedykowanej do obsługi wyspecjalizowanych produktów.

Trade (Spółka Przejmująca) złożyła do Industria Artigianato e Agicoltura di Torino uzgodniony i zaakceptowany przez zarządy obu podmiotów wstępny plan połączenia z Promotion Intrade S.r.l. (Spółka Przejmowana). Zgodnie z tym planem, połączenie obu spółek miało zostać dokonane poprzez przejęcie (inkorporacja) całego majątku Promotion Intrade S.r.l. (Spółka Przejmowana) przez jedynego właściciela udziału, którym była Trade (Spółka Przejmująca). Zgodnie z treścią uzgodnionych dokumentów dniem połączenia był 1 stycznia 2017 roku.

Zgodnie z treścią Statutu ASM GROUP S.A., zawarcie umów między spółkami zależnymi wymagało zgody Rady Nadzorczej ASM, która w Uchwale z dnia 10 października 2016 roku, wyraziła zgodę na połączenie dwóch spółek zależnych od ASM GROUP S.A. działających na terenie Włoch tj. Trade (Spółka Przejmująca) oraz Promotion Intrade S.r.l. (Spółka Przejmowana).

W dniu 20 października 2016 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Trade i Nadzwyczajne Zgromadzenie Promotion Intrade S.r.l., na których zatwierdzono połączenie Trade i Promotion.

W dniu 27 grudnia 2016 roku podpisany został akt połączenia (wł. "atto di fusione") Trade z Promotion. Zgodnie z planem połączenia, treścią uchwał zatwierdzających połączenie, a także na podstawie art. 2504 bis ust. 2 włoskiego kodeksu cywilnego połączenie nastąpiło z dniem 1 stycznia 2017 roku. Wobec tego, iż Trade była 100% właścicielem kapitału zakładowego Promotion Intrade S.r.l. połączenie zostało dokonane bez podwyższania kapitału zakładowego Trade.

Skutkiem połączenia obu podmiotów było uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej i zwiększenie skuteczności zarządzania Grupą Kapitałową przez Jednostkę Dominującą. Pozwoliło to także na znaczne ograniczenie kosztów działalności Grupy Kapitałowej, w tym w szczególności kosztów zarządzania oraz kosztów operacyjnych obu łączących się podmiotów.

➢ Zawarcie przez Trade S.p.A. umów kredytowych

W paz dzierniku 2016 roku, spo łka zalez na Trade S.p.A. zawarła z Bankiem Credem umowę o linię kredytową z limitem 1.000.000 euro. Zwiększenie limitu wynikało z podjęcia decyzji o połączeniu Trade z Promotion Intrade S.r.l., kto rego konsekwencją było m.in. zamknięcie linii kredytowej udzielonej Promotion Intrade S.r.l. Spo łka Przejmowana posiadała linię kredytową w Banku Intesa Sanpaolo na kwotę 550.000 euro. Z uwagi na udzielenie nowej linii kredytowej Trade, Zarząd Trade podjął decyzję o zamknięciu linii kredytowej, kto rą przed połączeniem Trade posiadała w Banco Popolare di Novara z limitem 600.000 euro. Umowa została rozwiązana w dniu 17 stycznia 2017 roku.

Trade posiada takz e umowę na linię kredytową z limitem 1.500.000 euro w Banku Intesa Sanpaolo, kto ra zawarta została w listopadzie 2015 roku oraz umowę o kredyt nieodnawialny na kwotę 1.500.000 euro, kto ra została zawarta na okres 60 miesięcy, w grudniu 2015 roku ro wniez w Banku Intesa Sanpaolo.

3.2 Zdarzenia w sferze kapitałowej, korporacyjnej i prawnej, które nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego 2016

Po zakon czeniu roku obrotowego 2016 nie nastąpiły z adne zdarzenia o charakterze istotnym dla działalnos ci Grupy Kapitałowej lub zmiany pozycji Grupy Kapitałowej na rynku wsparcia sprzedaz y. Grupa Kapitałowa kontynuowała działania wynikające z przyjętej strategii rozwoju.

3.3 Zdarzenia dotyczące obszaru bieżącej działalności operacyjnej w roku obrotowym 2016

W 2016 roku Spo łka wdraz ając nowy model biznesowy w funkcjonowaniu Grupy Kapitałowej, od dnia 1 kwietnia 2016 roku nie prowadzi działalnos ci operacyjnej lecz realizuje wyłącznie funkcje holdingowe, polegające na zarządzaniu aktywami, nadzorze nad podmiotami zalez nymi oraz wykonywaniu uprawnien korporacyjnych w podmiotach zalez nych. ASM GROUP S.A. będąc spo łką publiczną, pozostała takz e wyłącznie odpowiedzialna w Grupie Kapitałowej za realizację przejęc i akwizycji innych podmioto w.

Grupa Kapitałowa prowadząc działalnos c gospodarczą w 2016 roku, podejmowała wszelkie niezbędne działania mające na celu zapewnienie najwyz szego poziomu s wiadczonych usług zgodnego z oczekiwaniami kliento w. Ws ro d najwaz niejszych kliento w, kto rzy wyrazili zainteresowanie wspo łpracą z Grupą Kapitałową byli m.in. Canon, Electrolux, Barilla G & R Fratelii, Procter & Gamble, Luigi Lavazza, Candy, Nestle.

W 2016 roku Spo łka takz e konsekwentnie realizowała przyjęte załoz enia strategii rozwoju kapitałowego poprzez dąz enie do akwizycji kolejnych podmioto w mających wejs c w skład Grupy Kapitałowej ASM GROUP. Efektem podjętych działan było przejęcie jednego podmiotu polskiego działającego pod firmą: Financial Service Solutions spo łka z ograniczoną odpowiedzialnos cią, kto ra prowadzi działalnos c gospodarczą w zakresie usług księgowo – rachunkowych.

3.4 Zdarzenia dotyczące obszaru bieżącej działalności operacyjnej, które nastąpiły po zakończeniu roku obrotowego 2016

W dniu 1 stycznia 2017 roku w Polsce weszły w z ycie przepisy ustawy z dnia 22 lipca 2016 roku – o zmianie ustawy o minimalnym wynagrodzeniu za pracę oraz niekto rych innych ustaw (Dz. U. z 2016 roku, poz. 1265), kto ra wprowadziła m.in. następujące zmiany:

• minimalną stawkę godzinową za usługi wykonywane przez osoby zatrudnione na podstawie umo w zlecen i umo w o s wiadczenie usług na warunkach zlecenia. Zgodnie z Obwieszczeniem Prezesa Rady Ministro w z dnia 21 wrzes nia 2016 r. w sprawie wysokos ci minimalnej stawki godzinowej w 2017 r. stawka ta wynosi 13 złotych brutto,
• obowiązek prowadzenia ewidencji czasu s wiadczonych usług przez zleceniobiorco w.

Powyz sze zmiany spowodowały koniecznos c zwiększenia wynagrodzenia za usługi oferowane przez polskie spo łki z Grupy Kapitałowej na rzecz ich kliento w. Zmiany te wpłynęły ro wniez wzrost opłat i koszto w działalnos ci spo łek z Grupy Kapitałowej związanych z zatrudnieniem zleceniobiorco w. Ze względu na powyz sze utrzymanie stawek obowiązujących w 2016 roku stało się niemoz liwe. Zarządy spo łek z Grupy Kapitałowej odbyły szereg spotkan i podjęły działania mające na celu renegocjowanie umo w, jakie spo łki zalez ne miały zawarte ze swoimi klientami, tak aby zapewnic oczekiwany poziom rentownos ci.

4. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Strategicznym celem Spo łki jest długookresowa budowa wartos ci poprzez umacnianie pozycji rynkowej i rozwo j działalnos ci w obszarze kompleksowych usług wsparcia sprzedaz y dla biznesu. Kierunki rozwoju strategicznego obejmują zaro wno wzrost skali działania w zakresie obecnie prowadzonej działalnos ci, skoncentrowanej gło wnie na merchandisingu, outsourcingu sił sprzedaz y, field marketingu oraz badaniach marketingowych, jak i poszerzanie oferty s wiadczonych usług o usługi komplementarne w celu oferowania klientom zintegrowanej, kompleksowej obsługi w zakresie szeroko pojętego wsparcia proceso w sprzedaz owych. Wraz z rozwijaniem oferty, strategia Grupy Kapitałowej zakłada ro wniez rozszerzanie zasięgu terytorialnego s wiadczonych usług, poprzez ekspansję na rynki zagraniczne.

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej realizowana jest poprzez ro wnolegle podejmowane trzy kierunki działan , obejmujące:

• rozwo j poprzez akwizycję podmioto w prowadzących działalnos c na rynku krajowym, jak ro wniez zagranicznym,
• rozwo j organiczny rozumiany, jako stworzenie jeszcze bardziej precyzyjnych instrumento w w postaci procedur i systemo w raportowych, umoz liwiających rozwo j usług s wiadczonych przez Grupę Kapitałową oraz zwiększenie satysfakcji kliento w z usług realizowanych przez podmioty nalez ące do ASM GROUP,
• rozszerzanie geograficznego zasięgu s wiadczonych usług.

Grupa Kapitałowa dąz y przede wszystkich do rozwoju polegającego na przejęciu innych podmioto w. Przyjęcie strategii konsolidacji wynika m.in. ze wzrostu konkurencji na krajowym rynku outsourcingu i usług wsparcia sprzedaz y. Spo łka planuje przejęcia podmioto w polskich i zagranicznych, mających istotne dos wiadczenie w branz y outsourcingu i usług wsparcia sprzedaz y ale takz e rozwaz a moz liwos ci akwizycji podmioto w z innych branz .

W ramach wdraz ania strategii konsolidacji Grupa Kapitałowa aktywnie poszukuje moz liwos ci rozwoju na dynamicznie rosnących rynkach zagranicznych. Z jednej strony stanowi to odpowiedz na globalne tendencje w branz y, z drugiej dąz enie do zaspokojenia rosnących potrzeb kliento w. Wobec takich tendencji rynkowych mniejszym podmiotom będzie znacznie trudniej dostosowac się do zmian gospodarczych, ich oferta zawsze będzie mniej korzystna cenowo i węz sza niz skonsolidowanych grup, mających wieloletnie dos wiadczenie i wartos ciowe zasoby. Jednoczes nie w dłuz szej perspektywie, Grupa Kapitałowa dąz yc będzie do oferowania kompleksowych usług outsourcingowych w skali regionu, jako partner strategiczny dla kliento w korporacyjnych działających na skalę europejską.

Ro wnoczes nie z rozwojem poprzez konsolidację i ekspansję na nowe rynki, Grupa Kapitałowa sukcesywnie dociera do coraz szerszego kręgu kliento w realizując działania oparte na pozyskiwaniu nowych dostawco w do obsługi w ramach rozwoju sieci handlu detalicznego, jak ro wniez ciągle zwiększa konkurencyjnos c s wiadczonych usług, poprzez podnoszenie ich jakos ci, m.in. poprzez zastosowanie coraz nowoczes niejszych narzędzi komunikacji i monitoringu pracy w terenie. Działania rozwojowe w tym zakresie realizowane są przede wszystkim przez rozwo j systemo w informatycznych i wdraz anie nowoczesnych technologii w zarządzaniu pracą struktur terenowych oraz weryfikacji jakos ci s wiadczonych usług. Ponadto, Grupa Kapitałowa systematycznie zwiększa zakres usług s wiadczonych poza terenem placo wek handlowych, zarządzając na zlecenie kliento w ekspozycją ich towaro w i wspierając działania promocyjne.

Włączenie w struktury Grupy Kapitałowej podmioto w zagranicznych i krajowych wraz z wprowadzeniem nowych usług oraz stała poprawa jakos ci obsługi klienta, pozwoli nie tylko na zbudowanie poz ądanej skali działania, lecz ro wniez umocni pozycję ASM i jej Grupy Kapitałowej, jako wiodącego podmiotu w dynamicznie rozwijającym się segmencie rynku outsourcingu na rynku europejskim. Ponadto zdaniem Zarządu ASM realizacja przyjętej strategii rozwoju pozwoli na istotny wzrost skali działalnos ci prowadzonej przez Grupę Kapitałową i przełoz y się na wzrost jej wyniko w finansowych w kolejnych latach obrotowych.

5. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

W okresie objętym zakresem niniejszego Sprawozdania, Spółka i podmioty z Grupy Kapitałowej nie opracowały odrębnej strategii badawczo – rozwojowej i nie wydatkowały żadnych kwot na takie badania. Ewentualne przyszłe nakłady na prace badawczo – rozwojowe będą związane z realizacją ogólnej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej.

6. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ

W okresie sprawozdawczym wszystkie spo łki z Grupy Kapitałowej podlegały konsolidacji. Konsolidacja wszystkich podmioto w została dokonana przy załoz eniu kontynuacji działalnos ci kaz dej ze spo łek z Grupy ASM, przy zastosowaniu metody konsolidacji pełnej.

6.1 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu

W roku obrotowym kon czącym się 31 grudnia 2016 roku, sytuacja majątkowa Grupy prezentowała się następująco:

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – aktywa	31.12.2016	% aktywów	31.12.2015	% aktywów
Aktywa trwałe	72 699	50,52%	72 044	53,96%
Wartość firmy	69 918	48,59%	69 188	51,82%
Pozostałe wartości niematerialne	147	0,10%	306	0,23%
Rzeczowe aktywa trwałe	2 126	1,48%	2 048	1,53%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	405	0,28%	451	0,34%
Pozostałe aktywa długoterminowe	102	0,07%	51	0,04%
Aktywa obrotowe	71 196	49,48%	61 472	46,04%
Należności krótkoterminowe	63 104	43,85%	50 525	37,84%
Należności z tytułu dostaw i usług	60 204	41,84%	50 176	37,58%
Należności pozostałe	2 900	2,02%	349	0,26%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 921	5,50%	10 566	7,91%
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	171	0,12%	381	0,29%
AKTYWA OGÓŁEM	143 895	100,00%	133 516	100,00%

Ws ro d aktywo w Grupy Kapitałowej ASM na dzien 31 grudnia 2016 roku dominująca pozycją była wartos c firmy stanowiąca prawie 49% sumy bilansowej. Drugą co do wielkos ci pozycją aktywo w Grupy są nalez nos ci z tytułu dostaw i usług i wynoszą one 42%.

W poro wnaniu z rokiem 2015 udział nalez nos ci kro tkoterminowych w aktywach ogo łem wzro sł o 6 p.p.

Najwaz niejsze pozycje pasywo w zostały zaprezentowane w tabeli poniz ej:

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej - pasywa	31.12.2016	% pasywów	31.12.2015	% pasywów
Kapitał własny	90 865	63,15%	85 291	63,88%
Kapitał podstawowy	57 020	39,63%	59 053	44,23%
Kapitał zapasowy	2 251	1,56%	4 093	3,07%
Zyski zatrzymane	30 250	21,02%	25 939	19,43%
- w tym zysk (strata) netto	4 626	3,21%	6 592	4,94%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	53 030	36,85%	48 225	36,12%
Zobowiązania długoterminowe	7 827	5,44%	7 716	5,78%
Zobowiązania krótkoterminowe	43 633	30,32%	39 601	29,66%
Zobowiązania bankowe krótkoterminowe	3 705	2,58%	4 799	3,59%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	31 377	21,81%	22 789	17,07%
Zobowiązania z tyt. Świadczeń pracowniczych	3 444	2,39%	4 029	3,02%
PASYWA OGÓŁEM	143 895	100,00%	133 516	100,00%

Na koniec 2016 roku kapitał własny Grupy Kapitałowej stanowił ponad 63% całkowitych pasywo w i wynosił prawie 91 mln zł, co potwierdza, z e struktura finansowa jest w opinii Zarządu w pełni bezpieczna.

Udział zobowiązan w sumie bilansowej na koniec badanego okresu wynio sł prawie 37% i jest większy niz w roku poprzednim o 0,73 p.p.

Najistotniejszą pozycją zobowiązan kro tkoterminowych są zobowiązania handlowe (21,81% sumy pasywo w).

6.2 Charakterystyka rachunku zysków i strat

Poniz ej przedstawiono wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodo w Grupy:

Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów	01.01.2016 - 31.12.2016	01.01.2015 - 31.12.2015
Przychody ze sprzedaży	176 846	171 405
Przychody netto ze sprzedaży produktów	176 846	171 386
Koszty działalności operacyjnej	168 044	160 207
Amortyzacja	935	1 206
Zużycie materiałów i energii	2 008	2 637
Usługi obce	123 862	118 346
Świadczenia pracownicze	39 244	36 239
Pozostałe koszty operacyjne	1 996	1 724
Zysk (strata) na sprzedaży	8 802	11 199
Pozostałe przychody operacyjne	668	267
Pozostałe koszty operacyjne	885	641
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	8 585	10 825
Przychody finansowe	23	21
Koszty finansowe	791	828
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	7 817	10 018
Podatek dochodowy	3 192	3 426
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	4 626	6 592

W badanym okresie Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk netto w wysokos ci 4 626 tys. zł.

Przychody ze sprzedaz y wzrosły w stosunku do roku 2015 o 3% i wyniosły 176 846 tys. zł.

6.3 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Nie wystąpiły istotne pozycje poza bilansowe w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartos ciowym.

7. WSKAŹNIKI FINANSOWE I NIEFINANSOWE, ŁĄCZNIE Z INFORMACJAMI DOTYCZĄCYMI ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO I ZATRUDNIENIA, A TAKŻE DODATKOWE WYJAŚNIENIA DO KWOT WYKAZANYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

➢ Wskaźniki finansowe i niefinansowe

Poniżej zostały przedstawione wybrane wskaźniki zadłużenia Grupy:

Wskaźniki zadłużenia	2016 r.	2015 r.
Wskaźnik zadłużenia ogólnego
(zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/ pasywa)	36,9%	36,1%
Wskaźnik zadłużenia oprocentowanego		10,3%
(zobowiązania finansowe generujące koszty odsetkowe/ pasywa)	8,7%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
(zobowiązania długoterminowe/ pasywa)	5,4% 5,8%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego
(zobowiązania krótkoterminowe/ pasywa)	30,3% 30,3%

Wskaźniki zadłużenia ogólnego, długoterminowego oraz krótkoterminowego utrzymują się na poziomie podobnym do roku 2015. Natomiast wskaźnik zadłużenia oprocentowanego uległ zmniejszeniu o 1,6 p.p.

Te oraz pozostałe wskaźniki potwierdzają, że sytuacja finansowa Spółki jest stabilna.

Poniżej przedstawione zostały najważniejsze wskaźniki rentowności Grupy.

Wskaźniki rentowności	2016 r.	2015 r.
Rentowność EBITDA
(EBITDA/ przychody netto ze sprzedaży)	5,4%	7,0%
Ogólna stopa zwrotu z aktywów
(EBIT/ aktywa)	6,0%	8,1%
Rentowność netto
(zysk netto/ przychody netto ze sprzedaży)	2,6% 3,8%

W analizowanym roku obrotowym odnotowano spadki wskaz niko w rentownos ci. Spowodowane jest to nieznacznym wyprzedzeniem dynamiki przychodo w przez dynamikę koszto w (wzrost przychodo w ze sprzedaz y o 3% przy jednoczesnym wzros cie koszto w operacyjnych o 5%).

Poniz ej przedstawione zostały najwaz niejsze wskaz niki przedstawiające płynnos c finansową Grupy:

Płynność finansowa	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	2016 r.	2015 r.
Wskaźnik płynności szybkiej	(inwestycje krótkoterminowe + należności krótkoterminowe)/	0,8 - 1,2	1,6	1,5
	zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe)/ zobowiązania krótkoterminowe	1,5 - 2,0	1,6	1,5

Pokrycie zobowiązań należnościami	należności handlowe/zobowiązania handlowe	>1	1,9	2,2
Kapitał obrotowy netto (w tys. zł)	aktywa obrotowe – zobowiązania bieżące	-	27 563	21 871
Udział kapitału pracującego w całości aktywów	kapitał obrotowy/aktywa ogółem	max	19,2%	16,4%

Analizując płynnos c Grupy Kapitałowej nalez y zwro cic uwagę na wzrost wskaz nika płynnos ci szybkiej oraz wskaz nika płynnos ci biez ącej. Oba wskaz niki zmieniły się o ten sam poziom tj. z 1,5 w 2015 roku do 1,6 w 2016 roku.

Wskaz niki płynnos ci plasują się w granicach wartos ci poz ądanych i potwierdzają korzystną sytuację finansową Spo łek Grupy ASM.

➢ Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

Działalnos c Spo łki oraz podmioto w wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zgodna z zasadą zro wnowaz onego rozwoju – sprzyja osiągnięciu efekto w gospodarczych z poszanowaniem zasad ochrony s rodowiska. Działania podejmowane przez Spo łkę i jej Grupę Kapitałową w z adnym stopniu nie oddziałują negatywnie s rodowisko. Wpływ usług s wiadczonych przez Spo łkę wraz z jej Grupą Kapitałową na stan s rodowiska naturalnego nalez y okres lic , jako neutralny.

➢ Informacje dotyczące zatrudnienia

Począwszy od 2010 roku, celem zoptymalizowania koszto w, Spo łka i podmioty z Grupy Kapitałowej stopniowo zmniejszały zatrudnienie pracowniko w na stanowiskach merchandisero w, promotoro w oraz ankietero w, przy jednoczesnym zwiększaniu zakresu wspo łpracy z podmiotami spoza Grupy Kapitałowej wyspecjalizowanymi w rekrutacji i leasingu pracowniko w tymczasowych.

W poniz szej tabeli przedstawiono przeciętne zatrudnienie oso b pracujących w Grupie Kapitałowej na podstawie umowy o pracę na koniec roku obrotowego w podziale na pracowniko w umysłowych oraz fizycznych.

	31.12.2016 r.	31.12.2015 r.
Pracownicy, w tym:	45	83
Umysłowi	31	46
Fizyczni	14	37

Grupa Kapitałowa w prezentowanych okresach zatrudniała ro wniez osoby na podstawie umo w zlecenie oraz w przypadku Włoch na podstawie umo w "na z ądanie". S rednie zatrudnienie oso b na tej podstawie umo w tego typu wynosiło w 2016 roku 1243 oso b, w 2015 roku 1404 osoby.

➢ Dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy ASM

Zarząd informuje, iz dodatkowe wyjas nienia do kwot wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy ASM zawarte zostały w notach sporządzonych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy ASM.

➢ Informacje o biegłym rewidencie

Biegłym Rewidentem uprawnionym do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej jest 4AUDYT spo łka z ograniczoną odpowiedzialnos cią z siedzibą w Poznaniu. Wyboru 4AUDYT spo łki z o.o. na biegłego rewidenta kto rego zadaniem będzie zbadanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za rok obrotowy 2016, dokonała Rada Nadzorcza w uchwale z dnia 16 listopada 2016 roku.

Umowa na badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowos ci z Biegłym Rewidentem została podpisana przez Spo łkę w dniu 13 grudnia 2016 roku. Umowa została zawarta na czas kon czący się w dniu przedstawienia Spo łce przez Biegłego Rewidenta raportu z badania sprawozdania i opinii dotyczącej skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

Dane dotyczące wynagrodzenia uzyskanego przez Biegłego Rewidenta zostały podane w notach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

8. CZYNNIKI RYZYKA

Działalnos c prowadzona przez Grupę ASM wiąz e się z szeregiem ryzyk, obejmujących zaro wno czynniki zewnętrzne, dotyczące wszystkich podmioto w gospodarczych, jak i specyficzne ryzyka spo łek z Grupy Kapitałowej. Zarząd na biez ąco analizuje sytuację na rynku wsparcia sprzedaz y oraz na rynkach finansowych, dokonując jednoczes nie stałej oceny ryzyka związanego z prowadzoną przez Grupę Kapitałową działalnos cią gospodarczą. Proces zarządzania ryzykiem obejmuje identyfikację ryzyk, ich ocenę, monitorowanie oraz niezbędne działania zabezpieczające.

Zarząd ws ro d ryzyk najbardziej istotnych dla działalnos ci Grupy Kapitałowej zidentyfikował następujące ich rodzaje:

8.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej

➢ Ryzyko związane z niezrealizowaniem zakładanej strategii rozwoju

Grupa Kapitałowa w przyjętej strategii okres liła podstawowe kierunki rozwoju długoterminowego obejmujące:

• rozwo j poprzez akwizycję podmioto w prowadzących działalnos c zaro wno na rynku krajowym, jak ro wniez zagranicznym,
• rozwo j organiczny rozumiany, jako stworzenie schemato w, procedur i systemo w raportowych, umoz liwiających sprawne zarządzanie Grupą Kapitałową oraz słuz ących usprawnieniu proceso w kontroli finansowej i budz etowej w działalnos ci wszystkich spo łek zalez nych.

Przedstawione kierunki rozwoju wymagają zaangaz owania ze strony zaro wno kierownictwa, jak ro wniez kluczowych pracowniko w. Ponadto uzalez nione są od aktualnej sytuacji na rynku wsparcia usług sprzedaz y, zidentyfikowania potencjalnego podmiotu do przejęcia dającego moz liwos c wykorzystania efekto w synergii oraz obowiązujących uregulowan prawnych. W związku z powyz szym istnieje ryzyko niezrealizowania zakładanych celo w strategicznych, kto re mogą negatywnie wpłynąc na kształtowanie się wyniko w finansowych.

Mając jednak na uwadze wysoki poziom zaawansowania rozmo w z potencjalnymi podmiotami do przejęcia, stały monitoring rynku pod kątem zidentyfikowania kolejnych celo w akwizycji oraz podejmowane działania w celu realizacji rozwoju organicznego Grupy Kapitałowej prawdopodobien stwo zrealizowania ww. ryzyka moz na uznac za ograniczone.

➢ Ryzyko związane ze skalą prowadzonej działalności

Grupa Kapitałowa prowadzi działalnos c zaro wno na rynku krajowym, jak ro wniez zagranicznym. Ponadto Grupa Kapitałowa w przyjętej strategii rozwoju zakłada istotny wzrost skali prowadzonej działalnos ci poprzez akwizycję podmioto w zagranicznych. Przeprowadzenie zmian w strukturze Grupy Kapitałowej wymagac będzie dokonania zmian w wewnętrznej organizacji Grupy, przyjętej strategii zarządzania oraz przeprowadzenia działan związanych z integracją potransakcyjną. Wymienione działania szczego lnie na początkowym etapie integracji mogą doprowadzic do sytuacji, w kto rej Zarząd ASM będzie posiadał jedynie ograniczoną kontrolę nad działalnos cią całej organizacji oraz moz e spowodowac przejs ciowe trudnos ci w sprawnym kierowaniu Grupą Kapitałową. Ponadto działalnos c podmioto w na gruncie lokalnego prawa poszczego lnych krajo w Unii Europejskiej moz e rodzic dodatkowe trudnos ci organizacyjne. Ryzyko to jest jednak ograniczane poprzez wykorzystanie przez Zarząd Spo łki narzędzi umoz liwiających rozpoznanie ewentualnych niespo jnos ci i rozbiez nos ci w działalnos ci przejmowanych podmioto w np. w postaci szczego łowych badan due dilligence wykonywanych przed podjęciem decyzji inwestycyjnej.

➢ Ryzyko związane z działalnością spółki Trade

Trade odpowiada łącznie za ponad 50% osiąganych przez Grupę ASM skonsolidowanych przychodo w ze sprzedaz y. Z tego powodu jakiekolwiek niekorzystne zmiany dotyczące włoskiej spo łki Trade, jak ro wniez jej otoczenia ekonomicznego i prawnego mogą miec istotne skutki dla wyniko w finansowych Grupy ASM, a takz e dla jej ogo lnego funkcjonowania. Specyficzne dla działalnos ci spo łki Trade ryzyka obejmują przede wszystkim ewentualne niekorzystne zmiany w poziomie koszto w pracowniczych wynikające zaro wno z czynniko w rynkowych, jak ro wniez ze zmian regulacyjnych. Ponadto, efektywna skala opodatkowania oso b prawnych we Włoszech jest istotnie wyz sza niz w Polsce, co ma negatywny wpływ na rentownos c Grupy ASM na poziomie zysku netto. Zarząd Spo łki dąz y do ograniczenia opisanych powyz ej ryzyk na biez ąco analizując koszty pracownicze w spo łce Trade, a takz e analizując ewentualne zmiany we włoskich regulacjach dotyczących sfery pracowniczej..

➢ Ryzyko związane z utratą kluczowych członków kadry kierowniczej

Dla działalnos ci Grupy Kapitałowej znaczenie ma jakos c , posiadane kompetencje oraz know-how oso b stanowiących kadrę zarządzającą oraz kadrę kierowniczą ASM GROUP. Odejs cie kto rejkolwiek z wymienionych oso b wiąz e się z utratą wiedzy oraz dos wiadczenia przez Spo łkę w zakresie profesjonalnego zarządzania. Dodatkowo s cisły podział obowiązko w pomiędzy poszczego lnymi członkami kadry kierowniczej moz e miec negatywny wpływ na działalnos c całej Grupy Kapitałowej. W związku z powyz szym utrata oso b stanowiących wyz szą kadrę zarządzającą spo łek tworzących Grupę Kapitałową moz e wpłynąc na okresowe pogorszenie wyniko w finansowych. Ryzyko to jest jednak znacznie ograniczane przede wszystkim z uwagi na kapitałowe zaangaz owanie oso b zarządzających Spo łką, co w sposo b mobilizujący i motywujący wpływa na prowadzone działania i podejmowane przez Zarząd ASM GROUP decyzje związane z biez ącym, jak i przyszłym funkcjonowaniem Spo łki na rynku.

➢ Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Według dostępnych informacji wobec podmioto w Grupy Kapitałowej nie toczy się z adne postępowanie sądowe ani administracyjne, mające istotny wpływ na działalnos c Grupy Kapitałowej. Jednak aktywnos c poszczego lnych spo łek zalez nych w branz y wsparcia sprzedaz y, rodzi potencjalne ryzyka związane z ewentualnymi roszczeniami w odniesieniu do s wiadczonych usług oraz zatrudnienia oso b w podmiotach zalez nych od ASM. Powstałe roszczenia mogą w negatywny sposo b wpłynąc na wyniki finansowe.

➢ Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy Kapitałowej

Rozliczenia transakcji wewnątrz Grupy Kapitałowej powinny byc zawierane na zasadach rynkowych. Spo łka w rozliczeniach wewnątrzgrupowych stosuje ceny odpowiadające ich poziomom rynkowym. Jednak wobec zmian przepiso w podatkowych, w szczego lnos ci dokonanych w 2016 roku na terenie Polski, nie moz na w sposo b jednoznaczny wykluczyc , z e analiza przeprowadzona przez organy podatkowe moz e skutkowac odmienną od stanowiska ASM lub spo łki zalez nej od ASM, interpretacją podatkową zaistniałych zdarzen gospodarczych. Odmienna interpretacja przepiso w przez organy podatkowe moz e prowadzic do powstania dodatkowych zobowiązan z tytułu podatku, a tym samym wpłynąc negatywnie na osiągane wyniki.

➢ Ryzyko związane z osobistymi uprawnieniami akcjonariuszy będących jednocześnie założycielami Spółki

Paragraf 9 ust. 2 Statutu Spo łki przyznaje specjalne uprawnienia akcjonariuszom będącym jednoczes nie załoz ycielami ASM GROUP S.A., a mianowicie do powoływania oraz odwoływania dwo ch członko w Zarządu. Uprawnienie dla ww. akcjonariuszy przysługuje tak długo, jak będą oni bezpos rednio posiadac akcje uprawniające do wykonywania, co najmniej 30% z ogo lnej liczby głoso w na Walnym Zgromadzeniu. Załoz yciele będący akcjonariuszami realizują to uprawnienie w drodze pisemnej decyzji wyraz onej większos cią 2/3 głoso w, z zastrzez eniem, z e kaz demu z Załoz ycieli Spo łki przysługuje jeden głos. Załoz yciele Spo łki są:

• Adam Stan czak,
• Marcin Skrzypiec,
• Szymon Pikula.

Uprawnienia osobiste wynikające z tres ci § 9 ust. 2 Statutu Spo łki przysługują obecnie jedynie Panu Adamowi Stan czakowi oraz Panu Marcinowi Skrzypcowi. Szymon Pikula nie będąc akcjonariuszem Spo łki utracił osobiste uprawnienia w zakresie powoływania i odwoływania dwo ch członko w Zarządu. W związku z powyz szym istnieje ryzyko ograniczenia elastycznos ci dokonywania zmian w składzie Zarządu Spo łki, jak ro wniez ryzyko ograniczonego wpływu na jego działalnos c .

➢ Ryzyko związane z działalnością akwizycyjną

Działalnos c akwizycyjna stanowi jeden z podstawowych filaro w rozwoju Grupy Kapitałowej. ASM na biez ąco rozpoznaje moz liwos ci dokonania potencjalnych transakcji, kto re przyczyniłyby się do wzmocnienia pozycji rynkowej oraz pozwoliły na wykorzystanie efekto w synergii. Nalez y przy tym zaznaczyc , iz planowane włączenia kolejnych spo łek w skład Grupy Kapitałowej rodzi ryzyko zaro wno na etapie przed transakcyjnym, jak ro wniez potransakcyjnym.

Moz liwos ci przeprowadzenia kolejnych przejęc uzalez niona jest od zaistnienia sprzyjających przesłanek rynkowych, ekonomicznych oraz finansowych. Ponadto po przeprowadzeniu transakcji ASM naraz ona jest na niepewnos c co do czasu ukon czenia oraz efekto w finansowych przeprowadzanej integracji operacyjnej, strukturalnej oraz kulturowej. W trakcie procesu integracji potransakcyjnej moz e dojs c do ujawnienia niekorzystnych zdarzen gospodarczych, kto re wpłyną negatywnie na zakładaną pierwotnie wysokos c efekto w synergii. Dodatkowo korzys ci, stanowiące motyw przeprowadzenia transakcji przejęcia, w postaci zwiększenia wartos ci akcji, w większos ci przeprowadzanych transakcji ujawnione zostają w perspektywie długoterminowej. Bezpos rednio po dokonaniu przejęcia moz e dojs c do spadku wartos ci akcji ze względu na dodatkowe koszty wynikające z przeprowadzanej integracji działalnos ci Grupy Kapitałowej. Urzeczywistnienie się powyz szego ryzyka moz e miec negatywny wpływ na wyniki finansowe Spo łki, szczego lnie w perspektywie kro tko- i s rednioterminowej.

Nalez y przy tym zaznaczyc , iz Zarząd ASM przed podjęciem ostatecznej decyzji o dokonaniu akwizycji dokłada wszelkich staran w celu dokładnego poznania sytuacji finansowej, ekonomicznej oraz rynkowej potencjalnego podmiotu do przejęcia. Spo łka prowadzi rozmowy z wieloma podmiotami, jednak decyzja o dokonaniu przejęcia podmiotu podjęta zostaje po przeprowadzeniu szczego łowego badania due dilligence

oraz zidentyfikowaniu efekto w synergii dla Spo łki. Dodatkowo kaz dorazowo przed dokonaniem danej akwizycji brane jest pod uwagę zapewnienie bezpiecznego oraz stabilnego rozwoju Grupy Kapitałowej.

➢ Ryzyko związane z sezonowością przychodów

W prowadzonej działalnos ci Spo łka dostrzega pewną sezonowos c osiąganych przychodo w w ciągu poszczego lnych kwartało w roku obrotowego, kto ra nie ma jednak istotnego wpływu na prezentowaną wartos c przychodo w w ujęciu rocznym. Zapotrzebowanie na usługi s wiadczone w ramach Grupy Kapitałowej wzrasta w okresach s wiątecznych. Zjawisko związane jest szczego lnie z okresem s wiąt Boz ego Narodzenia oraz Wielkanocy. Dodatkowo moz na zaobserwowac zmniejszoną aktywnos c branz y usług wsparcia sprzedaz y w okresie lipiec-wrzesien .

Przedstawiona sezonowos c ma charakter s ro droczny i wpływa jedynie na kształtowanie się poziomo w przychodo w ze sprzedaz y w poszczego lnych kwartałach roku obrotowego. Nalez y takz e zaznaczyc , z e spadek zapotrzebowania na usługi merchandisingowe w okresie wakacyjnym nie ma istotnego wpływu na pogorszenie sytuacji finansowej oraz płynnos ci, a Spo łka w ciągu całego roku obrotowego zachowuje zdolnos c do regulowania zobowiązan .

➢ Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników poprzez zewnętrznego usługodawcę

Znaczna częs c działalnos ci Grupy Kapitałowej skoncentrowana jest na s wiadczeniu usług związanych z zapewnieniem zasobo w ludzkich. W celu realizacji usług Grupa Kapitałowa wspo łpracuje z podmiotami wyspecjalizowanymi w rekrutacji i leasingu pracowniko w tymczasowych. W celu dywersyfikacji ryzyka Grupa Kapitałowa korzysta z usług kilku agencji zatrudnienia. Relacje biznesowe Grupy Kapitałowej oraz wspo łpracujących z nią agencji zatrudnienia charakteryzują się stabilnos cią w okresie obowiązywania umo w oraz wysokim standardem obsługi. Nalez y jednak wskazac , iz wszelkie negatywne zmiany w otoczeniu prawnym lub biznesowym podmioto w prowadzących działalnos c o charakterze agencji zatrudnienia mogą spowodowac przejs ciowe trudnos ci w zapewnieniu wystarczających zasobo w pracowniczych, a tym samym wpłynąc niekorzystnie na biez ącą działalnos c Spo łki.

➢ Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych

Spo łka oraz podmioty wchodzące w skład Grupy ASM działają na rynku, kto ry charakteryzował się dynamicznym wzrostem w ciągu ostatnich lat, na kto rym – w perspektywie rynku krajowego – funkcjonuje kilka podmioto w o istotnej skali działalnos ci, stanowiących bezpos rednią konkurencję dla Grupy Kapitałowej. Zarząd ASM ma s wiadomos c , z e przedsiębiorstwa rywalizujące z Spo łką oraz spo łkami z Grupy Kapitałowej na rynku mogą zacząc stosowac wzmoz oną konkurencję cenową. Na dzien sporządzenia niniejszego dokumentu pozycja konkurencyjna Grupy Kapitałowej na rynku krajowym, a takz e pozycja przejętych podmioto w na rynku włoskim wydaje się byc niezagroz ona, jednak nie moz na wykluczyc , iz na rynkach, na kto rych działają spo łki z Grupy Kapitałowej pojawią się nowe podmioty, co moz e istotnie wpłynąc na obniz enie cen s wiadczonych usług i w konsekwencji negatywnie wpłynąc na marz e zysku uzyskiwane przez spo łki Grupy Kapitałowe.

➢ Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Spo łka oraz spo łki z Grupy Kapitałowej posiadają plany i procedury zapewniające finansowanie przyszłych inwestycji, dzięki czemu przepływy pienięz ne na kolejne okresy są z go ry okres lone i pozwalają zminimalizowac ryzyko istotnych zakło cen przepływo w s rodko w pienięz nych.

➢ Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Dotyczy sytuacji, w kto rej Grupa Kapitałowa nie byłaby w stanie realizowac swoich zobowiązan finansowych w momencie ich wymagalnos ci. Jednak Zarząd Spo łki i zarządy poszczego lnych spo łek zalez nych na biez ąco analizują strukturę płynnos ci aktywo w spo łek oraz zapadalnos ci pasywo w, co pozwala w sposo b efektywny monitorowac i zarządzac ryzykiem płynnos ci oraz w kaz dym czasie podejmowac decyzje mające na celu zapewnienie optymalizacji płynnos ci finansowej.

Na dzien 31 grudnia 2016 r. wskaz nik zobowiązan do kapitało w własnych Spo łki wynio sł 0,6 natomiast wskaz nik płynnos ci biez ącej na dzien 31 grudnia 2016 r. osiągnął poziom 1,6 co oznacza, z e Spo łka posiada zdolnos c do regulowania biez ących zobowiązan .

➢ Ryzyko związane z nieściągalnością wierzytelności

Dotyczy sytuacji, w kto rej Spo łka i podmioty z Grupy ASM nie byłyby w stanie realizowac swoich zobowiązan finansowych, w związku z opo z nieniem w płatnos ciach faktur wystawianych na rzecz kliento w. Oceniając niekorzystne wskaz niki ekonomiczne na rynkach usług oraz uwzględniając ogo lnoeuropejskie tendencje zwiększonego wspo łczynnika upadłos ci ws ro d małych i s rednich przedsiębiorco w, Zarząd Spo łki na biez ąco analizuje strukturę płynnos ci aktywo w Spo łki oraz spo łek z Grupy Kapitałowej i s ciągalnos c wierzytelnos ci wobec kontrahento w. Zarząd Spo łki kładzie szczego lny nacisk na zapewnienie terminowego regulowania zobowiązan kliento w wobec Spo łki, a takz e poszczego lnych podmioto w wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz na wspo łpracę słuz b księgowych wszystkich podmioto w zalez nych i wspo łdziałanie w zapewnieniu terminowej realizacji przez poszczego lnych kontrahento w płatnos ci na rzecz spo łek Grupy Kapitałowej.

8.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Kapitałowej

➢ Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Działalnos c gospodarcza Grupy Kapitałowej jest prowadzona na rynku polskim oraz włoskim. Znaczący wpływ na wysokos c osiąganych przychodo w przez Spo łkę ma tempo wzrostu PKB, poziom dochodo w oraz wydatko w gospodarstw domowych, poziom wynagrodzen , kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej, a takz e poziomy wydatko w inwestycyjnych przedsiębiorstw, w szczego lnos ci wydatko w na rozwo j strategii marketingowych i sprzedaz owych. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na polskim lub włoskim rynku moz e wpłynąc na zmniejszenie wydatko w konsumpcyjnych gospodarstw domowych, zmniejszenie zapotrzebowania na pracowniko w zewnętrznych oraz usługi merchandisingowe, a takz e ograniczenia wydatko w na działania marketingowe ze strony przedsiębiorstw. Ewentualne spowolnienie gospodarcze na rynku polskim lub włoskim moz e negatywnie wpłynąc na zakładaną przez Spo łkę rentownos c oraz planowaną dynamikę rozwoju.

➢ Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych

Niekorzystny czynnik dla stabilnos ci prowadzenia działalnos ci przez Grupę Kapitałową stanowią zmieniające się przepisy prawa, w szczego lnos ci w zakresie prawa podatkowego w szczego lnos ci Ordynacji Podatkowej, Kodeksu Pracy, systemu ubezpieczen społecznych, prawa gospodarczego i cywilnego. Niestabilnos c przepiso w prawa i ich wykładni moz e utrudniac prowadzenie działalnos ci gospodarczej. Z uwagi na specyfikę działalnos ci Grupy ASM szczego lne znaczenie mogą miec zmiany przepiso w dotyczących zatrudniania pracowniko w tymczasowych, przede wszystkim w zakresie wymogo w związanych z zabezpieczeniem socjalnym tych pracowniko w, zapewnianym przez pracodawcę. Zmiany w tym obszarze mogą miec istotny wpływ na poziom koszto w ponoszonych przez Grupę Kapitałową. Poza zmianami w przepisach prawa pracy oraz przepisach prawa cywilnego związanych ze s wiadczeniem pracy na podstawie umo w cywilnoprawnych istotne znaczenie dla Grupy Kapitałowej mają zmiany w zakresie prawa podatkowego zaro wno krajowego jak i wewnątrzunijnego. Praktyka organo w skarbowych, jak ro wniez orzecznictwo sądowe w zakresie prawa podatkowego nie jest jednolita. Rodzi to potencjalne ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepiso w, co w konsekwencji moz e prowadzic do powstania zaległos ci płatniczych wobec organo w skarbowych. Dodatkowo zmiennos c polskich i włoskich przepiso w prawa uzalez niona jest od zmian regulacji prawnych dokonywanych na szczeblu unijnym. Kaz da zmiana norm unijnych powoduje koniecznos c implementacji ich do przepiso w prawa krajowego.

Nalez y zaznaczyc , z e ASM nie ma wpływu na kształtowanie się przepiso w prawa oraz ich interpretacji, moz e jedynie z zachowaniem wszelkiej starannos ci dostosowywac się do zmieniającego otoczenia prawnego. Taka postawa nie eliminuje jednak całkowicie ryzyka prezentowania odmiennych stanowisk w interpretacji przepiso w po stronie ASM. Kaz da rozbiez nos c stanowisk moz e skutkowac powstaniem zobowiązan finansowych Grupy Kapitałowej, a tym samym wpłynąc negatywnie na osiągane wyniki finansowe.

➢ Ryzyko związane ze zmianami przepisów dotyczących płac

W dniu 1 stycznia 2017 roku weszła w z ycie Ustawa z dnia 22 lipca 2016 roku – o zmianie ustawy o minimalnym wynagrodzeniu za pracę oraz niekto rych innych ustaw (Dz. U. z 2016 roku, poz. 1265), kto ra wprowadziła m.in. minimalną stawkę godzinową oraz rozszerzyła kompetencje kontrolne Pan stwowej Inspekcji Pracy.

Wprowadzone zmiany wpływają na poziom koszto w ponoszonych przez Grupę Kapitałową na zatrudnienie personelu. W celu ograniczenia tego ryzyka i utrzymania poziomu rentownos ci zarządy poszczego lnych polskich spo łek zalez nych podjęły rozmowy z kontrahentami i renegocjowały łączące je z nimi umowy.

Wzrosło takz e ryzyko kontroli działalnos ci spo łek z Grupy Kapitałowej przez Pan stwową Inspekcję Pracy, kto ra kontroluje prawidłowos c wdroz enia nowych przepiso w. Ryzyko to jest wysokie z uwagi na brak wypracowanych procedur i jednolitej wykładni nowych przepiso w. Spo łki z Grupy Kapitałowej w celu ograniczenia tego ryzyka na biez ąco monitorują pis miennictwo oraz wszelkie komentarze doktryny dotyczące tego zagadnienia.

➢ Ryzyko związane z koniunkturą w branży, w której działa Grupa Kapitałowa

Koniunktura w branz y wsparcia sprzedaz y, w kto rej Grupa Kapitałowa prowadzi działalnos c jest skorelowana z koniunkturą w branz y sprzedaz y detalicznej. Zaro wno na rynku polskim, jak i włoskim czynniki wpływające na spadek wielkos ci sprzedaz y detalicznej w sposo b pos redni wpływają na pogorszenie się sytuacji w sektorze wsparcia sprzedaz y. Dodatkowo ze względu na dynamiczny rozwo j branz y wsparcia sprzedaz y w ostatnich kilku latach, istnieje potencjalne ryzyko nasycenia rynku oraz spowolnienia dynamiki wzrostu.

➢ Ryzyko stóp procentowych

Spo łki z Grupy Kapitałowej prowadząc działalnos c korzystają z finansowania dłuz nego w postaci kredyto w bankowych, a takz e leasingo w. Wzrost wysokos ci sto p procentowych będący konsekwencją decyzji władz monetarnych lub niekorzystnych zmian gospodarczych moz e wpłynąc na zwiększenie koszto w finansowania dłuz nego. Nalez y takz e zaznaczyc , iz wpływ na kształtowanie się koszto w finansowych Grupy Kapitałowej mają decyzje zaro wno polskich, jak i europejskich władz monetarnych. Wzrost koszto w pozyskania finansowania obcego moz e spowodowac zmniejszenie wyniko w finansowych.

➢ Ryzyko kursowe

Realizowana przez Grupę Kapitałową strategia rozwoju poprzez akwizycję podmioto w zagranicznych, rozpoczęta przejęciem w 2012 r. dwo ch spo łek włoskich sprawia, z e kolejnym czynnikiem ryzyka, z jakim Grupa Kapitałowa ma do czynienia jest ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian kurso w walutowych. Na dzien sporządzenia niniejszego dokumentu ryzyko to dotyczy szczego lnie kursu wymiany waluty polskiej oraz euro. Aprecjacja złotego względem euro moz e negatywnie wpłynąc na prezentowane skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej. Dodatkowo wahania kurso w walutowych mogą negatywnie wpłynąc na kształtowanie się koszto w związanych z realizacją kolejnych przejęc podmioto w zagranicznych, w szczego lnos ci w aspekcie wysokos ci cen zakupu przejmowanych przedsiębiorstw w przeliczeniu na złote polskie oraz koszto w pozyskania finansowania na rynkach zagranicznych.

➢ Ryzyko związane z emigracją zarobkową pracowników

Od 1 maja 2004 roku, czyli daty przystąpienia Polski do Unii Europejskiej, polscy pracownicy mają moz liwos c podejmowania pracy w coraz większej liczbie krajo w UE, kto re stopniowo otwierają swoje rynki pracy. Powoduje to odpływ wykwalifikowanych i aktywnych ludzi, a w dłuz szej perspektywie moz e niekorzystnie wpłynąc na polską gospodarkę oraz rynek pracy. W rezultacie, moz e to spowodowac , z e Grupa Kapitałowa będzie miał trudnos ci w pozyskiwaniu pracowniko w z odpowiednim wykształceniem i dos wiadczeniem. Podobne problemy związane z emigracją zarobkową mogą dotyczyc ro wniez włoskiego rynku pracy, kto rego aktualna sytuacja jest ro wnie istotna dla działalnos ci Grupy Kapitałowej.

Jednak z uwagi na niski poziom kwalifikacji wymagany na poziomie wykonawczym w działalnos ci operacyjnej Grupy Kapitałowej (merchandiserzy, promotorzy, hostessy) zastępowalnos c pracowniko w jest bardzo wysoka, zatem dostępnos c niezbędnych zasobo w, nawet w warunkach wysokiej emigracji zarobkowej, moz na uznac za niezagroz oną.

9. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Spo łka od dnia debiutu jej akcji na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. podlega zasadom ładu korporacyjnego zebranym w dokumencie "Dobre Praktyki Spo łek Notowanych na GPW 2016", kto ry stanowi Załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. z dnia 13 paz dziernika 2015 roku. Dokument ten przygotowany został przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. i udostępniony w jej siedzibie oraz na specjalnej stronie internetowej pos więconej zagadnieniom ładu korporacyjnego dostępnej pod adresem https://www.gpw.pl/lad\_korporacyjny\_na\_gpw.

Spo łka przyjęła i wprowadziła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opisane w dokumencie "Dobre praktyki Spo łek Notowanych na GPW 2016". Spo łka dokłada wszelkich staran , by stosowac wszystkie zasady ładu korporacyjnego okres lone w wyz ej wymienionym dokumencie, starając się na kaz dym etapie swojego funkcjonowania realizowac rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spo łek z rynku regulowanego GPW.

Spo łka po dopuszczenie akcji serii A, serii B oraz serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego wynikające z dokumentu "Dobre Praktyki Spo łek Notowanych na GPW 2016", z wyjątkiem następujących rekomendacji: III.R.1., VI.R.1., VI.R.2 oraz zasad szczego łowych: I.Z.1.2., I.Z.1.3., I.Z.1.7., I.Z.1.8., I.Z.1.9., I.Z.1.10., I.Z.1.11., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.2., II.Z.7., II.Z.10.1., II.Z.10.4., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., III.Z.5., V.Z.1., V.Z.6., VI.Z.4.

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
I.	Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
	Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.
I.R.1.	W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji - chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji	Zasada jest stosowana

Poniz sza tabela prezentuje zakres dobrych praktyk stosowanych przez Spo łkę:

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe.
I.R.2.	Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.	Zasada nie dotyczy spółki	Zasada nie ma zastosowania
I.R.3	Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa - wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.	Zasada jest stosowana
I.R.4	Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.	Zasada jest stosowana
	Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
	I.Z.1.1. podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut spółki,	Zasada jest stosowana
I.Z.1.	I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,	Zasada nie jest stosowana	Emitent na stronie internetowej publikuje skład Zarządu i Rady Nadzorczej. W chwili obecnej Emitent nie publikuje życiorysów zawodowych Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej oraz informacji o spełnianiu przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, jednakże nie wyklucza rozpoczęcia publikacji tych informacji w przyszłości. Emitent udostępnia informacje na temat życiorysów zawodowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w raportach bieżących w momencie powołania tych osób na stanowisko.
	I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków	Zasada nie jest stosowana	Na swojej stronie internetowej Emitent publikuje skład Członków Zarządu. W

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,		chwili obecnej Emitent nie publikuje szczegółowego schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu na stronie internetowej. Emitent nie wyklucza rozpoczęcia stosowania tej zasady w przyszłości.
	I.Z.1.4. aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami,	Zasada jest stosowana
	I.Z.1.5. raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat,	Zasada jest stosowana
	I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,	Zasada jest stosowana
	I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,	Zasada nie jest stosowana	Emitent nie publikuje materiałów informacyjnych na temat przyjętej strategii. W przypadku dokonania takiej publikacji materiały zostaną niezwłocznie zamieszczone na korporacyjnej stronie internetowej Spółki. Emitent nie wyklucza rozpoczęcia stosowania tej zasady w przyszłości.
	I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,	Zasada nie jest stosowana	Emitent nie publikuje osobnego dokumentu zawierającego wybrane dane finansowe. Wszystkie informacje zamieszczone są w sprawozdaniach finansowych dostępnych na stronie korporacyjnej w wersji pdf. Emitent wdroży w roku 2017 tą zasadę i będzie ją stosował.
	I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat	Zasada nie jest stosowana	Emitent nie wypłacał dywidendy w tym okresie. W sytuacji gdy Emitent będzie planował wypłatę dywidendy zasada

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,		będzie stosowana.
	I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,	Zasada nie jest stosowana	Emitent nie publikuje prognoz finansowych.
	I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,	Zasada nie jest stosowana	Emitent dokonuje wyboru biegłego rewidenta na podstawie ofert przedstawionych przez firmy audytorskie na każdy rok obrotowy. Każdorazowo wyboru biegłego rewidenta w oparciu o otrzymane oferty dokonuje Rada Nadzorcza w ramach swoich kompetencji.
	I.Z.1.12. zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego,	Zasada jest stosowana
	I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów,	Zasada jest stosowana
	I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą,	Zasada jest stosowana
	I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,	Zasada nie jest stosowana	Powyższa zasada nie jest realizowana, bowiem funkcje członków Zarządu i Rady Nadzorczej powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, wieku czy też kierunku wykształcenia. Wybór członków organów statutowych był dokonywany w oparciu o doświadczenie zawodowe tych osób i umiejętności potwierdzone w ich dotychczasowej aktywności zawodowej.
	I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,	Zasada nie jest stosowana	W ocenie Emitenta aktualnie stosowane zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
			interesy wszystkich akcjonariuszy. W przypadku zainteresowania akcjonariuszy lub inwestorów takim sposobem transmisji obrad, Emitent nie wyklucza stosowania przedmiotowych zasad w przyszłości zgodnie z treścią informacji podanych przy zasadzie IV.R.2.
	I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,	Zasada jest stosowana
	I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,	Zasada jest stosowana
	I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,	Zasada jest stosowana
	I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,	Zasada nie jest stosowana	Przebieg obrad walnego zgromadzenia Emitent utrwala za pomocą wymaganego przepisami prawa protokołu sporządzonego przez notariusza. Emitent nie zamieszcza na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. W przypadku zainteresowania ze strony akcjonariuszy lub inwestorów taką formą dokumentowania przebiegu obrad walnego zgromadzenia Emitent będzie dokonywał zapisu w formie audio lub wideo tych obrad i będzie publikował na stronie internetowej.
	I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.	Zasada jest stosowana
I.Z.2.	Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku	Zasada nie dotyczy spółki	Struktura akcjonariatu Emitenta ani charakter prowadzonej przez niego działalności nie wymagają stosowania w całości tej zasady. Emitent zaznacza, że

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.		jego strona internetowa funkcjonuje także w języku angielskim.
II.	Zarząd i Rada Nadzorcza
Spółką giełdową kieruje zarząd, jego członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają w interesie spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.
II.R.1.	W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.	Zasada jest stosowana
II.R.2.	Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.	Zasada jest stosowana
II.R.3.	Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.	Zasada jest stosowana
II.R.4.	Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.	Zasada jest stosowana

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
II.R.5.	W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej.	Zasada jest stosowana
II.R.6.	Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania zarządu spółki.	Zasada jest stosowana
II.R.7.	Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki.	Zasada jest stosowana
II.Z.1.	Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.	Zasada nie jest stosowana	Na stronie internetowej Emitent publikuje wyłącznie skład Członków Zarządu. W chwili obecnej Emitent nie publikuje szczegółowego schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu, bowiem podział taki nie został sformalizowany w przedsiębiorstwie Emitenta. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, wszyscy Członkowie Zarządu Emitenta są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.
II.Z.2.	Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.	Zasada nie jest stosowana	Emitent stosuje się do obowiązujących przepisów prawa, m.in. art. 380 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym członek zarządu nie może bez zgody Emitenta zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej.
II.Z.3.	Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.	Zasada jest stosowana
II.Z.4.	W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej	Zasada jest stosowana

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
II.Z.5.	Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.	Zasada jest stosowana
II.Z.6.	Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.	Zasada jest stosowana
II.Z.7.	W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.	Zasada nie jest stosowana	W przedsiębiorstwie Emitenta funkcjonuje jedynie komitet audytu, powołany w ramach struktur Rady Nadzorczej. Emitent nie planuje powoływania innych komisji i komitetów określonych w Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej.
II.Z.8.	Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.	Zasada nie dotyczy spółki	Zasada nie ma zastosowania
II.Z.9.	W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki.	Zasada jest stosowana
	Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:
II.Z.10.	II.Z.10.1 ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania	Zasada nie jest stosowana	Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Emitenta. Sprawozdanie to

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;		nie zawiera jednak wszystkich elementów wskazanych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016". Emitent jest w trakcie realizacji procesu mającego na celu stosowania tej zasady w kolejnych latach swojej działalności.
	II.Z.10.2 sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
	- składu rady i jej komitetów,
	- spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,	Zasada jest stosowana
	- liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
	- dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;
	II.Z.10.3 ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;	Zasada jest stosowana
	II.Z.10.4 ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.	Zasada nie jest stosowana	Emitent nie ma polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
III.Z.11.	Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.	Zasada jest stosowana
III.	Systemy i funkcje wewnętrzne
	Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.
III.R.1.	Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.	Zasada nie jest stosowana	Z uwagi na rozmiar zatrudnienia Emitenta nie stosuje tej zasady.
III.Z.1.	Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej,	Zasada jest stosowana

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.
III.Z.2.	Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.	Zasada nie jest stosowana	Po zakończeniu procesu wdrożenia systemów mających na celu zmianę zasad zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego i compliance, zostaną wyodrębnione stanowiska odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, a osoby pełniące te funkcje będą podlegać bezpośrednio Prezesowi Zarządu oraz będą miały możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu.
III.Z.3.	W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.	Zasada nie jest stosowana	Po zakończeniu procesu wdrożenia systemów mających na celu zmianę zasad zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego i compliance, zostaną wyodrębnione stanowiska odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, a osoby pełniące te funkcje będą podlegać bezpośrednio Prezesowi Zarządu oraz będą miały możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu. Osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego i wszystkie osoby realizujące te zadania będą spełniać kryteria niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
III.Z.4.	Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.	Zasada nie jest stosowana	Po zakończeniu procesu wdrożenia systemów mających na celu zmianę zasad funkcjonowania audytu wewnętrznego w przedsiębiorstwie Emitenta, zasada będzie stosowana.
III.Z.5.	Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej	Zasada nie jest stosowana	W Spółce obecnie nie istnieją sformalizowane procedury i wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządza ryzykiem oraz compliance. Działania te są podejmowane bez

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.		formalnych procedur, które w chwili obecnej Emitent opracowuje w celu wypełnienia tych zasad. Po zakończeniu procesu zmiany procesów związanych z tymi obszarami i wyodrębnieniu w strukturze organizacyjnej Emitenta stanowisk odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, osoby pełniące te funkcje będą składać Radzie Nadzorczej okresowe sprawozdania, a Rada Nadzorcza będzie monitorować skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1.
III.Z.6.	W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.	Zasada nie dotyczy spółki	Zasada nie ma zastosowania
IV.	Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający
dobrych obyczajów.
IV.R.1.	Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.	Zasada jest stosowana
IV.R.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego	Zasada jest stosowana

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
IV.R.3.	Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.	Zasada nie dotyczy spółki	Papiery wartościowe Emitenta nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach.
IV.Z.1.	Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.	Zasada jest stosowana
IV.Z.2.	Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.	Zasada jest stosowana
IV.Z.3.	Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.	Zasada jest stosowana
IV.Z.4.	W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.	Zasada jest stosowana
IV.Z.5.	Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą	Zasada jest stosowana

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.
IV.Z.6.	Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.	Zasada jest stosowana
IV.Z.7.	Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.	Zasada jest stosowana
IV.Z.8.	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.	Zasada jest stosowana
IV.Z.9.	Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.	Zasada jest stosowana
IV.Z.10.	Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą	Zasada jest stosowana

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
IV.Z.11.	Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.	Zasada jest stosowana
IV.Z.12.	Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.	Zasada jest stosowana
IV.Z.13.	W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.	Zasada jest stosowana
IV.Z.14.	Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.	Zasada jest stosowana
IV.Z.15.	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.	Zasada jest stosowana
IV.Z.16.	Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy	Zasada jest stosowana

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	tymi terminami wymaga uzasadnienia.
IV.Z.17.	Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.	Zasada jest stosowana
IV.Z.18.	Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.	Zasada jest stosowana
V.	Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi.
V.R.1.	Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację, jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.	Zasada jest stosowana
V.Z.1.	Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.	Zasada nie jest stosowana	Emitent aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych dotyczących zawierania transakcji z akcjonariuszami lub podmiotami powiązanymi. Ewentualne transakcje z akcjonariuszami są realizowane na warunkach rynkowych.
V.Z.2.	Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę	Zasada jest stosowana

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
V.Z.3.	Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów.	Zasada jest stosowana
V.Z.4.	W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego stanowiska na ten temat.	Zasada jest stosowana
V.Z.5.	Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.	Zasada jest stosowana
V.Z.6.	Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego	Zasada nie jest stosowana	Emitent aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i zasady postępowania w obliczu ewentualnego konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Emitent stosuje w tym

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.		zakresie obowiązujące przepisy prawa.
VI.	Wynagrodzenia

Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów.

VI.R.1.	Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.	Zasada nie jest stosowana	Emitent nie posiada polityki wynagrodzeń dla członków organów Spółki. Wynagrodzenia wynikają z treści uchwał podejmowanych przez właściwe organy, w kompetencjach których jest ustalanie zasad wynagrodzenia członków pozostałych organów statutowych Emitenta. Emitent nie wyklucza w przyszłości przyjęcia polityki wynagrodzeń dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów.
VI.R.2.	Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.	Zasada nie jest stosowana	Emitent nie posiada polityki wynagrodzeń dla członków organów statutowych. Wynagrodzenia wynikają z treści uchwał podejmowanych przez właściwe organy, w kompetencjach których jest ustalanie zasad wynagrodzenia członków organów statutowych Emitenta.
VI.R.3.	Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.	Zasada nie dotyczy spółki	Zasada nie ma zastosowania
VI.R.4.	Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym	Zasada jest stosowana

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.
VI.Z.1.	Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	Zasada jest stosowana
VI.Z.2.	Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.	Zasada jest stosowana
VI.Z.3.	Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.	Zasada jest stosowana
VI.Z.4	Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom	Zasada nie jest stosowana	Z uwagi na strukturę zatrudnienia w przedsiębiorstwie Emitenta, zasada nie ma zastosowania.

lp.	"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"	Oświadczenie o stosowaniu	Komentarz Spółki
	pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
	5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Kontrola nad realizacją procesu zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdan finansowych i skonsolidowanych sprawozdan finansowych, sprawowana jest przez pracowniko w Działu Finansowego i Dział Kontrolingu ASM GROUP. Zadania w zakresie kontroli wewnętrznej sprawują członkowie Zarządu Spo łki.

Nadzo r nad procesem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdan finansowych i skonsolidowanych sprawozdan finansowych sprawuje Członek Zarządu ds. Finansowych, kto ry odpowiada w przedsiębiorstwie Spo łki za nadzo r nad obszarem finanso w Grupy Kapitałowej.

10. PODSUMOWANIE

Zarząd ASM GROUP Spo łki Akcyjnej konsekwentnie realizuje załoz enia przyjęte w długookresowej strategii rozwoju kapitałowego Spo łki i jej Grupy Kapitałowej. Wdraz ając jej postanowienia Zarząd dąz y do rozwoju Spo łki poprzez akwizycję podmioto w prowadzących działalnos c zaro wno na rynku krajowym, jak i zagranicznym. Działania Zarządu skupiają się takz e na rozwoju organicznym Grupy Kapitałowej rozumianym, jako rozszerzenie oferty o innowacyjne usługi takie jak marketing mobilny, wsparcie sprzedaz y w internecie oraz utrzymanie wysokiej jakos ci usług s wiadczonych w ramach dotychczas prowadzonej działalnos ci.

Warszawa, dnia 31 marca 2017 roku

Adam Stańczak – Prezes Zarządu Marcin Skrzypiec – Wiceprezes Zarządu

Jacek Pawlak– Członek Zarządu ds. Finansowych