ASM Group S.A. — M&A Activity 2025

Feb 26, 2025

Report Content Zarząd RRH Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Opolu, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, Wydział VIII Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000185671, numer REGON: 002010497, numer NIP: 5260208786, kapitał zakładowy w wysokości: 17.386.166,70 zł (słownie: siedemnaście milionów trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt sześć złotych, 70/100), opłacony w całości (dalej: Emitent, Spółka Przejmująca) działając na podstawie art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 z późn. zm.; dalej: k.s.h.) w zw. art. 402(1) §1 k.s.h. zawiadamia po raz pierwszy o zamiarze połączenia:

1) RRH GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Opolu jako Spółki Przejmującej

oraz

2) RRH SOLUTION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, Wydział VIII Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0001026294, numer REGON: 524791326, numer NIP: 7543358318, kapitał zakładowy w wysokości: 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych, 00/100) jako Spółki Przejmowanej

oraz

3) ROOF RENOVATION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, Wydział VIII Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000873045, numer REGON: 387674796, numer NIP: 7543304363, kapitał zakładowy w kwocie: 300.000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych, 00/100) jako Spółki Przejmowanej.

Zgodnie z uzgodnionym planem połączenia (o którego podpisaniu Emitent informował raportem ESPI nr 2/2025 w dn. 24 lutego 2025 r.), połączenie nastąpi w trybie art. 516 §6 k.s.h. w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. w zw. z art. 515(1) §1 k.s.h., tj. przez przeniesienie w całości majątków wyżej wymienionych Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej.

Uproszczony tryb połączenia wynika z faktu, iż RRH GROUP S.A. jest jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w spółkach przejmowanych tj. RRH SOLUTION sp. z o.o. oraz ROOF RENOVATION sp. z o.o.

Plan połączenia, uzgodniony przez łączące się spółki w dniu 24 lutego 2025 roku, został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Emitenta - https://roofrenovation.pl/relacje-inwestorskie/

Od dnia 26 lutego 2025 roku na stronie internetowej Emitenta (link: https://roofrenovation.pl/relacje-inwestorskie/) udostępnione zostały dokumenty wymienione w art. 505 § 1 k.s.h. dotyczące połączenia RRH GROUP S.A. ze Spółkami Przejmowanymi tj.:

1) plan połączenia,

2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych, za 3 ostatnie lata obrotowe;

3) projekty uchwał o połączeniu spółek;

4) dokumenty dotyczące ustalenia wartości majątków Spółek Przejmowanych;

5) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółek Przejmowanych.

Przy czym informuje się, że na podstawie art. 516 §6 k.s.h. w zw. z art. 516 §5 k.s.h.:

1) nie sporządza się sprawozdania zarządów łączących się spółek uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne sporządzone dla celów połączenia, o których mowa w art. 501 k.s.h.

2) plan połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności planu połączenia opinii biegłego, o której mowa w art. 503 §1 k.s.h.

3) nie dołącza się oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej albowiem jest ona spółką publiczną i zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe (art. 499 §4 k.s.h.) - przedmiotowe sprawozdania publikowane są na stronie internetowej RRH GROUP S.A. - link: https://roofrenovation.pl/relacje-inwestorskie/

Z uwagi na fakt, iż nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej jak również innych zmian w statucie Spółki Przejmującej, na stronie internetowej https://roofrenovation.pl/relacje-inwestorskie/ udostępniono "Oświadczenie w przedmiocie zmian do statutu Spółki przejmującej.".

Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402(1) § 1 k.s.h., poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego.

Walne Zgromadzenie Emitenta, którego przedmiotem będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie połączenia zostanie zwołane w drodze odrębnego raportu bieżącego.

Podstawa prawna: Inne uregulowania - art. 504 § 1 w związku z art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych