ASM Group S.A. — M&A Activity 2022

Jul 18, 2022

Zarząd spółki MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu 18 lipca 2022 r. Emitent zawarł umowę ustanowienia konsorcjum z firmą prawa handlowego z siedzibą w Wilnie, Litwa ("Umowa", "Konsorcjum"). Przedmiotem Umowy jest wspólna realizacja działalności handlowej w zakresie detalicznego i hurtowego obrotu oraz pośrednictwo w detalicznym i hurtowym obrocie (w tym fizycznych dostawach) paliw płynnych, w szczególności, lecz niewyłącznie: oleju napędowego oraz paliw lotniczych ze szczególnym uwzględnieniem odbiorców na terenie Ukrainy.

Podmiot litewski posiada zespół z doświadczeniem w handlu węglowodorami i jest firmą handlową specjalizującą się w handlu surowcami naturalnymi, w szczególności ropą naftową, gazem ziemnym i produktami energetycznymi rafinowanymi. Zarządzający spółką przez kilka lat związani byli z rafinerią w Gorlicach, która produkowała m.in. oleje, smary i inne produkty. Dzięki tej wiedzy rozwinięto sieć kontaktów z rafineriami ropy naftowej na świecie. Przedsiębiorstwo jest również zaangażowane w rozwój i innowacje w dziedzinie kawitacyjnej separacji magnetycznej i separacji frakcji węglowodorowych. Firma posiada doświadczenie w pozyskiwaniu produktów naftowych i gazowych oraz produktów ubocznych od rafinerii i międzynarodowych dostawców. Zespół zarządzający posiada doświadczenie obejmujące wszystkie aspekty rozwoju i działalności w przemyśle naftowym.

Na mocy postanowień zawartej Umowy liderem Konsorcjum został podmiot litewski, który będzie odpowiedzialny za prowadzenie spraw i reprezentowanie Konsorcjum we wspólnie prowadzonej działalności handlowej, bieżącą koordynację prac Konsorcjum, prawidłową i zgodną z obowiązującym prawem realizację zawartych kontraktów na dostawy oraz zapewnienie finansowania działalności. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że do zadań MBF Group SA będzie należało m.in.: (a) dostarczenie liderowi Konsorcjum wszelkich niezbędnych dokumentów oraz informacji dotyczących realizacji przedmiotu Umowy, (b) delegowanie do prac związanych z działalnością Konsorcjum osób o odpowiednich kompetencjach i kwalifikacjach, (c) uczestniczenie w spotkaniach roboczych związanych z działalnością Konsorcjum oraz (d) przekazywanie liderowi pełnych danych ostatecznych kontrahentów w zakresie koniecznym do podpisania umów ramowych na dostawy paliw płynnych.

Umowa konsorcjum została zawarta na czas nieokreślony. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. W związku z zawarciem Umowy Emitent zawarł z podmiotem litewskim dodatkowe zobowiązanie o nieobchodzeniu, nieujawnianiu i współpracy zgodnie z regulacjami ICC 619 PUB/NCNDA.

Z uwagi na zawarcie ww. Umowy Emitent jako członek Konsorcjum posiada otwarty kontrakt na natychmiastowe dostawy paliw płynnych pochodzących z rafinerii z leżących na Bliskim Wchodzie i w Azji. Dodatkowo Zarząd Spółki zawiadamia, że prowadzi obecnie zaawansowane rozmowy w sprawie hurtowych dostaw oleju napędowego EN590 na Ukrainę przy wykorzystaniu kontaktów zdobytych podczas realizacji poprzednich dostaw innych produktów do tego kraju. O stosownych umowach współpracy, dostaw lub kontraktowania Spółka będzie informowała raportami bieżącymi.

Emitent zdecydował o publikacji informacji o powyższym zdarzeniu z uwagi na jej istotność oraz fakt, że może mieć ona wpływ na przyszłą sytuację finansową, majątkową oraz gospodarczą Spółki oraz potencjalnie istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta notowanych w alternatywnym systemie obrotu. Nadto zawarcie wzmiankowanej umowy konsorcjum stanowi istotny krok w rozwoju Spółki w zakresie działalności w obszarze bezpośredniego pośrednictwa kupna i sprzedaży towarów i usług oraz pełnieniu funkcji brokera.