ASM Group S.A. — M&A Activity 2022

Sep 30, 2022

STANOWISKO ZARZĄDU ASM GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z 14 KWIETNIA 2022 ROKU DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI ASM GROUP SPÓŁKA AKCYJNA OGŁOSZONEGO W DNIU 29 MARCA 2022 R.

STANOWISKO"

Zarząd ASM Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: Plac Stanisława Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy W Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, KRS: 0000363620 ("SPÓŁKA" lub "ASM") działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.) ("USTAWA O OFERCIE PUBLICZNEJ"), przekazuje do publicznej wiadomości stanowisko Zarządu Spółki dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, ogłoszonego w 29 marca 2022 r. ("WEZWANIE"), które to Wezwanie zostało ogłoszone przez: (i) Falanghina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, (ii) Tatianę Pikulę, (iii) Marcina Skrzypca, (iv) Jakuba Pikulę, (v) Włodzimierza Skrzypca, (vi) Szymona Pikulę, (vii) Wiktora Pikulę, (vii) Konrada Fila oraz (ix) Amos Group, LLC z siedzibą w Wilmington, Stan Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki (łącznie jako "WZYWAJĄCY"), które to podmioty działają w porozumieniu zawartym na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o Ofercie. Wezwanie zostało ogłoszone na podstawie art. 73 ust. 2 pkt 1 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o Ofercie oraz Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamiane akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz. U. poz. 2114 z późn. zm.) ("ROZPORZĄDZENIE").

I Wezwanie

Przedmiotem Wezwania jest 582.156 akcji zwykłych, na okaziciela, których emitentem jest ASM o wartości nominalnej 1,00 złoty każda ("AKCJE"). Akcje stanowią przedmiot obrotu na rynku równoległym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). Akcje są zdematerializowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN PLASMGR00014. Każda Akcja uprawnia do 1 głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

Podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest wyłącznie Falanghina sp. z o.o. (dalej jako: "FALANGHINA"). Falanghina jako wyłączny podmiot nabywający Akcje w Wezwaniu zamierza uzyskać w wyniku Wezwania nie więcej niż (w przybliżeniu) 1,02% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, poprzez nabycie w Wezwaniu nie więcej niż 582.156 Akcji, uprawniających do wykonywania nie więcej niż 582.156 głosów i stanowiących nie więcej niż (w przybliżeniu) 1,02% kapitału zakładowego Spółki.

W wyniku Wezwania, Falanghina jako podmiot nabywający Akcje w Wezwaniu zamierza osiągnąć nie więcej niż (w przybliżeniu) 5,22% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada nie więcej niż 2.977.156 akcjom Spółki, uprawniającym do wykonywania nie więcej niż 2.977.156 głosów i stanowiących nie więcej niż (w przybliżeniu) 5,22% kapitału zakładowego Spółki.

Według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania, wedle oświadczenia Wzywających jako strony Porozumienia, Wzywający posiadają łącznie 37.050.808 akcji Spółki uprawniających (w przybliżeniu) do 64,98% ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w przybliżeniu) 64,98% udziału w kapitale zakładowym Spółki, z czego, na dzień ogłoszenia Wezwania:

• 1. Falanghina posiada z 2.395.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących (w przybliżeniu) 4,20% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, uprawniających do 2.395.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• 1. Tatiana Pikula posiada 15.428.616 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących (w przybliżeniu) 27,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, uprawniających do 15.428.616 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• 1. Marcin Skrzypiec posiada 15.401.802 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących (w przybliżeniu) 27,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, uprawniających do 15.401.802 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• 1. Jakub Pikula posiada 1.121.013 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiące (w przybliżeniu) 1,97% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, uprawniających do 1.121.013 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• 1. Włodzimierz Skrzypiec posiada 2.704.367 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących (w przybliżeniu) 4,74% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, uprawniających do 2.704.367 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• 1. Szymon Pikula posiada 10 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących (w przybliżeniu) 0,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, uprawniających do 10 (dziesięciu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• 1. Wiktor Pikula, Konrad Fila i Amos Group, LLC z siedziba w Wilmington, Stan Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki nie posiadają akcji Spółki.

Wedle oświadczenia Wzywających w dniu 07.03.2022 r. (wszyscy) Wzywający zawarli pisemne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o Ofercie ("POROZUMIENIE"). Przedmiotem porozumienia wedle oświadczenia Wzywających jest (i) prowadzenie wspólnej polityki wobec Spółki, (ii) zgodne głosowanie na walnym zgromadzeniu Spółki oraz (iii) wspólne nabywanie akcji Spółki, w tym w drodze wezwania w zakresie określonym w Porozumieniu. Porozumienie przewiduje również współpracę stron Porozumienia w zakresie spraw związanych ze zwołaniem i uczestnictwem w walnym zgromadzeniu Spółki. Porozumienie zostało co do zasady zawarte na okres 60 miesięcy.

Wedle oświadczenia Wzywających podmiotami bezpośrednio dominującymi wobec Falanghina, w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie, są łącznie Dorota Kenny, Jacek Pawlak, Andrzej Nowak oraz Agnieszka Stasiak. Wskazane osoby wedle oświadczenia zawarły 20.12.2021 r. jako wyłączni wspólnicy Falanghina, porozumienie co do wspólnego wykonywania praw udziałowych w kapitale zakładowym Falanghina (przedmiotowe porozumienie jest odrębnym porozumieniem, od tego które stanowi podstawę niniejszego Wezwania). Wedle oświadczenia Wzywających wobec Wzywających będących osobami fizycznymi nie występują podmioty dominujące w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie.

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Amos Group, LLC z siedzibą w Wilmington, Stan Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie wedle oświadczenia Wzywających jest Jerzy Krzystyniak.

Wedle oświadczenia Wzywających nie istnieją inne podmioty dominujące ani podmioty zależne wobec Wzywających, które posiadałyby akcje Spółki, lub które byłyby stronami porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 Ustawy o Ofercie w odniesieniu do Spółki.

Wedle oświadczenia Wzywających "z uwagi na to, że Wzywający w wyniku zawarcia Porozumienia posiadają łącznie 37.050.808 akcji Spółki uprawniających (w przybliżeniu) do 64,98% ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w przybliżeniu) 64,98% udziału w kapitale zakładowym Spółki, to stosownie do art. 4 pkt 14 lit. a Ustawy o Ofercie wszyscy Wzywający łącznie jak i indywidualnie mogą być kwalifikowani jako podmioty dominujące (podmiot dominujący) wobec Spółki, jako że posiadają oni bezpośrednio większość głosów w organach Spółki (walnym zgromadzeniu), także na podstawie porozumień z innymi osobami. Ponadto Dorota Kenny oraz Jacek Pawlak, bedący członkami zarządu Falanghina, są jednocześnie członkami zarządu Spółki, stanowiącymi większość tego zarządu, co oznacza, że Falanghina dodatkowo w świetle art. 4 pkt 14 lit. c Ustawy o Ofercie może być samodzielnie kwalifikowany jako podmiot dominujący wobec Spółki" (vide punkt 26 Wezwania).

Odnosząc się do wyżej wskazanych kwestii:

Po pierwsze - Zarząd Spółki w osobach Adam Stańczak i Łukasz Stańczak wskazuje, iż nie jest prawda, iż Dorota Kenny, Andrzej Nowak i Jacek Pawlak są członkami Zarządu Spółki - osoby te zostały odwołane z Zarządu Spółki 22.04.2021 r.

Po drugie - Marcin Skrzypiec i Szymon Pikuła (ukrywając się za swoją matką Tatianą Pikulą, która była formalnym akcjonariuszem ASM) przy czynnym udziale Doroty Kenny, Jacka Pawlaka i Andrzeja Nowaka zawarli w połowie 2019 roku prawnie relewantne porozumienie w rozumieniu Ustawy o Ofercie w wyniku którego przejęli kontrolę nad Spółką (w każdym jej aspekcie: zarządczym, nadzorczym i właścicielskim) prowadząc tym samym trwałą wobec niej

wspólną politykę przy jednoczesnym występowaniu w opozycji do Adama Stańczaka pozostałego głównego akcjonariusza Spółki a od 22.04.2021 r. jej Prezesa Zarządu.

Z uwagi na okoliczność, iż Marcin Skrzypiec i Szymon Pikula (Tatiana Pikula) wbrew obowiązkowi wynikającemu z Ustawy o Ofercie nie notyfikowali ani Spółce, ani Komisji Nadzoru Finansowego, iż zawarli porozumienie w rozumieniu tej ustawy mające na celu przejęcie kontroli nad Spółką konieczne stało się zabezpieczenie interesów Adama Stańczaka. Adam Stańczak wystąpił z wnioskiem o zabezpieczenia, iż Marcin Skrzypiec i Tatiana Pikula (Szymon Pikula) nie mogą wykonywać prawa głosu z posiadanych akcji. Postanowieniem z dnia 19.04.2021 r. ws. XXVI GC 74/21 Sad Okregowy w Warszawie uznając, że:

• a. pomiędzy Marcinem Skrzypcem i Szymonem (Tatiana) Pikulą istnieje relewantne porozumienie w rozumieniu Ustawy o Ofercie,
• b. osoby te naruszają obowiązki informacyjne i wezwaniowe wskazane w tej ustawie,
• c. konsekwencją owych naruszeń jest sankcja utraty prawa głosu z akcji zakazał im wykonywania prawa głosu z akcji ASM.

Tym samym nie jest prawdziwa informacja zawarta w Wezwaniu jakoby Tatiana Pikula i Marcin Skrzypiec posiadali prawo głosu z akcji, które deklarują, iż posiadają - na dzień opublikowania Wezwania posiadają oni akcje uprawniające ich do 0% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz uprawniające ich do 0 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Z uwagi na powyższe Szymon Pikula i Marcin Skrzypiec oraz ich następcy (rzekomi nabywcy akcji) rozpoczęli pozorne transakcje akcjami, które miało na celu obejście Postanowienia z 19.04.2021 r. (i później także kolejnego postanowienia o zabezpieczeniu) zakazującego wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji i odzyskanie kontroli nad Spółką. Polegało ono na pozornym przenoszeniu akcji na kolejne "fasadowe" podmioty. W ten sposób doszło do czterokrotnego przeparkowania akcji (z których pierwsze miało miejsce jeszcze przed zdarzeniami z 22.04.2021 r.). Upraszczając proces ten przedstawiał się następująco:

• a) Pierwsze przeparkowanie darowanie akcji przez Szymona Pikulę na jego matkę Tatiane Pikulę na przełomie 2012 i 2013 r.,
• b) Drugie przeparkowanie akcji przez Tatianę Pikulę (Szymona Pikulę) na nowoutworzoną spółkę Green Moon sp. z o. o. oraz przez Marcina Skrzypca na nowoutworzona spółkę Smart Frog sp. z o. o.,
• c) Trzecie przeparkowanie akcji, które:
  • co do pakietu należącego pierwotnie do Szymona Pikuli polegało na: (i) na odkupieniu akcji przez Tatianę Pikulę od Green Moon, (ii) zbyciu akcji przez Tatianę Pikulę na podmiot prawa maltańskiego wykorzystywany w obrocie jako spółka do ukrywania innych podmiotów i unikania opodatkowania - Gerard Malta Limited,
• co do pakietu akcji należącego pierwotnie do Marcina Skrzypca polegało na: (i) odkupieniu części akcji przez Marcina Skrzypca od Smart Frog (2.750.000 akcji), (ii) sprzedaży przez Smart Frog na rzecz najprawdopodobniej Włodzimierza Skrzypca 2.104.367 akcji (przy Smart Frog pozostało 12.651.802 akcji)
• d) Czwarte przeparkowanie akcji, które sprowadzało się do:
  • zakupienie przez Falanghina pakietu 2.395.000 akcji;
  • odkupienia przez Tatianę Pikulę 15.428.616 akcji od Gerard Malta Limited.

Mając powyższe na uwadze Zarząd wskazuje, iż Porozumienie Wzywających nie stanowi żadnego nowego porozumienia a jest kontynuacją tego założonego pierwotnie przez Szymona (Tatianę) Pikulę i Marcina Skrzypca w 2019 roku. Zgodnie z opisanymi wyżej zdarzeniami określone podmioty dołączały bądź "wypadały" z porozumienia poprzez dokonywane pozorne transakcje na akcjach Spółki. Tym samym ogłoszenie Porozumienia w żaden sposób nie może doprowadzić do sanacji dokonanych naruszeń Ustawy o Ofercie. Tatiana Pikula/ Szymon Pikula i Marcin Skrzypiec nadal są dotknięci sankcją utraty prawa głosu z posiadanych przez siebie akcji.). Jeśli chodzi o Jakuba Pikulę i Włodzimierza Skrzypca, to pomimo nieobjęcia ich postanowieniem o zabezpieczeniu z dnia 19.04.2021 r. ws. XXVI GC 74/21, działa domniemanie działania w porozumieniu z art. 87 ust. 4 pkt 1) Ustawy o Ofercie - podmioty te tym samym również nie mogą wykonywać prawa głosu z posiadamych akcji. Z kolei członkowie Zarządu i Wspólnicy Falanghina działają w prawnie relewantnym porozumieniu w rozumieniu Ustawy o Ofercie z Szymonem Pikulą i Marcinem Skrzypcem co najmniej od połowy 2019 roku, które nigdy nie zostało notyfikowane, a tym samym również nie mogą wykonywać prawa głosu z akcji Falanghina.

Wobec powyższego, informacje w przedmiocie posiadanych głosów Spółki w zakresie Wzywających nie polegają na prawdzie.

II. Podstawy stanowiska Zarządu

Zgodnie z art. 80 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, stanowisko Zarządu Spółki oparte jest na nastepujących informacjach i dokumentach:

• a) treści Wezwania (dostępnej pod adresem: http://www.trigon.pl/ofirmie/aktualnosci/5433-wezwanie-do-zapisy wania-sie-na-sprzedaz-akcji-spolki-asmgroup-sa);
• b) średnich dziennych cenach ważonych wolumenem obrotu z okresu od 29.09.2021 r. do 04.10.2021 r. w trakcie których dokonywany był obrót Akcjami na Okaziciela na rynku podstawowym GPW;
• c) dostępnych publicznie informacjach o transakcjach sprzedaży akcji Spółki, w tym transakcjach dokonywanych przez Wzywających w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających Wezwanie;
• d) posiadanych przez Zarząd informacjach dotyczących działalności Spółki i jej sytuacji finansowej oraz czynników ekonomicznych i faktycznych, mających wpływ na działalność lub wyniki Spółki,
• e) innych materiałach, jakie Zarząd uznał za niezbędne z związku z opracowaniem i przedstawieniem niniejszego stanowiska.

Przy sporządzaniu niniejszego stanowiska Zarząd Spółki kierował się również swoją wiedzą z zakresu znajomości branży.

III. Wpływ Wezwania na interesy Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce, strategiczne plany Wzywających wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności

Zgodnie z oświadczeniem Wzywających (vide punkt 29 Wezwania) Wzywający zakładają, że działając w ramach Porozumienia utrzymają łączne zaangażowanie kapitałowe w Spółce. Ponadto Wzywający oczekują, że w okresie trwania ich zaangażowania w Spółce, utrzyma ona dotychczasowy przedmiot działalności oraz podejmie nowe przedsięwzięcia zarówno w perspektywie krótko jak i długoterminowej nakierowane na wzrost jej wartości, rozwój oraz wzmocnienie pozycji konkurencyjnej na rynku europejskim.

Powołując się na informacje przedstawione w punkcie I Stanowiska Porozumienie a w konsekwencji jego zawarcia i notyfikowania go rynkowi ogłoszone Wezwanie stanowi wyłacznie próbę wywołania dalszej destabilizacji Spółki. Biorąc pod uwagę powyższe, w opinii Zarządu Wezwanie jest absolutnie niezgodne z interesem Spółki i wpłynie negatywnie na działalność Spółki.

Wzywający nie przedstawili tez żadnych szczegółowych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w Spółce i lokalizacji jej działalności. W opinii Zarządu nie istnieją podstawy do stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce lub zmianę lokalizacji jej działalności.

IV. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny Akcji oferowamej w Wezwaniu

Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

• a) średniej ceny rynkowej z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym;
• b) średniej ceny rynkowej z okresu 3 (trzech) miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie Wezwania;
• c) a w przypadku, jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż 3 i 6 miesięcy - średniej ceny rynkowej z krótszego okresu;
• d) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania Wzywający, podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego

z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zapłaciły w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, albo

e) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które Wzywający lub podmioty od nich zależne lub wobec nich dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem Wezwania, w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania.

Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie.

Zgodnie z treścią Wezwania:

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 0,65 złotych (65 groszy) za jedną Akcję (33 CENA AKCJI").

W związku z zawieszeniem obrotu akcjami Spółki trwającym od 05.10.2021 r. Wzywający m.in. w celu ustalenia Ceny Akcji ustalili wartość godziwą Akcji na podstawie art. 79 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie. Wartość godziwa (na jedną Akcje) w ich ocenie wynosi 0,55 zł. W konsekwencji w ich ocenie Cena Akcji nie jest niższa niż ich wartość godziwa.

W dniu 11 stycznia 2022 r. Falanghina miała nabyć, na podstawie umowy sprzedaży zawartej poza rynkiem regulowanym, 2.395.000 akcji Spółki za cenę 0,65 zł za jedną akcję Spółki.

Zgodnie oświadczeniem Wzywających z zastrzeżeniem informacji wskazanych powyżej, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, żaden z Wzywających ani żaden podmiot wobec nich dominujący lub od nich zależnych, nie zapłacił za akcję Spółki więcej niż wynosi Cena Akcji ani nie wydawał żadnych rzeczy ani praw w zamian za jakąkolwiek akcję Spółki.

W konsekwencji Cena Akcji zgodnie z oświadczeniem Wzywających nie jest niższa od najwyższej ceny, jaką Wzywający lub podmioty od nich zależne lub wobec nich podmioty dominujące bądź podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania za akcje Spółki. Zdaniem Wzywających cena Akcji jest zatem zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie.

Zarząd wskazuje, iż oceniając kwestię adekwatności Ceny Akcji w Wezwaniu względem wartości godziwej Spółki należy odnosić pojęcie wartości godziwej do Akcji, przyjmując definicję tego pojęcia w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.), zgodnie z którą za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami. Zarząd miał jednocześnie na uwadze, że zgodnie z art. 80 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej dotychczasowe notowania akcji Spółki na rynku regulowanym GPW nie mogą być jedynym miernikiem tak rozumianej wartości godziwej.

Mając powyższe na uwadze Zarząd przeprowadził analizy w zakresie oceny Ceny Akcji w Wezwaniu względem wartości godziwej Spółki, obejmujące swoim zakresem:

• a) dostępne publicznie informacje o transakcjach sprzedaży akcji Spółki, zarówno pakietowych, jak i innych, z uwzględnieniem transakcji dokonywanych przez akcjonariuszy będących stronami Porozumienia, w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;
• b) analizę długookresowego historycznego kształtowania się kursu akcji Spółki w obrocie giełdowym na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW (w latach 2016-2021 oraz w okresie od dnia 01.01.2021 r. do 04.10.2021 r.).

Przeprowadzone analizy wykazały, że:

• a) W okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania podmioty będące członkami Porozumienia, w tym podmioty nie stanowiące Wzywających, ale działających w porozumieniu (wcześniej) z częścią. Wzywających dokonały szeregu transakcji na akcjach Spółki. Są to: Tatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Smart Frog sp. z o.o., Green Moon sp. z o.o., Gerard Malta Limited, Falanghina - wyłącznie w przypadku Falanghina i jednej transakcji dokonanej przez Marcina Skrzypca - - z uwagi na to, iż podmioty te uważają się za osoby pełniące obowiązki zarządcze, bądź osoby blisko z nimi związane w rozumieniu art. 19 MAR1 - dokonano raportowania we wskazanym trybie i ujawniona została cena akcji - w przypadku Falanghina chodziło o nabycie akcji, w przypadku Marcina Skrzypca - raportowane było zbycie akcji Spółki. W tym drugim przypadku Wzywający nie poinformowali o tym, iż do Marcina Skrzypca pakiet 15.401.802 akcji Spółki "wrócił" (zbycie nastąpiło - wedle notyfikacji - po cenie 0,70 zł i miało miejsce 14.05.2021 r. - wysoce wątpliwym jest, iż "powrót" akcji do Marcina Skrzypca nastąpił po cenie niższej niż 0,70 zł za akcje Spółki). Niezależnie jednak od wskazanych dywagacji Zarząd Spółki uznaje wszelkie transakcje na akcjach Spółki dokonane przez Wzywających oraz członków porozumienia, którzy nie są Wzywającymi za transakcje pozorne - tym samym cena akcji ustalona w ramach tych transakcji (Wzywający wskazali wyłącznie cenę 0,65 zł za jaką Falanghina nabyła pakiet 2.395.000) nie może stanowić realnego odniesienia w zakresie wartości godziwej akcji Spółki;
• b) W okresie od 13.09.2016 roku, tj. od daty rozpoczęcia notowań akcji Spółki na GPW, do 04.10.2021 roku, tj. dnia zawieszenia obrotu akcjami Spółki, średni kurs akcji Spółki wyniósł 3,08 zł i był o 374% wyższy w stosunku do Ceny Akcji w Wezwaniu, a w okresie od 01.01.2021 r. do 04.10.2021 r. średni kurs akcji Spółki wyniósł 0,84 zł i był o 29% wyższy w stosunku do Ceny Akcji w Wezwaniu.

Zarząd nie posiada wiedzy o wydanych w trakcie 2021 i 2022 roku rekomendacjach przez instytucje analityczne przed ogłoszeniem Wezwania.

Cena Akcji nie uwzględnia zdaniem Zarządu ich wartości w kontekście wartości Spółki generowanej przez jej spółki zależne (polskie) oraz z rejonu DACH oraz Włoszech.

¹ Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.).

Uwzględniając powyższe, Zarząd stwierdza, że Cena Akcji w Wezwaniu nie mieści się w zakresie cen odpowiadających wartości godziwej Spółki.

V. Zastrzeżenia

Niniejsze stanowisko Zarządu dotyczące Wezwania jest prezentowane w wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 80 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, wyraża wyłącznie poglądy Zarządu i nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WEi2004/72/WE.

Zarząd nie zlecał sporządzenia podmiotom zewnętrznym wobec Spółki żadnych dodatkowych opracowań, analiz, opinii czy wycen w związku z Wezwaniem i jego treścią oraz na potrzeby niniejszego Stanowiska.

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę i dotyczących jej działalności, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu, o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko.

W przedmiocie zarówno oceny Wezwania jak i stanowiska Zarządu każdy z akcjonariuszy powinien dokonać niezależnej i samodzielnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z odpowiedzią na Wezwanie, w szczególności związanego z Ceną Akcji w Wezwaniu. W prawidłowej ocenie działań związanych z odpowiedzią na Wezwanie stanowisko Zarządu Spółki jest tylko jednym z elementów, jakie Akcjonariusz powinien wziąć pod uwagę przy podejmowaniu swojej decyzji. W przypadku wątpliwości natury inwestycyjnej lub prawnej Akcionariusz powinien skonsultować się z profesjonalnym doradcą.

Adam Stańczak Prezes Zarządu

Łukasz Stańczak Członek Zarządu