ASM Group S.A. — M&A Activity 2018

Jun 4, 2018

Informacja poufna dotycząca procesu Inwestycyjnego – podpisanie umowy sprzedaży udziałów w spółce Vertikom

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki ASM Group S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Emitent") informuje o podjęciu kolejnych czynności w realizacji zakupu spółki prawa niemieckiego, będącej spółką holdingową dla Grupy Kapitałowej działającej na terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii ("Inwestycja" "Akwizycja"), o której Zarząd informował w raportach bieżących 6/2018, 7/2018, 8/2018.

Bieżąca informacja dotyczy: podpisania umowy sprzedaży i przeniesienia udziałów spółki Vertikom GmbH (dalej: "Inwestycja"), którą we wcześniejszych raportach nazywaliśmy: spółką prawa niemieckiego, będącej spółką holdingową dla Grupy Kapitałowej działającej na terenie Niemiec, Austrii, Szwajcarii (dalej: "Umowa")

Umowa została zawarta w dniu 1 czerwca 2018 roku po godzinie 17 pomiędzy:

• Seafort Advisors I GmbH & Co. KG, Pan Oliver Walter, Pan Gert Pieplow-Scholl, Pan Wolfgang Peterlik, Pan Georg Linnerth (dalej: "Sprzedający"),
• Fentus 91. GmbH z siedzibą w Hamburgu (dalej: "Kupującym"),
• ASM Group S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Poręczyciel").

Przedmiotem Umowy: jest zakup przez Kupującego 25 883 udziałów z 28 250 udziałów Vertikom (co stanowi 91,6% wszystkich udziałów), od:

• Seafort Advisors I GmbH & Co. KG 24 624 udziałów (wszystkie udziały Sprzedającego);
• Pana Oliver Walter 835 udziałów (część posiadanych udziałów);
• Pana Wolfgang Peterlik 212 udziałów (wszystkie udziały Sprzedającego);
• Pana Georg Linnerth 212 udziałów (wszystkie udziały Sprzedającego).

Wartość przedsiębiorstwa została ustalona na kwotę 22 183 359 EUR (słownie: dwadzieścia dwa miliony sto osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt dziewięć euro). Wartość została ustalona na podstawie przychodów Grupy Vertikom za rok 2017 przemnożonych przez średnią historyczną marżę EBITDA oraz ustalony mnożnik.

Cena zakupu Inwestycji obejmuje:

• nabycie powyżej wymienionych udziałów (i) oraz
• spłatę pożyczek udzielonych przez dotychczasowych udziałowców Vertikom spółce Vertikom (ii).

Ad (i) Cena zakupu samych udziałów (wymienionych powyżej) została skalkulowana jako Wartość przedsiębiorstwa pomniejszona o wartość pożyczek udzielonych przez dotychczasowych udziałowców Vertikom spółce Vertikom (ii) w kwocie 20 692 036 EUR oraz długu netto (net debt) na dzień 31 maja 2018 r., kapitału pracującego netto (net working capital) na dzień 31 maja 2018 r.

Cena zakupu udziałów obejmuje również zapłatę na rzecz Sprzedających dodatkowej kwoty w wysokości 1% od przychodów za rok 2018 pod warunkiem, że przychody te będą większe od przychodów za rok 2017.

Ad (ii) Cena zakupu obejmuje również wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek przez dotychczasowych udziałowców Vertikom spółce Vertikom, których wartość godziwa wynosi 20 692 036 EUR.

Wykup pozostałych udziałów:

Umowa przewiduje wykup pozostałych udziałów (opcja put) należących udziałowców mniejszościowych:

• Pana Olivier Walter 1 948 udziałów;
• Pana Gerty Pieplow-Scholl 419 udziałów.

Dla Pana Oliviera Walera zostały przewiedziane trzy transze odkupu Jego udziałów odpowiednio w:

• w roku 2019 557 udziałów
• w roku 2020 556 udziałów
• w roku 2021 835 udziałów

Opcja put dla każdej z transz zostanie przede wszystkim skalkulowana na podstawie skorygowanej EBITDA za rok poprzedni przemożnej przez ustalony mnożnik

Dla Pana Gert Pieplow-Scholl została przewidziana jedna opcja put w roku 2022 dotycząca odkupu Jego udziałów. Opcja put będzie przede wszystkim skalkulowana na podstawie średniej skorygowanej EBITDA za lata od 2018 do 2021 przemożonej przez odpowiedni mnożnik.

Closing:

Umowa przewiduje datę zamknięcia "closing" na dzień 5 czerwca 2018 r. chyba, że Strony postanowią inaczej. W dacie zamknięcia przewidziane są następujące czynności:

• Zapłata ceny zakupu;
• Zmiana członków Rady Nadzorczej Vertikom;
• Udzielenie niezbędnych pełnomocnictw Kupującemu do wykonywania praw z nabytych udziałów;
• Notarialne, związane i wymagane przepisami prawa m.in. zmiana umowy spółki Vertikom.

Dodatkowe informacje:

Zgodnie z postanowieniami Umowy Poręczyciel i Kupujący są solidarnie odpowiedzialni za wszelkie zobowiązania płatnicze i odszkodowawcze Kupującego wynikające z zawartej Umowy.

Pozostałe postanowienia Umowy zawierają standardowe zapisy stosowane przy tego rodzaju transakcjach nabycia udziałów.

Nabycie Inwestycji zostało zrealizowane za pomocą Spółki Celowej pod nazwą fentus 91.GmbH z siedzibą w Hamburgu. Udziały w Spółce Celowej zostały zakupione przez Emitenta za 25.000 EUR która docelowo będzie działać pod firmą: ASM Germany GmbH. Spółka fentus 91.GmbH nie prowadzi obecnie żadnej dotychczasowej działalności i jest traktowana wyłącznie jako podmiot przeznaczony pod realizację Inwestycji.

Struktura finansowania zakupu Inwestycji została przedstawiona w raporcie bieżącym nr 8/2018 z dnia 30 maja 2018 roku.

O dalszym przebiegu realizacji procesu akwizycji informować będziemy w kolejnych raportach bieżących.