ASM Group S.A. — M&A Activity 2016

Oct 26, 2016

Zarząd spółki MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent"), w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI: 25/2016 z dn. 15 września 2016 r. oraz 35/2016 z dn. 19 października 2016 r., niniejszym zawiadamia o zakończeniu badania due diligence w spółce pod firmą Mediatorship Insurance Group Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie. Po zakończeniu szczegółowej analizy podjęto decyzję o nabyciu udziałów w przedsiębiorstwie.

W dniu 24 października 2016 roku Emitent, na mocy dwóch umów sprzedaży udziałów, nabył łącznie 46 (czterdzieści sześć) udziałów w spółce Mediatorship Insurance Group Sp. z o.o. za łączną kwotę 92.000 zł (dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych), tj. w cenie 2.000 zł (dwa tysiące złotych) za jeden udział, które stanowiły 46,00% w kapitale zakładowym i uprawniały do 46,00% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Jednocześnie w dniu 24 października 2016 roku w spółce Mediatorship Insurance Group Sp. z o.o. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, które jednogłośnie podniosło kapitał zakładowy spółki o kwotę 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. z kwoty 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 100.000 zł (sto tysięcy złotych), poprzez utworzenie 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy. Dodatkowo Zgromadzenie Wspólników uchwaliło nowe brzmienie statutu spółki oraz przyjęło nową firmę dla spółki: Ursa Minor Sp. z o.o.

Zgodnie z postanowieniami Zgromadzenia Wspólników Emitent objął w spółce 24 (dwadzieścia cztery) nowoutworzone udziały za cenę emisyjną 2.000 (dwa tysiące złotych) za jeden udział. Po podwyższeniu kapitału zakładowego MBF Group S.A. ostatecznie posiada w spółce Mediatorship Insurance Group Sp. z o.o. 70 (siedemdziesiąt) udziałów, które stanowią 35,00% w kapitale zakładowym i uprawniają do 35,00% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Mediatorship Insurance Group Sp. z o.o. prowadzi działalność na rynku ubezpieczeń, windykacji przedsiębiorstw oraz ochrony prawnej kierowanej do osób fizycznych, mikroprzedsiębiorstw i sektora MŚP. Firma została zawiązana w 2000 roku. W latach 2010 - 2015 podmiot wypracował łączne przychody na poziomie ok. 5.511 tys. zł. (pięć milionów pięćset jedenaście tysięcy złotych). Kapitał zakładowy spółki wynosi 100.000 zł (sto tysięcy złotych) i dzieli się na 200 (dwieście) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) za każdy udział.

Dodatkowo Zarząd Emitenta zawiadamia nie wyklucza dokapitalizowania podmiotu, a w przyszłości, za zgodą większości udziałowców, jego upublicznienia. W IV kwartale 2016 roku dokonana zostanie analiza dotychczasowych kosztów działalności oraz przeprowadzona ich redukcja. Nie wyklucza się rozszerzenia kanałów sprzedaży o oddziały lokalne na terenie największych miast w Polsce oraz internet.

Z uwagi na przyjętą strategię minimalizacji ryzyka oraz dywersyfikacji portfela po restrukturyzacji przedsiębiorstwa Zarząd Emitenta będzie prowadził rozmowy z potencjalnymi partnerami biznesowymi w celu odsprzedaży pakietu udziałów do kooperanta branżowego lub kapitałowego. Dodatkowo podjęto decyzję o przekształceniu spółki w spółkę akcyjną i wyznaczono termin przeprowadzenia tej operacji na II półrocze 2017 roku.