Grupa Kapitałowa ASM GROUP S.A. ROZSZERZONY RAPORT KWARTALNY

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 MARCA 2024 R.

ROZSZERZONY RAPORT KWARTALNY ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 MARCA 2024 R.

1 / 40

Dla akcjonariuszy ASM GROUP S.A.

Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. Nr 757), Zarząd jednostki dominującej jest zobowiązany zapewnić sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlającego w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy ASM GROUP S.A. za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 31 marca 2024 r.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji i podpisane przez Zarząd Spółki.

CZŁONKOWIE ZARZĄDU EMITENTA:

Łukasz Stańczak Maciej Pawłowicz Prezes Zarządu Członek Zarządu

WARSZAWA, 15 maja 2025 r.

ROZSZERZONY RAPORT KWARTALNY ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 MARCA 2024 R.

WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE

| | Stan na dzień
31.03.2024
PLN000 | Stan na dzień* 31.03.2024 EUR000 | Stan na dzień
31.12.2023
PLN000 | Stan na dzień 31.12.2023 EUR000 | Stan na dzień
31.03.2023
PLN000 | Stan na dzień* 31.03.2023 EUR000 |
|------------------------------|-----------------------------------------|-----------------------------------------|----------------------------------------|----------------------------------------|-----------------------------------------|-----------------------------------------|
| Aktywa trwałe | 78 772 | 18 315 | 79 376 | 18 256 | 84 311 | 18 033 |
| Aktywa obrotowe | 73 530 | 17 096 | 74 558 | 17 148 | 65 115 | 13 926 |
| AKTYWA OGÓŁEM | 152 302 | 35 412 | 153 934 | 35 403 | 149 426 | 31 959 |
| | | | | | | |
| Kapitały | 54 088 | 12 576 | 56 442 | 12 981 | 41 547 | 8 886 |
| Udziały niedające kontroli | -4 087 | -950 | -4 087 | -940 | -3 408 | -729 |
| Zobowiązania długoterminowe | 41 299 | 9 602 | 42 951 | 9 878 | 16 256 | 3 477 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 61 002 | 14 184 | 58 628 | 13 484 | 95 031 | 20 325 |
| PASYWA OGÓŁEM | 152 302 | 35 412 | 153 934 | 35 403 | 149 426 | 31 959 |
| *dane niezbadane | | | | | | |

| | Za okres:
od 01.01.2024
do 31.03.2024
PLN000 | Za okres:* od 01.01.2024 do 31.03.2024 EUR000 | Za okres:
od 01.01.2023
do 31.03.2023
PLN000 | Za okres:* od 01.01.2023 do 31.03.2023 EUR000 |
|----------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------|
| Działalność kontynuowana | | | | |
| Przychody ze sprzedaży | 59 213 | 13 703 | 50 952 | 10 840 |
| Koszty działalności operacyjnej | 58 212 | 13 472 | 55 667 | 11 843 |
| Zysk (strata) na sprzedaży | 1 001 | 232 | -4 715 | -1 003 |
| Zysk (strata) na działalności operacyjnej | 1 109 | 257 | -4 869 | -1 036 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 966 | 224 | -5 945 | -1 265 |
| Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej | 918 | 212 | -5 945 | -1 265 |
| Działalność zaniechana | -2 339 | -541 | 0 | 0 |
| Zysk (strata) netto za rok obrotowy,
przypadające na: | | | | |
| Jednostkę dominującą | -1 421 | -329 | -5 840 | -1 242 |
| Udziały niedające kontroli | 0 | 0 | -105 | -22 |
| *dane niezbadane | | | | |

Przedstawione powyżej wybrane dane finansowe stanowią uzupełnienie do sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z MSSF UE i zostały przeliczone na euro według następujących zasad:

poszczególne pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych według kursu średniego, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym okresie; odpowiednio za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 roku – 4,3211, od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku – 4,5284, od 1 stycznia do 31 marca 2023 roku – 4,7005.
poszczególne pozycje aktywów i pasywów na dzień bilansowy według średniego kursu obowiązującego na ostatni dzień bilansowy, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski; odpowiednio na dzień 31 marca 2024 roku – 4,3009; na dzień 31 grudnia 2023 roku – 4,3480, na dzień 31 marca 2023 roku – 4,6755.

ROZSZERZONY RAPORT KWARTALNY ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 MARCA 2024 R.

WYBRANE DANE FINANSOWE JEDNOSTKOWE

| | Stan na dzień
31.03.2024
PLN000 | Stan na dzień* 31.03.2024 EUR000 | Stan na dzień
31.12.2023
PLN000 | Stan na dzień 31.12.2023 EUR000 | Stan na dzień
31.03.2023
PLN000 | Stan na dzień* 31.03.2023 EUR000 |
|------------------------------|-----------------------------------------|-----------------------------------------|----------------------------------------|----------------------------------------|-----------------------------------------|-----------------------------------------|
| Aktywa trwałe | 71 478 | 16 619 | 71 499 | 16 444 | 71 516 | 15 296 |
| Aktywa obrotowe | 2 177 | 506 | 2168 | 499 | 1 257 | 269 |
| AKTYWA OGÓŁEM | 73 655 | 17 125 | 73 667 | 16 943 | 72 773 | 15 565 |
| | | | | | | |
| Kapitały | 26 941 | 6 264 | 27 416 | 6 305 | 15 165 | 3 244 |
| Zobowiązania długoterminowe | 40 664 | 9 455 | 40 139 | 9 232 | 16 980 | 3 631 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 6 050 | 1 407 | 6 112 | 1 406 | 40 628 | 8 690 |
| PASYWA OGÓŁEM | 73 655 | 17 125 | 73 667 | 16 943 | 72 773 | 15 565 |

| | Za okres:
od 01.01.2024
do 31.03.2024
PLN000 | Za okres:* od 01.01.2024 do 31.03.2024 EUR000 | Za okres:
od 01.01.2023
do 31.03.2023
PLN000 | Za okres:* od 01.01.2023 do 31.03.2023 EUR000 |
|----------------------------------------------|---------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------|
| Przychody ze sprzedaży | 1 609 | 372 | 3 361 | 715 |
| Koszty działalności operacyjnej | 2 264 | 524 | 2 493 | 530 |
| Zysk (strata) na sprzedaży | -655 | -152 | 868 | 185 |
| Zysk (strata) na działalności
operacyjnej | -461 | -107 | 867 | 184 |
| Zysk (strata) przed
opodatkowaniem | -476 | -110 | 66 | 14 |
| Zysk (strata) netto | -476 | -110 | 66 | 14 |
| *dane niezbadane | | | | |

Przedstawione powyżej wybrane dane finansowe stanowią uzupełnienie do sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z MSSF UE i zostały przeliczone na euro według następujących zasad:

poszczególne pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych według kursu średniego, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień miesiąca w danym okresie; odpowiednio za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 roku – 4,3211, od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku – 4,5284, od 1 stycznia do 31 marca 2023 roku – 4,7005.
poszczególne pozycje aktywów i pasywów na dzień bilansowy według średniego kursu obowiązującego na ostatni dzień bilansowy, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski; odpowiednio na dzień 31 marca 2024 roku – 4,3009; na dzień 31 grudnia 2023 roku – 4,3480, na dzień 31 marca 2023 roku – 4,6755.

ROZSZERZONY RAPORT KWARTALNY ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 MARCA 2024 R.

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r.

| | *za okres:
od 01.01.2024
do 31.03.2024
PLN000 | *za okres: od 01.01.2023 do 31.03.2023 PLN000 |
|-------------------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------|
| Działalność kontynuowana | | |
| Przychody ze sprzedaży | 59 213 | 50 952 |
| Przychody netto ze sprzedaży produktów | 59 082 | 50 952 |
| Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów | 131 | 0 |
| Koszty działalności operacyjnej | 58 212 | 55 667 |
| Amortyzacja | 179 | 219 |
| Zużycie materiałów i energii | 891 | 1 302 |
| Usługi obce | 25 264 | 29 314 |
| Świadczenia pracownicze | 30 914 | 23 805 |
| Pozostałe koszty operacyjne | 898 | 1 027 |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów | 66 | 0 |
| Zysk (strata) na sprzedaży | 1 001 | -4 715 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 509 | 15 |
| Pozostałe koszty operacyjne | 401 | 169 |
| Zysk (strata) na działalności operacyjnej | 1 109 | -4 869 |
| Przychody finansowe | 141 | 199 |
| Koszty finansowe | 284 | 1 275 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 966 | -5 945 |
| Podatek dochodowy | 48 | 0 |
| Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej | 918 | -5 945 |
| Działalność zaniechana | | |
| Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej | -2 339 | 0 |
| Zysk (strata) netto za rok obrotowy | -1 421 | -5 945 |
| Inne całkowite dochody | | |
| Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych | 0 | 1 058 |
| Inne całkowite dochody (netto) | 0 | 1 058 |
| Całkowite dochody ogółem | -1 421 | -4 887 |
| Zysk (strata) netto za rok obrotowy, przypadające na: | | |
| Jednostkę dominującą | -1 421 | -5 840 |
| Udziały niedające kontroli | 0 | -105 |
| Całkowite dochody ogółem, przypadające na: | | |
| Jednostkę dominującą | -1 421 | -4 782 |
| Udziały niedające kontroli | 0 | -105 |
| Zysk netto akcjonariuszy zwykłych jednostki dominującej w okresie | -1 421 | -5 840 |
| Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych | 57 019 642 | 57 019 642 |
| Zysk netto na jedna akcję zwykłą (zł) | -0,02 | -0,10 |

*dane niezbadane

ROZSZERZONY RAPORT KWARTALNY ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 MARCA 2024 R.

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

na dzień 31 marca 2024 r.

	Stan na dzień*	Stan na dzień	Stan na dzień*
	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
	PLN`000 \| PLN`000	PLN`000
Aktywa trwałe	78 772	79 376	84 311
Wartość firmy	71 445	71 445	71 445
Pozostałe wartości niematerialne	866	796	449
Rzeczowe aktywa trwałe	3 465	3 726	6 976
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	851	1 116	1 116
Pozostałe aktywa długoterminowe	2 145	2 293	4 325
Aktywa obrotowe	73 530	74 558	65 115
Należności z tytułu dostaw i usług	60 976	69 833	49 568
Należności z tytułu podatków	126	0	2 120
Należności pozostałe	0	0	3 424
Aktywa kontraktowe	0	147	44
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 631	4 578	8 450
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	1 488	0	1 509
Przeznaczone do sprzedaży	3 309	0	0
AKTYWA OGÓŁEM	152 302	153 934	149 426
Kapitały	54 088	56 442	41 547
Kapitał podstawowy	5 702	5 702	57 020
Kapitał zapasowy	10 754	10 754	10 754
Zyski zatrzymane	38 565	35 098	-30 089
- w tym zysk (strata) netto	-1 421	-3 085	-5 840
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-933	4 888	3 862
Udziały niedające kontroli	-4 087	-4 087	-3 408
Zobowiązania długoterminowe	41 299	42 951	16 256
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	0	0	0
Pozostałe rezerwy długoterminowe	148	8 656	1
Kredyty i pożyczki długoterminowe	13 361	28 353	12 560
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe	27 790	5 942	3 695
Zobowiązania krótkoterminowe	61 002	58 628	95 031
Kredyty bankowe krótkoterminowe	573	7 648	38 098
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe	49	2 297	4 111
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	23 955	40 926	12 707
Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych	7 705	4 758	14 145
Zobowiązanie z tytułu podatków	12 121	851	1 702
Zobowiązania pozostałe krótkoterminowe	4 272	0	19 531
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	6 579	2 148	4 737
Pasywa przeznaczone do sprzedaży	5 748	0	0
PASYWA OGÓŁEM	152 302	153 934	149 426

*dane niezbadane

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r.

01.01 - 31.03	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Kapitał z tyt. różnic kursowych z przeliczenia	Nabyte akcje własne (do umorzenia)	Kapitał przypadający Jednostce Dominującej	Kapitał Akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny, razem
Stan na 01.01.2024	5 702	10 754	35 098	4 888	0	56 442	-4 087	52 355
Całkowite dochody:	0	0	-1 421	-933	0	-2 354	0	-2 354
Zysk/strata netto roku obrotowego			-1 421			-1 421		-1 421
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek				-933		-933		-933
zagranicznych						0		0
Transakcje z właścicielami:						0		0
Emisja/umorzenie akcji						0		0
Stan na 31.03.2024	5 702	10 754	33 677	3 955	0	54 088	-4 087	50 001

01.01 - 31.03	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	różnic kursowych z przeliczenia	przypadający Jednostce Dominującej	Kapitał Akcjonariuszy niekontrolujących	Kapitał własny, razem
Stan na 01.01.2023	57 020	10 754	-25 672	3 596	45 699	-3 302	42 397
Całkowite dochody:	0	0	-4 417	266	-4 151	-106	-4 257
Zysk/strata netto roku obrotowego	0	0	-5 840	0	5 840	106	-5 946
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek	0	0	1 423	266	1 689	-	1 689
zagranicznych	0	0			0	0	0
Transakcje z właścicielami:	0	0	0	0	0	0	0
Emisja/umorzenie akcji	0	0	0	0	0	0	0
Stan na 31.03.2023	57 020	10 754	-30 089	3 862	41 547	-3 408	38 139

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW FINANSOWYCH za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024

| | Za okres:*
od 01.01.2024
do 31.03.2024
PLN000 | Za okres:* od 01.01.2023 do 31.03.2023 PLN000 |
|-----------------------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------|
| A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ | | |
| I. Zysk / strata brutto | -1 421 | -5 945 |
| II. Korekty | 5 891 | 14 659 |
| 2. Amortyzacja | 604 | 219 |
| 5. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) | -
- | |
| 6. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej | -
- | |
| 7. Zmiana stanu rezerw | -
- | |
| 8. Zmiana stanu zapasów | -
- | |
| 9. Zmiana stanu należności | 5 569 | 11 879 |
| 10. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i | | |
| kredytów | 5 018 | 4 426 |
| 11. Podatek dochodowy zapłacony | -
- | |
| 12. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych | -5 300 | -1 865 |
| 13. Inne korekty | - | |
| III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l ± ll) | 4 470 | 8 714 |
| B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ | | |
| I. Wpływy | 229 | 229 |
| 1. Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych | 0 | 229 |
| 3. Zbycie aktywów finansowych | 0
- | |
| II. Wydatki | 0 | 0 |
| 1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych | 0 | 0 |
| III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) | 0 | 229 |
| C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ | | |
| III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) | -1 417 | -6 920 |
| D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (A.III +/- B.III +/- C.III) | 3 053 | 2 023 |
| E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM | 3 053 | 2 022 |
| - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych | | |
| F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU | 4 578 | 6 428 |
| G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- E), W TYM | 7 631 | 8 450 |

ROZSZERZONY RAPORT KWARTALNY ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 MARCA 2024 R.

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r.

	Za okres:*	Za okres:*
	od 01.01.2024	od 01.01.2023
	do 31.03.2024	do 31.03.2023
	PLN`000 \| PLN`000
DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA
Przychody ze sprzedaży	1 609	3 361
Przychody netto ze sprzedaży produktów	1 609	3 361
Koszty działalności operacyjnej	2 264	2 493
Amortyzacja	11	13
Zużycie materiałów i energii	0	52
Usługi obce	1 764	2 043
Świadczenia pracownicze	327	330
Pozostałe koszty rodzajowe	162	55
Zysk (strata) na sprzedaży	-655	868
Pozostałe przychody operacyjne	337	0
Pozostałe koszty operacyjne	143	1
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-461	867
Przychody finansowe	61	139
Koszty finansowe	76	940
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-476	66
Podatek dochodowy	0	0
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-476	66
DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA	0	0
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	0	0
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	-476	66
INNE CAŁKOWITE DOCHODY
Inne całkowite dochody (netto)
Całkowite dochody ogółem	-476	66

Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/gr na jedną akcję)
Z działalności kontynuowanej
Zwykły	0,00	0,00
Rozwodniony	0,00	0,00
Z działalności kontynuowanej i zaniechanej
Zwykły	0,00	0,00
Rozwodniony	0,00	0,00

ROZSZERZONY RAPORT KWARTALNY ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 MARCA 2024 R.

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

na dzień 31 marca 2024 r.

	Stan na dzień*	Stan na dzień	Stan na dzień*
	31.03.2024	31.12.2023	31.03.2023
	PLN`000 \| PLN`000	PLN`000

Aktywa trwałe	71 478	71 499	71 516
Pozostałe wartości niematerialne	0	5	0
Rzeczowe aktywa trwałe	47	63	85
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	67	67	67
Inwestycje w jednostki zależne	71 364	71 364	71 364
Pozostałe aktywa długoterminowe
Aktywa obrotowe	2 177	2 168	1 257
Należności z tytułu dostaw i usług	926	1 008	426
Należności z tyt. podatku dochodowego	0	0	0
Należności pozostałe	1 007	1 014	746
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	184	114	18
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	60	32	67
AKTYWA OGÓŁEM	73 655	73 667	72 773
Kapitał własny	26 941	27 416	15 165
Kapitał podstawowy	5 702	5 702	57 020
Kapitał zapasowy	10 754	10 754	10 754
Zyski zatrzymane	10 485	10 960	-52 609
- w tym zysk (strata) netto	-476	12 317	66
Zobowiązania długoterminowe	40 664	40 139	16 980
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	8 535	8 535	8 535
Pożyczki i kredyty bankowe krótkoterminowe	8 969	22 949	0
Pozostałe rezerwy długoterminowe	0	8 655	8 445
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	23 160	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe	6 050	6 112	40 628
Pożyczki i kredyty bankowe krótkoterminowe	67	77	34 126
Pozostałe zobowiązania finansowe
krótkoterminowe	0		606
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	4 481	4 154	4 588
Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych	237	155	87
Zobowiązanie z tyt. Podatków	526	-
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	16	452	379
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	723	1 274	842
PASYWA OGÓŁEM	73 655	73 667	72 773

ROZSZERZONY RAPORT KWARTALNY ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 MARCA 2024 R.

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r.

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny, razem
Stan na 01.01.2024	5 702	10 754	10 960	27 416
Całkowite dochody: Zysk/strata netto roku	0	0	-476	-476
obrotowego	0	0	-476	-476
Stan na 31.03.2024	5 702	10 754	10 484	26 941

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny, razem
Stan na 01.01.2023	57 020	10 754	-52 675	15 099
Całkowite dochody: Zysk/strata netto roku obrotowego	0 0	0 0	66 66	66 66
Stan na 31.03.2023	57 020	10 754	-52 609	15 165

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW FINANSOWYCH

za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024

od 01.01.2024 od 01.01.2023 do 31.03.2024 do 31.03.2023 PLN`000<br>PLN`000 A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ I. Zysk / strata brutto -476 66 II. Korekty 456 -1 357 1. Amortyzacja 11 12 5. Zmiana stanu rezerw -551 2 7. Zmiana stanu należności 89 -403 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 935 -907 9. Podatek dochodowy zapłacony - - 10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -28 -61 11. Inne korekty III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l±ll) -20 -1 291 B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ I. Wpływy 166 0
















5. Inne 186
II. Wydatki 0 17
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych -17
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) 166 -17
C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
I. Wpływy 0 0
4. Inne wpływy finansowe 0 0
II. Wydatki 76 1 369
3. Spłata kredytów bankowych 0 395
5. Odsetki 76 974
6. Inne wydatki finansowe 0 0
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) -76 1 319
D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (A.III +/- B.III +/- C.III) 70 11
E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM 70 11
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - -
F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU 114 7
G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- D), W TYM 184 18

o ograniczonej możliwości dysponowania

WYBRANE DANE OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA JEDNOSTKOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEGO

Informacje ogólne

ASM GROUP S.A. ("Jednostka", "Spółka", "Emitent") została zawiązana w dniu 5 sierpnia 2010 roku. Zgodnie ze Statutem Spółka została zawiązana na czas nieokreślony. Siedziba Spółki znajduje się w Warszawie, przy ulicy Plac Małachowskiego 2.

Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000363620, w dniu 27 sierpnia 2010 roku.

Spółce został nadany numer NIP 5252488185 oraz numer REGON 142578275.

Spółka prowadzi swoją działalność jako firma centralna (head office). Przedmiotem działalności Spółki jest kontrolowanie i zarządzanie innymi spółkami lub przedsiębiorstwami oraz planowanie strategiczne, organizacyjne, a także zarządzanie procesami podejmowania decyzji w holdingu ASM GROUP.

Spółka jako jednostka dominująca wraz z jednostkami zależnymi tworzą Grupę Kapitałową ASM GROUP ("Grupa", "Grupa Kapitałowa ASM GROUP"). Jednostka Dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

Skład Grupy Kapitałowej ASM GROUP S.A. na dzień 31 marca 2024 roku przedstawia poniższa tabela:

		Charakter powiązania	Udziałowcy
Nazwa jednostki	Siedziba	z Jednostką
		Dominującą
ASM GROUP S.A.	Warszawa (Polska)	- jednostka dominująca -	-
Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o.	Warszawa (Polska)	Bezpośredni	100% ASM GROUP S.A.
Largo Group Sp. z o.o.	Warszawa (Polska)	Pośredni	100% Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o.
GreyMatters Sp. z o.o.	Warszawa (Polska)	Pośredni	100% Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o.
ASM Sales Force Agency Sp. z o.o.	Warszawa (Polska)	Bezpośredni	100% ASM GROUP S.A.
Financial Service Solutions Sp. z o.o.	Warszawa (Polska)	Bezpośredni	100% ASM GROUP S.A.
Trade S.p.A.	Turyn (Włochy)	Bezpośredni	100% ASM GROUP S.A.
ASM Germany GmbH	Hamburg (Niemcy)	Bezpośredni	50,1% ASM GROUP S.A.
Vertikom Austria GmbH	Wiedeń (Austria)	Pośredni	100% ASM Germany GmbH
Vertikom Switzerland GmbH	Zurich (Szwajcaria)	Pośredni	65% ASM Germany GmbH

Na dzień 31 marca 2024 r. konsolidacji podlegają wszystkie wyżej wymienione spółki.

Opis działalności spółek w Kapitałowej ASM GROUP S.A.

− Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o. działalność jednostki koncentruje się na świadczeniu usług z zakresu marketingowego wsparcia sprzedaży (głównie merchandising oraz outsourcing pracowników dedykowanych do obsługi sprzedażowej klientów w całym kraju) oraz marketingu bezpośredniego.
− Largo Group Sp. z o.o. agencja pracy tymczasowej rekrutująca pracowników dla podmiotów handlowych zlokalizowanych w Polsce. Spółka specjalizuje się w usługach obejmujących: leasing pracowników, rekrutacje pracowników tymczasowych, outsourcing pracowniczy oraz rekrutacje stałe.
− GreyMatters Sp. z o.o. agencja pracy tymczasowej rekrutująca pracowników dla podmiotów handlowych zlokalizowanych w Polsce.
− ASM Sales Force Agency Sp. z o.o. jednostka prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług merchandisingu, outsourcingu pracowników i field marketingu. Usługi wykonywane są na rzecz dostawców oferujących swoje towary w sieciach handlowych dysponujących obiektami handlowymi (supermarkety, hipermarkety, dyskonty), w sieciach ze sprzętem elektronicznym, a także na terenie mniejszych sklepów należących do międzynarodowych i regionalnych sieci handlowych.
− Financial Service Solutions Sp. z o.o. zajmuje się obsługą finansowo-księgową i kontrolingową podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ASM GROUP.
− Trade S.p.A. podmiot dostarczający kompleksowe usługi marketingowego wsparcia sprzedaży na rynku włoskim. Przedmiotem działalności Spółki jest projektowanie, organizacja i zarządzanie usługami promocyjnymi, w szczególności promocja towarów na terenie wielkopowierzchniowych obiektów handlowych oraz merchandising.
− ASM Germany GmbH spółka utworzona w celu zakupu Grupy Vertikom.
− Vertikom Austria GmbH spółka świadcząca kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandisingu i field marketingu na rynku austriackim, w tym projektowanie, organizacja i zarządzanie kampaniami promocyjnymi.
− Vertikom Switzerland GmbH jednostka świadcząca kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandisingu i field marketingu. Przedmiot działalności spółki obejmuje projektowanie, organizację i zarządzanie kampaniami promocyjnymi, online marketing oraz PR.

Informacja o utracie kontroli nad spółkami Grupy Vertikom

Poniższe spółki w Grupie Kapitałowej Vertikom nie podlegają konsolidacji. Zarząd majątkiem Vertikom GmbH sprawuje bowiem syndyk masy upadłościowej, co oznacza utratę kontroli nad wszystkimi spółkami Grupy Vertikom.

− Vertikom GmbH
− Vertikom Sales GmbH,
− Vertikom Sales Berlin GmbH,
− Vitamin E Gesellschaft für Kommunikation mbH,
− DialogFeld Sales Services GmbH,
− Pop-up my Brand GmbH,
− Wunderknaben Beteiligungs GmbH, która posiadała udziały spółki prawa niemieckiego Wunderknaben Kommunikation GmbH.

Informacja o podatkowej Grupie Kapitałowej

Jednostki Grupy Kapitałowej ASM GROUP S.A. nie tworzą podatkowej grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Informacja o akcjonariacie Spółki

Na dzień 31.12.2023 kapitał zakładowy wynosił 5.701.964,20 zł

W dniu 24.07.2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował:

obniżenie kapitału zakładowego Spółki dokonane na podstawie uchwały nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12.06.2023 r. w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji i związanej z tym zmiany Statutu Spółki, oraz
zmiany § 5 oraz § 6 ust. 3 Statutu Spółki dokonane odpowiednio na podstawie uchwał numer 35 i numer 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12.06.2023 r.

Po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego, kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.701.964,20 zł i dzieli się̨na 57.019.642 akcji opłaconych w całości, o wartości nominalnej 0,1 złotych (zero złotych 10/100) każda akcja, w tym:

102.000 (sto dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,1 złotych (zero złotych 10/100) każda, o kolejnych numerach od A 000001 do A 102000,
53.654.285 (pięćdziesiąt trzy miliony sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 złotych (zero złotych 10/100) każda, o kolejnych numerach od B 00000001 do B 53654285,
3.263.357 (trzy miliony dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 złotych (zero złotych 10/100) każda, o kolejnych numerach od C 0000001 do C 3263357.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 57.019.642 głosów, z zastrzeżeniem, że prawo głosu nie może być́aktualnie wykonywane ze wszystkich akcji Spółki.

Emitent i spółki z Grupy Kapitałowej nie posiadają akcji własnych.

Niezarejestrowane podwyższenie kapitału poprzez emisję Akcji Serii D

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432 § 1 oraz art. 433 § 2 w zw. z z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także § 7 ust. 1 Statutu Spółki, uchwaliło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 1.250.000 zł (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) oraz nie wyższą niż 7.500.000 zł (siedem milionów pięćset tysięcy złotych), tj. do kwoty nie niższej niż 6.951.964,20 zł (sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt cztery złotych 20/100) oraz nie wyższej niż 13.201.964,20 zł (trzynaście milionów dwieście jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt cztery złotych 20/100) poprzez emisję nie mniej niż 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy), ale nie więcej niż 75.000.000 (siedemdziesiąt pięć milionów) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,1 zł (zero złotych 10/100) każda ("Akcje Serii D") oznaczonych numerami od D0000001 do D75000000.

Akcje Serii D będą akcjami zwykłymi imiennymi z którymi nie będą związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia. Cena emisyjna wszystkich Akcji Serii D wynosić będzie 0,25 zł (zero złotych 25/100) za każdą Akcję Serii D tj. będzie wyższa od wartości nominalnej akcji o 0,15 zł (zero złotych 25/100).

Z uwagi na fakt, iż niniejsze podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, działając w interesie Spółki, niniejszym wyłączyło w całości prawo poboru akcjonariuszy do objęcia nowych akcji serii D.

Akcje Serii D pokryte zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi w całości przed złożeniem wniosku do właściwego sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z niniejszej uchwały.

Akcje Serii D zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (dalej: "Oferta"). Oferta zostanie skierowana wyłącznie do akcjonariuszy Spółki uczestniczących bądź reprezentowanych na niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proporcjonalnie do akcji zarejestrowanych na niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tj. do: Adama Stańczaka, Łukasza Stańczaka, Aleksandry Łatały Kremer, Wojciecha Kremera, KPNS Holding sp. z o.o., Marcina Skrzypca, Wiesława Łatały. W przypadku nie przyjęcia Oferty objęcia Akcji Serii D przez któregokolwiek z akcjonariuszy, do którego Oferta zostanie skierowana, Zarząd Spółki będzie miał prawo zaoferować nieobjęte Akcje Serii D dowolnie wybranym akcjonariuszom uczestniczącym bądź reprezentowanym na ówczesnym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy zachowaniu zasady równouprawnienia akcjonariuszy.

Zawarcie umowy objęcia Akcji Serii D nastąpi w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy od dnia powzięcia niniejszej uchwały.

Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2023 r.

Akcjonariusz Spółki, spółka KPNS Holding sp. z o.o. wniosła przeciwko Spółce datowany na dzień 12 lipca 2023 r. pozew o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał nr 36, nr 37, nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółkiz dnia 12 czerwca 2023 r. Na mocy postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 24 sierpnia 2023 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zabezpieczył roszczenie KPNS Holding sp. z o.o. w Warszawie o:

a. stwierdzenie nieważności ewentualnie uchwały nr 37 ZWZ w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmiany statutu,
b. uchylenie uchwały nr 36 ZWZ w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
c. uchylenie uchwały nr 38 ZWZ w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie lub zmianę umów z Prezesem Zarządu Spółki Adamem Stańczakiem poprzez wstrzymanie skuteczności i wykonalności ww. uchwał do czasu uprawomocnienia się orzeczenia kończącego postępowanie w sprawie

Spółka zaskarżyła ww. postanowienie, wskutek czego Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy i Własności Intelektualnej 5 grudnia 2023 r. w sprawie o sygn. akt VII AGz 731/23 postanowił zmienić ww. postanowienie, w ten sposób, że nadał mu następującą treść: "zabezpieczyć roszczenie KPNS Holding sp. z o.o. w Warszawie o:

a. stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM Group S.A. z dn. 12 czerwca 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki, zmiany statutu;
b. uchylenie uchwały nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM Group S.A. z 12 czerwca 2023 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie lub zmianę umów z prezesem spółki ASM Group S.A. Adamem Stańczakiem;

poprzez wstrzymanie skuteczności i wykonalności uchwały nr 37 i 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASM Group S.A. z 12 czerwca 2023 r. do czasu uprawomocnienia się orzeczenia kończącego postępowanie w sprawie, oddalając wniosek o udzielenie zabezpieczenia w pozostałym zakresie".

W dniu 7 lutego 2024 r. ASM Group S.A. złożyła wniosek o uchylenia postanowienia o zabezpieczeniu.

WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Poniższa tabela zawierają wskazanie akcjonariuszy posiadających na dzień 31.12.2023 r. oraz na 31.03.2024 bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki w zestawieniu na dzień publikacji bieżącego raportu.

Akcjonariusze	Liczba akcji [szt.]	KOD ISIN	Udział w kapitale zakładowym [%]	Udział w głosach na WZA [%]
ADAM STAŃCZAK	17 184 902	PLASMGR00014	30,14	30,14
MARCIN SKRZYPIEC *(1)	7 102 067	PLASMGR00014	12,46	0 *(2)
WIESŁAW ŁATAŁA *(3)	15 428 616	PLASMGR00014	27,06	0
ALEKSANDRA ŁATAŁA KRAMER	3 825 380	PLASMGR00014	6,71	0
Pozostali	13 478 677	PLASMGR00014	23,63	18,64 *(4)
Razem	57 019 642		100	34,22

*(1) Zgodnie z oświadczeniem działający w porozumieniu z: Szymonem Pikulą, Tatianą Pikulą, Jakubem Pikulą, Włodzimierzem Skrzypcem, Wiktorem Pikulą, Konradem Filą, KPNS Holding sp. z o.o. i Amos Group, LLC z siedzibą w Wilmington, Stan Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki. Strony porozumienia wedle oświadczenia posiadają łącznie 9.952.321 akcji Spółki stanowiących 17,45% w kapitale zakładowym ASM Group S.A. Zgodnie ze stanowiskiem ASM Group S.A. z przysługujących 9.952.321 akcji członkowie porozumienia mogą wykonywać 0 głosów.

*(2) Zgodnie z Postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy o zabezpieczeniu z dnia 19.04.2021 r. w sprawie XXVI GCo 74/21 wydane z wniosku Adama Stańczaka z udziałem Tatiany Pikuli, Szymona Pikuli, Marcina Skrzypca i ASM Group S.A. z siedzibą w Warszawie.

*(3) Zgodnie z oświadczeniem działający w porozumieniu z: Aleksandrą Łatałą - Kremer i Wojciechem Kremerem. Strony

porozumienia wedle oświadczenia posiadają łącznie 19.254.996 akcji Spółki stanowiących 33,77% w kapitale zakładowym ASM Group S.A. Zgodnie ze stanowiskiem ASM Group S.A. z przysługujących 19.254.996 akcji członkowie porozumienia mogą wykonywać 0 głosów.

*(4) Zob. przypis 1, 2 i 3 - Zgodnie ze stanowiskiem ASM Group S.A. z przysługujących Szymonowi Pikuli (10 akcji), KPNS Holding sp. z o.o. (2 850 254) i Wojciechowi Kremerowi (1000 akcji) akcji akcjonariusze ci nie mogą wykonywać prawa głosu.

Poniżej przedstawiono informacje o zmianach stanu posiadania akcji podmiotów posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki do 2021 r. do 31.12.2023 r.

W maju 2021 r. Spółka została poinformowana, że Pan Marcin Skrzypiec i Pani Tatiana Pikula dokonali sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie akcji. Zgodnie z treścią zawiadomienia w dniu 14 maja 2021 r.:

Pan Marcin Skrzypiec dokonał zbycia wszystkich posiadanych akcji, to jest 15.401.802 akcji, stanowiących 27,01% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 15.401.802 głosów w Spółce;
Pani Tatiana Pikula dokonała zbycia wszystkich posiadanych akcji, to jest 15.428.616 akcji, stanowiących27,06% wszystkich akcjispółki,uprawniających do 15.428.616 głosów wSpółce.

W maju 2021 r. Spóła otrzymała również zawiadomienie, zgodnie z którym w dniu 14 maja 2021 r.:

ID TECH sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 892956) nabyła łącznie 17 925 728 akcji, stanowiących 31,44% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 17 925 728 głosów w Spółce; przed transakcją nie posiadała akcji Spółki;
Smart Frog sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 896839) nabyła łącznie 17 506 169 akcji, stanowiących 30,70% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do głosów w Spółce; przed transakcją nie posiadała akcji Spółki.

W czerwcu 2021 r. Smart Frog sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 896839) zawiadomił o zmniejszeniu swojego udziału do 25,88% ogólnej liczby głosów w Spółce, w wyniku sprzedaży 2 750 000 akcji Spółki w dniu 18 czerwca2021 r. Przed wskazaną sprzedażą posiadała 17.506.169 akcji Spółki, reprezentujących 30,70% wszystkich akcji w Spółce. Obecnie posiada 14.756.169 akcji Spółki, reprezentujących 25,88% wszystkich akcji w Spółce.

W sierpniu 2021 r. Spółka została poinformowana, że w dniu 2 sierpnia 2021 r.:

GreenMoon sp.z o.o.(KRS: 892956), która poprzedniowystępowała pod firmą IDTECHsp.z o.o., dokonała sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie akcji, to jest 17.925.728 akcji, stanowiących 31,44% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 17.925.728 głosów w Spółce.
Pani Tatiana Pikula nabyła 15.428.616 akcji, stanowiących 27,06% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 15.428.616 głosów w Spółce. Przed transakcją nie posiadała akcji Spółki.

We wrześniu 2021 r. Spółka otrzymała zawiadomienie, zgodnie z którym w dniu 6 września 2021 r.:

Gerard Malta Limited (Republika Malta) nabyła 15.428.616 akcji Spółki, stanowiących 27,06% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 15.428.616 głosów w Spółce. Przed transakcją nie posiadała akcji Spółki.
Pani Tatiana Pikula sprzedała 15.428.616 akcji, stanowiących 27,06% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 15.428.616 głosów w Spółce.
Smart Frog sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zmniejszyła swój udział do 22,19% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku sprzedaży 2.104.367 akcji Spółki; przed Sprzedażą posiadała 14.756.169 akcji Spółki,reprezentujących 25,88% wszystkich akcjiwSpółce i wkapitale zakładowymSpółki; aktualnie posiada 12.651.802akcji Spółki, reprezentujących 22,19%wszystkichakcjiwSpółceiwkapitalezakładowymSpółki.

W marcu 2022 roku Spółka została poinformowana, że w dniu 23 lutego 2022 r.:

Smart Frog spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiadomiła o zmniejszeniu udziału poniżej 5% w ogólnej liczbie głosów poprzez zbycie 12 651 802 akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów (22,19%). Po tej dacie posiada 0 akcji Spółki;
Pan Marcin Skrzypiec nabył poza rynkiem regulowanym 12 651 802 akcji Spółki, w wyniku czego posiada łącznie15 401 80 akcji Spółki, stanowiących 27,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Dnia 7 marca 2022 r.

następujące podmioty: Falanghina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Tatiana Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Szymon Pikula, Wiktor Pikula, Konrada Fila oraz Amos Group, LLC zsiedzibą w Delaware w USA,zawarły pisemne porozumienie. Po zawarciu porozumienia, posiadają łącznie 64,98% udziału wkapitale zakładowymSpółki.

W dniu 10 maju 2022 r. Spółka została poinformowana, że:

KPNS Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (wcześniej: Falanghina sp. z o.o.) zawiadomiła o nabyciu 455 244 akcji Spółki stanowiących 0,80% udziału w kapitale zakładowym Spółki. W wyniku zakupu akcji Spółki osiągnęła 5% udziału w ogólnej liczbie głosów. Przed nabyciem posiadała 2 395 000 akcji Spółki stanowiących 4,2% udziału w kapitale zakładowymSpółki.

W dniu 6 października 2022 r. Spółka została poinformowana, że:

Aleksandra Łatała-Kramer nabyła 3 825 380 akcji Spółki stanowiących 6,71% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Przed zmianą Aleksandra Łatała-Kramer była w posiadaniu pośrednio przez męża Wojciecha Kremer 1000 akcji Spółki stanowiących 0,001% udziału w kapitale zakładowym Spółki. W wyniku zmiany Aleksandra Łatała-Kramer jest w posiadaniu 3 826 380 akcji Spółki stanowiących 6,71% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 3 826 380 głosówstanowiących 6,71%udziałuwogólnej liczbie głosów;
Wojciech Kremer wszedł w posiadanie 3 825 380 akcji Spółki poprzez nabycie wskazanego pakietu akcji Spółki przez jego żonę – Aleksandrę Łatała-Kremer;
Uczestnicy porozumienia akcjonariuszy z dnia 7 marca 2022 r. zawiadomili o zbyciu przez Jakuba Pikulę i Włodzimierza Skrzypca posiadanych przez nich akcji Spółki. Przed dokonaniem zbycia akcji Spółki, Jakub Pikula posiadał 1 121 013 akcji Spółkistanowiących 1,97% udziału w kapitale zakładowym Spółki, Włodzimierz Skrzypiec posiadał 2 704 367 akcji Spółkistanowiących 4,74% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Przed zbyciem uczestnicy porozumienia z dnia 7 marca 2022 r. posiadali łącznie 37 503 052 akcji Spółki stanowiących 65,77% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Po dokonaniu zbycia akcji Spółki uczestnicy porozumienia z dnia 7 marca 2022 r. byli wposiadaniu 33 677 672 akcji Spółkistanowiących 59,06%udziałuwogólnej liczbie głosów.

W dniu 11 października 2022 r.

Wiesław Łatała nabył 15 428 616 akcji Spółki, uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 27,06% udziały w ogólnej liczbie głosów. Przed nabyciem 15 428 616 akcji Spółki, Wiesław Łatała nie posiadał akcji Spółki;
Tatiana Pikula sprzedała 15 428 616 akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,stanowiących 27,06%udziałuwogólnej liczbie głosów.

W dniu 14 października 2022 r.

Zawarto porozumienie pomiędzy Wiesławem Łatała, Wojciechem Kremer i jego żoną – Aleksandrą Łatała-Kremer, którzy w sumie posiadali 19 254 996 akcji Spółki co stanowi 33,77% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Uczestnicy porozumienia zawartego w dniu 7 marca 2022 r.zmniejszylistan posiadania akcji Spółki do 18 249 056 akcji Spółki, stanowiących 32,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki z 33 677 672 akcji Spółki, stanowiących 59,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki poprzez zbycie w dniu 11 października 2022 r. przez uczestniczkę porozumienia z dnia 7 marca 2022 r. Tatiana Pikula posiadanych przez nią akcji Spółki. Przed sprzedażą Tatiana Piklua posiadała 15 428 616 akcji Spółki uprawniających do takiejsamej liczby głosów,stanowiących 27,06% udziału w ogólnej liczbie głosów.

W roku 2023 r. Spółka została poinformowana, że:

Marcin Skrzypiec zmniejszył swoje zaangażowanie kapitałowe w Spółce z 15.398.802 akcji Spółki do 7.102.067 akcji Spółki tj. zbył 8.296.735 akcji. Stan posiadania Marcina Skrzypca w Spółce spadł więc o 14,55% tj. z 27,01% do 12,46%.

Zmiana liczby głosów na podstawie postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych z dnia 10.04.2025 r. w sprawie o zatwierdzenie układu ASM GROUP S.A., sygn. WA/Gz KRZ/134/2024

Na podstawie postanowienia o zatwierdzeniu układu z 10.04.2025 r. objętych zostało 40.418.886 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 złotych, za cenę emisyjną każdej akcji w wysokości 0,22 złotych.

W związku z objęciem akcji doszło do przekroczenia przez niektórych akcjonariuszy Spółki progów wskazanych w art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Spółka została zawiadomiona przez Adama Stańczaka o przekroczeniu przez niego progu 33¹ /3% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz przez Waldemara Gajowniczka o przekroczeniu przez niego progu 15% ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto Spółka została zawiadomiona o zawarciu porozumienia pomiędzy Adamem Stańczakiem oraz Waldemarem Gajowniczkiem co do prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz nabywania lub obejmowania akcji Spółki.

Zarząd Spółki poinformował o powyższym w raporcie bieżącym nr 5/2024 r.

W dniu 14.05.2025 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie zarejestrował zmianę Statutu Spółki – podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E.

Zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji 40.418.886 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Emisja akcji serii E dokonywana była w ramach postępowania restrukturyzacyjnego, o którym Spółka informowała w raportach bieżących nr 36/2023, 9/2024, 17/2024 oraz 4/2025.

Po rejestracji akcji serii E, kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.743.852,80 zł i dzieli się na 97.438.528 akcji opłaconych w całości, o wartości nominalnej 0,10 złotych (zero złotych 10/100) każda akcja, w tym:

a. 102.000 (sto dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 złotych (zero złotych 10/100) każda, o kolejnych numerach od A 000001 do A 102000,
b. 53.654.285 (pięćdziesiąt trzy miliony sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 złotych (zero złotych 10/100) każda, o kolejnych numerach od B 00000001 do B 53654285,
c. 3.263.357 (trzy miliony dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 złotych (zero złotych 10/100) każda, o kolejnych numerach od C 0000001 do C 3263357,
d. 40.418.886 (czterdzieści milionów czterysta osiemnaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 złotych (zero złotych 10/100) każda, o kolejnych numerach od E 00000001 do E 40418886.

Łączna liczba akcji w spółce wynosi 97.438.528, a ogólna liczba głosów w Spółce wynosi 97.438.528 głosów, z zastrzeżeniem, że niektórzy akcjonariusze Spółki nie mogą wykonywać prawa głosu.

Polityka rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane w niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2023 roku, z wyjątkiem zastosowania zmian standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2024 roku.

Standardy i interpretacje, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską

Opublikowane Standardy i Interpretacje, które zostały wydane, ale jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej zastosowane:

MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) w tym Zmiany do MSSF 17 (opublikowano dnia 25 czerwca 2020 roku) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później.
Zmiany do MSR 1 i Zasad Praktyki MSSF 2 Ujawnianie zasad rachunkowości, zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 12 lutego 2021 roku i obowiązują za okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie.
Zmiana do MSR 8, Definicja szacunków księgowych, została opublikowana przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości 12 lutego 2021 roku i obowiązuje za okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie.
Zmiany do MSR 12 Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań wynikających z pojedynczej transakcji zostały opublikowane 7 maja 2021 roku - obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.
Zmiany do MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe: Pierwsze zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 Informacje porównawcze (opublikowano dnia 9 grudnia 2021 roku – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później.

Standardy i interpretacje, które nie są jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską

Niniejsze sprawozdanie finansowe nie uwzględnia wymienionych poniżej standardów i interpretacji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską.

MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później;
Zmiany do MSSF 10 i MSR 28: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo – termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony;
Zmiany do MSR 1: Prezentacja sprawozdań finansowych Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe oraz Podział zobowiązań na krótkoterminowe i długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie oraz Zobowiązania długoterminowe zawierające kowenanty (opublikowano odpowiednio dnia 23 stycznia 2020 roku oraz 15 lipca 2020 roku oraz 31 października 2022 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później;
Zmiany do MSSF 16 Leasing: Zobowiązanie leasingowe w transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego (opublikowano dnia 22 września 2022 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później;
Zmiany do MSR 7: Sprawozdanie z przepływów pieniężnych i MSSF 7: Instrumenty finansowe: Ujawnianie informacji: Umowy finansowania dostawców (opublikowano dnia 25 maja 2023 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 lub później;
Zmiany do MSR 21: Skutki zmian kursów wymiany walut obcych: Brak możliwości wymiany walut (opublikowano dnia 15 sierpnia 2023 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2025 roku lub później. Nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje, które mają zastosowanie po raz pierwszy w 2024 roku nie mają istotnego wpływu na niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe.

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone skonsolidowanie sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymaganiami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonego przez UE ("MSR 34").

Sprawozdanie to nie zawiera wszystkich informacji wymaganych przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzone przez UE ("MSSF") dla pełnego sprawozdania finansowego.

Następujące dane finansowe:

⎯ za okres od dnia 01.01.2024 roku do dnia 31.03.2024 roku,
⎯ za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.03.2023 roku,

nie były przedmiotem odrębnego badania przez biegłego rewidenta.

Data zatwierdzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone i zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 15 maja 2025 r.

Założenie kontynuacji działalności

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej ASM GROUP S.A. w okresie co najmniej kolejnych 12 miesięcy przy uwzględnieniu zdarzeń, które są możliwe do przewidzenia według najlepszej wiedzy i doświadczenia osób zarządzających.

Zarząd wskazuje, że w poprzednim roku obrotowym działalność operacyjna Spółki oraz Grupy była prowadzona w sposób nieprzerwany oraz trzymano i rozwijano relacje z Klientami , rozwijano usługi Grupy ASM a także przeprowadzono szereg działań o charakterze restrukturyzacyjnym. Stało się tak pomimo obstrukcyjnych działań ze strony odwołanych w dniu 22.04.2021 r. członków Zarządu ASM: Doroty Kenny, Jacka Pawlaka i Andrzeja Nowaka, które uwikłały ASM w szereg sporów prawnych, incydentalnie zaburzając sprawną działalność Grupy ASM.

27 grudnia 2023 roku Zarząd Spółki zdecydował się rozpocząć postępowanie restrukturyzacyjne. Przede wszystkim ze względu na powziętą informację, że w związku możliwością przedawnienia wierzytelności Funduszu Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Fundusz"), zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. związanej z opcją put dotyczącą wszystkich udziałów posiadanych w ASM Germany GmbH, Fundusz, może wystąpić do sądu z wnioskiem o zabezpieczenie przeciwko Spółce.

To zdarzenie z kolei mogłoby doprowadzić do wypowiedzenia umów kredytowych inwestycyjnych oraz umowy kredytowej w rachunku bieżącym przez mBank S.A. Powyższe w ocenie Spółki mogłoby doprowadzić do niewypłacalności Spółki. Dlatego Spółka zdecydowała się na restrukturyzację jako środek prewencyjny, aby uniknąć swojej niewypłacalności i stworzyć formalne forum do rozmów oraz ustaleń z największymi wierzycielami Spółki. Priorytetem Spółki było bowiem niezmienne zabezpieczenie jej przyszłości i jednocześnie ochrona interesów jej pracowników, klientów i wierzycieli. Formalny proces restrukturyzacji umożliwił natomiast renegocjowanie warunków spłaty zobowiązań i utrzymanie ciągłości operacyjnej Spółki.

22 marca 2024 r. odbyło się Zgromadzenie Wierzycieli w celu głosowania nad układem. Za przyjęciem układu głosowali wierzyciele reprezentujący 98,6% wierzytelności objętych układem. W związku z powyższym, po przeprowadzeniu głosowania, nadzorca układu poinformował, że układ został przyjęty.

11 kwietnia 2025 r. doręczono Spółce postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie, w którym Sąd postanowił: zatwierdzić układ w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki. Postanowienie jest prawomocne.

Uwzględniając wskazane okoliczności, wszelkie ryzyka, w tym obstrukcyjne działania odwołanych członków Zarządu, Zarząd Emitenta ocenił, że założenie kontynuacji działalności przyjęte do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego jest prawidłowe a kontynuowanie działalności Spółki w kolejnym roku jest niezagrożone.

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dotyczące Grupy są mierzone i przedstawione przy użyciu waluty podstawowej dla środowiska ekonomicznego, w którym działa dana spółka należąca do Grupy ("waluta funkcjonalna"), czyli złotego polskiego. Dane w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prezentowane są w tysiącach złotych, o ile nie stwierdzono inaczej.

Kluczowe osądy i szacunki

Sporządzenie skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania osądów, szacunków i założeń, które wpływają na stosowanie przyjętych zasad rachunkowości oraz prezentowane

wielkości wykazane w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Rzeczywiste wartości mogą różnić się od wartości szacowanych.

Wszystkie osądy, założenia, a także oszacowania, jakie zostały dokonane na potrzeby niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, są prezentowane w wymaganych ujawnieniach odnoszących się do poszczególnych pozycji tego sprawozdania, w notach uzupełniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną część. Oszacowania i osądy poddawane są bieżącej weryfikacji. Wynikają one z dotychczasowych doświadczeń, w tym przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji są zasadne oraz nowych informacji.

Poniżej przedstawiono główne założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawowe przyczyny niepewności szacunków na dzień bilansowy.

⎯ Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach zależnych

W przypadku zaistnienia przesłanek utraty wartości Spółka przeprowadza testy na utratę wartości inwestycji w jednostkach zależnych. Zarząd określa ewentualną utratę wartości na podstawie ustalonych wartości odzyskiwalnych. Wartość odzyskiwalna inwestycji w jednostkach zależnych opiera się o prognozę przyszłych przepływów operacyjnych, stopy dyskontowe oraz stopy wzrostu. Faktyczne wyniki jednostek mogą się różnić od oczekiwanych.

⎯ Odpisy aktualizujące należności

Poziom odpisów aktualizujących wartość należności ustalany jest przy uwzględnieniu oczekiwanego ryzyka związanego z należnościami oraz poczynionych zabezpieczeń wpływających na skuteczność windykacji. Przyjęte założenia opierają się na najlepszej wiedzy, jednakże rzeczywiste wyniki mogą różnić się od oczekiwanych.

⎯ Rezerwy na niewykorzystane urlopy

Rezerwy na niewykorzystane urlopy ustalane są na podstawie ilości niewykorzystanych dni urlopowych na dany dzień oraz przeciętnego wynagrodzenia pracownika przypadającego na jeden dzień, powiększonego o składki na ubezpieczenia społeczne pracodawcy.

⎯ Okres użytkowania rzeczowych aktywów trwałych

Zarząd określa szacowane okresy użytkowania, a poprzez to stawki amortyzacji dla poszczególnych rzeczowych aktywów trwałych. Szacunek ten opiera się na oczekiwanym okresie ekonomicznej użyteczności tych aktywów. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących zmianę spodziewanego okresu użytkowania (np. zmiany technologiczne, wycofanie z użytkowania itp.) stawki amortyzacji mogą się zmienić. W konsekwencji zmieni się wartość odpisów amortyzacyjnych i wartość księgowa netto rzeczowych aktywów trwałych.

⎯ Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według dostępnych prognoz będą stosowane na moment zrealizowania aktywów lub rozwiązania zobowiązania, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na koniec okresu sprawozdawczego. Prawdopodobieństwo realizacji aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na budżecie Spółki. Prognozowane wyniki finansowe Spółki wskazują, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, na podstawie czego prawdopodobieństwo rozliczenia aktywa Spółki określają jako wysokie i ujmują to aktywo w pełnej wysokości.

⎯ Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami.

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym. W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Z dniem 15 lipca 2016 roku do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania, jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy podatkowej. Zgodnie

z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny.

Wszelkie występowanie:

− nieuzasadnionego dzielenia operacji,
− angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego,
− elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz
− inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwiło polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

Grupa ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

Gdy istnieje niepewność co do tego, czy i w jakim zakresie organ podatkowy będzie akceptował poszczególne rozliczenia podatkowe transakcji, Grupa ujmuje te rozliczenia uwzględniając ocenę niepewności.

INFORMACJA O PREKSZTAŁECENIU ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWEGO na ZAWIĄZANĄ REZERWĘ Z TYTUŁU OPCJI PUT

Do dnia publikacji sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 2022 roku tj. w ocenie Zarządu Spółki właściwą klasyfikacją powyższego na danym sprawozdaniu finansowym było ujęcie jako zobowiązanie warunkowe ponieważ w ocenie Zarządu nie zaistniały prawomocne przesłanki do realizacji opcji PUT w związku z powyższym ewentualne potwierdzenie czy może to być zobowiązanie Spółki byłoby dopiero w momencie faktycznego potwierdzenia, realizacji opcji.

W dniu 22.03.2024 r. odbyło się Zgromadzenie Wierzycieli w celu głosowania nad układem. Za przyjęciem układu głosowali wierzyciele reprezentujący 98,6% wierzytelności objętych układem. W związku z powyższym, po przeprowadzeniu głosowania, nadzorca układu poinformował, że układ został przyjęty.

11 kwietnia 2025 r. doręczono Spółce postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych z 10.04.2025 r., sygn. akt WA/Gz-KRZ/134/2024, w którym Sąd postanowił: zatwierdzić układ w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki. Postanowienie jest prawomocne.

Nawiązując do powyższego kwota zobowiązania związanego z opcją PUT dla Funduszu została przyjęta podczas głosowania nad Układem w kwocie 9.200 tys. zł. W ocenie Zarządu stanowi to przede wszystkim podstawę do ujęcia do tej pory spornego zobowiązania jako rezerwę na zobowiązanie w kwocie ustalonej i przegłosowanej w Układzie. Ujmowanie rezerw w tej chwili na kwotę pełnego żądania jest nieuzasadnione ponieważ postępowanie układowe określiło kwotę zobowiązania, za którą Fundusz głosował a Układ został przyjęty oraz zatwierdzony przez Sąd.

W ocenie Zarządu Spółki przyjęcie Układu określającego kwotę zobowiązań już po dacie bilansowej a przed publikacją niniejszego sprawozdania finansowego jest tak zwanym zdarzeniem następującym po zakończeniu okresu sprawozdawczego wymagającym dokonania korekt. W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2023 została założona rezerwa w kwocie 9.200 tys. zł. a na dzień 31 marca 2024 rezerwa została przekształcona w zobowiązanie.

Poniżej została zaprezentowana historyczna informacja dotycząca obecnie wyżej wymienionej rezerwy. Opis opcji Put przysługujące Funduszowi Ekspansji Zagranicznej FIZ

Na podstawie umowy inwestycyjnej z 25 kwietnia 2018 roku ("Umowa Inwestycyjna") zawartej pomiędzy Emitentem a Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZAN ("Fundusz") dotyczącej wspólnej inwestycji Funduszu oraz Emitenta w spółkę Vertikom GmbH, za pośrednictwem wspólnej spółki ASMF Germany GmbH, Funduszowi – posiadającemu 49,9% udziałów w ASM Germany GmbH – przysługiwały uprawnienia do sprzedaży wszystkich udziałów posiadanych w ASM Germany GmbH na rzecz Emitenta (łącznie "Opcje Put").

Opcje Put mogły być wykonane przez Fundusz: (i) po upływie 7 lat od dnia nabycia udziałów w ASM Germany GmbH po cenie odpowiadającej wartości rynkowej udziałów przy zastosowaniu ogólnie przyjętych metod wyceny, jednak nie niższej i nie wyższej niż kwota zapewniająca Funduszowi uzgodnioną wewnętrzną stopę zwrotu (IRR) z inwestycji; (ii) po upływie 10 lat od dnia nabycia przez Fundusz udziałów w ASM Germany GmbH po cenie odpowiadającej wartości rynkowej udziałów ASM Germany GmbH ustalonej przy zastosowaniu ogólnie przyjętych metod wyceny; jak również (iii) w przypadku wystąpienia określonych naruszeń Umowy Inwestycyjnej (sankcyjna Opcja Put).

Stosownie do pierwotnej treści Umowy Inwestycyjnej, wartość inwestycji Funduszu wynosić miała nie więcej niż 9.000.000 EUR. Stosownie do aneksu do Umowy Inwestycyjnej, wartość inwestycji Funduszu została zwiększona o kwotę 998.000 EUR.

23 lipca 2021 roku, osoby podające się za ówczesny Zarząd Spółki (odwołane w dniu 22 kwietnia 2021 roku), dysponując nielegalnie kodami ESPI opublikowały "raport bieżący 33/2021" o tytule "Doręczenie żądania odkupu udziałów w ASM Germany GmbH należących do FEZ FIZAN" w którym poinformował, że 23 lipca 2021 r. Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Fundusz") doręczył Spółce żądanie odkupu przez Spółkę wszystkich udziałów w kapitale zakładowym ASM Germany GmbH należących do Funduszu ("Żądanie").

Historyczne ujęcie opcji Put przysługujące Funduszowi

Wycena zobowiązania warunkowego – realizacji opcji PUT – wynosiła 13.971.800,00 euro i była to kwota opublikowana we raporcie bieżącym 33/2021 jako żądanie odkupu, opublikowanym przez nieuprawniony Zarząd.

W przedmiotowej sprawie ocena Zarządu Spółki dokonana była na bazie uzyskanych opinii prawnych wskazujących na brak istnienia obecnego obowiązku, co przekładało się z kolei na prawdopodobieństwo odpływu korzyści ekonomicznych w wysokości niższej niż 50%. Zgodnie z otrzymanymi opiniami prawnymi nie istniała podstawa prawna do wystąpienia przez PFR z żądaniem realizacji opcji PUT, co z kolei skutkowało tym, iż przedstawione żądanie nie mogło stanowić "obecnego obowiązku".

Zarząd ocenił jednak wtedy, iż zaistniał "możliwy obowiązek" (stanowiący część przywoływanej w poprzednich pismach definicji zobowiązania warunkowego) ze względu na hipotetyczną możliwość dokonania innej interpretacji zawartych umów, stanu faktycznego lub przepisów prawa i dalej – hipotetyczną możliwość podzielenia tej opinii przez sąd, dlatego zamieścił wtedy informację w postaci zobowiązania warunkowego.

Przy klasyfikacji jako zobowiązanie warunkowe Zarząd Spółki był świadomy, że tak zwana sytuacja zobowiązań warunkowych może się rozwinąć w sposób początkowo nieprzewidziany, dlatego Zarząd Spółki na bieżąco analizował sytuację aby ustalić, czy wypływ środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne stał się prawdopodobny (w tym wypadku jednoznaczne rozstrzygniecie czy Funduszowi przysługiwały opcje put). Jeśli prawdopodobne stałoby się, że wypływ środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne byłby konieczny w związku z pozycją potraktowaną jako zobowiązanie warunkowe, Spółka utworzyłaby rezerwę na opcję put w sprawozdaniu finansowym dotyczącą okresu, w którym nastąpiłaby zmiana prawdopodobieństwa (w tym wypadku jednoznaczne rozstrzygniecie, czy Funduszowi przysługiwały opcje put lub odpowiednio zaawansowany poziom negocjacji co do kwoty ewentualnego zobowiązania).

NOTY DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r.

1. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, dochody całkowite lub przepływy środków pieniężnych w Grupie Kapitałowej, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

W ocenie Zarządu Spółki przyjęcie Układu określającego kwotę zobowiązań już po dacie bilansowej a przed publikacją niniejszego sprawozdania finansowego jest tak zwanym zdarzeniem następującym po zakończeniu okresu sprawozdawczego wymagającym dokonania korekt. W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2023 została założona rezerwa w kwocie 9.200 tys. zł. na opcje PFR a na dzień 31 marca 2024 rezerwa została przekształcona w zobowiązanie.

"INFORMACJA O PREKSZTAŁECENIU ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWEGO na ZAWIĄZANĄ REZERWĘ Z TYTUŁU OPCJI PUT"

2. Zobowiązania warunkowe

Postępowania podatkowe w spółkach zależnych

W dniu 13.02.2024 r. Naczelnik Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku wydał decyzję w postepowaniu podatkowym określającym zobowiązanie podatkowe VAT dla spółki ASM Sales Force Agency sp. z o.o w kwotach poniżej przedstawionych. Decyzja nie jest prawomocna. Spółka odwołała się od decyzji. Sprawa w toku.

Organ	Sygnatura postępowania	Data wydania decyzji	Okres	Zakwestionowana kwota VAT (PLN) Suma główna bez odsetek	Łączne szacowane zobowiązania (z odsetkami i innymi)
Naczelnik Podlaskiego Urzędu Celno	318000-CKZ		12.2021 r.
Skarbowego w Białymstoku	3.1.5001.71.2023	13.02.2024 r.	05.2022 r.	1 183 425,43 zł	2 932 738,86 zł
Naczelnik Podlaskiego Urzędu Celno	318000-CKZ		01.2021 r.
Skarbowego w Białymstoku	3.1.5001.72.2023	13.02.2024 r.	11.2021 r.	4 727 025,41 zł	12 001 463,82 zł
Naczelnik Podlaskiego Urzędu Celno	318000-CKZ		06.2022 r.
Skarbowego w Białymstoku	3.1.5001.73.2023	13.02.2024 r.	09.2022 r.	839 299,00 zł	2 035 932,00 zł

6 749 749,84 zł 16 970 134,68 zł

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego brak jest prawomocnej i ostatecznej decyzji.

W dniu 28.10.2024 r. oraz 13.11.2024 r. Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie oraz Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy wydał decyzję w postepowaniu podatkowym określającym zobowiązanie podatkowe VAT dla spółki Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o. w kwotach poniżej przedstawionych. Decyzja nie jest prawomocna. Spółka odwołała się od decyzji. Sprawa w toku.

Organ	Sygnatura postępowania	Data wydania decyzji	Data wydania decyzji zabezpieczającej	Okres	Zakwestionowana kwota VAT (PLN) Suma główna bez odsetek	Łączne szacowane zobowiązania (z odsetkami i innymi)
Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno Skarbowego w Warszawie	448000-CKK18- 5.5001.152.1.2024 (448000-CKK2- 15.5001.59.1.2023)	13.11.2024 r.	03.10.2024 r.	01.2021 r. 11.2021 r.	9 017 840,00 zł	22 834 159,00
Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno Skarbowego w Warszawie	448000-CKK18- 5.5001.154.1.2024	13.11.2024 r.	03.10.2024 r.	01.2022 r. 12.2022 r.	10 026 494,00 zł	24 321 802,00

ROZSZERZONY RAPORT KWARTALNY ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 MARCA 2024 R.

(448000-CKK2- 15.5001.60.1.2023)

Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno Skarbowego w Warszawie	448000-CKK18- 5.5001.156.1.2024 (448000-CKK2- 15.5001.61.1.2023)	13.11.2024 r.	03.10.2024 r.	01.2023 r. 08.2023 r.	6 113 739,00 zł	7 880 191,00
Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy	0401- IOV1.4103.79.2024	28.10.2024 r.	Nie wydana	12.2021 r.	791 430,00 zł	1 175 436, 00

25 949 503,00 55 036 152,00

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego brak jest prawomocnej i ostatecznej decyzji.

Istotą powyższych postępowań jest zakwestionowanie przez Organy prawa do odliczenia VAT od faktur wystawianych przez podwykonawców spółek za okres od stycznia 2021 do września 2022. Organy nie kwestionują samego wykonania czynności objętych fakturami podwykonawców spółki, lecz podnoszą iż, że to nie podwykonawcy realizowali owe czynności. Tym samym Organy zakwalifikowały podwykonawców spółek jako podmioty nierzetelne a spółkom zarzucając nie dochowania należytej staranności kupieckiej przy wyborze podwykonawców.

W ocenie Zarządu ASM Sales Force Agency sp. z o.o. oraz Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o. Organy przede wszystkim nie uwzględniają implikacji wynikających ze sporu korporacyjnego w Grupie ASM, który był opisywany w sprawozdaniu za rok 2022. Wynikiem powyżej opisanego sporu jest między innymi przywłaszczenie dokumentacji księgowej, prawnej oraz handlowej przez uprzedni Zarząd Spółki, także po okresie jego prawomocnej zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym i utracie uprawnień. To powoduję niemożność po stronie spółki przekazania dokumentacji niezbędnej do kontrolowanego okresu. Pomimo licznych wezwań kierowanych od osób odwołanych z Zarządu ASM oraz byłego Prezesa Zarządu ASM Sales Force Agency Sp. z o.o., Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o. oraz osób odpowiedzialnych za przekazanie niezbędnej dokumentacji pełniących funkcje kierownicze do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie odzyskała takowej. W świetle powyższego Spółki złożyły stosowne zawiadomienia do prokuratury. Sprawy są w toku. Sytuacje komplikuje fakt, że osoby odwołane z Zarządu ASM Group S.A. pomimo dokonania wpisania prawidłowego Zarządu w dniu 22.06.2022 do Krajowego Rejestru Sądowego przez cały okres w/w kontroli powoływały się jako by nadal zasiadały w Zarządach spółek co powodowało nie tylko dualizm w organie wykonawczym ale w sposób znaczący utrudniało prawidłowemu Zarządowi realizowanie żądań organów kontrolnych. Dodatkowo prowadzone jest śledztwo przez organy ściągania, które ma na celu przede wszystkim odzyskanie przywłaszczonych dokumentów. W ocenie spółek istnieje wysokie prawdopodobieństwo odzyskania zaginionej dokumentacji co pozwoliłoby przekazanie jej Organom prowadzącym postępowania podatkowe.

Dodatkowo w ocenie Zarządów spółek, Organy nie uwzględniają całościowej specyfiki modelu biznesowego i nie gromadzą i nie rozpatrują materiału dowodowego w sposób wyczerpujący i wszechstronny.

Organy nie uwzględniają również stosownych regulacji VAT mających zastosowanie w sprawie a także korzystnej dla spółki praktyki orzeczniczej.

Zarząd spółek oceniając całościowo powyższe postępowanie podatkowe jest przekonany, że Organy prowadzą je pod z góry powziętą tezę, naruszając przy tym przede wszystkim zasady działania w sposób budzący zaufanie do organów państwa praz prawdy obiektywnej.

Obecnie spółki biorą i dalej zamierzają brać czynny udział w danym postępowaniu oraz wszechstronnie i nie budzący wątpliwości wyjaśnić wszystkie okoliczności sprawy. Spółki podejmują wszelkiego rodzaju działania prowadzące do wyjaśnienia i udokumentowania prawidłowości i rzetelności wyboru i współpracy z podwykonawcami.

Przede wszystkim spółki podejmują działania prawne zmierzające do odzyskania dokumentacji przywłaszczonej przez poprzednich członków zarządu ASM Group S.A., której to w ocenie Zarządu niemożność przedstawienia Organom była podstawą zarzucenia spółkom nie dochowania należytej staranności kupieckiej przy wyborze podwykonawców. Równolegle spółki prowadzą postępowania wobec powyższych osób działających na szkodę spółek (poprzedni członkowie zarządu ASM Group S.A. oraz ASM Sales Force Agency Sp. z o.o. oraz Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o.)

Spółce udało się odzyskać m.in. część korespondencji mailowej z wyżej wspomnianego okresu, dzięki czemu sukcesywnie uzyskuje dowody na poparcie swojej sprawy, które będą także pomocne w wymienionych powyżej postępowaniach. Dodatkowo spółki podejmują następujące działania:

Opracowanie dodatkowej argumentacji;
Przedstawienia wniosków dowodowych;
Inicjalizowania dialogu z Organami.

Jednocześnie, Zarządy spółek deklarują pełną otwartość na współpracę idącą w kierunku wyjaśnienia i zamknięcia toczących się spraw.

Na podstawie przedstawionego stanu faktycznego, w ocenie Zarządów wymienionych spółek na dzień 31 grudnia 2023 oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie powstał obecny obowiązek spełnienia świadczenia w wyniku zajścia zdarzeń przeszłych:

ani w wyniku działań Spółek w latach obejmowanych kontrolami podatkowymi;
ani w wyniku działań organów podatkowych w okresie przeprowadzania kontroli i formułowania z nich wstępnych wniosków.

W związku z tym Spółki oraz Grupa Kapitałowa ASM SA nie powinny rozpoznawać zobowiązań z tego tytułu zgodnie z MSR 37.

Jednocześnie opisywane zdarzenia, a w szczególności roszczenia organów podatkowych spełniają definicję zobowiązań warunkowych w Spółkach (i Grupie), gdyż stanowią możliwy obowiązek, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki.

Zarządy spółek oceniając powyższe zdarzenia jako zobowiązania warunkowe brała pod uwagę:

nie zostały jeszcze wydane decyzje prawomocne / ostateczne;
od wydanych decyzji Spółki się odwołały.
Tylko w jednym przypadku naliczono zobowiązanie podatkowe, jednak nawet w nim decyzja nie jest ostateczna ani prawomocna.

Spółki posiadają na chwilę obecną możliwości dalszego odwoływania się, a także na korzyść Spółek działa korzystna dla nich w tym przypadku praktyka orzecznicza. Spółki posiadają dokumentację uwiarygadniającą wyświadczenie usług, a więc również – prawidłowość rozliczeń podatkowych.

W kontekście tego stanu faktycznego, na dzień 31 marca 2023 nie istniał obecny obowiązek spełnienia świadczenia. Roszczenia organów podatkowych wynikające z zakwestionowanych odliczeń naliczonego podatku VAT oparte są bowiem zdaniem zarządów Spółek na nieprawdziwych przesłankach, a co więcej – w żadnym przypadku nie zostały jeszcze sformalizowane jako ostateczne decyzje. Mimo tych roszczeń, Spółki będą więc odwoływać się do odpowiednich instancji przedstawiając rzeczywisty stan faktyczny.

Takim zdarzeniem potwierdzającym będącym poza kontrolą Spółek będą ostateczne wyniki kontroli podatkowych potwierdzone decyzjami i/lub wyrokami sądów. Może się bowiem okazać, iż argumenty Spółek nie zostaną ostatecznie uznane w procesie odwoławczym. Na tę chwilę jednak, wobec przedstawionego stanu faktycznego zarządy Spółek uznają takie rozwiązanie za mniej niż prawdopodobne.

W związku z tym w ocenie Zarządów tych spółek, omawiane kwestie powinny być wykazane w notach do sprawozdania finansowego Grupy jako zobowiązania warunkowe wraz z opisem charakteru tych zobowiązań potencjalnych kwot oraz oceny zarządów odnośnie ich materializacji.

Wycena zobowiązania warunkowego – dla poniższych spółek zależnych

ASM Sales Force Agency sp. z o.o. w kwocie 16 970 134,68 zł
Gruppo Trade Service-Polska sp. z o.o. w kwocie 55 036 152,00 zł

3. Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego w trybie o zatwierdzenie układu w Spółce

W dniu 27.12.2023 r. w Krajowym Rejestrze Zadłużonych (KRZ) ukazało się obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego w postępowaniu o zatwierdzenie układu z wierzycielami Spółki, tj. w postępowaniu restrukturyzacyjnym prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2021 roku, poz. 1588 ze zm.; dalej: "Prawo Restrukturyzacyjne").

11 kwietnia 2025 r. doręczono Spółce postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych z 10.04.2025 r., sygn. akt WA/Gz-KRZ/134/2024, w którym Sąd postanowił: zatwierdzić układ w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki. Postanowienie jest prawomocne.

Wszczęcie postępowań restrukturyzacyjnych w trybie o zatwierdzenie układu względem spółek zależnych Spółki

W dniu 02.03.2024 r. nadzorca układu zarządził o obwieszczenia ustalenia dnia układowego w postępowaniach o zatwierdzenie układu z wierzycielami spółek zależnych Spółki:

ASM Sales Force Agency sp. z o. o.,
Gruppo Trade Service Polska sp. z o. o.,
Financial Service Solutions sp. z o. o.,
Largo Group sp. z o. o.

Potrzeba otwarcia w stosunku do Spółek Zależnych postępowań restrukturyzacyjnych związana była wyłącznie z tym, iż w stosunku do Spółki także w dniu 27.12.2023 r. dokonano obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego w postępowaniu o zatwierdzenie układu. W celu zawarcia i wykonania układu w powyższym postępowaniu względem Spółki konieczne było wszczęcie analogicznych postępowań w Spółkach Zależnych.

W dniu 31.05.2024 r. odbyły się już zgromadzenia wierzycieli w jej spółkach zależnych tj. ASM Sales Force Agency sp. z o.o. (sygn. akt: WA1M/GRz-nu/98/2024), Financial Service Solutions sp. z o. o.: (sygn. akt: WA1M/GRz-nu/97/2024), Gruppo Trade Service – Polska Sp. z o. o.: (sygn. akt: WA1M/GRz-nu/100/2024), Largo Group Sp. z o. o.: (sygn. akt: WA1M/GRznu/101/2024).

Wyniki głosowania były następujące:

- ASM Sales Force Agency sp. z o. o. 99,95% ogólnej kwoty wierzytelności za układem

Gruppo Trade Service Polska Sp. z o. o. 100% ogólnej kwoty wierzytelności za układem

• Financial Service Solutions sp. z o. o. 100% ogólnej kwoty wierzytelności za układem • Largo Group Sp. z o.o. 99,99% ogólnej kwoty wierzytelności za układem

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego przyjęte układy w spółkach zależnych czekają na ich zatwierdzenie przez Sąd.

Postępowania podatkowe w spółkach zależnych

W dniu 13.02.2024 r. Naczelnik Podlaskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Białymstoku wydał decyzję w postepowaniu podatkowym określającym zobowiązanie podatkowe VAT dla spółki ASM Sales Force Agency sp. z o.o. w kwotach poniżej przedstawionych. Decyzja nie jest prawomocna. Spółka odwołała się od decyzji. Sprawa w toku.

Organ	Sygnatura postępowania	Data wydania decyzji	Okres	Zakwestionowana kwota VAT (PLN) Suma główna bez odsetek	Łączne szacowane zobowiązania (z odsetkami i innymi)
			12.2021
			r.
Naczelnik Podlaskiego Urzędu	318000-CKZ		05.2022
Celno-Skarbowego w Białymstoku	3.1.5001.71.2023	13.02.2024 r.	r.	1 183 425,43 zł	2 932 738,86 zł
			01.2021
			r.
Naczelnik Podlaskiego Urzędu	318000-CKZ		11.2021
Celno-Skarbowego w Białymstoku	3.1.5001.72.2023	13.02.2024 r.	r.	4 727 025,41 zł	12 001 463,82 zł
			06.2022
			r.
Naczelnik Podlaskiego Urzędu	318000-CKZ		09.2022
Celno-Skarbowego w Białymstoku	3.1.5001.73.2023	13.02.2024 r.	r.	839 299,00 zł	2 035 932,00 zł

6 749 749,84 zł 16 970 134,68 zł

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego brak jest prawomocnej i ostatecznej decyzji.

Organ	Sygnatura postępowania	Data wydania decyzji	Data wydania decyzji zabezpieczającej	Okres	Zakwestionowana kwota VAT (PLN) Suma główna bez odsetek	Łączne szacowane zobowiązania (z odsetkami i innymi)
Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno Skarbowego w Warszawie	448000-CKK18- 5.5001.152.1.2024 (448000-CKK2- 15.5001.59.1.2023)	13.11.2024 r.	03.10.2024 r.	01.2021 r. 11.2021 r.	9 017 840,00 zł	22 834 159,00
Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno Skarbowego w Warszawie	448000-CKK18- 5.5001.154.1.2024 (448000-CKK2- 15.5001.60.1.2023)	13.11.2024 r.	03.10.2024 r.	01.2022 r. 12.2022 r.	10 026 494,00 zł	24 321 802,00

ROZSZERZONY RAPORT KWARTALNY ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 MARCA 2024 R.

Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno Skarbowego w Warszawie	448000-CKK18- 5.5001.156.1.2024 (448000-CKK2- 15.5001.61.1.2023)	13.11.2024 r.	03.10.2024 r.	01.2023 r. 08.2023 r.	6 113 739,00 zł	7 880 191,00
Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy	0401- IOV1.4103.79.2024	28.10.2024 r.	Nie wydana	12.2021 r.	791 430,00 zł	1 175 436, 00

25 949 503,00 55 036 152,00

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego brak jest prawomocnej i ostatecznej decyzji.

Organy nie uwzględniają również stosownych regulacji VAT mających zastosowanie w sprawie a także korzystnej dla spółki praktyki orzeczniczej.

Opracowanie dodatkowej argumentacji;
Przedstawienia wniosków dowodowych;
Inicjalizowania dialogu z Organami.

Jednocześnie, Zarządy spółek deklarują pełną otwartość na współpracę idącą w kierunku wyjaśnienia i zamknięcia toczących się spraw.

Powyższe zdarzenia podatkowe zostały ujęte w niniejszym sprawozdaniu skonsolidowanym jako zobowiązania warunkowe.

4. Informacja dotycząca segmentów operacyjnych oraz obszarów geograficznych

Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na segmenty operacyjne wydzielone w oparciu o wytwarzane produkty i sprzedawane towary. Pozostałe działalności, niestanowiące przedmiotu strategicznej oceny zarządzania Grupą, zostały zaprezentowane jako segmenty pozostałe.

Zgodnie z wymogami MSSF 8 "Segmenty operacyjne" Grupa zidentyfikowała segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.

Zarząd Spółki analizuje segmenty operacyjne na podstawie przychodów i kosztów bezpośrednich przypisanych do segmentu. Koszty sprzedaży, zarządu oraz przychody i koszty pozostałej działalności operacyjnej i działalności finansowej nie są analizowane w podziale na segmenty.

Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej ASM GROUP zagregowana została w następujących segmentach:

Merchandising

Działania w zakresie merchandisingu polegają na wpływaniu na zachowania konsumentów poprzez sposób prezentacji towarów w celu zwiększenia sprzedaży, zainteresowania konsumentów, a nawet zwiększenia subiektywnej wartości towaru w oczach konsumenta. Osoby pełniące funkcję merchandiserów odpowiadają za prezentację towaru w danym obiekcie, dobierają odpowiednie elementy ekspozycji i prezentacji oraz dbają o efektywne zagospodarowanie przestrzeni na półkach wystawienniczych. Przed rozpoczęciem współpracy z nowymi klientami merchandiserzy przechodzą szkolenia ze znajomości asortymentu i specyfiki sprzedawanych towarów. Ogół działań merchandisingowych ma na celu wsparcie procesu logistyki wewnątrz-sklepowej, co bezpośrednio przekłada się na wzrost sprzedaży produktów klientów zlecających usługi poszczególnym podmiotom Grupy.

Grupa Kapitałowa w zakresie merchandisingu świadczy między innymi usługi dedykowane takie jak – merchandising mobilny, weekendowy oraz visual merchandising.

W ramach merchandisingu mobilnego tworzone są zespoły mobilnych merchandiserów, których dodatkowe zadania obejmują budowę trwałych relacji z kierownictwem sklepów, rozszerzanie dostępnego asortymentu, sugerowanie dokonywanych zamówień oraz stosowanie dodatkowych działań wsparcia sprzedaży. Merchandising weekendowy polega na wsparciu standardowego serwisu merchandisingowego poprzez udostępnienie dodatkowego personelu w okresie zwiększonej rotacji produktów (weekendy, dni przedświąteczne). Visual merchandising ma na celu wsparcie klienta w kreowaniu wizerunku ekspozycji, planowaniu zagospodarowania przestrzeni w sklepie (materiały POS, witryny sklepowe, podajniki, itp.).

Outsourcing sił sprzedaży

Kolejnym obszarem świadczonych usług jest outsourcing sił sprzedaży polegający na budowie i zarządzaniu zespołami przedstawicieli wspierających sprzedaż oraz na administrowaniu zespołami prowadzonymi przez klienta. Świadczone przez Grupę usługi polegają na rekrutacji, szkoleniach członków zespołów, zarządzaniu i regularnym nadzorze nad zespołami, przeprowadzeniu okresowych testów sprawdzających osiąganie zakładanych celów oraz raportowanie wyników.

Outsourcing sił sprzedaży może przyjąć również formę leasingu pracowników lub świadczenia usług pracy tymczasowej.

Wykorzystanie usługi outsourcingu sił sprzedaży pozwala klientowi na zoptymalizowanie jego kosztów operacyjnych oraz uniknięcie czynności administracyjno-rozliczeniowych.

Field marketing

W ramach usług field marketingu podmioty z Grupy zajmują się organizacją akcji promocyjnych oraz eventów mających na celu wsparcie sprzedaży przy wykorzystaniu różnych narzędzi i działań pozwalających na bezpośrednią prezentację produktu lub marki konsumentowi. Dotyczy to zarówno działań mających miejsce przy półce sklepowej, czyli w miejscu, gdzie konsument podejmuje decyzję o zakupie, jak i działań poza miejscem sprzedaży, tam gdzie potencjalny konsument pracuje, spędza wolny czas, a więc na ulicach, plażach, deptakach, w parkach, obiektach sportowych, barach czy restauracjach. W ramach aktywności promocyjnych wyróżnić należy animacje, degustacje, samplingi, demo pokazy, konsultacje sprzedażowe oraz cross-selling usług. W ramach usług field marketingu Grupa świadczy również usługi produkcji POS (materiałów wspierających sprzedaż) oraz logistyki.

Działalność korporacyjna

W ramach tego segmentu wykonywane są czynności charakterystyczne dla spółki holdingowej obejmujące zwykle strategiczne funkcje zarządzania dotyczące całości struktury grupy. Ponadto prowadzone są działania pozwalające na zwiększenie efektywności ekonomicznej i sprawności zarządzania organizacją. Wykorzystywane narzędzia obejmują optymalizowanie kosztów administracyjnych oraz wspieranie obszaru sprzedażowego, umożliwiając spółkom podporządkowanym koncentrowanie się na operatywnych funkcjach zarządzania oraz na działalności usługowej. Działalność korporacyjna definiuje i wspiera operacyjnie i finansowo kierunki transformacji Grupy w formie rozwoju organicznego oraz procesów akwizycyjnych.

Pozostałe usługi

Mając na uwadze wieloletnie doświadczenie na rynku wsparcia sprzedaży oraz stabilne relacje z wiodącymi sieciami handlowymi i klientami, Jednostka Dominująca oraz spółki zależne oferują również niestandardowe usługi na rzecz kontrahentów, odpowiadające na bieżące potrzeby klienta. Segment ten obejmuje również usługi z zakresu administracji, kadr i płac oraz księgowości.

W związku z tym, iż podstawowym składnikiem kosztów operacyjnych poszczególnych segmentów Grupy są koszty pracownicze, przy czym pracownicy oddelegowani są do projektów w zakresie różnych segmentów, Zarząd nie analizuje kosztów operacyjnych w podziale na segmenty. Wiązałoby się to z koniecznością ponoszenia istotnych kosztów kontrolingowych, niewspółmiernych do uzyskanych w ten sposób informacji. Zarząd Grupy ocenia rentowność zleceń na podstawie planowanej marży brutto na projekcie.

Pozostałe przychody i koszty operacyjne, przychody i koszty finansowe, podatek dochodowy oraz aktywa i zobowiązania są monitorowane na poziomie Grupy i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów, w związku z czym Grupa nie zaprezentowała podziału tych pozycji na segmenty.

Sposoby pomiaru przychodów nie różnią się od zasad przyjętych do sporządzenia sprawozdania finansowego.

5. Istotne wydarzenia po dacie bilansowej nieujęte w śródrocznym skróconym skonsolidowanym oraz jednostkowym sprawozdaniu finansowym, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na to sprawozdanie

Nie wystąpiły istotne wydarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na to sprawozdanie finansowe.

6. Informacja o sezonowości

W prowadzonej działalności Grupa dostrzega pewną sezonowość osiąganych przychodów w ciągu poszczególnych kwartałów roku obrotowego, która nie ma jednak istotnego wpływu na prezentowaną wartość przychodów w ujęciu rocznym. Zapotrzebowanie na usługi świadczone w ramach Grupy Kapitałowej wzrasta w okresach świątecznych. Zjawisko związane jest szczególnie z okresem świąt Bożego Narodzenia oraz Wielkanocy. Dodatkowo zaobserwować można zmniejszoną aktywność branży usług wsparcia sprzedaży w okresie lipiec-wrzesień.

Z uwagi na specyfikę sektora outsourcingu oraz zdywersyfikowany portfel klientów Grupy uwzględniający dostawców produktów dóbr podstawowych popyt na usługi wsparcia sprzedaży nie jest silnie uzależniony od faz cyklu koniunkturalnego, zatem zdaniem Zarządu Grupa nie jest klasyfikowana jako cykliczna

7. Wypłacone (lub zadeklarowane) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 marca 2024 roku Emitent nie wypłacał oraz nie zadeklarował do wypłaty dywidendy.

8. Informacje o zatrudnieniu

Na dzień 31 marca 2024 Grupa Kapitałowa zatrudniała w przeliczeniu na pełne etaty 250 osoby, natomiast na dzień 31 grudnia 2023 roku było to 247 osób.

9. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności

Nie wystąpiły zdarzenia, które skutkowałyby zmianą organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP.

10. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Stan na 31 marca 2024

Kluczowe kierownictwo	Pozostałe podmioty	Razem
0	0	0
0	0	0
0	0	0
6 887	2 140	9 027
0	0	0
0	0	0
0	0	0
		0
0	0	0
	0	0

(1) Są to salda nierozliczonych pożyczek z poniższymi podmiotami powiązanymi:

•	Pożyczka Akcjonariusza do ASM Group S.A.	6 887 tys. zł.
•	Pożyczka Akcjonariusza dla ASM Group S.A.	1 070 tys. zł.
•	Pożyczka Członka RN dla ASM Group S.A.	1 070 tys. zł.

Powyższe kwoty stanowią wartość transakcji sprzedaży i zakupu oraz nierozliczonych sald należności i zobowiązań wobec jednostek powiązanych innych niż objętych konsolidacją metodą pełną. Nie uwzględnia się transakcji sprzedaży i zakupu oraz nierozliczonych sald należności i zobowiązań wobec jednostek zależnych – zostały one bowiem wyłączone na etapie konsolidacji zgodnie z MSR 24 Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych.

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Sprzedaż na rzecz oraz zakupy od podmiotów powiązanych dokonywane są według cen rynkowych. Zaległe zobowiązania na koniec okresu są nieoprocentowane i rozliczane gotówkowo lub bezgotówkowo. Grupa nie nalicza odsetek od podmiotów powiązanych z tytułu opóźnień w zapłacie. Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych nie zostały objęte żadnymi gwarancjami udzielonymi lub otrzymanymi. Nie są one także zabezpieczone w innych formach.

W latach 2024-2023 Grupa nie utworzyła żadnego odpisu na należności wątpliwe dotyczące kwot należności od podmiotów powiązanych.

Kluczowe kierownictwo

Jako kluczowe kierownictwo Jednostka Dominująca uznaje członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej.

Pozostałe podmioty

Jako pozostałe jednostki powiązane Jednostka Dominująca uznaje między innymi jednostki, nad którymi osoby z kluczowego kierownictwa Jednostki Dominującej sprawowały kontrolę.

11. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych, które były podawane w poprzednich okresach bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunków podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres

Grupa nie utworzyła aktywów na podatek odroczony od różnic przejściowych zidentyfikowanych w jednostkach prawa włoskiego, austriackiego oraz szwajcarskiego i kilku spółkach niemieckich z uwagi na nieistotność.

12. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Na dzień 31 marca 2024 aktywa na podatek odroczony wyniosły 851tys. zł. Na dzień 31 marca 2023 roku aktywa na podatek odroczony wyniosły 1 116 tys. zł

Na dzień 31 marca 2024 rezerwy na podatek odroczony wyniosły 0 zł i zostały utrzymane na poziomie z dnia 31 marca 2023

13. Wartość firmy oraz odpisy aktualizujące wartość firmy

Wartość firmy na dzień na 31 marca 2024 wyniosła 71 445 tys. zł i jest równa wartości na dzień 31 grudnia 2021 roku. W trakcie 2024 roku nie zaistniały przesłanki do dokonania odpisu aktualizującego.

Wartość firmy na dzień 31 marca 2024 wyniosła 71 445 tys. zł.

W trakcie 2023 roku nie zaistniały przesłanki do dokonania odpisu aktualizującego. Wartość firmy rozpoznana przy rozliczeniu nabycia jednostek została przypisana do ośrodków wypracowujących środki pieniężne.

14. Utrata wartości należności

Grupa nie rozpoznała istotnych odpisów należności.

15. Przychody operacyjne ze sprzedaży

Przychody operacyjne Grupy zostały zaprezentowane w rozbiciu na segmenty operacyjne i geograficzne w nocie numer 2 "Informacja dotycząca segmentów operacyjnych oraz obszarów geograficznych"

16. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W okresie sprawozdawczym Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawarły istotnych transakcji nabycia czy sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

17. Informacje o istotnych zobowiązaniach z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Emitent oraz jednostki od niego zależne nie posiadają istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

18. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

Emitent ani żadna ze spółek zależnych od Emitenta nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe.

19. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

Grupa Kapitałowa ASM GROUP nie publikowała prognoz na 2024 rok, w związku z tym niniejszy raport nie zawiera stanowiska Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników.

20. ISTOTNE DOKONANIA I NIEPOWODZENIA EMITENTA WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ

Emitent efektywnie kontynuował działalność w warunkach sporu korporacyjnego. Rozbudowano dział finansowo-księgowy o nowych pracowników, co umożliwiło inicjację procesu weryfikacji zapisów oraz korekty wcześniejszych błędów.

Konsekwentne realizowano działania prawne w sądach rejestrowych. Na bieżąco reagowano na próby obstrukcyjne i destrukcyjne poprzednich władz w stosunku do spółek zależnych na bieżąco je neutralizując.

Zainicjowano prace mające na celu rozszerzenie zakresu działalności ASM GROUP S.A. – opracowano założenia nowej strategii oraz wyjścia na rynek usług sieciowych.

11 kwietnia 2025 r. doręczono Spółce postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych z 10.04.2025 r., sygn. akt WA/Gz-KRZ/134/2024, w którym Sąd postanowił: zatwierdzić układ w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki. Postanowienie jest prawomocne.

21. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI

Nie wystąpiły poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzielania gwarancji przez Emitenta lub przez jednostkę zależną.

22. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

Sytuacja kadrowa Emitenta i spółek od niego zależnych zapewnia należytą realizację ich zadań, a sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej charakteryzuje się stabilną zdolnością płatniczą. Grupa ASM jest narażona wprawdzie na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi z których korzysta, jednak efektywnie podejmuje działania mające na celu minimalizacje potencjalnie niekorzystnego wpływu tych instrumentów na wynik finansowy.

23. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Na wstępie należy zaznaczyć, że ASM GROUP S.A. prowadzi działalność holdingową, koncentruje się na zarządzaniu Grupą Kapitałową. W związku z tym, kierunki rozwoju ASM GROUP S.A. należy rozpatrywać w kontekście rozwoju całej Grupy Kapitałowej.

Inwazja Rosji na Ukrainę, która skutkuje globalnymi konsekwencjami spowolnienia wzrostu PKB (lub wręcz jego spadku), pogorszenie się koniunktury gospodarczej oraz pogorszenie się̨warunków na rynku pracy, może zmaterializować́się̨w postaci spadku przychodów z działalności Grupy Kapitałowej. Dodatkowo, pomimo pogorszenia się warunków makroekonomicznych, utrzymująca się̨stale wzrastająca inflacja, może spowodować́wzrost kosztów działalności Emitenta oraz podmiotów z Grupy Kapitałowej m.in. ze względu na wzrost cen energii oraz wzrost bazowych stóp procentowych, co w rezultacie będzie dodatkowo potęgować́negatywny wpływ na wyniki finansowe.

Czynnikami wewnętrznymi z kolei, tak jak w poprzednich okresach, są: jakość i kompleksowość oferty spółek, pozyskanie nowych klientów, dywersyfikacja portfela klientów, wzbogacenie oferty świadczonych usług, dopasowanie w ujęciu jakościowym i ilościowym procesu zatrudnienia do skali świadczonych usług.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Wedle najlepszej wiedzy Zarządu skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Dane te odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz Spółki oraz jej wynik finansowy.

NOTY DO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO za okres od 1 stycznia do 31 marca 2023 r.

1. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, dochody całkowite lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

W pierwszym kwartale 2024 roku pozycje nietypowe nie wystąpiły.

2. Istotne wydarzenia po dacie bilansowej nieujęte w śródrocznym skróconym skonsolidowanym oraz jednostkowym sprawozdaniu finansowym, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na to sprawozdanie

Po zakończeniu pierwszego kwartału roku 2024 nie wystąpiły istotne wydarzenia mogące w znaczący sposób wpłynąć na to sprawozdanie finansowe (inne kluczowe zostały opisane w zdarzeniach po dacie bilansowej)

3. Wypłacone (lub zadeklarowane) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 marca 2024 roku oraz do dnia zatwierdzenia śródrocznego sprawozdania finansowego do publikacji Emitent nie wypłacał oraz nie zadeklarował do wypłaty dywidendy.

4. Informacje o zatrudnieniu

Na dzień 31 marca 2024 zatrudnienie w Spółce wynosiło 2 etaty. W okresach porównawczych Spółka nie zatrudniała personelu na umowę o pracę

5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Na dzień 31 marca 2024 roku istniały następujące salda nierozliczonych pożyczek pomiędzy jednostkami powiązanymi:

POŻYCZKA (w tys. zł)	Krótko terminowe	Długo terminowe	Razem
Pożyczka Akcjonariusza do ASM Group S.A.	-	6 545	6 545
Pożyczka Akcjonariusza do ASM Group S.A.	-	950	950
Pożyczka Członka RN do ASM Group S.A.	-	950	950

Na dzień 31 marca 2023 roku istniały następujące salda nierozliczonych pożyczek pomiędzy jednostkami powiązanymi:

POŻYCZKA (w tys. zł)	Krótko terminowe	Długo terminowe	Razem
Pożyczka Akcjonariusza do ASM Group S.A.	-	6 545	6 545
Pożyczka Akcjonariusza do ASM Group S.A.	-	950	950
Pożyczka Członka RN do ASM Group S.A.	-	950	950

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa nie utworzyła żadnego odpisu na należności wątpliwe dotyczące kwot należności od podmiotów powiązanych.

Pozostałe jednostki powiązane

Jako pozostałe jednostki powiązane Jednostka Dominująca uznaje między innymi jednostki, nad którymi sprawowały kontrolę osoby z kluczowego kierownictwa Jednostki Dominującej.

Kluczowe kierownictwo

Jako kluczowe kierownictwo Jednostka Dominująca uznaje członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej.

6. Inwestycje w jednostki zależne

Wartość udziałów w jednostkach zależnych na dzień 31 marca 2024 wynosi 71 364 tys. zł i jest tożsama z wartością zarówno na 31 marca 2023 jak na 31 grudnia 2023.

Spółka zarówno w bieżącym okresie jak okresach porównawczych nie dokonała odpisów aktualizujących wartości udziałów. Test na trwała utratę wartości był przeprowadzony na koniec grudnia 2022 i nie zachodziły przesłanki do objęcia udziałów odpisem aktualizującym

W latach poprzednich tj. 2022 i wcześniejszych były dokonane następujące odpisy aktualizujące:

Odpis aktualizujący wartość udziałów został rozpoznany:

− w kwocie 15 526 tys. zł w 2013 roku w wyniku rozpoznania utraty wartości inwestycji w Gruppo Trade Service Polska Sp. z o. o.,
− w kwocie 15 144 tys. zł w 2019 roku w wyniku utraty wartości inwestycji w spółki Grupy Vertikom, która to inwestycja została przeprowadzona za pośrednictwem ASM Germany GmbH, na podstawie przeprowadzonych testów na utratę wartości,
− w kwocie 28 045 tys. zł na dzień 30 czerwca 2020 roku w wyniku braku realizacji założeń przyjętych w rocznych testach na utratę wartości aktywów przypisanych do Grupy Vertikom, wskutek szeregu niepowodzeń spółek Grupy Vertikom, w tym rozstrzygnięcia na niekorzyść spółek Grupy Vertikom przetargu ogłoszonego przez dotychczasowego istotnego klienta tej Grupy, to jest Samsung Electronics GmbH, w konsekwencji którego zakończyła się współpraca tych podmiotów, pandemii wirusa SARS-CoV-2 i nieotrzymania wystarczającego wsparcia finansowego ze strony niemieckich instytucji rządowych dla spółek Grupy Vertikom.

7. Utrata wartości należności

Spółka w bieżącym okresie jak i w roku 2024 nie dokonała odpisu należności handlowych.

8. Instrumenty finansowe

Wycena instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej w sprawozdaniu z sytuacji finansowej

Spółka nie posiada tego rodzaju istotnych instrumentów finansowych.

Wycena instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej w sprawozdaniu z sytuacji finansowej

Rodzaj instrumentu finansowego	Sposób wyceny instrumentu finansowego
Aktywa trwałe
Pozostałe aktywa długoterminowe	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Należności pozostałe	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki długoterminowe	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie

ROZSZERZONY RAPORT KWARTALNY ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 MARCA 2024 R.

Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty bankowe krótkoterminowe	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Pozostałe zobowiązania finansowe	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie
krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Zobowiązania z tyt. świadczeń	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie
pracowniczych
Zobowiązania pozostałe krótkoterminowe	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie

Grupa posiada instrumenty, które nie są wyceniane do wartości godziwej w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Do instrumentów tych należą należności oraz zobowiązania handlowe i pozostałe oraz finansowe. Grupa przyjmuje, że ze względu na zmienne oprocentowanie lub krótkoterminowych charakter, dla powyższych instrumentów finansowych, niewycenianych w wartości godziwej w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, wartość godziwa tych instrumentów jest bliska ich wartości księgowej.

9. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W okresie sprawozdawczym Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawarły istotnych transakcji nabycia czy sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

10. Informacje o istotnych zobowiązaniach z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na dzień 31 marca 2024 Emitent oraz jednostki od niego zależne nie posiadają istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

11. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2024 roku Emitent ani żadna ze spółek zależnych od Emitenta nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe.

12. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

Spółka nie publikowała prognoz na 2024 rok, w związku z tym niniejszy raport nie zawiera stanowiska Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Wedle najlepszej wiedzy Zarządu skrócone śródroczne skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Dane te odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz Spółki oraz jej wynik finansowy.

CZŁONKOWIE ZARZĄDU EMITENTA:

Łukasz Stańczak Maciej Pawłowicz Prezes Zarządu Członek Zarządu

AI assistant

ASM Group S.A. — Interim / Quarterly Report 2024

5510_rns_2025-05-16_e6592df4-136a-49a9-a02e-d06709f7ca95.pdf

Dla akcjonariuszy ASM GROUP S.A.

CZŁONKOWIE ZARZĄDU EMITENTA:

WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE

WYBRANE DANE FINANSOWE JEDNOSTKOWE

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r.

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r.

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW FINANSOWYCH za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r.

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW FINANSOWYCH

WYBRANE DANE OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA JEDNOSTKOWEGO ORAZ SKONSOLIDOWANEGO

Informacje ogólne

Skład Grupy Kapitałowej ASM GROUP S.A. na dzień 31 marca 2024 roku przedstawia poniższa tabela:

Opis działalności spółek w Kapitałowej ASM GROUP S.A.

Informacja o utracie kontroli nad spółkami Grupy Vertikom

Informacja o podatkowej Grupie Kapitałowej

Informacja o akcjonariacie Spółki

Niezarejestrowane podwyższenie kapitału poprzez emisję Akcji Serii D

WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Poniżej przedstawiono informacje o zmianach stanu posiadania akcji podmiotów posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki do 2021 r. do 31.12.2023 r.

W dniu 10 maju 2022 r. Spółka została poinformowana, że:

W dniu 6 października 2022 r. Spółka została poinformowana, że:

W dniu 11 października 2022 r.

W dniu 14 października 2022 r.

W roku 2023 r. Spółka została poinformowana, że:

Polityka rachunkowości

Standardy i interpretacje, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską

Standardy i interpretacje, które nie są jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Data zatwierdzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Założenie kontynuacji działalności

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Kluczowe osądy i szacunki

⎯ Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach zależnych

⎯ Odpisy aktualizujące należności

⎯ Rezerwy na niewykorzystane urlopy

⎯ Okres użytkowania rzeczowych aktywów trwałych

⎯ Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

INFORMACJA O PREKSZTAŁECENIU ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWEGO na ZAWIĄZANĄ REZERWĘ Z TYTUŁU OPCJI PUT

Poniżej została zaprezentowana historyczna informacja dotycząca obecnie wyżej wymienionej rezerwy. Opis opcji Put przysługujące Funduszowi Ekspansji Zagranicznej FIZ

Historyczne ujęcie opcji Put przysługujące Funduszowi

NOTY DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO za okres od 1 stycznia do 31 marca 2024 r.

1. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, dochody całkowite lub przepływy środków pieniężnych w Grupie Kapitałowej, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

2. Zobowiązania warunkowe

Postępowania podatkowe w spółkach zależnych

6 749 749,84 zł 16 970 134,68 zł

(448000-CKK2- 15.5001.60.1.2023)

Wycena zobowiązania warunkowego – dla poniższych spółek zależnych

3. Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego w trybie o zatwierdzenie układu w Spółce

Wszczęcie postępowań restrukturyzacyjnych w trybie o zatwierdzenie układu względem spółek zależnych Spółki

- ASM Sales Force Agency sp. z o. o. 99,95% ogólnej kwoty wierzytelności za układem

Postępowania podatkowe w spółkach zależnych

25 949 503,00 55 036 152,00

4. Informacja dotycząca segmentów operacyjnych oraz obszarów geograficznych

Merchandising

Outsourcing sił sprzedaży

Field marketing

Działalność korporacyjna

Pozostałe usługi

5. Istotne wydarzenia po dacie bilansowej nieujęte w śródrocznym skróconym skonsolidowanym oraz jednostkowym sprawozdaniu finansowym, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na to sprawozdanie

6. Informacja o sezonowości

7. Wypłacone (lub zadeklarowane) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

8. Informacje o zatrudnieniu

9. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności

10. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Kluczowe kierownictwo

Pozostałe podmioty

11. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych, które były podawane w poprzednich okresach bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunków podawanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres

12. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

13. Wartość firmy oraz odpisy aktualizujące wartość firmy

14. Utrata wartości należności

15. Przychody operacyjne ze sprzedaży

16. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

ASM Group S.A. Interim / Quarterly Report 2024