ASM Group S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Oct 1, 2021

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

sporządzone za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI H1 2021

SPIS TREŚCI

1.		OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP3
	1.1.	PODSTAWOWE INFORMACJE O ASM GROUP S.A3
	1.2.	PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ASM GROUP3
	1.3.	OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP 6
	1.4.	INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 6
2.		STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA CO DO REALIZACJI PROGNOZ6
3.		WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE 6
	3.1.	WSKAZANIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO - FINANSOWYCH6
	3.2.	KOMENTARZ DO PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO - FINANSOWYCH WRAZ CHARAKTERYSTYKĄ ISTOTNYCH DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ8	Z
	3.3.	OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ9
4.		WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 14
5.		INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA15
6.		ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ15
7.		AKCJONARIAT EMITENTA17
	7.1.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI17
	7.2.	ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA 19
8.		ZAGROŻENIA I RYZYKA20
9.		PODPISY ZARZĄDU24

1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O ASM GROUP S.A.

ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Emilii Plater 53 ("Spółka", "Emitent") jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej ASM GROUP.

Spółka została zawiązana w dniu 5 sierpnia 2010 r., a następnie w dniu 27 sierpnia 2010 r. została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000363620. Spółce został nadany numer NIP: 5252488185 oraz numer REGON: 142578275. Spółka działa na podstawie prawa polskiego, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych. W dniu 14 września 2016 r. wszystkie akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Firma	ASM GROUP Spółka Akcyjna
Adres	ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa
Strona internetowa	www.asmgroup.pl
Adres e-mail	kontakt@asmgroup.com
Telefon	+48 /22/ 166 16 50
KRS	0000363620
NIP	5252488185
REGON	142578275

Tabela: Wybrane dane rejestracyjne i teleadresowe

1.2. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

Grupa Kapitałowa ASM GROUP ("Grupa Kapitałowa", "Grupa ASM") działa na rynku wsparcia sprzedaży na terenie Polski, Włoch, Austrii i Szwajcarii, przede wszystkim w segmentach: merchandising, outsourcing sił sprzedaży, field marketing. Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej jest ASM GROUP S.A., która realizuje funkcje holdingowe i koncentruje się na zarządzaniu Grupą Kapitałową.

Na dzień 30 czerwca 2021 r. ASM GROUP S.A. posiadała bezpośredni udział w kapitale zakładowym następujących spółek: ASM Sales Force Agency sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Financial Service Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, TRADE S.p.A. z siedzibą w Turynie (Włochy) oraz ASM Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy).

Tabela: Spółki z bezpośrednim udziałem kapitałowym ASM GROUP S.A.

Firma	Procent kapitału zakładowego posiadany przez ASM GROUP S.A.	Przedmiot działalności
ASM Sales Force Agency spółka z o.o z siedzibą w Warszawie	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing świadczone na rzecz dostawców oferujących produkty w obiektach handlowych w Polsce, a także outsourcing sił sprzedaży.
Gruppo Trade Service – Polska spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing świadczone na rzecz dostawców oferujących produkty w obiektach handlowych w Polsce.
Financial Service Solutions spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie	100%	Usługi księgowe i controling świadczone na rzecz polskich spółek Grupy ASM i podmiotów trzecich.

Trade S.p.A. z siedzibą w Turynie (Włochy)	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing świadczone w obiektach handlowych we Włoszech.
ASM Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy)	50,1%	Spółka nabyta w celu zakupu Grupy Vertikom. Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej.

Na dzień 30 czerwca 2021 r. w skład Grupy Kapitałowej weszły również spółki bezpośrednio zależne od Gruppo Trade Service – Polska spółka z o.o., to jest: Largo Group spółka z o.o. oraz GreyMatters spółka z. o.o.

Tabela: Spółki powiązane przez Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o.

Firma	Procent kapitału zakładowego posiadany przez Gruppo Trade Service – Polska spółka z o.o.	Przedmiot działalności
Largo Group spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie	100%	Praca tymczasowa. Outsourcing sił sprzedaży.
GreyMatters spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie	100%	Praca tymczasowa. Outsourcing sił sprzedaży.

Na dzień 30 czerwca 2021 r. w skład Grupy Kapitałowej weszły również spółki bezpośrednio zależne od ASM Germany GmbH, to jest Vertikom Austria GmbH i Vertikom Switzerland GmbH.

Tabela: Spółki powiązane przez ASM Germany GmbH

Firma	Procent kapitału zakładowego posiadany przez ASM Germany GmbH	Przedmiot działalności
Vertikom Austria GmbH z siedzibą w Wiedniu (Austria)	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing, w tym także projektowanie, organizacja i zarządzanie kampaniami promocyjnymi, marketing oraz public relations.
Vertikom Switzerland GmbH z siedzibą w Zurich (Szwajcaria)	65%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing, w tym także projektowanie, organizacja i zarządzanie kampaniami promocyjnymi, marketing oraz public relations.

Konsolidacji podlegają wszystkie wyżej wymienione spółki.

Dodać trzeba, że na dzień 30 czerwca 2021 r. ASM Germany GmbH posiadała 100% udziałów spółki prawa niemieckiego Vertikom GmbH z siedzibą w Norymberdze, będącej dotychczas spółką holdingową dla Grupy Vertikom, wobec której zostało otwarto postępowanie upadłościowe. Vertikom GmbH posiadała z kolei udziały w poniżej wymienionych spółkach prawa niemieckiego:

• Vertikom Sales GmbH,
• Vertikom Sales Berlin GmbH,
• Vitamin E Gesellschaft für Kommunikation mbH,
• DialogFeld Sales Services GmbH,
• Pop-up my Brand GmbH,
• Wunderknaben Beteiligungs GmbH, która posiadała udziały w Wunderknaben Kommunikation GmbH.

Vertikom GmbH z siedzibą w Norymberdze oraz spółki z nią powiązane nie podlegają konsolidacji. Zarząd majątkiem Vertikom GmbH sprawuje bowiem syndyk masy upadłościowej, co oznacza utratę kontroli nad wszystkimi spółkami Grupy Vertikom.

Strukturę Grupy Kapitałowej ASM GROUP według stanu na dzień 30 czerwca 2021 r. prezentuje poniższy schemat.

W skład ASM GROUP S.A. i spółek zależnych od ASM GROUP S.A. nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe. Emitent i spółki zależne od Emitenta nie posiadają oddziałów (zakładów).

1.3. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

W pierwszym półroczu 2021 r. i do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej ASM GROUP.

1.4. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku Emitent ani żadna z spółek zależnych od Emitenta nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe.

2. STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA CO DO REALIZACJI PROGNOZ

Grupa Kapitałowa ASM GROUP nie publikowała prognoz na 2021 rok, w związku z tym niniejsze Sprawozdanie nie zawiera stanowiska Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz.

3. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Poniżej znajdują się informacje o podstawowych wielkościach ekonomiczno - finansowych Grupy Kapitałowej, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe.

3.1. WSKAZANIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO - FINANSOWYCH

Poniżej przedstawiono skonsolidowane wybrane dane finansowe.

WYBRANE POZYCJE BILANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ		30.06.2021	Struktura		31.12.2020	Struktura		30.06.2020	Struktura
	'000	'000		'000	'000		'000	'000
	PLN	EUR		PLN	EUR		PLN	EUR
Aktywa trwałe	85 055	18 814	55,5%	88 245	19 122	53,8%	107 994	24 182	50,8%
Aktywa obrotowe	68 151	15 075	44,5%	75 811	16 428	46,2%	104 711	23 446	49,2%
AKTYWA OGÓŁEM	153 206	33 889	100,0%	164 056	35 550	100,0%	212 705	47 628	100,0%
Kapitał własny	41 050	9 080	26,8%	42 161	9 136	25,7%	29 121	6 521	13,7%
Zobowiązania długoterminowe	18 907	4 182	12,3%	45 939	9 955	28,0%	59 233	13 263	27,8%
Zobowiązania krótkoterminowe	93 249	20 627	60,9%	75 956	16 459	46,3%	124 351	27 844	58,5%
PASYWA OGÓŁEM	153 206	33 889	100,0%	164 056	35 550	100,0%	212 705	47 628	100,0%

WYBRANE POZYCJE WYNIKOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ NARASTAJĄCO	'000 PLN	2021 01.01 – 30.06 '000 EUR	Struktura	2020 01.01 – 30.06 '000 PLN '000 EUR		Struktura
Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej	112 790	24 804	100,0%	100 678	22 669	100,0%
Koszty działalności operacyjnej	112 058	24 643	99,4%	100 973	22 735	100,3%
Zysk (strata) na sprzedaży	732	161	0,6%	- 295	- 66	- 0,3%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT)	2 816	619	2,5%	1 234	278	1,2%
EBITDA (EBIT plus amortyzacja)	5 420	1 192	4,8%	3 768	848	3,7%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	704	155	0,6%	- 1 335	- 301	- 1,3%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	- 539	- 119	- 0,5%	- 1 577	- 355	- 1,6%
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	0,0%	- 28 431	- 6 401	- 28,2%
Zysk (strata) netto z działalności ogółem	- 539	- 119	- 0,5%	- 30 008	- 6 756	- 29,8%

Poniżej przedstawiono jednostkowe wybrane dane finansowe.

WYBRANE POZYCJE BILANSOWE EMITENTA	'000	30.06.2021 '000	Struktura	'000	31.12.2020 '000	Struktura	'000	30.06.2020 '000	Struktura
	PLN	EUR		PLN	EUR		PLN	EUR
Aktywa trwałe	72 854	16 115	96,6%	72 726	15 759	97,0%	75 177	16 833	96,7%
Aktywa obrotowe	2 595	574	3,4%	2 213	480	3,0%	2 571	576	3,3%
AKTYWA OGÓŁEM	75 449	16 689	100,0%	74 939	16 239	100,0%	77 748	17 409	100,0%
Kapitał własny	18 742	4 146	24,8%	17 080	3 701	22,8%	18 736	4 195	24,1%
Zobowiązania długoterminowe	16 674	3 688	22,1%	43 033	9 325	57,4%	51 692	11 575	66,5%
Zobowiązania krótkoterminowe	40 033	8 855	53,1%	14 826	3 213	19,8%	7 320	1 639	9,4%
PASYWA OGÓŁEM	75 449	16 689	100,0%	74 939	16 239	100,0%	77 748	17 409	100,0%

WYBRANE POZYCJE WYNIKOWE EMITENTA NARASTAJĄCO		2021 01.01 – 30.06	Struktura	2020 01.01 – 30.06		Struktura
	'000 PLN	'000 EUR		'000 PLN	'000 EUR
Przychody ze sprzedaży	3 473	764	100,0%	2 032	458	100,0%
Koszty działalności operacyjnej	3 454	760	99,5%	3 108	700	152,9%
Zysk (strata) na sprzedaży	18	4	0,5%	- 1 076	- 242	- 52,9%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT)	143	31	4,1%	- 1 112	- 250	- 54,7%
EBITDA (EBIT plus amortyzacja)	389	86	11,2%	- 867	- 195	- 42,7%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 410	310	40,6%	- 29 394	- 6 618	- 1 446,4%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	1 662	365	47,9%	- 28 731	- 6 469	- 1 413,8%
Zysk (strata) netto z działalności ogółem	1 662	365	47,9%	- 28 731	- 6 469	- 1 413,8%

3.2. KOMENTARZ DO PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO - FINANSOWYCH WRAZ Z CHARAKTERYSTYKĄ ISTOTNYCH DOKONAŃ I NIEPOWODZEŃ

Przychody

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży usług (produktów) z działalności kontynuowanej w I półroczu 2021 roku wyniosły 112 790 tys. zł, co oznacza ich wzrost o 12 112 tys. zł, tj. o 12,0% w stosunku do porównywalnego okresu 2020 roku.

Największy udział w przychodach Grupy stanowiły przychody z segmentu merchandising, które w omawianym okresie kształtowały się na poziomie 82 077 tys. zł, co stanowi ich wzrost w stosunku do okresu porównywalnego o 8 187 tys. zł, tj. o 11,1%.

Drugi pod względem wielkości segment field marketing odnotował przychód na poziomie 17 065 tys. zł, co stanowi wzrost o 2 487 tys. zł, tj. o 17,1% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Koszty

Skonsolidowane koszty działalności operacyjnej kontynuowanej Grupy w I półroczu bieżącego roku wyniosły 112 058 tys. zł, co oznacza ich wzrost o 11 085 tys. zł, tj. o 11,0% w stosunku do I półrocza 2020 roku. Zmiana ta spowodowana jest głównie wzrostem przychodów ze sprzedaży usług realizowanych przez Grupę. Największy udział w kosztach operacyjnych stanowiły koszty usług obcych oraz koszty świadczeń pracowniczych (odpowiednio 54,8% oraz 39,2%).

EBIT (zdefiniowany jako wynik na działalności operacyjnej)

Skonsolidowany EBIT z działalności kontynuowanej za I półrocze 2021 roku wyniósł 2 816 tys. zł, co oznacza jego wzrost o 1 582 tys. zł, tj. 128,2% w stosunku do analogicznego okresu roku 2020.

EBITDA (zdefiniowany jako wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację)

Skonsolidowany EBITDA z działalności kontynuowanej wyniósł 5 420 tys. zł, co oznacza jego wzrost o 1 652 tys. zł, tj. 43,8% w stosunku do I półrocza 2020 roku.

Struktura skonsolidowanych aktywów i pasywów

Suma bilansowa w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy wg stanu na dzień 30 czerwca 2021 roku wyniosła 153 206 tys. zł i jest niższa w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku o 10 850 tys. zł (tj. o 6,6%).

Aktywa trwałe stanowią 55,5% sumy bilansowej według stanu na dzień 30 czerwca 2021, natomiast aktywa obrotowe 44,5% (na 31 grudnia 2020 roku stanowiły odpowiednio 53,8% i 46,2%).

Największy udział w aktywach obrotowych stanowią należności z tytułu dostaw i usług i kształtują się one na poziomie 59 568 tys. zł, i jest to spadek o 7,0% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku kapitał własny Grupy stanowi 26,8% źródeł finansowania i jest to poziom o 1,1 p. p. wyższy w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2020.

Porównując strukturę zobowiązań na dzień bilansowy w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku, zauważyć można spadek zobowiązań długoterminowych o 58,8% oraz wzrost zobowiązań krótkoterminowych o 22,8%. Zmiana spowodowana jest przede wszystkim ujęciem na dzień 30 czerwca 2021 roku części długoterminowej kredytów Jednostki Dominującej w zobowiązaniach krótkoterminowych zgodnie z wymogami standardu MSR 1.

Największą pozycję zobowiązań krótkoterminowych stanowią zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek krótkoterminowych oraz zobowiązania handlowe z tytułu dostaw i usług, co spowodowane jest specyfiką działalności spółek Grupy. Na dzień 30 czerwca 2021 wynosiły one 62 756 tys. zł i jest to wzrost o 33,2% w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku przede wszystkim z powodu zmiany prezentacji kredytów.

3.3. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ

Najważniejsze zdarzenia, jakie miały miejsce w pierwszym półroczu 2021 r.:

Zamknięcie kredytu inwestycyjnego ASM Germany GmbH

W dniu 28 maja 2018 r. spółka prawa niemieckiego ASM Germany GmbH (w której 50,1% kapitału zakładowego posiada Emitent) podpisała z mBank S.A. umowę kredytową w celu częściowego sfinansowania zakupu udziałów Vertikom GmbH. Kredyt został udzielony na kwotę 5.500.000 EUR.

Dzięki kilkukrotnej przedpłacie ww. kredyt został zamknięty w pierwszym półroczu 2021 r. Ostatnia rata została uiszczona przez Emitenta jako poręczyciela w dniu 1 kwietnia 2021 r.

Najważniejsze zdarzenia, jakie miały miejsce zarówno w pierwszym półroczu 2021 r., jak i po dniu bilansowym:

Zmiany w pożyczkach ASM Germany GmbH

W dniu 30 grudnia 2020 r. została zawarta umowa pożyczki między ASM GROUP S.A. jako Pożyczkodawcą oraz ASM Germany GmbH jako Pożyczkobiorcą celem spłaty raty kredytu inwestycyjnego, jaki został udzielony ASM Germany GmbH w dniu 28 maja 2018 r. przez mBank S.A. Kwota pożyczki to 282.527,87 EUR, oprocentowanie pożyczki to 6 punków procentowych rocznie, a pierwotny termin ostatecznej spłaty pożyczki to dzień 31 stycznia 2021 r.

W dniu 31 marca 2021 r. został zawarty aneks do ww. umowy, na podstawie którego nastąpiło prolongowanie spłaty ww. pożyczki do dnia 30 czerwca 2021 r. W dniu 24 czerwca 2021 r. został zawarty kolejny aneks do ww. umowy, zgodnie z którym nowy termin spłaty ww. pożyczki to 30 września 2022 r. W kolejnym aneksie z dnia 30 września 2021 r. termin spłaty pożyczki został zmieniony na dzień 31 grudnia 2022 r.

Nadto, w dniu 31 marca 2021 r. został zawarty aneks, na podstawie którego wprowadzono nowy harmonogram spłat rat odsetkowych pożyczki, jaka została wypłacona przez ASM GROUP S.A. na rzecz ASM Germany GmbH w transzach począwszy od listopada 2019 r. na łączną kwotę 600.000,00 EUR (pożyczka potwierdzona umową z dnia 13 maja 2020 r.). W dniu 30 września 2021 r. ponownie wprowadzono nowy harmonogram spłat rat odsetkowych ww. pożyczki. Termin ostatecznej spłaty pożyczki nie zmienił się i jest to dzień 30 września 2025 r.

Konflikt na poziomie akcjonariatu ASM GROUP S.A.

Na wstępie trzeba wyjaśnić, że Pan Adam Stańczak jest jednym z założycieli i akcjonariuszem Spółki. Nadto, pełnił funkcje w Zarządzie Spółki do czasu złożenia rezygnacji w grudniu 2019 r., przy czym trzeba odnotować, że Walne Zgromadzenie Spółki nie udzieliło Panu Adamowi Stańczak absolutorium z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w 2019 r.

W drugiej połowie 2020 r. Pan Adam Stańczak kilkukrotnie umieszczał w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punkty zmierzające do ustalenia przez niego składu Rady Nadzorczej Spółki, które ostatecznie nie zostały przyjęte. Na początku 2021 r. z kolei zakwestionował powołany skład Rady Nadzorczej Spółki i złożył pozew przeciwko Spółce o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 sierpnia 2020 r. Sprawa ta została opisana w pkt 6 niniejszego Sprawozdania.

W dalszej kolejności, Pan Adam Stańczak wystąpił przeciwko większościowym akcjonariuszom Spółki i uzyskał zabezpieczenie swoich roszczeń o ustalenie, że Pani Tatiana Pikula i Pan Marcin Skrzypiec nie mogą wykonywać prawa głosu z akcji Spółki na Walnych Zgromadzeniach Spółki. Sprawa ta została opisana również w pkt 6 niniejszego Sprawozdania.

Poniżej zostały przedstawione dalsze zdarzenia z udziałem Pana Adama Stańczaka związane z Walnymi Zgromadzeniami Spółki, jakie miały miejsce w 2021 r.

− Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 22 kwietnia 2021 r.

W dniu 22 kwietnia 2021 r. w siedzibie Spółki miało odbyć się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, którego planowany porządek obrad obejmował między innymi: "Omówienie wybranych działań Adama Stańczaka, byłego Prezesa Zarządu Spółki, dotyczących zarządzania Spółką oraz Grupą, a następnie podjęcie uchwały na podstawie art. 393 pkt 2 k.s.h. w zakresie odpowiedzialności Pana Adama Stańczaka wobec Spółki".

W wyznaczonym dniu do siedziby Spółki przybyli przedstawiciele akcjonariuszy Pana Adama Stańczaka i jego brata Pana Łukasza Stańczaka wraz z grupą innych osób, którzy przy użyciu siły zablokowali wejście/wyjście biura Spółki, uniemożliwiali przemieszczanie się osobom znajdującym się w siedzibie Spółki. W tej sytuacji ww. Walne Zgromadzenie nie odbyło się. W siedzibie Spółki zapanował chaos, a na miejsce była wzywana Policja.

W trakcie zamieszania tego dnia w siedzibie Spółki osoby reprezentujące Pana Adama Stańczaka i jego brata Łukasza Stańczaka podjęły bezprawne działania w celu przejęcia kontroli nad Spółką, w ten sposób, że powołali własną radę nadzorczą, która następnie wybrała własny zarząd z Panem Adamem Stańczakiem i Panem Łukaszem Stańczakiem. W konsekwencji czego osoby te rozpoczęły rozpowszechniać nieprawdziwe informacje i wprowadzać rynek w błąd, co do tego, że działają w imieniu Spółki, o czym mowa również poniżej.

Warto zaznaczyć tutaj, że Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie oddalił wniosek Pana Adama Stańczaka i Pana Łukasza Stańczaka o wpis ww. zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Na to postanowienie Sądu została złożona skarga przez wnioskodawców. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, to postępowanie jest zawieszone na podstawie art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c.

− Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 31 maja 2021 r.

W dniu 31 maja 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło uchwały w sprawie:

• odwołania Michała Górskiego, Doroty Kaska, Krzysztofa Ołdak, Marcina Tulejskiego, Rafała Mrozowskiego, z rady nadzorczej, w celu wyeliminowania ewentualnych wątpliwości prawnych, jakie powstały na skutek działania akcjonariuszy Adama Stańczaka i Łukasza Stańczaka w dniu 22 kwietnia 2021 r.,
• odwołania Marcina Skrzypiec, Szymona Pikula, Filipa Nazar, Bartosza Wasilewskiego, Pawła Moskwa z Rady Nadzorczej Spółki, a następnie

powołania Marcina Skrzypiec, Szymona Pikula, Filipa Nazar, Bartosza Wasilewskiego, Pawła Moskwa i Łukasza Błażejczyka do Rady Nadzorczej Spółki.

W tym samym dniu nowy skład Rady Nadzorczej Spółki powołał do Zarządu Spółki Dorotę Kenny, Jacka Pawlaka i Andrzeja Nowaka. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki odwołała Adama Stańczaka, Łukasza Stańczaka, Krzysztofa Przybyłowskiego, Weronikę Wagner, w celu wyeliminowania ewentualnych wątpliwości prawnych, jakie powstały na skutek wyżej opisanych bezprawnych działań akcjonariuszy w dniu 22 kwietnia 2021 r.

Sprzeciw co do ww. uchwał zgłosił Pan Adam Stańczak, który następnie wystąpił z wnioskiem o zabezpieczenie jego roszczeń przed wszczęciem postępowania o ustalenie ich nieistnienia. Sprawa ta została opisana w pkt 6 niniejszego Sprawozdania.

Podkreślenia wymaga, że w dniu 31 maja 2021 r. Walne Zgromadzenie Spółki podjęło także uchwałę w przedmiocie: dochodzenia przez Spółkę roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu przez Adama Stańczaka w związku z sposobem przeprowadzenia przez niego inwestycji w Grupę Vertikom, w skład której wchodzi w szczególności Vertikom GmbH z siedzibą w Norymberdze (Niemcy), oraz w związku z wykorzystywaniem środków Grupy Kapitałowej ASM GROUP na cele prywatne, to jest cele niezwiązane z prowadzeniem spraw oraz reprezentowaniem Grupy Kapitałowej ASM GROUP.

Potwierdzenie składu Zarządu Spółki

Jak wyżej zostało już wspomniane, w okresie sprawozdawczym i po jego zakończeniu Pan Adam Stańczak oraz inne osoby działające na jego zlecenie rozpowszechniały nieprawdziwe informacje o Spółce w kontaktach z osobami trzecimi (instytucjami, kontrahentami czy pracownikami) w szczególności podając, że Pan Adam Stańczak jest osobą uprawnioną do działania w imieniu Spółki.

Dlatego też, dodatkowo zostało podkreślone przez założycieli Spółki, że w skład Zarządu Spółki wchodzą Pani Dorota Kenny, Pan Jacek Pawlak i Pan Andrzej Nowak. Nadto, oświadczeniem z dnia 22 kwietnia 2021 r. założyciele Spółki powołali ww. osoby do Zarządu Spółki, na podstawie § 9 ust. 2 Statutu Spółki. Ponownie, w dniu 2 lipca 2021 r. założyciele Spółki złożyli oświadczenie w tym zakresie i dla uniknięcia wątpliwości również powołali Panią Dorotę Kenny i Pana Jacka Pawlaka do Zarządu Spółki, jednocześnie odwołali Pana Adama Stańczaka i Pana Łukasza Stańczaka z rzekomego zarządu.

W tym miejscu trzeba zaznaczyć, że mBank S.A. w oparciu o dokumenty przedstawione przez Pana Adama Stańczaka udzielił mu dostępów do rachunków bankowych, natomiast wszystkie pozostałe instytucje, istotni partnerzy Spółki (m.in. KNF, GPW, PFR) współdziałają nieprzerwanie z zarządem Spółki wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wg stanu na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki posiada dostęp do rachunków bankowych.

Podkreślenia wymaga również, że Zarząd Spółki podejmuje wszelkie możliwe kroki, aby przeciwdziałać wszelkim bezprawnym działaniom Pana Adama Stańczaka i osób go reprezentujących, które negatywnie oddziaływają na wizerunek Spółki jako partnera biznesowego.

Roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce przez Pana Adama Stańczaka

Zgodnie z opinią Zarządu Spółki, Pan Adam Stańczak podjął działania przeciwko Spółce oraz jej organom przede wszystkim w odpowiedzi na przygotowania Spółki do dochodzenia naprawy szkody wyrządzonej przez niego Spółce w związku z sposobem przeprowadzenia inwestycji w Grupę Vertikom oraz w związku z wykorzystywaniem przez niego środków Grupy Kapitałowej ASM GROUP na cele prywatne. W tym miejscu trzeba przypomnieć, że inwestycja w Grupę Vertikom zakończyła się niepowodzeniem, okazała się nieopłacalna i wygenerowała znaczące koszty. Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały przedstawione w sprawozdaniu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta za 2020 r.

Po przeprowadzonych wewnętrznych analizach, Zarząd Spółki szacuje na dzień 26 lipca 2021 r. wartość szkody wyrządzonej Spółce przez Pana Adama Stańczaka na kwotę nie mniejszą niż 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych).

Pandemia koronawirusa SARS-CoV-2

W okresie sprawozdawczym i po jego zakończeniu wciąż trwa pandemia wirusa SARS-CoV-2. Zarząd Spółki wciąż na bieżąco analizuje sytuację związaną z pandemią w krajach, w których podmioty należące do Grupy ASM prowadzą działalność, jak też realizuje działania ograniczające negatywne konsekwencje związane z pandemią. Wybrane spółki z Grupy Kapitałowej ubiegały się o różnego rodzaju pomoc publiczną.

W okresie sprawozdawczym, na mocy postanowienia z dnia 15 marca 2021 r. Vertikom Switzerland GmbH otrzymała od Kantonu Zurych wsparcie finansowe w ramach przeciwdziałania skutkom pandemii wirusa Sars-Cov-2 w wysokości 450.000,00 CHF. W okresie sprawozdawczym wsparcie finansowe w ramach przeciwdziałania skutkom pandemii wirusa Sars-Cov-2 otrzymała także Vertikom Austria GmbH z siedzibą w Wiedniu.

Najważniejsze zdarzenia, jakie miały miejsce po dniu bilansowym:

Odwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2021 r.

Na dzień 6 lipca 2021 r. zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w siedzibie Spółki. Porządkiem obrad tego Zgromadzenia były objęte przede wszystkim następujące sprawy: zatwierdzenie sprawozdania Zarządu ASM GROUP S.A. z działalności w roku obrotowym 2020; zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. z działalności w roku obrotowym 2020; zatwierdzenie sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. za rok obrotowy 2020; sposób pokrycia straty ASM GROUP S.A. za rok obrotowy 2020; zatwierdzenie sprawozdania Zarządu ASM GROUP S.A. z działalności Grupy Kapitałowej ASM GROUP w roku obrotowym 2020; zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za rok obrotowy 2020; udzielenie Członkom Zarządu ASM GROUP S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020; udzielenie Członkom Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020; wyrażenie opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. za lata 2019 i 2020; dalsze istnienia ASM GROUP S.A. na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych.

W dniu 5 lipca 2021 r. Spółka poinformowała o odwołaniu ww. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z uwagi na powzięcie informacji, że akcjonariusz Pan Adam Stańczak zamierza ponownie podjąć bezprawne działania mające na celu uniemożliwienie Spółce prowadzenia działalności w siedzibie Spółki, tak jak uczynił to w dniu 22 kwietnia 2021 r. W związku z tym, kierując się interesem Spółki oraz bezpieczeństwem uczestników Zgromadzenia, Zarząd Spółki był zmuszony odwołać zaplanowane Zgromadzenie.

Przyjęcie oferty odkupu udziałów ASM Germany GmbH (opcja put)

Na wstępie należy wyjaśnić, że w dniu 25 kwietnia 2018 r. Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzany przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej: "Fundusz") oraz ASM GROUP S.A., przy udziale fentus 91. GmbH z siedzibą w Hamburgu (obecnie ASM Germany GmbH)zawarli umowę dotyczącą wspólnej inwestycji w spółkę prawa niemieckiego Vertikom GmbH. W umowie została ustalona procedura zakupu Vertikom GmbH, zasady przyszłej współpracy, jak też wzajemnych rozliczeń.

Ostatecznie inwestycja została zrealizowana za pomocą ASM Germany GmbH, w której Fundusz posiada 49,9% a Emitent posiada 50,1% kapitału zakładowego.

W dniu 23 lipca 2021 r. Fundusz zawiadomił Spółkę, że złożył oświadczenie o przyjęciu oferty odkupu wszystkich udziałów, jakie posiada w kapitale zakładowym ASM Germany GmbH, wobec spadku poziomu udziału założycieli w kapitale zakładowym Spółki (to jest opcja put po zmianie kontroli). Oferta ta została przedstawiona w ww. umowie inwestycyjnej. Łączna cena odkupu, jaka została wskazana przez Fundusz to 13.971.800,00 EUR.

W ocenie Zarządu Spółki, w tym w świetle pozyskanych przez Zarząd Spółki opinii prawnych, nie wystąpiła podstawa do przyjęcia ww. oferty odkupu. Dlatego też, w dniu 30 lipca 2021 r. Spółka poinformowała Fundusz, że kwestionuje jego oświadczenie co do zasady i co do wysokości. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Strony podjęły negocjacje w celu wyjaśnienia wskazanej sprawy, w tym zakresie podpisano list intencyjny.

Wypowiedzenie umowy atestacyjnej

W dniu 16 września 2021 r. Emitent otrzymał od PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (dalej jako "PKF") oświadczenie o natychmiastowym rozwiązaniu umowy o świadczenie usług atestacyjnych z 10 sierpnia 2021 r., której przedmiotem było m.in. badanie oraz przegląd jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych rocznych i półrocznych za okresy 2021 r. i 2022 r. W uzasadnieniu swojej decyzji PKF wskazał, że okoliczności "poważnego konfliktu wewnętrznego" uniemożliwiają spełnienie wymagań określonych przepisami prawa, zasadami etyki zawodowej, niezależności lub krajowych standardów wykonywania zawodu. PKF wskazał również na złożenie przez jedną ze stron konfliktu, to jest przez Pana Adama Stańczaka doniesienia przeciwko PKF do Polskiej Izby Biegłych Rewidentów. Pismem z dnia 21 września 2021 r. PKF poinformował Komisje Nadzoru Finansowego o ww. rozwiązaniu umowy i jej przyczynach.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, z uwagi na ww. sytuację, skonsolidowany i jednostkowy raport za pierwsze półrocze 2021 r. nie zawiera raportu niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu sprawozdania finansowego. Podkreślenia jednak wymaga, że Zarząd Spółki i PKF wspólnie dążą do nawiązania ponownie współpracy i publikacji raportu z przeglądu najszybciej jak to będzie możliwe.

Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 22 września 2021 r.

W dniu 22 września 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło następujące uchwały w celu uporządkowania składu Rady Nadzorczej Spółki, to jest uchwały w sprawie:

• odwołania Michała Górskiego, Doroty Kaska, Krzysztofa Ołdak, Marcina Tulejskiego, Rafała Mrozowskiego z rady nadzorczej Spółki (wobec tych uchwał sprzeciw złożyli akcjonariusze: Adam Stańczak, True Sport sp. z o.o., Łukasz Stańczak, Rafał Mrozowski);
• odwołania Szymona Pikula, Filipa Nazar, Bartosza Wasilewskiego, Pawła Moskwa, Łukasza Błażejczyka z Rady Nadzorczej Spółki (wobec tych uchwał sprzeciw złożył akcjonariusz Rafał Mrozowski);
• powołania Łukasza Lechowicz, Łukasza Targoszyńskiego, Marcina Kolasińskiego, Bartosza Wasilewskiego, Michała Skraba do Rady Nadzorczej Spółki (wobec tych uchwał sprzeciw złożyli akcjonariusze: Adam Stańczak, True Sport sp. z o.o., Łukasz Stańczak, Rafał Mrozowski, Maciej Cudny).

W tym samym dniu nowy skład Rady Nadzorczej Spółki:

• powołał do Zarządu Spółki: Dorotę Kenny na Prezesa Zarządu, Andrzeja Nowaka i Stanisława Woźniak na Członków Zarządu; oraz

• odwołał z rzekomego zarządu Spółki: Adama Stańczaka, Łukasza Stańczaka, Krzysztofa Przybyłowskiego, Weronikę Wagner, w celu wyeliminowania ewentualnych wątpliwości prawnych, jakie powstały na skutek bezprawnych działań akcjonariuszy Adama Stańczaka i Łukasza Stańczaka.

Kredyt w rachunku bieżącym ASM GROUP S.A.

Na wstępie należy wskazać, że w dniu 23 grudnia 2016 r. została zawarta umowa kredytowa przez Emitenta i mBank S.A. o kredyt w rachunku bieżącym, prowadzony w polskich złotych. Umowa ta zapewnia finansowanie bieżącej działalności polskich spółek należących do Grupy Kapitałowej ASM GROUP przez przyznanie wspólnego limitu kredytowego. Maksymalna kwota limitu kredytowego wynosi 9.150.000,00 zł.

W dniu 30 września 2020 r. został zawarty aneks do ww. umowy, na mocy którego został przedłużony czas, w którym Emitent jest uprawniony do wykorzystania kredytu do dnia 30 września 2021 r.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki uzyskał od mBank S.A. potwierdzenie prolongowania terminu spłaty ww. kredytu na kolejny okres, to jest do końca października 2021 r. Strony podpisały w tym zakresie również stosowny aneks. Dodać trzeba, że Zarząd Spółki w najbliższym czasie będzie procedować z mBank S.A. długoterminową strukturę finansowania Grupy ASM.

4. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Zarząd Spółki zidentyfikował czynniki zarówno o charakterze wewnętrznym, jak i zewnętrznym, które bezpośrednio bądź pośrednio mogą mieć wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Czynnikami zewnętrznymi, tak jak w poprzednich okresach, są: sytuacja makroekonomiczna, w tym również koniunktura gospodarcza na rynkach, na których działają spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej, zmiany przepisów prawa regulujących obszary funkcjonowania Grupy Kapitałowej, sytuacja na rynku pracy (w szczególności dostęp do pracowników), wahania kursów walutowych, poziom stóp procentowych, warunki finansowania kapitałem dłużnym, poziom inflacji, koncentracja i rozwój konkurencji.

Istotnym czynnikiem zewnętrznym jest również dalszy przebieg pandemii wirusa SARS-CoV-2 i związane z tym działania administracji poszczególnych państw Unii Europejskiej. Występujące ograniczenia mogą mieć istotny wpływ na sytuację gospodarczą krajów, w których funkcjonują spółki Grupy ASM, jak też działania klientów spółek Grupy ASM. Podkreślenia wymaga przy tym, że nie można przewidzieć czasu dalszego trwania zagrożenia epidemicznego i skali wszystkich ograniczeń z tym związanych, a także ich skutków gospodarczych i społecznych.

Czynnikami wewnętrznymi z kolei, tak jak w poprzednich okresach, są: jakość i kompleksowość oferty spółek, pozyskanie nowych klientów, dywersyfikacja portfela klientów, wzbogacenie oferty świadczonych usług, dopasowanie w ujęciu jakościowym i ilościowym procesu zatrudnienia do skali świadczonych usług.

Istotnymi czynnikami wewnętrznymi są również:

• zmierzenie się z skutkami niepowodzenia inwestycji w niemiecką Grupę Vertikom;
  • − wskazana inwestycja doprowadziła do znacznego obciążenia dłużnego Emitenta, które przekłada się na obciążenie finansowe spółek zależnych od Emitenta (Emitent jest finansowany przede wszystkim dzięki wypłatom dywidendy spółek zależnych);
• prowadzenie konfliktu na poziomie akcjonariatu Spółki;

− działania podejmowane przez Pana Adama Stańczaka, opisane szczegółowo w pkt 3.3 niniejszego Sprawozdania, negatywnie wpływają na wizerunek Spółki, zakłócają jej normalne funkcjonowanie, narażają również Spółkę na straty finansowe.

5. INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

ASM GROUP S.A. jest narażona na ryzyka związane z instrumentami finansowymi, z których korzysta, jednakże efektywnie podejmuje działania mające na celu minimalizacje potencjalnie niekorzystnego wpływu tych ryzyk na wynik finansowy. W szczególności warto podkreślić, że prowadzone są rozmowy z przedstawicielami mBank S.A., które mają na celu dopasowanie struktury kredytowej do aktualnych warunków i wskaźników finansowych Grupy ASM.

6. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Poniżej zostały wskazane postępowania, które mogą zostać uznane za istotne.

Sprawa przeciwko Spółce o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 sierpnia 2020 r.

W dniu 5 stycznia 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie doręczył ASM GROUP S.A. odpis pozwu, jaki został wniesiony przez akcjonariusza mniejszościowego Pana Adama Stańczaka o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności lub uchylenie następujących uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 27 sierpnia 2020 r.: uchwały nr 3 w sprawie przyjęcia porządku obrad ZWZ, uchwały nr 29 w sprawie powołania Szymona Pikula do Rady Nadzorczej Spółki, uchwały nr 30 w sprawie powołania Marcina Skrzypiec do Rady Nadzorczej Spółki, uchwały nr 31 w sprawie powołania Bartosza Wasilewskiego do Rady Nadzorczej Spółki, uchwały nr 32 w sprawie powołania Filipa Nazara do Rady Nadzorczej Spółki, uchwały nr 33 w sprawie powołania Pawła Moskwy do Rady Nadzorczej Spółki.

Spółka nie uznaje roszczeń zgłoszonych w pozwie i złożyła odpowiedź na pozew, w której wniosła o oddalenie powództwa w całości. W sprawie zostały wymienione kolejne pisma procesowe również z wnioskami dowodowymi.

Sprawa jest w toku.

Sprawa z udziałem spółki o ustalenie, że Pani Tatiana Pikula i Pan Marcin Skrzypiec nie mogą wykonywać prawa głosu z akcji Spółki.

Pan Adam Stańczak wystąpił przed wszczęciem postępowania z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczeniu o ustalenie, że Pani Tatiana Pikula i Pan Marcin Skrzypiec nie mogą wykonywać prawa głosu z akcji Spółki.

W dniu 27 kwietnia 2021 r. Spółka otrzymała odpis postanowienia z dnia 19 kwietnia 2021 r., w którym Sąd Okręgowy w Warszawie przychylił się do ww. wniosku Pana Adama Stańczaka i udzielił mu zabezpieczenia poprzez:

• zakazanie Tatianie Pikuli wykonywania prawa głosu ze wszystkich z 15.428.616 akcji Spółki oraz zakazanie Marcinowi Skrzypcowi wykonywania prawa głosu ze wszystkich z 15.401.802 akcji Spółki do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie;
• zakazanie Emitentowi: dopuszczania Pana Marcina Skrzypka do wykonywania prawa głosu ze wszystkich z 15.401.802 akcji Spółki, dopuszczenia Pani Tatiany Pikula do wykonywania prawa głosu ze wszystkich z 15.428.616 akcji Spółki, podczas walnych zgromadzeń Spółki odbywających się w okresie od dnia udzielenia zabezpieczenia do dnia prawomocnego zakończenia postępowania; zaś w przypadku, gdyby doszło do oddania głosu przez Pana Marcina Skrzypka i Panią Tatianę Pikula podczas walnych zgromadzeń, poprzez nakazanie Spółce nieuwzględniania głosów oddanych przez te osoby przy obliczaniu wyników głosowań;
• ustanowienie rygoru zapłaty kwoty 100.000,00 zł przez Spółkę, Szymona Pikula, Tatianę Pikula, Marcina Skrzypca na rzecz Adama Stańczyka za każdy przypadek naruszenia powyższych zakazów.

Należy dodać, że Sąd wyznaczył Panu Adamowi Stańczak termin dwóch tygodni na złożenie pozwu w ww. sprawie, pod rygorem upadku zabezpieczenia.

Spółka złożyła zażalenie na powyższe rozstrzygnięcie Sądu i wniosła o oddalenie ww. wniosku o zabezpieczanie. Pan Adam Stańczak z kolei złożył odpowiedź na zażalenie Spółki, w którym wniósł o jego odrzucenie, ewentualnie oddalenie. Zażalenie na ww. rozstrzygnięcie Sądu zostało wniesione również przez Panią Tatianę Pikula, Pana Szymona Pikula, Pana Marcina Skrzypiec.

Sprawa jest w toku.

Sprawa przeciwko spółce o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał walnego zgromadzenia i rady nadzorczej spółki z dnia 31 maja 2021 r.

Pan Adam Stańczak wystąpił przed wszczęciem postępowania z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczeniu o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki i Radę Nadzorczą Spółki w dniu 31 maja 2021 r.

W postanowieniu z dnia 24 czerwca 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie przychylił się do ww. wniosku Pana Adama Stańczaka i udzielił mu zabezpieczenia przez wstrzymanie skuteczności uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2021 r.:

• uchwały nr 5 w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Michała Górskiego;
• uchwały nr 6 w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Doroty Kaski;
• uchwały nr 7 w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Krzysztofa Ołdaka;
• uchwały nr 8 w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Marcina Tulejskiego;
• uchwały nr 9 w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Rafała Mrozowskiego;
• uchwały nr 15 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Marcina Skrzypca;
• uchwały nr 16 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Szymona Pikuli;
• uchwały nr 17 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Filipa Nazara;
• uchwały nr 18 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Bartosza Wasilewskiego;
• uchwały nr 19 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Pawła Moskwy;
• uchwały nr 20 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Łukasza Błażejczyka;

do czasu zakończenia głównego postępowania w sprawie.

Jednocześnie Sąd udzielił zabezpieczenia Panu Adamowi Stańczak przez wstrzymanie skuteczności uchwał Rady Nadzorczej z dnia 31 maja 2021 r.:

• uchwały nr 2 w sprawie odwołania z Zarządu Adama Stańczaka;
• uchwały nr 3 w sprawie odwołania z Zarządu Łukasza Stańczaka;
• uchwały nr 4 w sprawie odwołania z Zarządu Krzysztofa Przybyłowskiego;
• uchwały nr 5 w sprawie odwołania z Zarządu Weroniki Wagner;
• uchwały nr 9 w sprawie powołania do Zarządu Doroty Kenny;
• uchwały nr 10 w sprawie powołania do Zarządu ASM Jacka Pawlaka;
• uchwały nr 11 w sprawie powołania do Zarządu ASM Andrzeja Nowaka;
• uchwały nr 12 w sprawie potwierdzenia składu Zarządu ASM;

do czasu zakończenia głównego postępowania w sprawie.

Należy dodać, że Sąd wyznaczył Panu Adamowi Stańczak dwutygodniowy termin do wniesienia pozwu w ww. sprawie pod rygorem upadku zabezpieczenia.

Spółka złożyła zażalenie na powyższe rozstrzygnięcie Sądu wraz z wnioskiem o wstrzymanie jego wykonania.

Sprawa jest w toku.

Kontrola w Trade S.p.A.

Spółka uzyskała informacje o zakończeniu kontroli Inspekcji Pracy w włoskiej spółce Trade S.p.A. z siedzibą w Turynie. W wyniku tej kontroli spółka została zobowiązana do zapłaty kwoty 3.185.074,70 EUR, tytułem:

• dostosowania wynagrodzenia pracowników zajmujących się marketingiem operacyjnym do wynagrodzenia określonego w umowie zbiorowej C.C.N.L. Trade Confesercenti,
• zgłoszenia do oskładkowania kwot pozycji "dodatek za przebieg kilometrów" pracowników działu promotorów i merchandiserów.

Trade S.p.A. nie zgadza się z wynikami ww. kontroli i złożyła pozew o uchylenie nakazu zapłaty składek i kar nałożonych w wyniku tej kontroli. Sąd powszechny w Turynie rozpozna wskazaną sprawę na rozprawie w dniu 04 października 2021 r.

7. AKCJONARIAT EMITENTA

W okresie sprawozdawczym i na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 57.019.642,00 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwa złote) i dzieli się na 57.019.642 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwie) zwykłych akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja, w tym:

• 102.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii A,
• 53.654.285 akcji zwykłych na okaziciela Serii B,
• 3.263.357 akcji zwykłych na okaziciela serii C.

Emitent i spółki z Grupy Kapitałowej nie posiadają akcji własnych.

7.1. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Poniższe tabele zawierają wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki w zestawieniu na dzień publikacji bieżącego raportu oraz na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego.

Tabela: Wskazanie akcjonariuszy ASM GROUP S.A. posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, to jest na dzień: 31 maja 2021 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale
			zakładowym/ ogólnej
			liczbie głosów
ID Tech sp. z o.o.	17 925 728	17 925 728	31,44%
z siedzibą w Warszawie
Smart Frog sp. z o.o.	17 506 169	17.506.169	30,70%
z siedzibą w Warszawie
Adam Stańczak	14 359 355	14 359 355	25,18%
Pozostali (free float)	7 228 390	7 228 390	12,68%
RAZEM	57 019 642	57 019 642	100%

Tabela: Wskazanie akcjonariuszy ASM GROUP S.A. posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, to jest na dzień: 30 września 2021 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym/ ogólnej liczbie głosów
Gerard Malta Limited (Republika Malta)	15 428 616	15 428 616	27,06%
Smart Frog sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie	12 651 802	12 651 802	22,19%
Adam Stańczak	14 359 355	14 359 355	25,18%
Pozostali (free float)	14 579 869	14 579 869	25,57%
RAZEM	57 019 642	57 019 642	100%

Poniżej przedstawiono informacje o zmianach stanu posiadania akcji podmiotów posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki w 2021 r.

W maju 2021 r. Spółka została poinformowana, że Pan Marcin Skrzypiec i Pani Tatiana Pikula dokonali sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie akcji. Zgodnie z treścią zawiadomienia w dniu 14 maja 2021 r.:

• Pan Marcin Skrzypiec dokonał zbycia wszystkich posiadanych akcji, to jest 15.401.802 akcji, stanowiących 27,01% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 15.401.802 głosów w Spółce;
• Pani Tatiana Pikula dokonała zbycia wszystkich posiadanych akcji, to jest 15.428.616 akcji, stanowiących 27,06% wszystkich akcji spółki, uprawniających do 15.428.616 głosów w Spółce.

W maju 2021 r. Spóła otrzymała również zawiadomienie, zgodnie z którym w dniu 14 maja 2021 r.:

• ID TECH sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 892956) nabyła łącznie 17 925 728 akcji, stanowiących 31,44% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 17 925 728 głosów w Spółce; przed transakcją nie posiadała akcji Spółki;
• Smart Frog sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 896839) nabyła łącznie 17 506 169 akcji, stanowiących 30,70% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do głosów w Spółce; przed transakcją nie posiadała akcji Spółki.

W czerwcu 2021 r. Smart Frog sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 896839) zawiadomił o zmniejszeniu swojego udziału do 25,88% ogólnej liczby głosów w Spółce, w wyniku sprzedaży 2 750 000 akcji Spółki w dniu 18 czerwca 2021 r. Przed wskazaną sprzedażą posiadała 17.506.169 akcji Spółki, reprezentujących 30,70% wszystkich akcji w Spółce. Obecnie posiada 14.756.169 akcji Spółki, reprezentujących 25,88% wszystkich akcji w Spółce.

W sierpniu 2021 r. Spółka została poinformowana, że w dniu 2 sierpnia 2021 r.:

• Green Moon sp. z o.o. (KRS: 892956), która poprzednio występowała pod firmą ID TECH sp. z o.o., dokonała sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie akcji, to jest 17.925.728 akcji, stanowiących 31,44% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 17.925.728 głosów w Spółce.
• Pani Tatiana Pikula nabyła 15.428.616 akcji, stanowiących 27,06% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 15.428.616 głosów w Spółce. Przed transakcją nie posiadała akcji Spółki.

We wrześniu 2021 r. Spółka otrzymała zawiadomienie, zgodnie z którym w dniu 6 września 2021 r.:

• Gerard Malta Limited (Republika Malta) nabyła 15.428.616 akcji Spółki, stanowiących 27,06% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 15.428.616 głosów w Spółce. Przed transakcją nie posiadała akcji Spółki.
• Pani Tatiana Pikula sprzedała 15.428.616 akcji, stanowiących 27,06% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 15.428.616 głosów w Spółce.
• Smart Frog sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zmniejszyła swój udział do 22,19% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku sprzedaży 2.104.367 akcji Spółki; przed Sprzedażą posiadała 14.756.169 akcji Spółki, reprezentujących 25,88% wszystkich akcji w Spółce i w kapitale zakładowym Spółki; aktualnie posiada 12.651.802 akcji Spółki, reprezentujących 22,19% wszystkich akcji w Spółce i w kapitale zakładowym Spółki.

7.2. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające

W skład Zarządu Spółki, wg stanu na dzień 1 stycznia 2021 r. i na dzień 30 czerwca 2021 r., wchodzili:

• Prezes Zarządu Dorota Kenny
• Członek Zarządu Jacek Pawlak
• Członek Zarządu Andrzej Nowak

W okresie sprawozdawczym były podejmowane działania związane z zmianą i potwierdzeniem składu Zarządu Spółki, które szczegółowo zostały wskazane w pkt 3.3 niniejszego Sprawozdania. Po dniu bilansowym, w dniu 22 września 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki Panią Dorotę Kenny na Prezesa Zarządu oraz Pana Andrzeja Nowaka i Pana Stanisława Woźniak na Członków Zarządu.

W skład Zarządu Spółki, wg stanu na dzień 30 września 2021 r., wchodzili:

• Prezes Zarządu Dorota Kenny
• Członek Zarządu Andrzej Nowak
• Członek Zarządu Stanisław Woźniak

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania żadna z wyżej wskazanych osób zarządzających nie posiadała akcji Emitenta, co więcej nie wystąpiły zmiany w tym zakresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby nadzorujące

W skład Rady Nadzorczej Spółki, wg stanu na dzień 1 stycznia 2021 r., wchodzili:

Marcin Skrzypiec	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Filip Nazar	Członek Rady Nadzorczej
Bartosz Wasilewski	Członek Rady Nadzorczej
Szymona Pikula	Członek Rady Nadzorczej
Paweł Moskwa	Członek Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym były podejmowane działania związane z zmianą składu Rady Nadzorczej, które szczegółowo zostały opisane w pkt 3.3 niniejszego Sprawozdania. Odnotowania wymaga, że w dniu 17 czerwca 2021 r. Pan Marcin Skrzypiec zrezygnował z uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Spółki.

W skład Rady Nadzorczej Spółki, wg stanu na dzień 30 czerwca 2021 r. wchodzili:

Filip Nazar	Członek Rady Nadzorczej
Bartosz Wasilewski	Członek Rady Nadzorczej
Szymona Pikula	Członek Rady Nadzorczej
Paweł Moskwa	Członek Rady Nadzorczej

Po dniu bilansowym, w dniu 22 września 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło uchwały w celu uporządkowania składu Rady Nadzorczej Spółki, w tym uchwały w sprawie powołania Łukasza Lechowicz, Łukasza Targoszyńskiego, Marcina Kolasińskiego, Bartosza Wasilewskiego, Michała Skraba do Rady Nadzorczej Spółki.

W skład Rady Nadzorczej Spółki, wg stanu na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, to jest na dzień 30 września 2021 r. wchodzili:

Bartosz Wasilewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Łukasz Lechowicz	Członek Rady Nadzorczej
Łukasz Targoszyński	Członek Rady Nadzorczej
Marcin Kolasiński	Członek Rady Nadzorczej
Michał Skraba	Członek Rady Nadzorczej

Wg stanu na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania (to jest na dzień 30 września 2021 r.) żaden z członków Rady Nadzorczej nie posiada akcji Emitenta.

Tabela: Informacje o liczbie i wartości nominalnej akcji Emitenta będących w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Spółki, wg stanu na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego (31 maja 2021 r.).

Członek	Liczba posiadanych	Udział w kapitale	Łączna wartość	Udział w ogólnej
Rady Nadzorczej	akcji Spółki	zakładowym Spółki	nominalna akcji	liczbie głosów na
Spółki			Spółki (zł)	Walnym
				Zgromadzeniu
				Spółki
Szymon Pikula	10	0,000018%	10	10

8. ZAGROŻENIA I RYZYKA

W ocenie Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania za najbardziej istotne dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta należy uznać następujące ryzyka.

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną

Działalność Grupy Kapitałowej ASM GROUP jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej krajów, w których funkcjonują spółki Grupy, a w szczególności od tempa wzrostu PKB, stopy inflacji, stopy bezrobocia. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na rynku polskim lub zagranicznym może wpłynąć na zmniejszenie zapotrzebowania na usługi oferowane przez spółki Grupy, w tym usługi wsparcia sprzedaży, pracowników zewnętrznych, merchandising. Ewentualne spowolnienie gospodarcze może także negatywnie oddziaływać na zakładaną rentowność.

Należy podkreślić, że Spółka nie ma co do zasady wpływu na ww. ryzyko, może jedynie dostosować się do zmieniającej się sytuacji ekonomicznej i na bieżąco przeciwdziałać niekorzystnym jej skutkom.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID-19

Pandemia koronawirusa i wprowadzone w związku z nią w Polsce i w innych krajach w Europie i na świecie liczne ograniczenia mające na celu powstrzymanie rozprzestrzeniania się choroby COVID-19, istotnie wpływa na zaburzenie funkcjonowania systemów gospodarczych. Tym samym, pandemia może potęgować wiele ryzyk opisanych w niniejszym sprawozdaniu. W szczególności, pandemia może mieć silny negatywny wpływ na sytuację społeczno – ekonomiczną, rozwój rynku handlu i usług, wzrost gospodarczy czy sytuację finansową klientów Grupy ASM. To z kolei może negatywnie przełożyć się na przychody uzyskiwane przez Grupę ASM, a tym samym przychody Emitenta, poziom ponoszonych kosztów, płynność finansową i poziom zadłużenia.

Szczególnie ograniczenia w funkcjonowaniu sieci sprzedażowych, które są wiodącym miejscem świadczenia usług przez Grupę Kapitałową, jak też ograniczenie dostępu do pracowników i współpracowników, może potencjalnie w przyszłości prowadzić do zmniejszenia liczby zamówień na usługi oferowane przez spółki Grupy ASM.

Podkreślić trzeba przy tym, że dokładny rozmiar wpływu skutków pandemii wirusa na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania jest nieznany i trudny do oszacowania, jako że jest uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą Emitenta. Istotne znaczenie będzie miał czas trwania i zasięg pandemii oraz decyzje podejmowane przez władze państwowe w zakresie dotyczącym ograniczeń ("lockdown") oraz pomocy udzielonej przedsiębiorstwom.

Zarząd Emitenta deklaruje, że będzie na bieżąco analizował sytuację związaną z pandemią, zarówno w Polsce, jak i w innych krajach, w których podmioty należące do Grupy ASM prowadzą działalność.

Ryzyko związane z koniunkturą w branży wsparcia sprzedaży

Koniunktura w branży wsparcia sprzedaży, w której Grupa Kapitałowa prowadzi działalność jest skorelowana z koniunkturą branży sprzedaży detalicznej. Dlatego spadek wielkości sprzedaży detalicznej w sposób pośredni wpływa na pogorszenie się sytuacji w sektorze wsparcia sprzedaży. Z tej też przyczyny, ewentualne dalsze ograniczenia w handlu wywołane stanem zagrożenia epidemiologicznego (pandemia SARS-CoV-2) mogą mieć wpływ na redukcję budżetów klientów spółek z Grupy ASM, jak też renegocjacje cen oferowanych usług.

Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych

Niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe spółek Grupy ASM może mieć umacnianie się w przyszłości pozycji rynkowej podmiotów konkurencyjnych (np. wskutek koncentracji kapitałowej), jak też pojawienie się nowych podmiotów z konkurencyjną ofertą. Zarząd Spółki ma świadomość, że przedsiębiorstwa rywalizujące z Spółką i spółkami z Grupy Kapitałowej mogą zacząć stosować w szczególności wzmożoną konkurencję cenową na rynku wsparcia sprzedaży. Zarząd Spółki dąży do ograniczenia tego ryzyka m.in. przez oferowanie usług jak najwyższej możliwej jakości, poszerzenia oferty usług świadczonych w ramach działalności prowadzonej przez spółki operacyjne.

Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów

Spółki operacyjne Grupy ASM zawierają z klientami długoterminowe umowy ramowe i współpracują z wieloma podmiotami od wielu lat. Nie można jednak wykluczyć, że na skutek działań zewnętrznych, takich jak np. skala ograniczeń wprowadzonych w wyniku pandemii koronawirusa, rozwój konkurencji, zmiana sytuacji mikro- lub makro- ekonomicznych, spowoduje, że kluczowi klienci bądź znaczna ilość klientów zakończy lub ograniczy współpracę z spółkami Grupy ASM, co naturalnie wpłynie na obniżenie ich przychodów.

Zarząd Emitenta monitoruje działania związane z aktywnością klientów w Grupie ASM i stale motywuje swoje spółki do rozwoju działów sprzedaży i podnoszenia jakości świadczonych usług, w celu ograniczenia wskazanego ryzyka. Stąd też, zarządy poszczególnych spółek Grupy ASM dążą do rozwoju aktywności sprzedażowej mającej na celu pozyskanie nowych klientów, a także zwiększają kontrole jakości usług świadczonych na rzecz swoich klientów.

Ryzyko związane z zmianami regulacji prawnych

Niekorzystny czynnik dla stabilności prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową stanowią szybko zmieniające się przepisy prawa w Polsce i w pozostałych krajach, w których Grupa ASM prowadzi działalność, w szczególności w zakresie dotyczącym prawa handlowego, prawa podatkowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. W szczególności w 2020 r. i w 2021 r. w związku z rozwojem pandemii koronawirusa można było zaobserwować dużą zmienność przepisów prawa, w szczególności zaś ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych.

Niestabilność przepisów prawa, szybkość zmian legislacyjnych (bez wystarczająco vacatio legis) oraz dynamicznie zmieniające się wykładnie przepisów prawa mogą potencjalnie mieć wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy ASM. Stąd też, obecne jest ryzyko kwestionowania przez uprawnione organy administracji rządowej, prawidłowości stosowania przepisów prawa przez spółki z Grupy Kapitałowej.

Trzeba nadmienić, że wpływ na kształtowanie się kosztów działalności polskich spółek z Grupy ASM ma ustawa, która wprowadziła minimalną stawkę godzinową za usługi wykonywane na podstawie umowy zlecenia. Wprowadzona zmiana wpływa bowiem na wzrost poziomu kosztów zatrudnienie personelu w Polsce. W tym miejscu należy też zauważyć ryzyko wprowadzenia przez władze krajowe nowego sposobu obliczania składek dla osób pracujących na podstawie umów cywilnoprawnych, co również przyczyniłoby się do wzrostu poziomu kosztów zatrudnienie personelu w Polsce (w sytuacji, gdy plany władz weszłyby w życie). Dodać trzeba, że na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania trudne do oszacowania dla działalności spółek Grupy ASM pozostają plany ogłoszonego przez rząd nowego Polskiego Ładu.

Spółki z Grupy Kapitałowej w celu ograniczenia wskazanego ryzyka na bieżąco monitorują doktrynę oraz judykaturę, dostosowując swoją działalność do przyjętych interpretacji. Trzeba, jednakże zauważyć, że spółki nie mają wpływu na kształtowanie się przepisów prawa - mogą jedynie z zachowaniem wszelkiej staranności dostosować się do zmieniającego się otoczenia prawnego.

Ryzyko związane z ochroną danych osobowych

Ryzyko związane z ochroną danych osobowych wiąże się przede wszystkim z wysokimi karami finansowymi wprowadzonymi przez Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE z dnia 27 kwietnia 2016 r. Wśród kar administracyjnych występują kary pieniężne w wysokości do 10 000 000 euro, a w przypadku przedsiębiorstwa w wysokości 2% jego całkowitego, rocznego światowego obrotu z poprzedniego roku obrotowego, przy czym zastosowanie ma kwota wyższa.

Grupa Kapitałowa działa na rzecz redukcji ryzyka związanego z naruszeniem zasad ww. Rozporządzenia, dążąc do przestrzegania obowiązków wyznaczonych przez jego przepisy. W szczególności poczyniła odpowiednie przygotowania infrastrukturalne, dostosowała posiadaną politykę bezpieczeństwa danych do nowych uregulowań, działa na rzecz stworzenia odpowiednich klauzul informacyjnych.

Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Postępowania sądowe uznane za istotne dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta zostały opisane w pkt 3.3 i pkt 6 niniejszego Sprawozdania. Dodać trzeba, że Zarząd Spółki wziął pod uwagę, że rozstrzygnięcia sądowe wiążą się nieodłącznie z niepewnością, dlatego też dokonał poszerzonej analizy prowadzonych spraw i pozyskał szereg opinii prawnych od zewnętrznych kancelarii prawnych, które pozwalają mu na ocenę, że przyjęte dotychczas założenia i osądy są słuszne.

Niezależnie od powyższego, należy wskazać, że aktywność poszczególnych spółek w branży wsparcia sprzedaży rodzi potencjalne ryzyka związane z ewentualnymi roszczeniami w odniesieniu do świadczonych usług. Powstałe roszczenia mogą potencjalnie w negatywny sposób wpłynąć na wyniki finansowe.

Ryzyko związane ze skalą prowadzonej działalności

Spółki Grupy ASM prowadzą działalność operacyjną zarówno na rynku krajowym, jak również na rynkach zagranicznych – we Włoszech, krajach regionu DACH. Działalność podmiotów z Grupy ASM w różnych krajach Unii Europejskiej, w różnych środowiskach prawnych i kulturowych może rodzić dodatkowe trudności organizacyjne, którym Spółka stara się aktywnie przeciwdziałać na co dzień.

Ryzyka walutowe, kredytowe, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych, utraty płynności finansowej oraz stóp procentowych

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Ryzyko utraty płynności to ryzyko, że Grupa ASM nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. Zarząd Spółki, zarządy poszczególnych spółek zależnych na bieżąco analizują strukturę płynności aktywów oraz zapadalności pasywów. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki podpisał aneks do umowy i prolongował termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym na kolejny okres. Tak więc, w Grupie ASM pozostaje na ten dzień czynna linia kredytowa, która efektywnie wspomaga zarządzanie płynnością.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe definiowane jest jako możliwość niewykonania umów kredytowych lub naruszenia wskaźników finansowych lub wskaźników zadłużenia określonych w umowach z instytucjami finansowymi. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki prowadzi rozmowy z mBank S.A. odnośnie dopasowania struktury kredytowej Grupy ASM do bieżących warunków i wskaźników finansowych.

Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Spółki z Grupy Kapitałowej posiadają plany zapewniające finansowanie i przepływy pieniężne na kolejne okresy z góry określone, co pozwala zminimalizować ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych.

Ryzyko stóp procentowych

Spółka korzysta z kredytów i innych usług bankowych jest narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych oraz na pojawienie się lub wzrost innych kosztów tych usług, takich jak opłaty i prowizje. Tak więc, wzrost wysokości stóp procentowych i wskazanych kosztów może wpłynąć na zwiększenie kosztów finansowania dłużnego, zmniejszenie wyników finansowych.

Ryzyko walutowe

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ryzyko walutowe dotyczy szczególnie kursu wymiany waluty polskiej oraz euro. Aprecjacja złotego względem euro może negatywnie wpłynąć na prezentowane wyniki finansowe.

9. PODPISY ZARZĄDU

Dorota Kenny Andrzej Nowak Stanisław Woźniak Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu