ASM Group S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Sep 30, 2019

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ASM GROUP S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

SPORZĄDZONE ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2019 ROKU DO DNIA 30 CZERWCA 2019 ROKU

Warszawa, dnia 30 września 2019 roku

Spis treści

1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP 3
1.1. Podstawowe informacje o ASM GROUP S.A. 3
1.2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej ASM GROUP 3
1.3. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP 8
1.3.1. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP w pierwszym półroczu 2019 r. 8
1.3.2. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP po okresie, którego dotyczy raport9
1.4. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 9
2. STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ10
3. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ORAZ WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE10
3.1. Wskazanie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta10
3.2. Komentarz do podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport11
3.3. Wykaz najważniejszych zdarzeń w okresie, którego dotyczy raport12
3.4. Wykaz najważniejszych zdarzeń po zakończeniu okresu, którego dotyczy raport 13
4. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 14
5. INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA 15
Umowy kredytowe, pożyczki, poręczenia i gwarancje15
6. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ15
7. AKCJONARIAT EMITENTA16
7.1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji17
7.2. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta17
7.2.1. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające17
7.2.2. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby nadzorujące 18
8. ZAGROŻENIA I RYZYKA 19
9. Podsumowanie22

1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

1.1. Podstawowe informacje o ASM GROUP S.A.

ASM GROUP Spo łka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Emilii Plater 53 ("Spo łka", "Emitent") jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej ASM GROUP.

Spo łka została zawiązana na czas nieoznaczony w dniu 5 sierpnia 2010 roku, a następnie w dniu 27 sierpnia 2010 roku została wpisana do rejestru przedsiębiorco w Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000363620. Spo łce został nadany numer NIP: 5252488185 oraz numer REGON: 142578275. Spo łka działa na podstawie prawa polskiego, w szczego lnos ci Kodeksu Spo łek Handlowych.

W dniu 14 wrzes nia 2016 roku wszystkie akcje Spo łki zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym (rynku ro wnoległym) prowadzonym przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A.

W dniu 20 maja 2019 roku nastąpiła zmiana adresu siedziby Spo łki z dotychczasowego (ul. S więtokrzyska 18, 00-052 Warszawa) na nowy: ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa.

Poniz sza tabela zawiera zestawienie podstawowych danych rejestracyjnych Spo łki.

	ASM GROUP S.A.
Siedziba:	Warszawa (Polska)
	ul. Emilii Plater 53
Adres:	00-113 Warszawa
KRS:	0000363620
NIP:	5252488185
REGON:	142578275

1.2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej ASM GROUP

Grupa Kapitałowa ASM GROUP ("Grupa Kapitałowa", "Grupa ASM") działa na rynku wsparcia sprzedaz y na terenie Polski i Włoch, Niemiec, Austrii i Szwajcarii, przede wszystkim w segmentach: merchandising, outsourcing sił sprzedaz y, field marketing.

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej jest ASM GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie, kto ra realizuje wyłącznie funkcje holdingowe i koncentruje się na zarządzaniu Grupą Kapitałową oraz poszerzeniu jej zasięgu produktowego i geograficznego.

Na dzien 30 czerwca 2019 roku ASM GROUP S.A. posiadała bezpos rednio udział w kapitale zakładowym następujących spo łek: ASM Sales Force Agency sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Financial Service Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, TRADE S.p.A. z siedzibą w Turynie oraz ASM Germany GmbH z siedzibą w Norymbergii.

Spółki z bezpośrednim udziałem kapitałowym ASM GROUP S.A.
Firma	Siedziba	Procent kapitału zakładowego posiadanego przez Spo łkę	Przedmiot działalnos ci
ASM Sales Force Agency spo łka z o.o.	Warszawa (Polska)	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaz y z zakresu merchandising i field marketing s wiadczone na rzecz dostawco w oferujących towary w obiektach handlowych w Polsce, a takz e outsourcing sił sprzedaz y.
Gruppo Trade Service – Polska spółka z o.o.	Warszawa (Polska)	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaz y z zakresu merchandising i field marketing s wiadczone na rzecz dostawco w oferujących towary w obiektach handlowych w Polsce.
Financial Service Solutions spo łka z o.o.	Warszawa (Polska)	100%	Usługi księgowe i usługi controling podmioto w wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz firm trzecich.
Trade S.p.A.	Turyn (Włochy)	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaz y z zakresu merchandising i field marketing na terenie obiekto w handlowych we Włoszech.
ASM Germany GmbH	Norymberga (Niemcy)	50,1%	Spo łka utworzona w celu zakupu i zarządzania niemieckimi spo łkami zalez nymi, wchodzącymi w skład Grupy Vertikom.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku w skład Grupy Kapitałowej weszły również spółki bezpośrednio zależne od Gruppo Trade Service – Polska spółki z o.o., to jest: Largo Group spółka z o.o. oraz GreyMatters spółka z. o.o.

Spółki powiązane przez Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o.
Firma	Siedziba	Procent kapitału zakładowego posiadanego przez Gruppo Trade Service – Polska spo łka z o.o.	Przedmiot działalnos ci
Largo Group spo łka z o.o.	Warszawa (Polska)	100%	Udostępnianie personelu innym podmiotom
GreyMatters spo łka z o.o.	Warszawa (Polska)	100%	w Polsce, outsourcing sił sprzedaz y.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku w skład Grupy Kapitałowej weszła również spółka bezpośrednio zależna od ASM Germany GmbH, to jest Vertikom GmbH oraz spółki bezpośrednio zależne od Vertikom GmbH, przedstawione poniżej, które działają na rynku wsparcia sił sprzedaży na terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii.

Spółka powiązana przez ASM Germany GmbH
Firma	Siedziba	Procent kapitału zakładowego posiadanego przez ASM Germany GmbH	Przedmiot działalnos ci
Vertikom GmbH	Norymberga (Niemcy)	96,2%	Spo łka holdingowa dla Grupy Vertikom, kto ra realizuje funkcje administracyjne i zarządcze na rzecz swoich spo łek zalez nych.

Spółki powiązane przez Vertikom GmbH
Firma	Siedziba	Procent kapitału zakładowego posiadanego przez Vertikom GmbH	Przedmiot działalnos ci
Pop-up my Brand GmbH	Kolonia (Niemcy)	51%	Obsługa tzw. "pop-up storo w", koncepcyjne projektowanie wnętrz komercyjnych, usługi visual merchandsing oraz digital signage.
Vitamin E – Gesellschaft fu r Kommunikation mbH	Hamburg (Niemcy)	100%	Koncepcyjne projektowanie, realizacja evento w i promocji, w tym rekrutacja personelu.
DialogFeld Sales Services GmbH	Norymberga (Niemcy)	100%	Wsparcie sprzedaz y, outsourcing sił sprzedaz y.
Vertikom Sales GmbH	Eschborn (Niemcy)	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaz y z zakresu merchandising i field marketing. Promocja sprzedaz y, wsparcie dystrybucji, realizacja evento w i promocji, w tym rekrutacja personelu, jak tez outsourcing sił sprzedaz y.
Vertikom Sales Berlin GmbH	Berlin (Niemcy)	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaz y z zakresu merchandising i field marketing. Promocja sprzedaz y, wsparcie dystrybucji przez realizację działan związanych z rekrutacją, szkoleniami, i innymi rozwiązaniami efektywnego zarządzania kanałami dystrybucji.
Wunderknaben Beteiligungs GmbH	Erkrath (Niemcy)	72%	Spo łka utworzona w celu administrowania i zarządzania spo łkami zalez nymi działającymi w regionie DACH.

Vertikom Austria GmbH	Wieden (Austria)	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaz y z zakresu merchandising i field marketing. Public relations, marketing bezpos redni, a takz e projektowanie, organizacja i zarządzanie kampaniami promocyjnymi.
Vertikom Switzerland GmbH	Zurich (Szwajcaria)	65%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaz y z zakresu merchandising i field marketing. Projektowanie, organizacja i zarządzanie kampaniami promocyjnymi, online marketing oraz PR.

Spółka powiązana przez Vertikom Sales Berlin GmbH
Firma	Siedziba	Procent kapitału zakładowego posiadanego przez Vertikom Sales GmbH	Przedmiot działalnos ci
Vertikom Activation GmbH	Erkrath (Niemcy)	100%	Usługi event marketing. Kluczowa działalnos c spo łki polega na planowaniu, organizowaniu i realizacji ro z nego rodzaju akcji promocyjnych oraz evento w marketingu bezpos redniego.

Spółki powiązane przez Wunderknaben Beteiligungs GmbH
Firma	Siedziba	Procent kapitału zakładowego posiadanego przez Wunderknaben Beteiligungs GmbH	Przedmiot działalnos ci
Wunderknaben Kommunikation GmbH	Erkrath (Niemcy)	100%	Agencja interaktywna, specjalizuje się w rozwiązaniach digital signage, realizuje innowacyjne projekty w przestrzeni internetowej, poprzez projektowanie, programowanie i produkcję tres ci do stron internetowych, blogo w i kanało w w mediach społecznos ciowych.
Wunderknaben GmbH	Wieden (Austria)	50%	Usługi z zakresu marketingu cyfrowego oraz e-commerce.

Strukturę Grupy Kapitałowej ASM GROUP według stanu na dzien 30 czerwca 2019 r. prezentuje poniz szy schemat.

Konsolidacji podlegają wszystkie wyz ej wymienione spo łki, poza spółką Wunderknaben GmbH z siedzibą w Wiedniu. Udziały w tej spółce zostały bowiem sprzedane na rzecz podmiotu zewnętrznego ze skutkiem na dzień 1 stycznia 2019 r., o czym szczegółowo jest mowa w pkt 1.3.2. niniejszego sprawozdania.

Wskazana konsolidacja ma miejsce od dnia objęcia kontroli nad spo łkami. Przy czym, przez sprawowanie kontroli nalez y rozumiec posiadanie przez jednostkę dominującą bezpos rednio lub pos rednio więcej niz połowy liczby głoso w w danej spo łce.

Dodać trzeba, że w skład Emitenta i spółek od niego zależnych nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe. W szczególności, Emitent i spółki zależne od Emitenta nie posiadają oddziałów (zakładów).

1.3. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP

1.3.1. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP w pierwszym półroczu 2019 r.

W pierwszym półroczu 2019 r. miały miejsce następujące zdarzenia skutkujące zmianami w strukturze Grupy Kapitałowej.

▪ Nabycie kolejnych udziałów Vertikom GmbH przez ASM Germany GmbH

W dniu 30 kwietnia 2019 roku spółka bezpośrednio zależna od Emitenta działająca pod firmą ASM Germany GmbH zawarła z Panem Oliverem Walter porozumienie w przedmiocie rezygnacji z przysługujących mu opcji sprzedaży posiadanych przez Pana Waltera udziałów w Vertikom GmbH, które to opcje przysługiwały mu na podstawie umowy nabycia przez ASM Germany GmbH udziałów w Vertikom GmbH zawartej w czerwcu 2018 roku. Wynikiem wzajemnych ustaleń z Panem Walterem był jednorazowy wcześniejszy odkup wszystkich udziałów, jakie Pan Walter posiadał w Vertikom GmbH, i zakończenie w drodze porozumienia stron umowy doradczej, łączącej Pana Waltera oraz Vertikom GmbH.

W wyniku powyższego ustalenia w dniu 8 maja 2019 roku ASM Germany GmbH jednorazowo nabyła od Pana Olivera Walter 1 298 udziałów Vertikom GmbH, stanowiących odpowiednio 4,6% w kapitale zakładowym tej spółki i dających odpowiednio 4,6% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Vertikom GmbH.

Warto dodać, że przed dniem nabycia udziałów od Pana Waltera, ASM Germany GmbH posiadała 25 883 udziałów w Vertikom GmbH, które stanowiły odpowiednio 91,62% w kapitale zakładowym tej spółki i uprawniały do 91,62% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Vertikom GmbH. Po dniu nabycia udziałów od Pana Oliwera Walter, ASM Germany GmbH posiada łącznie 27 181 udziałów w Vertikom GmbH, co stanowi 96,22% kapitału zakładowego tej spółki i daje prawo odpowiednio do 96,22% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Vertikom GmbH.

Z informacji posiadanych przez Emitenta wynika, że pozostałe posiadane przez Pana Olivera Walter udziały Vertikom GmbH, to jest 650 udziałów tej spółki, nabył inny wspólnik Vertikom GmbH.

▪ Połączenie Vertikom Influence GmbH i Vitamin-e Gesellschaft fur Kommunikation mbH

W dniu 6 maja 2019 roku zostało zarejestrowane we właściwym rejestrze handlowym połączenie dwóch spółek zależnych od Vertikom GmbH tj. Vertikom Influence GmbH z siedzibą w Norymberdze i Vitamin-e Gesellschaft fur Kommunikation mbH z siedzibą w Hamburgu. Połączenie poprzez przejęcie polegało na przejęciu całego Vertikom Influence przez spółkę pod firmą Vitamin-e Gesellschaft fur Kommunikation mbG bez podwyższania kapitału zakładowego Vitamin-e.

W ocenie Emitenta opisane połączenie dwóch spółek zależnych spowodowało uproszczenie struktury niemieckiej części Grupy Kapitałowej ASM GROUP oraz spowodowało ograniczenie kosztów związanych z utrzymywaniem dwóch niezależnych podmiotów prawnych, a także przyczyniło się do zwiększenia skuteczności zarządzania przez Emitenta działalnością Grupy Vertikom.

1.3.2. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP po okresie, którego dotyczy raport

Po zakończeniu pierwszego półrocza 2019 roku, miały miejsce następujące zdarzenia skutkujące zmianami w strukturze Grupy Kapitałowej ASM GROUP.

▪ Sprzedaż udziałów Wunderknaben GmbH z siedzibą w Wiedniu

W dniu 31 lipca 2019 roku spółka pośrednio zależna od Emitenta działająca pod firmą Wunderknaben Beteiligungs z siedzibą w Erkrath zawarła umowę sprzedaży, na podstawie której wszystkie prawa i obowiązki związane z jej udziałem w spółce Wunderknaben GmbH z siedzibą w Wiedniu nabył Pan Stefan Schmertzing. Zgodnie z zawartą przez Vertikom GmbH umową, przeniesienie udziałów ma mieć skutek ekonomiczny od dnia 1 stycznia 2019 roku.

Opisana transakcja jest związana z reorganizacją Grupy Vertikom na terenie Austrii i optymalizacją procesów biznesowych w obszarze zarządczym.

▪ Połączenie Vertikom Activation GmbH i Vertikom Sales GmbH

W dniu 12 sierpnia 2019 roku została dokonana rejestracja we właściwym rejestrze handlowym połączenia dwóch spółek pośrednio zależnych od Emitenta, działających na terenie Niemiec, to jest spółki Vertikom Activation GmbH z siedzibą w Erkrath i Vertikom Sales GmbH z siedzibą w Eschborn.

Połączenie zostało dokonane przez przejęcie całości Vertikom Activation GmbH przez Vertikom Sales GmbH, bez podwyższania kapitału zakładowego Vertikom Sales GmbH, na podstawie umowy zawartej w dniu 3 lipca 2019 roku. Zgodnie z wskazaną umową, wszelkie działania Vertikom Activation GmbH będą uważane jako przedsięwzięte przez Vertikom Sales GmbH ze skutkiem ekonomicznym od dnia 1 stycznia 2019 roku.

Powyższe połączenie stanowi kolejny krok w reorganizacji Grupy Vertikom i przyczyni się do racjonalizacji i optymalizacji kosztów zarządzania Grupą Vertikom.

▪ Wniosek o upadłość Pop-up my Brand GmbH z siedzibą w Kolonii (Niemcy)

Przed dniem publikacji niniejszego sprawozdania Emitent otrzymał informację, że osoby zarządzające spółką prawa niemieckiego Pop-up my Brand GmbH z siedzibą w Kolonii, w której spółka pośrednio zależna od Emitenta, to jest Vertikom GmbH posiada 51% udziałów, złożyli wniosek o upadłość tej spółki w dniu 26 września 2019 roku

1.4. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku Emitent ani żadna z jego spółek zależnych nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż warunki rynkowe.

2. STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ

Grupa Kapitałowa ASM GROUP nie publikowała prognoz na 2019 rok, w związku z tym niniejsze sprawozdanie z działalności Grupy ASM za pierwsze półrocze roku 2019 nie zawiera stanowiska Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanej prognozy.

3. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ORAZ WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Poniżej znajdują się informacje o podstawowych wielkościach ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta, jak też zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięty wynik finansowy.

3.1. Wskazanie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta Poniżej przedstawiono skonsolidowane wybrane dane finansowe.

WYBRANE POZYCJE BILANSOWE GRUPY	30.06.2019			31.12.2018			30.06.2018
KAPITAŁOWEJ	'000 PLN	'000 EUR	Struktura	'000 PLN	'000 EUR	Struktura	'000 PLN	'000 EUR	Struktura
Aktywa trwałe	160 703	37 795	56,2%	145 431	33 821	49,2%	147 058	33 717	49,4%
Aktywa obrotowe	125 239	29 454	43,8%	150 182	34 926	50,8%	150 534	34 513	50,6%
AKTYWA OGÓŁEM	285 942	67 249	100,0%	295 613	68 747	100,0%	297 592	68 230	100,0%
Kapitał własny	81 043	19 060	28,3%	80 772	18 784	27,3%	81 088	18 591	27,2%
Zobowiązania długoterminowe	52 946	12 452	18,5%	45 512	10 584	15,4%	51 475	11 802	17,3%
Zobowiązania krótkoterminowe	151 953	35 737	53,1%	169 329	39 379	57,3%	165 029	37 837	55,5%
PASYWA OGÓŁEM	285 942	67 249	100,0%	295 613	68 747	100,0%	297 592	68 230	100,0%

WYBRANE POZYCJE WYNIKOWE	2019.01.01 - 2019.06.30		Struktura	2018.01.01 - 2018.06.30	Struktura
GRUPY KAPITAŁOWEJ NARASTAJĄCO	'000 PLN	'000 EUR		'000 PLN	'000 EUR
Przychody ze sprzedaży	270 708	63 132	100,00%	131 529	31 025	100,0%
Koszty działalności operacyjnej	267 461	62 374	98,8%	125 989	29 718	95,8%
Zysk (strata) na sprzedaży	3 247	757	1,2%	5 540	1 307	4,2%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT)	4 417	1 030	1,6%	4 662	1 100	3,5%
EBITDA (EBIT plus amortyzacja)	10 611	2 475	3,9%	5 290	1 248	4,0%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 606	608	1,0%	4 250	1 002	3,2%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	673	157	0,2%	3 079	726	2,3%

Poniżej przedstawiono jednostkowe wybrane dane finansowe.

WYBRANE POZYCJE	30.06.2019			31.12.2018			30.06.2018
BILANSOWE EMITENTA	'000 PLN	'000 EUR	Struktura	'000 PLN	'000 EUR	Struktura	'000 PLN	'000 EUR	Struktura
Aktywa trwałe	113 488	26 690	94,0%	111 183	25 857	96,2%	110 925	25 432	92,6%
Aktywa obrotowe	7 193	1 692	6,0%	4 371	1 017	3,8%	8 846	2 028	7,4%
AKTYWA OGÓŁEM	120 681	28 382	100,0%	115 554	26 873	100,0%	119 771	27 460	100,0%
Kapitał własny	75 698	17 803	62,7%	71 062	16 526	61,5%	73 032	16 744	61,0%
Zobowiązania długoterminowe	34 131	8 027	28,3%	35 296	8 208	30,5%	27 670	6 344	23,1%
Zobowiązania krótkoterminowe	10 852	2 552	9,0%	9 196	2 139	8,0%	19 069	4 372	15,9%
PASYWA OGÓŁEM	120 681	28 382	100,0%	115 554	26 873	100,0%	119 771	27 460	100,0%

WYBRANE POZYCJE WYNIKOWE EMITENTA NARASTAJĄCO	2019.01.01 - 2019.06.30		2018.01.01 - Struktura 2018.06.30			Struktura
	'000 PLN	'000 EUR		'000 PLN	'000 EUR
Przychody ze sprzedaży	2 314	540	100,0%	2 998	707	100,0%
Koszty działalności operacyjnej	3 557	830	153,7%	2 877	679	96,0%
Zysk (strata) na sprzedaży	- 1 243	- 290	- 53,7%	120	28	4,0%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT)	- 1 245	- 290	- 53,8%	120	28	4,0%
EBITDA (EBIT plus amortyzacja)	- 948	- 221	- 41,0%	221	52	7,4%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	4 301	1 003	185,9%	10 227	2 412	341,2%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	4 636	1 081	200,3%	10 468	2 469	349,2%

3.2. Komentarz do podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport

Przychody

Przychody ze sprzedaży usług (produktów) w I półroczu 2019 roku wyniosły 270 708 tys. zł, co oznacza ich wzrost o 139 179 tys. zł, tj. o 105,8% w stosunku do porównywalnego okresu 2018 roku.

Największy udział w przychodach Grupy stanowiły przychody z segmentu field marketing, które w omawianym okresie kształtowały się na poziomie 96 709 tys. zł, co stanowi ich wzrost w stosunku do okresu porównywalnego o 58 497 tys. zł tj. o 153,1%.

Drugi pod względem wielkości segment merchandising odnotował przychód na poziomie 94 231 tys. zł, co stanowi wzrost o 24 385 tys. zł, tj. o 34,9% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Koszty

Skonsolidowane koszty działalności operacyjnej Grupy po I półroczu bieżącego roku wyniosły 267 461 tys. zł, co oznacza ich wzrost o 141 472 tys. zł, tj. o 112,3% w stosunku do I półrocza 2018 roku. Zmiana ta spowodowana jest głównie wzrostem przychodów ze sprzedaży usług realizowanych przez Grupę. Największy udział w kosztach operacyjnych stanowiły koszty usług obcych oraz koszty świadczeń pracowniczych (odpowiednio 53,3% oraz 38,0%).

EBIT (zdefiniowany jako wynik na działalności operacyjnej)

Skonsolidowany EBIT na I półrocze 2019 roku wyniósł 4 417 tys. zł, co oznacza jego spadek o 245 tys. zł, tj. 5,3% w stosunku do analogicznego okresu roku 2018.

EBITDA (zdefiniowany jako wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację)

Skonsolidowany EBITDA wyniósł 10 611 tys. zł, co oznacza jego wzrost o 5 321 tys. zł, tj. 100,6% w stosunku do I półrocza 2018 roku.

Struktura skonsolidowanych aktywów i pasywów

Suma bilansowa w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy wg stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku wyniosła 285 942 tys. zł i jest niższa w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku o 9 671 tys. zł (tj. o 3,3%).

Aktywa trwałe stanowią 56,2% sumy bilansowej według stanu na 30 czerwca 2019, natomiast aktywa obrotowe 43,8% (na 31 grudnia 2018 roku stanowiły odpowiednio 49,2% i 50,8%).

Największy udział w aktywach obrotowych stanowią należności z tytułu dostaw i usług i kształtują się one na poziomie 84 512 tys. zł, i jest to spadek o 17,7% w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Na dzień 30 czerwca 2019 roku kapitał własny Grupy stanowi 28,3% źródeł finansowania i jest to poziom o 1,0 p. p. wyższy w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2018.

Porównując strukturę zobowiązań na dzień bilansowy w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku, zauważyć można wzrost zobowiązań długoterminowych o 16,3% oraz spadek zobowiązań krótkoterminowych o 10,3%.

Największą pozycję zobowiązań stanowią zobowiązania z tytułu dostaw i usług, co spowodowane jest specyfiką działalności spółek Grupy. Na dzień 30 czerwca 2019 wynosiły one 54 678 tys. zł. i jest to spadek o 2,1% w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku.

3.3. Wykaz najważniejszych zdarzeń w okresie, którego dotyczy raport

Poniżej znajduje się wykaz najważniejszych zdarzeń dotyczących Grupy Kapitałowej Emitenta, jakie miały miejsce w pierwszym półroczu 2019 roku.

▪ Wpłata na kapitał rezerwowy ASM Germany GmbH

W dniu 8 kwietna 2019 roku Emitent i Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzany przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") podjęli uchwałę w sprawie wniesienia wkładu pieniężnego na kapitał rezerwowy ASM Germany GmbH, stosownie do treści art. 272 (2) punkt 4 niemieckiego Kodeksu Handlowego (HGB) w łącznej kwocie 200 000,00 EUR, każdy proporcjonalnie do wartości posiadanych udziałów w tej spółce. Przeznaczeniem wskazanej kwoty jest sfinansowanie kosztów postępowania, jakie toczy się z wniosku ASM Germany GmbH przed niemieckim sądem arbitrażowym. Szczegółowe informacje o tym postępowaniu znajdują się w pkt 6 niniejszego sprawozdania.

▪ Nabycie kolejnych udziałów Vertikom GmbH przez ASM Germany GmbH i kolejna wpłata na kapitał rezerwowy ASM Germany GmbH

W dniu 26 kwietnia 2019 roku Emitent i Fundusz podjęli kolejną uchwałę w sprawie wniesienia wkładu pieniężnego na kapitał rezerwowy ASM Germany GmbH, stosownie do treści art. 272 (2) punkt 4 niemieckiego Kodeksu Handlowego (HGB) w łącznej kwocie 166 581,11 EUR, każdy z udziałowców proporcjonalnie do wartości dotychczas posiadanych udziałów w tej spółce. Jak zaznaczono w tej uchwale, przeznaczeniem wskazanej kwoty jest m.in sfinansowanie nabycia kolejnych udziałów w Vertikom GmbH.

W dniu 30 kwietnia 2019 roku ASM Germany GmbH zawarła z Panem Oliverem Walter porozumienie w przedmiocie rezygnacji z opcji przysługujących mu na podstawie umowy sprzedaży udziałów w Vertikom GmbH z dnia 1 czerwca 2018 roku i jednorazowym wcześniejszym odkupie jego udziałów w Vertikom GmbH.

W wyniku powyższych ustaleń w dniu 8 maja 2019 roku (w dniu zapłaty ceny sprzedaży) ASM Germany GmbH jednorazowo nabyła od Pana Olivera Walter 1 298 udziałów Vertikom GmbH, stanowiących odpowiednio 4,6% w kapitale zakładowym tej spółki i dających odpowiednio 4,6% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Vertikom.

Informacje o ww. zdarzeniu znajdują się również w pkt 1.3.1. niniejszego sprawozdania.

3.4. Wykaz najważniejszych zdarzeń po zakończeniu okresu, którego dotyczy raport

Poniżej znajduje się wykaz najważniejszych zdarzeń dotyczących Grupy Kapitałowej Emitenta, jakie miały miejsce po dniu bilansowym a przed dniem publikacji niniejszego sprawozdania.

▪ Pożyczki udzielone Emitentowi przez akcjonariuszy

W dniu 30 lipca 2019 roku większościowi akcjonariusze Emitenta, to jest Pani Tatiana Pikula, Pan Marcin Skrzypiec oraz Pan Adam Stańczak udzielili pożyczki Emitentowi w celu dokapitalizowania ASM Germany GmbH i rozliczenia projektu głównego klienta spółki należącej do Grupy Vertikom.

Pani Tatiana Pikula i Pan Marcin Skrzypiec udzielili Emitentowi pożyczki w kwocie po 360 000,00 złotych (łącznie 720.000,00 złotych), natomiast Pan Adam Stańczak udzielił Emitentowi pożyczki w kwocie 83.333,34 EUR.

Spłata każdej z ww. pożyczek ma nastąpić do dnia 3 listopada 2025 roku, nie wcześniej jednak niż zostanie dokonana całkowita spłata zobowiązań kredytowych Emitenta wobec mBank S.A., wynikających z kredytu udzielonego Emitentowi w celu realizacji inwestycji w Grupę Vertikom. Oprocentowanie każdej z ww. pożyczek wynosi 6 punktów procentowych w stosunku rocznym i będzie naliczane od całej kwoty pożyczki.

W dniu 25 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Emitenta umowy pożyczki z Panem Adamem Stańczakiem pełniącym funkcję Prezesa Zarządu ASM GROUP S.A. Z kolei w dniu 30 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Emitenta umowy pożyczki z Panem Marcinem Skrzypcem, pełniącym funkcję członka Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. Z kolei w dniu 3 września 2019 roku Walne Zgromadzenie ASM GROUP S.A. podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie powyżej wskazanych umów pożyczki, na podstawie art. 15 § 1 w zw. z art. 17 § 2 k.s.h.

▪ Aneks do umowy inwestycyjnej i wpłata na kapitał rezerwowy ASM Germany GmbH

W dniu 12 sierpnia 2019 roku Emitent wspólnie z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") podpisali aneks do łączącej ich umowy inwestycyjnej, zawartej w dniu 25 kwietnia 2018 roku, określającej zasady współpracy obu podmiotów przy realizacji inwestycji w Grupę Vertikom. Na podstawie tego aneksu Emitent i Fundusz, jako wspólnicy ASM Germany GmbH, postanowili zwiększyć wartość swojej inwestycji, poprzez podwyższenie kapitału ASM Germany GmbH o kwotę 2.000.000 EUR.

W wykonaniu powyższego aneksu, w dniu 12 sierpnia 2019 roku Emitent oraz Fundusz podjęli jednomyślną uchwałę o wniesieniu wkładu pieniężnego na kapitał rezerwowy ASM Germany GmbH, stosownie do treści art. 272 (2) punkt 4 niemieckiego Kodeksu Handlowego (HGB) w łącznej kwocie 2 000 000 EUR, każdy proporcjonalnie do wartości posiadanych udziałów w tej spółce.

Wyżej wskazane dokapitalizowanie ASM Germany GmbH stanowiło kolejny element procesu dokapitalizowania spółki bezpośrednio zależnej od Emitenta, działającej pod firmą ASM Germany GmbH, w związku z koniecznością rozliczenia projektu głównego klienta spółki należącej do Grupy Vertikom.

▪ Umowa podporządkowania wierzytelności akcjonariuszy o zwrot przez Emitenta pożyczek

W dniu 13 sierpnia 2019 roku została zawarta umowa między mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank"), Emitentem oraz Panią Tatianą Pikula i Panem Marcinem Skrzypiec, zgodnie z którą wszelkie zobowiązania Spółki wobec Pani Tatiany Pikula i Pana Marcina Skrzypiec zostały podporządkowane zobowiązaniom Spółki wobec Banku, wynikającym między innymi z umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 28 maja 2018 roku. W umowie tej nadto dokonano przelewu na rzecz Banku wszelkich wierzytelności pieniężnych przysługujących Pani Tatianie Pikula i Panu Marcinowi Skrzypiec wobec Spółki z tytułu istniejących pożyczek podporządkowanych.

Celem ww. umowy jest zabezpieczenie spłaty wierzytelności przysługujących Bankowi a wynikających między innymi z umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 28 maja 2018 roku.

▪ Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym

W dniu 19 sierpnia 2019 roku został zawarty przez Emitenta z mBank S.A. aneks do umowy kredytowej z dnia 23 grudnia 2016 roku o kredyt w rachunku bieżącym, prowadzony w złotych polskich. Aneks ten od dnia 20 sierpnia 2019 roku zwiększył maksymalną kwotę limitu kredytowego przyznanego ASM GROUP S.A. do kwoty 9.150.000,00 złotych. Zmieniona aneksem umowa kredytowa zapewnia finansowanie bieżącej działalności Emitenta oraz wybranych spółek należących do Grupy Kapitałowej ASM GROUP mających siedzibę na terenie Polski, przez przyznanie przez mBank S.A. wspólnego limitu kredytowego dla wszystkich tych podmiotów.

4. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Czynnikami zewnętrznymi istotnymi dla dalszego rozwoju Emitenta, tak jak w poprzednich okresach, pozostają: sytuacja makroekonomiczna, w tym również sytuacja ekonomiczna na rynkach branżowych, na których działają poszczególne spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej, zmiany przepisów prawa regulujących obszary funkcjonowania Grupy Kapitałowej, a także wahania kursów walutowych, poziom stóp procentowych. Istotnymi czynnikami wewnętrznymi z kolei pozostają takie zdarzenia jak: pozyskanie nowych klientów, racjonalizacja oferty świadczonych usług, dopasowanie w ujęciu jakościowym i ilościowym procesu zatrudnienia do skali świadczonych usług, renegocjacje cen z dostawcami materiałów i usług.

Dodać należy, że Grupa Kapitałowa realizuje proces optymalizacji zarówno struktury Grupy Kapitałowej jak i procesów operacyjnych i wykorzystywania efektów synergii biznesowych w Grupie. Dzięki temu w kolejnych latach Grupa zamierza jeszcze lepiej wykorzystywać dostępne zasoby oraz podnosić efektywność operacyjną i finansową prowadzonej działalności we wszystkich obszarach geograficznych oraz liniach biznesowych.

5. INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

Sytuacja kadrowa Emitenta i spółek od niego zależnych zapewnia należytą realizację ich zadań, a sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej charakteryzuje się stabilną zdolnością płatniczą. Grupa ASM jest narażona wprawdzie na ryzyka związane przede wszystkim z instrumentami finansowymi, z których korzysta, jednak efektywnie podejmuje działania mające na celu minimalizacje potencjalnie niekorzystnego wpływu tych instrumentów na wynik finansowy.

Poniżej przedstawiono zestawienie informacji o umowach kredytowych, pożyczkach, poręczeniach, gwarancjach udzielonych w okresie, którego dotyczy raport, i po zakończeniu tego okresu.

Umowy kredytowe, pożyczki, poręczenia i gwarancje

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku Emitent ani żadna z jego spółek zależnych nie zawierała umów kredytowych, pożyczek, nie udzielała też poręczeń ani gwarancji.

Natomiast po okresie, którego dotyczy raport miało miejsce:

• udzielenie pożyczki Emitentowi przez akcjonariuszy, które szczegółowo zostało opisane w pkt 3.4. niniejszego sprawozdania;
• zwiększenie maksymalnego limitu kredytowego w ramach kredytu w rachunku bieżącym, które szczegółowo zostało opisane w pkt 3.4. niniejszego sprawozdania.

6. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie jest stroną istotnego postępowania toczącego się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W ocenie Emitenta poniżej wskazane postępowania, w których stroną jest jednostka zależna od Emitenta mogą zostać uznane za istotne na dzień sporządzenia niniejszego raportu.

Strony postępowania	Data wszczęcia postępowania	Przedmiot postępowania, wartość przedmiotu sporu	Stan sprawy oraz stanowisko Emitenta
Vertikom Activation GmbH	Postępowanie sądowe zostało wszczęte	Roszczenie o zapłatę odszkodowania w kwocie	Objekt Shop nie uznaje roszczenia.
przeciwko	w dniu 04.12.2017 r.	522.216,23 EUR powiększone o należne odsetki.	W dniu 13.02.2018 r. Objekt Shop złożył odpowiedź na pozew

Bernardt Bauer, działający pod firmą Objekt Shop Bauer GbR ("Objekt Shop")			i powództwo wzajemne w wysokości 26.037,20 EUR. W dniu 08.06.2018 r. Objekt Shop rozszerzył powództwo wzajemne do kwoty 61.923,47 EUR. Sprawa jest w toku.
ASM Germany GmbH przeciwko - Seafort Advisors i GmbH & Co. KG, - Oliver Walter, - Gert Pieplow-Scholl, - Wolfgang Peterlik, - Georg Linnerth.	Postępowanie przed niemieckim sądem arbitrażowym zostało wszczęte w styczniu 2019 roku	Roszczenie o zapłatę 1.385.631,00 EUR, tytułem zwrotu części ceny zapłaconej w wykonaniu umowy z dnia 01.06.2018 r. w przedmiocie sprzedaży Vertikom GmbH.	W maju 2019 roku: • Seafort Advisors i GmbH & Co. KG, Wolfgang Peterlik, Georg Linnerth złożyli pismo, z którego wynika, że nie uznają roszczenia ASM Germany GmbH. • Pan Gert Pieplow-Scholl uznał roszczenie i zapłacił swój dług wobec ASM Germany GmbH. • ASM Germany GmbH zawarła z Panem Oliverem Walter ugodę, w wyniku której ASM Germany GmbH zrzekła się dochodzenia roszczenia od Pana Olivera Walter. Sprawa wobec pozostałych sprzedawców jest w toku

7. AKCJONARIAT EMITENTA

W okresie sprawozdawczym i na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 57.019.642,00 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwa złote) i dzieli się na 57.019.642 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwie) zwykłych akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja, w tym:

• 102.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii A,
• 53.654.285 akcji zwykłych na okaziciela Serii B,
• 3.263.357 akcji zwykłych na okaziciela serii C.

Emitent i spółki z Grupy Kapitałowej ASM GROUP nie posiadają akcji własnych.

7.1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji

Poniższa tabela zawiera wskazanie akcjonariuszy Emitenta posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta w zestawieniu na dzień publikacji bieżącego raportu, oraz na dzień ostatniego raportu okresowego.

	Stan na dzień publikacji bieżącego raportu 30 wrzesień 2019 rok			Stan na dzień publikacji ostatniego raportu okresowego 30 maja 2019 rok
Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym/ ogólnej liczbie głosów	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym /ogólnej liczbie głosów
Adam Stańczak	15 433 455	15 433 455	27,07%	15 433 455	15 433 455	27,07%
Marcin Skrzypiec	15 401 802	15 401 802	27,01%	15 401 802	15 401 802	27,01%
Tatiana Pikula	15 428 616	15 428 616	27,06%	15 428 616	15 428 616	27,06%
Pozostali (free float)	10 755 769	10 755 769	18,86%	10 755 769	10 755 769	18,86%
RAZEM	57 019 642	57 019 642	100%	57 019 642	57 019 642	100%

7.2. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

7.2.1. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające

W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany składu Zarządu Spółki. W dniu 26 lutego 2019 roku Członek Zarządu ds. Finansowych Pan Jacek Pawlak złożył pisemną rezygnację z Zarządu Spółki, ze skutkiem na dzień 28 lutego 2019 roku. W związku z rezygnacją Pana Jacka Pawlaka z Zarządu Emitenta, w dniu 26 lutego 2019 roku dwóch uprawnionych akcjonariuszy Emitenta, będących założycielami Spółki, na podstawie § 9 ust. 2 Statutu Spółki, w związku z art. 354 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołało do Zarządu Spółki Panią Dorotę Kenny, i powierzyło jej pełnienie funkcji Członka Zarządu z dniem 1 marca 2019 roku.

Stąd też, na dzień 30 czerwca 2019 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:

• Pan Adam Stańczak Prezes Zarządu od dnia 5 sierpnia 2016 roku, także od dnia 5 sierpnia 2010 roku do dnia 31 stycznia 2016 roku;
• Pani Dorota Kenny Członek Zarządu od dnia 1 marca 2019 roku
• Pan Łukasz Stańczak Członek Zarządu od dnia 7 lipca 2017 roku.

Od dnia 1 lipca 2019 roku do dnia publikacji bieżącego raportu nie nastąpiły zmiany składu Zarządu Spółki.

Poniżej znajduje się zestawienie ilości akcji Emitenta posiadanych przez osoby zarządzające Spółką, prezentowane według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu.

Członek Zarządu Spółki	Liczba posiadanych akcji Spółki	Udział w kapitale zakładowym Spółki	Łączna wartość nominalna akcji Spółki (zł)	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
Adam Stańczak	15 433 455	27,07%	15 433 455	27,07%
Łukasz Stańczak	1 899 315	3,33%	1 899 315	3,33%

Według informacji posiadanych przez Zarząd Spo łki w trakcie 2019 roku oraz w stosunku do 2018 roku nie nastąpiły z adne zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta przez powyz ej wskazane osoby zarządzające Spo łką, a nadto, wskazane osoby zarządzające Spo łką nie posiadają akcji ani udziało w w podmiotach powiązanych z Spo łką.

7.2.2. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby nadzorujące

W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej Spółki ulegał zmianom.

Z dniem 31 grudnia 2018 roku Pan Jacek Kuczewski zrezygnował z uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Spółki. W związku z tym, w dniu 7 marca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółki Akcyjnej powołało Małgorzatę Rusewicz do Rady Nadzorczej ASM GROUP Spółki Akcyjnej, spełniającą wszelkie kryteria niezależności od Spółki i podmiotów należących do Grupy Kapitałowej ASM GROUP. W dniu 25 czerwca 2019 roku Pani Małgorzata Rusewicz doręczyła do Emitenta pisemną rezygnację z uczestnictwa w Radzie Nadzorczej ASM GROUP S.A.

W dniu 26 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM GROUP Spółki Akcyjnej powołało do Rady Nadzorczej ASM GROUP Spółki Akcyjnej Pana Marcina Skrzypiec, Pana Szymona Karola Pikula oraz Pana Bartosza Kamila Wasilewskiego.

Stąd też, na dzień bilansowy 30 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki składała się z siedmiu członków:

• Maciej Cudny Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 5 sierpnia 2010 roku,
• Filip Nazar Członek Rady Nadzorczej od dnia 18 listopada 2010 roku,
• Rossen Borissov Hadjiev Członek Rady Nadzorczej od dnia 29 lipca 2015 roku,
• Jarosław Grzywiński Członek Rady Nadzorczej, od dnia 4 sierpnia 2016 roku,
• Bartosz Kamil Wasilewski Członek Rady Nadzorczej od dnia 26 czerwca 2019 roku,
• Szymon Karol Pikula- Członek Rady Nadzorczej od dnia 26 czerwca 2019 roku,
• Marcin Skrzypiec Członek Rady Nadzorczej od dnia 26 czerwca 2019 roku.

Od dnia 1 lipca 2019 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany składu Rady Nadzorczej Emitenta.

Poniz ej znajduje się zestawienie ilos ci akcji Emitenta posiadanych przez osoby nadzorujące Spo łką, prezentowane według stanu na dzien publikacji niniejszego raportu.

Członek Rady Nadzorczej Spółki	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym Spółki	Łączna wartość nominalna akcji Spółki (zł)	Udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
Maciej Cudny	804 814	1,41%	804 814	1,41%
Rossen Hadjiev	147 633	0,26%	147 633	0,26%
Marcin Skrzypiec	15 401 802	27,01%	15 401 802	27,01

Według informacji posiadanych przez Spo łkę, w trakcie 2019 roku oraz w stosunku do 2018 roku nie nastąpiły z adne zmiany stanu posiadania akcji Emitenta przez powyz ej wskazane osoby nadzorujące Spo łką, a nadto wskazane osoby nadzorujące Spo łką nie posiadają akcji ani udziało w w podmiotach powiązanych z Spo łką.

8. ZAGROŻENIA I RYZYKA

Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową wiąże się z ryzykami, których identyfikacja i stałe monitorowanie jest jednym z głównych zadań Zarządu Spółki. Zarząd Spółki na bieżąco analizuje sytuację na rynku wsparcia sprzedaży oraz na rynkach finansowych, dokonując jednocześnie stałej oceny ryzyka związanego z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Grupę ASM.

W ocenie Zarządu Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego raportu zachowują aktualność podstawowe ryzyka opisane w sprawdzaniu Zarządu Spółki za rok obrotowy 2018. Spośród przedstawionego katalogu najważniejsze znaczenie w kolejnych miesiącach 2019 roku będą mieć następujące ryzyka:

▪ Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną

Działalność Grupy ASM jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, Włoch, Niemiec, jak też Austrii i Szwajcarii, a w szczególności od tempa wzrostu PKB, stopy inflacji, stopy bezrobocia. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na rynku polskim lub zagranicznym może wpłynąć na zmniejszenie zapotrzebowania na usługi wsparcia sprzedaży, pracowników zewnętrznych, usługi merchandisigowe, a także ograniczenia wydatków na działania marketingowe ze strony przedsiębiorstw. Ewentualne spowolnienie gospodarcze na rynku polskim lub zagranicznym może negatywnie wpłynąć na zakładaną przez Spółkę rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju. Należy przy tym podkreślić, że Spółka nie ma co do zasady wpływu na wskazane ryzyko, z zachowaniem wszelkiej staranności może dostosować się do zmieniającej się sytuacji ekonomicznej i na bieżąco przeciwdziałać niekorzystnym jej skutkom.

▪ Ryzyko związane ze skalą prowadzonej działalności i z integracją przejmowanych podmiotów

Spółka prowadzi działalność zarówno na rynku krajowym, jak również na rynkach zagranicznych – we Włoszech i od czerwca 2018 roku w Niemczech, Austrii i Szwajcarii. Działalność podmiotów z Grupy ASM w różnych krajach Unii Europejskiej, różnych środowiskach prawnych i kulturowych, co może rodzic dodatkowe trudności organizacyjne, którym Spółka stara się aktywnie przeciwdziałać na co dzień. W szczególności w trakcie procesu integracji z Grupą Vertikom może dojść do ujawnienia niekorzystnych zdarzeń gospodarczych, które mogą wpłynąć negatywnie na zakładaną pierwotnie wartość efektów synergii. Istnieje ryzyko, że przejęte podmioty mogą być obciążone zobowiązaniami, być stroną sporów i postępowań lub mieć inne problemy natury organizacyjnej, prawnej lub finansowej, które generować będą dodatkowe koszty. Warto zauważyć, że co do zasady korzyści stanowiące motyw przeprowadzenia transakcji przejęcia (w postaci zwiększenia wartości akcji) w większości przeprowadzanych transakcji tego typu zostają ujawnione w perspektywie długoterminowej. Bezpośrednio po dokonaniu przejęcia mogą powstać dodatkowe koszty wynikające z przeprowadzanej integracji działalności Grupy Kapitałowej. Urzeczywistnienie się powyższego ryzyka może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta w perspektywie krótko- i średnioterminowej Należy przy tym zaznaczyć, iż Emitent przed podjęciem decyzji o dokonaniu akwizycji Grupy Vertikom dołożył wszelkich starań w celu dokładnego poznania jej sytuacji finansowej, ekonomicznej oraz rynkowej.

Decyzja o dokonaniu przejęcia Grupy Vertikom podjęta została po przeprowadzeniu szczegółowego badania due dilligence oraz zidentyfikowaniu efektów synergii dla Emitenta. Przed dokonaniem tej akwizycji brane były pod uwagę bezpieczeństwo oraz stabilny rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta.

▪ Ryzyko związane z koniunkturą w branży wsparcia sprzedaży

Koniunktura w branz y wsparcia sprzedaz y, w kto rej Grupa Kapitałowa prowadzi działalnos c jest skorelowana z koniunkturą w branz y sprzedaz y detalicznej. Tak więc, czynniki wpływające na spadek wielkos ci sprzedaz y detalicznej w sposo b pos redni wpływają na pogorszenie się sytuacji w sektorze wsparcia sprzedaz y. W tym s wietle istotne jest, z e w dniu 1 marca 2018 roku weszła w z ycie ustawa ograniczająca handel w niedziele, to jest ustawa o ograniczeniu handlu w niedziele i s więta oraz w niekto re inne dni z dnia 10 stycznia 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 305). Zgodnie z tą ustawą, nastąpi stopniowe wprowadzanie zakazu handlu w niedzielę az do całkowitego wyłączenia niedziel z handlu. Pomimo zapewnien władz polskich, z e nie wystąpią negatywne skutki gospodarcze takiego zakazu, moz e wystąpic ryzyko redukcji budz eto w odbiorco w spo łek zalez nych od Emitenta, ze względu na brak konsumento w w obiektach handlowych, gdzie działa Grupa ASM, jak ro wniez renegocjacja cen oferowanych usług.

▪ Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych

Niekorzystny wpływ na wyniki finansowe moz e miec umacnianie w przyszłos ci pozycji rynkowej konkurento w Grupy ASM (np. wskutek koncentracji kapitałowej), pojawienie się nowych podmioto w. Zarząd Spo łki ma s wiadomos c , z e przedsiębiorstwa rywalizujące z Spo łką oraz spo łkami z Grupy Kapitałowej na rynku mogą zacząc stosowac wzmoz oną konkurencję cenową. Emitent ogranicza wskazane ryzyko m.in. przez dynamiczny rozwo j swojej działalnos ci na rynkach zagranicznych.

▪ Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów przez spółki zależne od Emitenta

Spo łki zalez ne od Emitenta zawierają ze swoimi klientami długoterminowe umowy ramowe i wspo łpracują z wieloma podmiotami od wielu lat. Nie moz na jednak wykluczyc , z e na skutek działan zewnętrznych, takich jak np. rozwo j konkurencji, zmiany sytuacji mikro lub makro ekonomicznych na terenie działania kliento w, kluczowi klienci zakon czą lub ograniczają wspo łpracę ze podmiotami z Grupy ASM.

Zarząd Emitenta monitoruje działania związane z aktywnos cią kluczowych kliento w w Grupie ASM i stale motywuje spo łki do rozwoju działo w sprzedaz y i podnoszenia jakos ci s wiadczonych usług w celu ograniczenia ryzyka odejs cia kluczowych kliento w. Zarządy poszczego lnych spo łek stale ro wniez rozwijają aktywnos c sprzedaz ową mającą na celu pozyskanie nowych kliento w, a takz e zwiększają kontrole jakos ci usług s wiadczonych na rzecz swoich kliento w.

▪ Ryzyko związane z zmianami regulacji prawnych

Niekorzystny czynnik dla stabilnos ci prowadzenia działalnos ci przez Grupę Kapitałową stanowią wciąz szybko zmieniające się przepisy prawa w Polsce i w pozostałych krajach, w kto rych Grupa ASM prowadzi działalnos c , w szczego lnos ci w zakresie dotyczącym rynku pracy. Niestabilnos c przepiso w prawa, szybkos c zmian legislacyjnych bez wystarczająco vacatio legis oraz dynamicznie zmieniające się wykładnie przepiso w mogą potencjalnie przyczynic się do zmniejszenia uzyskiwania przychodo w, wzrostu koszto w.

Obecne jest takz e ryzyko kwestionowania przez uprawnione organy administracji rządowej, prawidłowos ci stosowania/interpretowania przepiso w prawa przez spo łki z Grupy Kapitałowej. Ryzyko to jest wysokie z uwagi na brak wypracowanych procedur i jednolitej interpretacji nowych przepiso w. Spo łki z Grupy Kapitałowej w celu ograniczenia tego ryzyka na biez ąco monitorują doktrynę oraz judykaturę, dostosowując swoją działalnos c do przyjętych interpretacji i wykładni nowych przepiso w prawa.

Dodatkowo, trzeba zwro cic uwagę, z e polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami składających się na jego kształt przepiso w, kto re nie zostały sformułowane w sposo b dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Nalez y przy tym podkres lic , z e Spo łka nie ma wpływu na kształtowanie się przepiso w prawa oraz ich interpretacji, moz e jedynie z zachowaniem wszelkiej starannos ci dostosowac się do zmieniającego się otoczenia prawnego.

▪ Ryzyko związane z ochroną danych osobowych

Grupa Kapitałowa posiada dos c obszerną bazę danych osobowych. W dniu 25 maja 2018 roku weszło w z ycie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony oso b fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE z dnia 27 kwietnia 2016 r., kto re niesie ze sobą wiele zmian w systemie ochrony danych osobowych. Ryzyko związane z ochroną danych osobowych wiąz e się przede wszystkim z wysokimi karami finansowymi wprowadzonymi przez to Rozporządzenie. Ws ro d administracyjnych kar pienięz nych występują kary pienięz ne w wysokos ci do 10 000 000 euro, a w przypadku przedsiębiorstwa w wysokos ci 2 % jego całkowitego, rocznego s wiatowego obrotu z poprzedniego roku obrotowego, przy czym zastosowanie ma kwota wyz sza.

Grupa Kapitałowa działa na rzecz redukcji ryzyka związanego z naruszeniem zasad ww. Rozporządzenia, dąz ąc do przestrzegania obowiązko w wyznaczonych przez jego przepisy. W szczego lnos ci poczyniła odpowiednie przygotowania infrastrukturalne, dostosowała posiadaną politykę bezpieczen stwa danych do nowych uregulowan , stworzyła odpowiednie klauzule informacyjne.

▪ Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Według dostępnych informacji, wobec podmioto w Grupy Kapitałowej nie toczy się z adne istotne postępowanie sądowe ani administracyjne, mające istotny wpływ na działalnos c Grupy Kapitałowej. Jednak aktywnos c poszczego lnych spo łek zalez nych w branz y wsparcia sprzedaz y, rodzi potencjalne ryzyka związane z ewentualnymi roszczeniami w odniesieniu do s wiadczonych usług oraz zatrudnienia oso b w podmiotach zalez nych od Spo łki. Powstałe roszczenia mogą potencjalnie w negatywny sposo b wpłynąc na wyniki finansowe.

▪ Ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej

− Ryzyko walutowe

Na dzien sporządzenia niniejszego Sprawozdania ryzyko walutowe dotyczy szczego lnie kursu wymiany waluty polskiej oraz euro. Aprecjacja złotego względem euro moz e negatywnie wpłynąc na prezentowane wyniki finansowe.

− Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Spo łka oraz spo łki z Grupy Kapitałowej posiadają plany i procedury zapewniające finansowanie przyszłych inwestycji, dzięki czemu przepływy pienięz ne na kolejne okresy są z go ry okres lone i pozwalają zminimalizowac ryzyko istotnych zakło cen przepływo w s rodko w pienięz nych.

− Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Dotyczy sytuacji, w kto rej Grupa Kapitałowa nie byłaby w stanie realizowac swoich zobowiązan finansowych w momencie ich wymagalnos ci. Jednak Zarząd Spo łki i zarządy poszczego lnych spo łek zalez nych na biez ąco analizują strukturę płynnos ci aktywo w spo łek oraz zapadalnos ci pasywo w, co pozwala w sposo b efektywny monitorowac i zarządzac ryzykiem płynnos ci oraz w kaz dym czasie podejmowac decyzje mające na celu zapewnienie optymalizacji płynnos ci finansowej.

− Ryzyko stóp procentowych

Emitent oraz spo łki z Grupy Kapitałowej prowadząc działalnos c korzystają z finansowania dłuz nego w postaci kredyto w bankowych. Wzrost wysokos ci sto p procentowych będący konsekwencją decyzji władz monetarnych lub niekorzystnych zmian gospodarczych moz e wpłynąc na zwiększenie koszto w finansowania dłuz nego. Nalez y takz e zaznaczyc , iz wpływ na kształtowanie się koszto w finansowych Grupy Kapitałowej mają decyzje zaro wno polskich, jak i europejskich władz monetarnych. Wzrost koszto w pozyskania finansowania obcego moz e spowodowac zmniejszenie wyniko w finansowych.

9. Podsumowanie

Zarząd ASM GROUP Spółki Akcyjnej konsekwentnie realizuje założenia przyjęte w długookresowej strategii rozwoju kapitałowego Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Wdrażając jej postanowienia Zarząd Spółki dąży obecnie do rozwoju organicznego rozumianego jako poszerzenie oferty spółek Grupy Kapitałowej o innowacyjne usługi, takie jak marketing mobilny, wsparcie sprzedaży w Internecie, dążąc jednocześnie do utrzymania wysokiej jakości usług świadczonych w ramach dotychczas prowadzonej działalności.

Warszawa, dnia 30 września 2019 roku

Adam Stańczak Dorota Kenny Łukasz Stańczak Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu