ASM Group S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

Sep 29, 2017

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ASM GROUP S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP SPORZĄDZONE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 ROKU DO 30 CZERWCA 2017 ROKU

Warszawa, dnia 29 września 2017 roku

Spis treści

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP 3
1.1. Podstawowe informacje o Emitencie 3
1.2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej ASM GROUP 3
1.3. Podstawowe obszary działalności Grupy Kapitałowej ASM GROUP 4
1.4. Opis zaistniałych zmian organizacyjnych oraz wskazanie skutków tych zmian strukturze w Grupie Kapitałowej ASM GROUP 5
1.5 Skład i zmiany w składzie organów zarządzających i nadzorujących Emitenta 5
2. Sytuacja finansowa 6
2.1. Skonsolidowane wybrane dane finansowe 6
2.2. Jednostkowe wybrane dane finansowe 7
2.3. Komentarz do podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki 7
3. Stanowisko Zarządu Emitenta odnośnie realizacji prognoz wyników 9
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta 9
5. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania 10
6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 11
7. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jego Spółkę zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe 11
8. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub spółkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta 11
9. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta 11
10. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 12
11. Zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami 2017 roku 12
12. Podsumowanie 15

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP

1.1. Podstawowe informacje o Emitencie

ASM GROUP Spó łka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ulicy S'więtokrzyskiej 18 ("Spó łka", "Emitent") jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej ASM GROUP.

Spó łka została zawiązana na czas nieoznaczony w dniu 5 sierpnia 2010 roku, a następnie w dniu 27 sierpnia 2010 roku została wpisana do rejestru przedsiębiorcó w Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000363620. Spó łce został nadany numer NIP: 5252488185 oraz numer REGON: 142578275.

Spó łka prowadzi swoją działalność jako tzw. head office, przedmiotem jej działalności jest kontrolowanie i zarządzanie innymi spó łkami oraz planowanie strategiczne i organizacyjne, a także zarzadzanie procesami podejmowania decyzji w Grupie Kapitałowej ASM. Spó łka działa na podstawie prawa polskiego, w szczegó lności Kodeksu Spó łek Handlowych.

ASM GROUP S.A.
Kraj:	Polska
Siedziba:	Warszawa
Forma prawna:	spółka akcyjna
	ul. Świętokrzyska 18
Adres:	00 – 052 Warszawa
KRS:	0000363620
NIP:	5252488185
REGON:	142578275

Zestawienie podstawowych danych Spó łki zawiera poniższa tabela:

1.2. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej ASM GROUP

Spó łka ASM GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie wraz z pięcioma podmiotami zależnymi tworzy Grupą Kapitałową ASM GROUP ("Grupa Kapitałowa", "Grupa ASM") świadczącą usługi wsparcia sprzedaży, któ re są realizowane na terenie Polski oraz we Włoszech. Spó łkami zależnymi, w któ rych Emitent na dzień publikacji bieżącego raportu posiada bezpośrednio 100% kapitału zakładowego, są:

Oddziały i Zakłady Spółka nie posiada oddziałów ani zakładów

• − Gruppo Trade Service Polska spó łka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie [dalej także: "GTS" lub "Gruppo Trade Service"];
• − GreyMatters spó łka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie [dalej także: "GM" lub "GreyMatters"];
• − ASM Sales Force Agency spó łka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie [dalej: "ASM SFA" lub "ASM Sales Force Agency"];
• − Financial Service Solutions spó łka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie [dalej także: "FSS" lub "Financial Service Solutions"];

− TRADE Società per Azioni (spó łka akcyjna) z siedzibą w Turynie [dalej także: "TRADE", "TRADE S.p.A."].

Wyżej wskazane spó łki zależne od Emitenta są objęte konsolidacją w pierwszym pó łroczu 2017 roku. Dodać trzeba, że w skład Emitenta i jednostek od niego zależnych nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe.

Strukturę Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2017 roku przedstawiają poniższe schematy:
---------------------------------------------------------------------------------------------	--

Nazwa jednostki	Charakter Powiązania Siedziba		Udziałowcy
ASM GROUP S.A.	Warszawa	-	-
GreyMatters Sp. z o.o.	Warszawa	Jednostka zależna bezpośrednio	100% ASM GROUP S.A.
Gruppo Trade Service – Polska	Warszawa	Jednostka zależna	100%
Sp. z o.o.		bezpośrednio	ASM GROUP S.A.
ASM Sales Force Agency	Warszawa	Jednostka zależna	100%
Sp. z o.o.		bezpośrednio	ASM GROUP S.A.
Financial Service Solutions	Warszawa	Jednostka zależna	100%
Sp. z o.o.		bezpośrednio	ASM GROUP S.A.
TRADE S.p.A.	Turyn	Jednostka zależna	100%
	(Włochy)	bezpośrednio	ASM GROUP S.A.

1.3. Podstawowe obszary działalności Grupy Kapitałowej ASM GROUP

ASM GROUP S.A. realizuje wyłącznie funkcje holdingowe, polegające na zapewnieniu zarządzania i nadzoru nad podmiotami zależnymi, jak też realizuje uprawnienia korporacyjne w podmiotach zależnych, przez wynikającą z przepisów kontrolę ich działalności. Działalność operacyjną Grupy Kapitałowej ASM GROUP realizują wyłącznie spółki zależne.

Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o. jest podmiotem wyspecjalizowanym przede wszystkim w obszarze merchandisingu oraz outsourcingu sił sprzedaży. GreyMatters sp. z o.o. jest podmiotem specjalizującym się w realizacji projektów z obszaru outsourcingu sił sprzedaży, głównie w branży elektronicznej. Z kolei ASM Sales Force Agency sp. z o.o. zajmuje się realizacją usług merchandisingowych, field marketingu, outsourcingu sił sprzedaży oraz wsparciem w zakresie realizacji promocji konsumenckich, programów lojalnościowych i programów motywacyjnych. Financial Service Solutions zajmuje się natomiast realizacją usług rachunkowo-księgowych. Trade S.p.A realizuje na terenie Włoch między innymi usługi field marketingowe.

Usługi są wykonywane na rzecz dostawców oferujących swoje towary w sieciach handlowych dysponujących obiektami handlowymi (supermarkety, hipermarkety, dyskonty), w sieciach ze sprzętem elektronicznym, a także na terenie mniejszych sklepów należących do międzynarodowych i regionalnych sieci handlowych.

1.4. Opis zaistniałych zmian organizacyjnych oraz wskazanie skutków tych zmian strukturze w Grupie Kapitałowej ASM GROUP

W skład Grupy Kapitałowej do dnia 31 grudnia 2016 roku włącznie wchodziła także spółka prawa włoskiego pod firmą: Promotion Intrade S.r.l. z siedzibą w Turynie, działająca w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której jedynym udziałowcem, do którego należało 100% kapitału zakładowego, była TRADE S.p.A.

W dniu 1 stycznia 2017 roku TRADE S.p.A. i Promotion Intrade s.r.l. zakończyły proces połączenia, przez przejęcie przez TRADE S.p.A. spółki Promotion Intrade s.r.l., zgodnie z artykułem 2501-ter włoskiego kodeksu cywilnego. W dniu 1 stycznia 2017 roku (dzień połączenia) Promotion Intrade s.r.l. została wykreślona z włoskiego rejestru spółek bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Fuzja została dokonana bez podwyższania kapitału zakładowego TRADE S.p.A.

W ocenie Zarządu Emitenta przedstawione połączenie przyczyniło się do uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej Emitenta i zwiększyło skuteczność zarządzania działalnością Grupy Kapitałowej. Skutkiem połączenia było też ograniczenie kosztów działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w szczególności kosztów zarządzania oraz kosztów operacyjnych obu łączących się spółek.

1.5 Skład i zmiany w składzie organów zarządzających i nadzorujących Emitenta

Na dzień 30 czerwca 2017 roku w skład Zarządu Emitenta wchodzili:

• • Pan Adam Stań czak – pełniący funkcję Prezesa Zarządu
• • Pan Jacek Pawlak – pełniący funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych.

W dniu 30 maja 2017 roku Emitent otrzymał pisemną rezygnację z Zarządu Emitenta złożoną przez Pana Marcina Skrzypca, dotychczas pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu. W swojej rezygnacji Pan Marcin Skrzypiec wskazał, iż jest ona skuteczna na dzień 31 maja 2017 roku a jej powodem jest chęć poświęcenia się innej aktywności zawodowej.

W dniu 29 maja 2017 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję w sprawie ustanowienia prokury samoistnej, któ rej udzielił Panu Łukaszowi Stań czakowi.

Po dniu 30 czerwca 2017 roku nastąpiły dalsze zmiany w składzie Zarządu Emitenta. W dniu 6 lipca 2017 roku Pan Łukasz Stań czak zrezygnował z pełnienia funkcji prokurenta ASM GROUP S.A. W dniu 7 lipca 2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta powołała Pana Łukasza Stań czaka Zarządu Spó łki.

W skład Rady Nadzorczej Spó łki na dzień 30 czerwca 2017 roku wchodzili:

• − Maciej Cudny pełniący obowiązki Przewodniczącego
• − Filip Nazar
• − Jacek Kuczewski
• − Jarosław Grzywiń ski
• − Rossen Hadjiev.

W okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia publikacji bieżącego raportu nie nastąpiły zmiany składu Rady Nadzorczej Emitenta.

2. Sytuacja finansowa

2.1. Skonsolidowane wybrane dane finansowe

WYBRANE POZYCJE BILANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ	30.06.2017		Struktura 31.12.2016			Struktura	30.06.2016		Struktura
	'000 PLN	'000 EUR		'000 PLN	'000 EUR		'000 PLN	'000 EUR
Aktywa trwałe	71 985	17 032	53,2%	72 699	16 433	50,5%	72 326	16 343	53,2%
Aktywa obrotowe	63 330	14 984	46,8%	71 196	16 093	49,5%	63 610	14 374	46,8%
AKTYWA OGÓŁEM	135 316	32 016	100,0%	143 895	32 526	100,0%	135 937	30 717	100,0%
Kapitał własny	88 342	20 902	65,3%	90 865	20 539	63,1%	89 352	20 190	65,7%
Zobowiązania krótkoterminowe	40 459	9 573	29,9%	45 200	10 217	31,4%	38 949	8 801	28,7%
PASYWA OGÓŁEM	135 316	32 016	100,0%	143 895	32 526	100,0%	135 937	30 717	100,0%

WYBRANE POZYCJE WYNIKOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ NARASTAJĄCO	2017.01.01 - 2017.06.30		Struktura		2016.01.01 - 2016.06.30	Struktura
	'000 PLN	'000 EUR		'000 PLN	'000 EUR
Przychody ze sprzedaży	89 179	20 996	100,0%	81 118	18 518	100,0%
Koszty działalności operacyjnej	85 080	20 031	95,4%	75 662	17 272	93,3%
Zysk (strata) na sprzedaży	4 098	965	4,6%	5 456	1 246	6,7%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT)	3 967	934	4,4%	5 319	1 214	6,6%
EBITDA (EBIT plus amortyzacja)	4 390	1 034	4,9%	5 926	1 353	7,3%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 691	869	4,1%	4 877	1 113	6,0%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	2 064	486	2,3%	3 163	722	3,9%

2.2. Jednostkowe wybrane dane finansowe

WYBRANE POZYCJE BILANSOWE EMITENTA	30.06.2017				Struktura		31.12.2016	Struktura		30.06.2016	Struktura
	'000 PLN	'000 EUR		'000 PLN	'000 EUR		'000 PLN	'000 EUR
Aktywa trwałe	72 412	17 133	93,1%	72 352	16 354	89,5%	72 181	16 310	88,5%
Aktywa obrotowe	5 399	1 277	6,9%	8 513	1 924	10,5%	9 348	2 112	11,5%
AKTYWA OGÓŁEM	77 810	18 410	100,0%	80 865	18 279	100,0%	81 529	18 423	100,0%
Kapitał własny	64 343	15 224	82,7%	66 270	14 980	82,0%	66 159	14 950	81,1%
Zobowiązania krótkoterminowe	4 490	1 062	5,8%	5 581	1 262	6,9%	6 347	1 434	7,8%
PASYWA OGÓŁEM	77 810	18 410	100,0%	80 865	18 279	100,0%	81 529	18 423	100,0%

WYBRANE POZYCJE WYNIKOWE EMITENTA NARASTAJĄCO	2017.01.01 - 2017.06.30			Struktura 2016.01.01 - 2016.06.30
	'000 PLN	'000 EUR			'000 EUR	Struktura
Przychody ze sprzedaży	1 543	363	100,0%	5 866	1 339	100,0%
Koszty działalności operacyjnej	2 230	525	144,5%	5 683	1 297	96,9%
Zysk (strata) na sprzedaży	- 687	- 162	-44,5%	183	42	3,1%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT)	- 681	- 160	-44,1%	199	46	3,4%
EBITDA (EBIT plus amortyzacja)	- 545	- 128	-35,3%	463	106	7,9%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 364	321	88,4%	3 544	809	60,4%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	1 494	352	96,8%	3 508	801	59,8%

2.3. Komentarz do podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki

Przychody

Przychody ze sprzedaży usług (produktów) po pierwszym półroczu 2017 roku wyniosły 89 179 tys. zł, co oznacza ich wzrost o 8 061 tys. zł, tj. o 9,9% w stosunku do I półrocza 2016 roku.

Największy udział w przychodach Grupy stanowiły przychody z segmentu merchandising, które w omawianym okresie kształtowały się na poziomie 59 113 tys. zł, co stanowi ich wzrost w stosunku do okresu porównywalnego o 9 360 tys. zł tj. o 18,8%.

Drugi pod względem wielkości segment field marketing odnotował przychody ze sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych na poziomie 18 387 tys. zł, co stanowi ich spadek o 10 tys. zł, tj. o 0,1% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Koszty

Skonsolidowane koszty działalności operacyjnej Grupy w pierwszym półroczu bieżącego roku wyniosły 85 080 tys. zł, co oznacza ich wzrost o 9 418 tys. zł, tj. o 12,4 % w stosunku do roku 2016. Zmiana ta spowodowana jest głównie wzrostem przychodów ze sprzedaży usług realizowanych przez Grupę. Największy udział w kosztach operacyjnych stanowią koszty usług obcych i koszty świadczeń pracowniczych (odpowiednio 71,7% oraz 25,6%).

Skonsolidowany zysk/strata netto

Zysk netto skonsolidowany uzyskany za pierwsze półrocze 2017 wyniósł 2 064 tys. zł, co oznacza jego spadek o 1 099 tys. w stosunku do pierwszego półrocza 2016 roku.

EBIT (zdefiniowany jako wynik na działalności operacyjnej)

Skonsolidowany EBIT skonsolidowany wyniósł 3 967 tys. zł, co oznacza jego spadek o 1 352 tys. zł, tj. 25,4 % w stosunku do analogicznego okresu roku 2016.

EBITDA (zdefiniowany jako wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację)

Skonsolidowany EBITDA wyniósł 4 390 tys. zł, co oznacza jego spadek o 1 536 tys. zł, tj 25,9 % w stosunku do pierwszego półrocza 2016 roku.

Pogorszenie powyższych wskaźników spowodowane jest głównie wzrostem kosztów działalności (usług obcych oraz wynagrodzeń), których dynamika była wyższa niż dynamika przychodów ze sprzedaży.

Struktura skonsolidowanych aktywów i pasywów

Suma bilansowa w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy wg stanu na dzień 30 czerwca 2017 roku zamknęła się kwotą 135 316 tys. zł i jest niższa w stosunku do stanu na dzień 30 czerwca 2016 roku o 621 tys. zł (tj. o 0,5%).

Aktywa trwałe stanowią niezmiennie 53,2 % sumy bilansowej według stanu na 30 czerwca 2017 roku i 30 czerwca 2016 roku, odpowiednio aktywa obrotowe 46,8 %.

Największy udział aktywów obrotowych stanowią należności z tytułu dostaw i usług i kształtują się one na poziomie 53 427 tys. zł co oznacza spadek o 3 177 tys. zł w porównaniu do stanu na dzień 30 czerwca 2016 roku.

Na dzień 30 czerwca 2017 roku kapitał własny Grupy stanowi 65,6% źródeł finansowania i jest to poziom o 0,4 p.p. niższy w stosunku do stanu na koniec 30 czerwca 2016 roku.

Porównując strukturę zobowiązań za pierwsze półrocze 2017 roku do stanu na dzień 30 czerwca 2016 roku zauważyć można spadek zobowiązań długoterminowych o 14,7% oraz wzrost zobowiązań krótkoterminowych o 3,9%. Zmiana ta spowodowana jest przede wszystkim spłatą zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek.

Największą pozycję zobowiązań stanowią zobowiązania z tytułu dostaw i usług, co spowodowane jest specyfiką działalności spółek Grupy. Na dzień 30 czerwca 2017 wynosiły one 26 595 tys. zł. i jest to zwiększenie o 23,7 % w stosunku do stanu na dzień 30 czerwca 2016 roku.

3. Stanowisko Zarządu Emitenta odnośnie realizacji prognoz wyników

Grupa ASM GROUP nie publikowała prognoz na 2017 rok, w związku z tym niniejsze sprawozdanie z działalności Grupy ASM GROUP za pierwsze półrocze 2017 roku nie zawiera stanowiska Zarządu odnośnie realizacji prognoz na ten rok obrotowy.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta

Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 57.019.642,00 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwa złote) i dzieli się na 57.019.642 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwie) zwykłych akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja, w tym:

• 102.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii A
• 53.654.285 akcji zwykłych na okaziciela Serii B
• 3.263.357 akcji zwykłych na okaziciela serii C.

Od dnia 14 września 2016 roku akcje Emitenta wszystkich serii są notowane na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zestawienie akcjonariuszy Emitenta posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne powyżej 5% udziału w ogólnej liczbie głosów WZA na dzień publikacji bieżącego raportu (oraz zmiany w odniesieniu do poprzedniego raportu) przedstawia poniższa tabela:

	Stan na dzień publikacji bieżącego			Stan na dzień publikacji raportu za
		raportu		I kwartał 2017
Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym/ ogólnej liczbie głosów
Adam Stańczak	15433455	15433455	27,07%	15433455	15433455	27,07%
Marcin Skrzypiec	15433455	15433455	27,07%	15433455	15433455	27,07%
Tatiana Pikula	15428616	15428616	27,06%	15428616	15428616	27,06%
Pozostali (free float)	10724116	10724116	18,80%	10724116	10724116	18,80%
RAZEM	57019642	57019642	100%	57019642	57019642	100%

Emitent oświadcza, że w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie otrzymał żadnych informacji ani nie są mu znane żadne zdarzenia, które miałyby wpływ na zmianę struktury kapitału zakładowego.

5. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania

Zestawienie ilości akcji ASM GROUP S.A. posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, prezentowane według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu, przedstawia poniższa tabela:

Akcjonariusz oraz funkcja w organach Emitenta	liczba akcji	% akcji	liczba głosów	% głosów
Adam Stańczak – Prezes Zarządu	15433455	27,07%	15433455	27,07%
Łukasz Stańczak – Członek Zarządu*	1899315	3,33%	1899315	3,33%
Maciej Cudny – Przewodniczący Rady Nadzorczej	804814	1,41%	804814	1,41%
Rossen Hadjiev – Członek Rady Nadzorczej	147633	0,26%	147633	0,26%

* Pan Łukasz Stańczak został powołany do Zarządu Emitenta w dniu 7 lipca 2017 roku

Zestawienie akcji ASM GROUP S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, według stanu na dzień publikacji raportu kwartalnego za I kwartał 2017, przedstawia poniższa tabela:

Akcjonariusz oraz funkcja w organach Emitenta	liczba akcji	% akcji	liczba głosów	% głosów
Adam Stańczak – Prezes Zarządu	15433455	27,07%	15433455	27,07%
Marcin Skrzypiec – Wiceprezes Zarządu *	15433455	27,07%	15433455	27,07%
Maciej Cudny – Przewodniczący Rady Nadzorczej	804814	1,41%	804814	1,41%
Rossen Hadjiev – Członek Rady Nadzorczej	147633	0,26%	147633	0,26%

* Pan Marcin Skrzypiec zrezygnował z Zarządu Emitenta z dniem 31 maja 2017 roku

W okresie od dnia publikacji raportu za I kwartał 2017 r. do dnia publikacji niniejszego raportu, poza zmianami osobowymi w składzie osobowych Zarządu Emitenta, które miały wpływ na prezentowane dane o ilościach akcji Emitenta posiadanych przez członków organów ASM GROUP S.A., nie wystąpiły zmiany w strukturze własności akcji Emitenta posiadanych przez osoby wchodzące w skład organu zarządzającego lub nadzorującego Emitenta.

6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Zarząd Emitenta wskazuje, że nie toczą się obecnie żadne postępowania sądowe, administracyjne lub arbitrażowe, których Stroną jest Emitent lub jego spółka zależna, dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których wartość jednostkowo lub łącznie stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych ASM GROUP S.A.

7. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jego Spółkę zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Zarząd Emitenta informuje, że w okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku Emitent ani żadna z jego Spółek zależnych nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

8. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub spółkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta

W okresie od dnia 1 stycznia 2017 do dnia 30 czerwca 2017 Emitent ani żadna ze spółek zależnych od Emitenta nie dokonała żadnego poręczenia kredytu, pożyczki ani nie udzieliła gwarancji.

9. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku nie wystąpiły inne istotne wydarzenia, które mogłyby w jakikolwiek sposób wpłynąć na jego sytuację kadrową lub aktywa, pasywa, kapitał, dochody całkowite lub przepływy środków pieniężnych w Grupie Kapitałowej w kolejnych miesiącach 2017 roku. Sytuacja kadrowa Emitenta zapewnia należytą realizację wszystkich zadań i celów stawianych Emitentowi oraz jego podmiotom zależnym, a sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej charakteryzuje się stabilną zdolnością płatniczą oraz kredytową.

Dodać należy, że Grupa Kapitałowa realizuje proces optymalizacji zarówno struktury Grupy Kapitałowej jak i procesów operacyjnych i wykorzystywania efektów synergii biznesowych w Grupie. Dzięki temu w kolejnych latach Grupa zamierza jeszcze lepiej wykorzystywać dostępne zasoby oraz podnosić efektywność operacyjną i finansową prowadzonej działalności we wszystkich obszarach geograficznych oraz liniach biznesowych. Rozwój ASM GROUP jest planowany poprzez realizację procesów akwizycyjnych w szczególności na rynkach zagranicznych. Głównym założeniem jest budowa wartości i rozwój Grupy Kapitałowej, a jednym z elementów strategicznych rozwoju Grupy jest przejmowanie innych podmiotów.

10. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Zdaniem Zarządu Emitenta, podobnie jak w poprzednim kwartale, wpływ na osiągane przez Grupę Kapitałową wyniki finansowe, co najmniej w perspektywie najbliższego kwartału, będą miały zewnętrzne czynniki makroekonomiczne, niezależne od podmiotó w wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz czynniki wewnętrzne.

Do czynnikó w zewnętrznych należą między innymi:

• wysokość i wahania kursó w walutowych;
• stan koniunktury gospodarczej;
• zmiana zasad i warunkó w zatrudniania pracownikó w oraz wzrost wynagrodzeń ;
• poziom stó p procentowych;
• warunki finansowania kapitałem obcym;
• zmiany przepisó w prawa regulujących obszary funkcjonowania Grupy Kapitałowej.

Zarząd wskazuje następujące, wewnętrzne czynniki zależne od Spó łek:

• pozyskanie nowych klientó w;
• racjonalizacja oferty świadczonych usług;
• dopasowanie w ujęciu jakościowym i ilościowym procesu zatrudnienia do skali świadczonych usług;
• renegocjacje cen z dostawcami materiałó w i usług.

11. Zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami 2017 roku

W ocenie Zarządu Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego raportu zachowują aktualność podstawowe ryzyka opisane w sprawdzaniu Zarządu Spółki za rok obrotowy 2016. Wśród przedstawionych ryzyk najważniejsze znaczenie w kolejnych miesiącach 2017 roku będą mieć następujące ryzyka:

Ryzyko związane ze skalą prowadzonej działalności

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność zarówno na rynku krajowym, jak również zagranicznym. Ponadto Grupa Kapitałowa zakłada w przyjętej strategii rozwoju istotny wzrost skali prowadzonej działalności przez akwizycję podmiotów zagranicznych. Przeprowadzenie ewentualnych transakcji przejęcia może generować koszty, które towarzyszą tego rodzaju transakcjom – ryzyko wstąpienia wskazanych kosztów może być istotne z uwagi na ilość i wartość ewentualnych transakcji tego typu.

W przypadku przeprowadzenia transakcji przejęcia należy zwrócić uwagę na ryzyko wynikające z różnic w kulturze organizacji, różnic na gruncie lokalnego prawa poszczególnych krajów Unii Europejskiej, które to różnice mogą rodzić dodatkowe trudności organizacyjne, jak też problemy natury prawnej lub finansowej.

Wskazane ryzyko jest ograniczane poprzez wykorzystanie przez Zarząd Spółki narzędzi umożliwiających rozpoznanie ewentualnych niespójności i rozbieżności w działalności przejmowanych podmiotów przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Zgodnie z strategią Spółki, każda ewentualna transakcja musi być poprzedzona pogłębionym procesem Due Diligance w obszarze finansowo-prawnym, które jest prowadzone przez profesjonalnych doradców – prawnych, podatkowych i finansowych.

Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych

W perspektywie rynku krajowego funkcjonuje kilka podmiotów stanowiących bezpośrednią konkurencję dla Grupy Kapitałowej. Zarząd Spółki ma świadomość, że przedsiębiorstwa rywalizujące z Spółką oraz spółkami z Grupy Kapitałowej na rynku mogą zacząć stosować wzmożoną konkurencję cenową. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu pozycja konkurencyjna Grupy Kapitałowej na rynku krajowym, a także na rynku włoskim wydaje się być niezagrożona, jednak nie można wykluczyć, iż na rynkach, na których działają spółki z Grupy Kapitałowej pojawią się nowe podmioty, co może istotnie wpłynąć na obniżenie cen świadczonych usług i w konsekwencji negatywnie wpłynąć na marże zysku uzyskiwane przez spółki Grupy Kapitałowe.

Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych w zakresie zatrudniania pracowników oraz płac dla pracowników i współpracowników

Niekorzystny czynnik dla stabilności prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową stanowią wciąż szybko zmieniające się przepisy prawa w szczególności regulujące zatrudnienie w Polsce. Niestabilność przepisów prawa, szybkość zmian legislacyjnych bez wystarczająco długiego vacatio legis oraz zmieniające się wykładnie przepisów mogą utrudniać prowadzenie działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową w Polsce.

Z uwagi na specyfikę działalności szczególne znaczenie mogą mieć zmiany przepisów dotyczące zatrudniania pracowników tymczasowych, przede wszystkim w związku z wprowadzeniem do stosunku do pracy tymczasowej, świadczonej w oparciu o umowy cywilnoprawne, licznych ograniczeń prawnych, które nakładają na strony takiego stosunku prawnego większe obowiązki. Najistotniejszym ze wspomnianych ograniczeń jest wprowadzenie systemu limitowania okresu, przez jaki pracownik tymczasowy może wykonywać pracę u jednego pracodawcy użytkownika. Zmiany w tym obszarze mogą mieć istotny wpływ na dostęp do zasobów ludzkich, poziom kosztów ponoszonych przez Grupę Kapitałową.

W związku z wykonywaniem usług świadczonych przez spółki wchodzące w skład Grupy ASM również przez cudzoziemców, istotne znaczenie zyskuje rozporządzenie Rady (WE) nr 539/2001 z dnia 15 marca 2001 r. wymieniające państwa trzecie, których obywatele muszą posiadać wizy podczas przekraczania granic zewnętrznych, oraz te, których obywatele są zwolnieni z tego wymogu, przyznające obywatelom Ukrainy prawo do ruchu bezwizowego na terenie Unii Europejskiej. W świetle tej zmiany, istnieje pewne ryzyko poszukiwania przez obywateli Ukrainy zatrudnienia w innych krajach Unii Europejskiej niż Polska, a w konsekwencji zaistnienia trudności w zdobyciu personelu do obsługi projektów realizowanych przez Grupę ASM.

Wciąż wpływ na kształtowanie się kosztów działalności Grupy ASM ma również ustawa, która wprowadziła minimalną stawkę godzinową za każdą godzinę usług wykonywanych na innej podstawie prawnej niż umowa o pracę. Wprowadzona zmiana wpływa na poziom kosztów ponoszonych przez Grupę Kapitałową na zatrudnienie personelu w Polsce.

Mając na uwadze powyższe, należy wskazać, że wzrosło także ryzyko kontroli działalności spółek z Grupy Kapitałowej. Ryzyko to jest wysokie z uwagi na brak wypracowanych procedur i jednolitej wykładni nowych przepisów. Spółki z Grupy Kapitałowej w celu ograniczenia tego ryzyka na bieżąco monitorują piśmiennictwo oraz wszelkie komentarze doktryny dotyczące tego zagadnienia, dostosowując swoją działalność do zmian w przepisach.

Ryzyko związane ze zmianami w regulacjach prawnych w zakresie obciążeń publicznoprawnych

Istotne znaczenie dla Grupy Kapitałowej mają zmiany w zakresie prawa podatkowego. W ocenie Zarządu Spółki istotne są zmiany w zakresie możliwości odmowy rejestracji i wykreślenia z urzędu podatnika z rejestru jako podatnika VAT. Ważne są również zmiany w Ordynacji podatkowej, m. in. w zakresie ochrony prawnej wynikającej z interpretacji indywidualnej.

Powyższe zmiany rodzą niepewność w zakresie rozliczeń z urzędami skarbowymi i ZUS, jak też potencjalne ryzyko powstania zaległości płatniczych wobec organów skarbowych lub Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Ryzyko związane z utratą kluczowego personelu kadry kierowniczej

W działalności Grupy Kapitałowa ASM GROUP jednym z najistotniejszych aktywów jest kluczowa kadra kierownicza, odpowiedzialna za realizację celów gospodarczych Grupy Kapitałowej. Wiedza, doświadczenie i umiejętności tych osób, są jednym z kluczowych aktywów zapewniających stabilny rozwój Grupy Kapitałowej. Istnieje potencjalne ryzyko utraty kluczowych członków kardy kierowniczej. Zarząd Emitenta stara się minimalizować prawdopodobieństwo jego wystąpienia, oferując atrakcyjne warunki płacowe i spersonalizowane systemy motywacyjne uzależnione od efektywności działań każdej z takich osób. Zarząd Spółki ocenia prawdopodobieństwo wystąpienia opisanego ryzyka jako stosunkowo niewielkie, bowiem kluczowe osoby są związane z Grupą Kapitałową od wielu lat.

Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Według dostępnych informacji, wobec podmiotów Grupy Kapitałowej nie toczy się żadne postępowanie sądowe ani administracyjne, mające istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej. Jednak aktywność poszczególnych spółek zależnych w branży wsparcia sprzedaży, rodzi potencjalne ryzyka związane z ewentualnymi roszczeniami w odniesieniu do świadczonych usług oraz zatrudnienia osób w podmiotach zależnych od ASM GROUP S.A. Powstałe roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na wyniki finansowe.

Ryzyko związane z inwestycjami i akwizycjami

Działalność na rynku akwizycji w szczególności na rynkach zagranicznych, związana jest z ryzykiem związanym z różnicami prawymi i kulturowymi w miejscu prowadzenia działalności przez potencjalne cele akwizycyjne. Szczegółowa analiza kondycji finansowej potencjalnych celów do przejęcia, ich udziałów rynkowych oraz badanie due diligence, są prowadzone przy pomocy doświadczonych zewnętrznych doradców finansowych, podatkowych i prawnych działających w tym samym kraju co cel akwizycji. Jednakże nawet skorzystanie z takich doradców nie daje całkowitej pewności odnośnie działalności podmiotu - celu akwizycyjnego a potencjalnie każda transakcja nabycia nowego podmiotu obarczona jest ryzykiem, którego nie sposób wyeliminować całkowicie.

Ryzyko związane z utratą głównych Klientów

Działalność Grupy Kapitałowej ASM GROUP jest w dużej mierze oparta na zapewnieniu należytych i dobrych relacji z głównymi Klientami. Spółki realizując swoją działalność gospodarczą w dużej mierze kierują się spersonalizowanymi potrzebami swoich Klientów, starając się dobrać zakres i ofert ę cenową świadczonych usług do potrzeb i możliwości Klientów. Tym nie mniej zmiany przepisów prawa w zakresie wynagrodzeń i zatrudniania pracowników, powodują konieczne podwyżki stawek i wynagrodzeń zawartych w ofertach cenowych spółek zależnych od Emitenta, co może spowodować chęć zmiany przez dużych Klientów dostawcy usług wsparcia sprzedaży. Zarządy wszystkich spółek zależnych starają się kształtować ofertę kierowaną do Klientów w sposób zapewniający adekwatność cen do poziomu i zakresu świadczonych usług.

12. Podsumowanie

Nowoczesne usługi dla biznesu to jeden z najdynamiczniej rozwijających się sektorów w Polsce. Coraz więcej podmiotów przekazuje część procesów biznesowych zewnętrznym partnerom, co oznacza sprzyjające warunki do rozwoju Grupy Kapitałowej ASM GROUP w Polsce w kolejnym kwartale roku 2017.

Co więcej, Zarząd ASM GROUP Spółki Akcyjnej konsekwentnie realizuje założenia przyjęte w długookresowej strategii rozwoju kapitałowego Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Wdrażając jej postanowienia Zarząd dąży do rozwoju Spółki poprzez akwizycję podmiotów prowadzących działalność zarówno na zagranicznym.

Warszawa, dnia 29 września 2017 roku

Adam Stańczak Jacek Pawlak Łukasz Stańczak Prezes Zarządu Członek Zarządu ds. Finansowych Członek Zarządu