ASM Group S.A. — Governance Information 2023

May 17, 2023

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

ASM GROUP S.A.

I.Postanowienia ogólne

§1.Charakterystyka organu

Rada Nadzorcza ASM Group S.A. (dalej zwana: "Radą Nadzorczą") jest statutowym organem stałego nadzoru i kontroli nad działalnością ASM Group S.A. (zwanej dalej: "Spółką").

§2. Podstawy funkcjonowania

• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie:
  2. a) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej: "Kodeksem spółek handlowych");
  3. b) Statutu Spółki (zwanego dalej "Statutem");
  4. c) niniejszego Regulaminu Rady Nadzorczej ASM Group S.A. (zwanego dalej: "Regulaminem").
• 1. Regulamin jest ogólnie dostępny w siedzibie (biurach) Spółki w Warszawie oraz na stronach internetowych Spółki.

II.Skład i sposób powoływania Rady Nadzorczej

§3.Liczba Członków Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Szczegółowe zasady powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej określa §13 Statutu.

§4.Kadencja

• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.

§5.Mandat

• 1. Mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji (z dniem oznaczonym w dokumencie rezygnacji, a w przypadku braku oznaczenia daty rezygnacji – z dniem doręczenia rezygnacji Spółce) lub odwołania ze składu Rady Nadzorczej (z dniem oznaczonym w decyzji lub uchwale o odwołaniu Członka Rady Nadzorczej).

III.Podstawowe obowiązki członków Rady Nadzorczej

§6.Doświadczenie i kwalifikacje

• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie oraz wysokie kwalifikacje pozwalające na osiągnięcie najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Radę Nadzorczą swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien reprezentować wysoki poziom moralny oraz posiadać należyte doświadczenie życiowe, w zakresie niezbędnym do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na prawidłowe wykonywanie swoich w obowiązków w Radzie Nadzorczej.

§7.Uwzględnianie interesu Spółki

• 1. Członek Rady Nadzorczej przy i w trakcie wykonywania swoich obowiązków w Radzie Nadzorczej, powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
• 1. W przypadku uznania przez Członka Rady Nadzorczej, że decyzja Rady Nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem Spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia Rady Nadzorczej jego stanowiska na ten temat.

§8.Dostęp Członków Rady Nadzorczej do informacji o Spółce

Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu Spółki regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących Spółki i jej działalności, a także o ryzyku gospodarczym, związanym z prowadzoną przez Spółkę działalnością i o sposobach zarządzania tym ryzykiem.

§9.Konflikt interesów

• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania Konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako Członka Rady Nadzorczej, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.
• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
• 1. Na potrzeby Regulaminu przez konflikt interesów należy rozumieć okoliczności mogące doprowadzić do powstania sprzeczności między interesem Członka Rady Nadzorczej, a interesem Spółki.

IV.Zadania, uprawnienia i zakres działalności Rady Nadzorczej

§10.Kompetencje Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki w gałęziach jej przedsiębiorstwa.
• 1. Szczegółowe obowiązki Rady Nadzorczej, realizowane w formie podejmowanych uchwał, są określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo kontrolować pełny zakres działalności Spółki, a w szczególności ma prawo:
  2. a) badać wszystkie dokumenty Spółki,
  3. b) żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień,
  4. c) dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

§11.Dostęp Rady Nadzorczej do dokumentów i informacji o Spółce

W celu wykonania swoich uprawnień i obowiązków Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu Spółki i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku Spółki oraz sprawdzać księgi i dokumenty Spółki.

§12.Obowiązki Zarządu

• 1. W celu umożliwienia realizacji zadań przez Radę Nadzorczą Zarząd Spółki zapewnia Radzie Nadzorczej dostęp do informacji o sprawach dotyczących Spółki.
• 1. Zarząd Spółki jest zobowiązany niezwłocznie powiadomić Radę Nadzorczą o nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Spółki lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest Spółka.

V.Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej

§13.Tryb funkcjonowania

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki i uprawnienia:
  2. a) zbiorowo na posiedzeniach plenarnych,
  3. b) poprzez czynności kontrolno-nadzorcze i doradcze, dokonywane przez poszczególnych Członków albo zespoły Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich Członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 1. Z czynności kontrolno-nadzorczych, dokonanych na podstawie ust. 2, może być sporządzone sprawozdanie pisemne, które podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej może przekazać kopię sprawozdania pisemnego Zarządowi Spółki, zobowiązując jednocześnie Zarząd Spółki do zajęcia stanowiska i złożenia wyjaśnień do sprawozdania przed jego rozpatrzeniem przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

§14.Posiedzenia Rady Nadzorczej

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nich Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny upoważniony przez niego Członek Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności inny upoważniony członek Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem za pośrednictwem poczty elektronicznej, osobiście lub listu poleconego, chyba że wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego powiadomienia.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie zostali powiadomieni zgodnie z trybem określonym w ustępie 4. W przypadku niezachowania powyższego trybu, uchwały są ważne, gdy członek powiadomiony w krótszym terminie oświadczy na piśmie, że wyraża zgodę na treść uchwały Rady Nadzorczej lub stawi się na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

§15.Zawiadomienia o posiedzeniach Rady Nadzorczej; porządek obrad

• 1. Z zastrzeżeniem wyjątkowego trybu podejmowania uchwał Rady Nadzorczej, dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie wszystkich Członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu Rady Nadzorczej w sposób określony w §14 ust. 4.
• 1. Zawiadomienie o zwołanym posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno zawierać:
  2. a) wskazanie dnia, godziny i miejsca posiedzenia,
  3. b) ustalony porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej,
  4. c) ewentualne wskazanie osób odpowiedzialnych za przygotowanie i dostarczenie Członkom Rady Nadzorczej materiałów oraz referowanie na posiedzeniu Rady Nadzorczej spraw ustalonych w porządku obrad,
  5. d) ewentualne załączniki w postaci materiałów pisemnych lub projektów uchwał.
• 1. Rada Nadzorcza może zdecydować o terminie i porządku obrad następnego posiedzenia poprzez dokonanie stosownych zapisów w treści protokołu poprzedniego posiedzenia Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej może uzupełnić tak ustalony porządek obrad.

§16.Zasady dotyczące podejmowania uchwał

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje na swoim posiedzeniu uchwały tylko w zakresie spraw wynikających z ustalonego i przesłanego Członkom Rady Nadzorczej zawiadomienia oraz porządku obrad.
• 1. W przypadku określonym w §14 ust. 4 oraz w każdym innym przypadku konieczności wprowadzenia do porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej spraw nieobjętych ustalonym wcześniej porządkiem obrad, uchwała Rady

Nadzorczej w takiej sprawie może być podjęta, jeżeli na jej treść wyrażą zgodę wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej nieobecni na posiedzeniu mogą wyrazić zgodę na podjęcie takiej uchwały telefonicznie oraz poprzez użycie każdego innego sposobu porozumiewania się z Przewodniczącym Rady Nadzorczej, z tym że w takim przypadku, nieobecni Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani podpisać protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej przynajmniej w zakresie obejmującym treść uchwały, na podjęcie której wyrazili zgodę.

1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych, w obecności co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej.

§17.Protokoły

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane na posiedzeniach są protokołowane. Protokoły te podpisują Członkowie Rady Nadzorczej obecni na posiedzeniu. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.
• 1. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania Członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy Członków Rady Nadzorczej nieobecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej wydawane w formie stanowiącej wyciąg z treści protokołu posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza Przewodniczący Rady Nadzorczej. Treść uchwały jest podpisywana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Księgę protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej oraz rejestr podjętych uchwał prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej albo osoba przez niego upoważniona.
• 1. Księga protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej przechowywana jest w siedzibie Zarządu Spółki.

§18.Materiały na posiedzenia Rady Nadzorczej

• 1. W celu zapewnienia sprawnego i efektywnego przebiegu posiedzenia Rady Nadzorczej Zarząd Spółki jest zobowiązany przed każdym posiedzeniem Rady Nadzorczej przesłać jej Członkom Rady Nadzorczej komplet materiałów niezbędnych do zrealizowania ustalonego porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Materiały winny być sporządzone i dostarczone Członkom Rady Nadzorczej w formie elektronicznej lub pisemnej w terminie co najmniej pięciu dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej. W przypadku niewysłania pisemnego kompletu materiałów, Członkowie Rady Nadzorczej otrzymają taki komplet materiałów w siedzibie Spółki przed rozpoczęciem posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku, gdy Zarząd Spółki występuje do Rady Nadzorczej o udzielenie zgody, pozwolenia lub wydania przez Radę Nadzorczą opinii, które są konieczne

ze względu obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia Statutu, Zarząd Spółki jest zobowiązany złożyć Przewodniczącemu Rady Nadzorczej pisemny wniosek wraz z uzasadnieniem oraz ewentualnym kompletem niezbędnych materiałów uzupełniających. Wniosek winien być złożony w terminie umożliwiającym Przewodniczącemu Rady Nadzorczej uwzględnienie jego treści w wyznaczanym porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy wniosek został złożony po zawiadomieniu Członków Rady Nadzorczej o zwołanym posiedzeniu i ustalonym porządku obrad, Przewodniczący Rady Nadzorczej decyduje czy wniosek zostanie przedstawiony na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej, w celu włączenia do ustalonego wcześniej porządku obrad.

§19.Przewodniczący Rady Nadzorczej

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej:
  2. a) przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej,
  3. b) zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i określa porządek obrad posiedzenia,
  4. c) zarządza zawiadomienie Członków Rady Nadzorczej do terminie i miejscu posiedzenia Rady Nadzorczej w sposób i w terminie określonym w §14 ust. 4 niniejszego Regulaminu,
  5. d) reprezentuje Radę Nadzorczą wobec Walnego Zgromadzenia Spółki, Zarządu Spółki i na zewnątrz Spółki,
  6. e) jeżeli Rada Nadzorcza nie upoważni do dokonania takich czynności innych Członków Rady Nadzorczej, zawiera, w imieniu Spółki, umowy o pracę z Członkami Zarządu Spółki oraz dokonuje innych czynności związanych ze stosunkiem pracy Członka Zarządu Spółki,
  7. f) jeżeli Rada Nadzorcza nie upoważni do dokonania takich czynności innych Członków Rady Nadzorczej, reprezentuje Spółkę przy dokonywaniu innych czynności prawnych pomiędzy Spółką, a Członkami Zarządu Spółki,
  8. g) jeżeli Rada Nadzorcza nie upoważni do dokonania takich czynności innych Członków Rady Nadzorczej, reprezentuje Spółkę w sporach i procesach przeciwko Członkom Zarządu Spółki,
  9. h) wnosi, w imieniu Rady Nadzorczej, do Zarządu Spółki o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
  10. i) kompletuje i sprawuje pieczę nad wszelkimi dokumentami z pracy Rady Nadzorczej, a w szczególności protokołami z posiedzeń Rady Nadzorczej,
  11. j) sporządza, wydaje lub wysyła inne dokumenty, jeżeli wynika to ze Statutu, Regulaminu, postanowienia Rady Nadzorczej, przepisów prawa albo potrzeb Spółki,
  12. k) zawiadamia Zarząd Spółki o porządku obrad kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym Zarządowi Spółki przygotowanie i dostarczenie Członkom Rady Nadzorczej materiałów zgodnie z postanowieniami §18 Regulaminu,
• l) wykonuje inne czynności określone w niniejszym Regulaminie.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej może upoważnić osobę wyznaczoną przez Zarząd Spółki do obsługi administracyjno-technicznej Rady Nadzorczej do stałego wykonywania czynności określonych w ust. 1 lit. i.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zaprasza na posiedzenie Rady Nadzorczej, w celu złożenia wyjaśnień, sprawozdań, opinii oraz z głosem doradczym Członków Zarządu Spółki, a także inne osoby ze Spółki lub spoza Spółki, jeżeli ich udział w posiedzeniu uzna za celowy i konieczny.

VI.Postanowienia końcowe.

§20.Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, w tym z tytułu pełnienia funkcji w Komitetach, jest określane uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§21.Koszty działalności

Koszty działalności Rady Nadzorczej, pokrywa Spółka.

§22.Obsługa Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
• 1. Obsługę administracyjno-techniczną pracy Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza ma możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie Rady Nadzorczej są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, Rada Nadzorcza uwzględnia sytuację finansową Spółki.
• 1. W przypadku gdy dla wykonania czynności wymagana jest wiedza specjalna lub wymagane są specjalne czynności Rada Nadzorcza może zobowiązać Zarząd Spółki do zlecenia rzeczoznawcom lub biegłym opracowanie dla jej użytku ekspertyzy, badania lub opinii.

§23.Odpowiednie stosowanie

• 1. W przypadku rozbieżności między postanowieniami Regulaminu, a postanowieniami Statutu lub właściwymi przepisami prawa, wiążący charakter będą miały odpowiednie postanowienia Statutu lub właściwe przepisy prawa.
• 1. W zakresie nieuregulowanym w Regulaminie, zastosowanie znajdują odpowiednie postanowienia Statutu lub właściwe przepisy prawa.