ASM Group S.A. — Environmental & Social Information 2023

May 14, 2023

Raport 1 za rok 2022 ROCZNE SPRAWOZDANIE NIEFINANSOWE 2022 SPRAWOZDANIE NIEFINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP

SPIS TREŚCI

1. INFORMACJE PODSTAWOWE ......................................................................................................... 3
   1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE ASM GROUP S.A. I GRUPIE ASM ............................ 3
   1.2 Akcjonariat ............................................................................................................................. 3
   1.3 Grupa Kapitałowa .................................................................................................................. 8
2. MODEL BIZNESOWY i ład zarządczy ............................................................................................. 10
   2.1 Model biznesowy ................................................................................................................. 10
   2.2 Rynki zbytu i kontrahenci ..................................................................................................... 11
   2.3 Struktura zarządzania........................................................................................................... 12
   2.4 Zarządzanie ryzykiem i istotne ryzyka zarządcze ................................................................. 14
3. kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności .......................................................................... 14
4. Zagadnienia pracownicze ............................................................................................................. 15
   4.1 Struktura zatrudnienia ......................................................................................................... 15
   4.2 Poziom wynagrodzeń ........................................................................................................... 16
   4.3 System rozwoju i edukacji pracowników ............................................................................. 16
   4.4 Pozyskiwanie pracowników ................................................................................................. 16
   4.5 Bezpieczeństwo i higiena pracy ........................................................................................... 17
   4.6 Istotne ryzyka i sposób zarządzania ryzykami ...................................................................... 17
5. Zagadnienia społeczne, PRAW CZŁOWIEKA i antykorupcyjne ...................................................... 17
   5.1 Zasady uczciwej konkurencji oraz przeciwdziałanie korupcji .............................................. 17
   5.2 Polityka różnorodności......................................................................................................... 18
   5.3 Istotne ryzyka i sposób zarządzania ryzykami ...................................................................... 18
6. ZAGADNIENIA ŚRODOWISKOWE .................................................................................................. 18
   6.1 Obszar działalności ASM GROUP S.A. oraz spółek z Grupy ASM ......................................... 18
   6.2 Istotne ryzyka i sposób zarządzania ryzykami ...................................................................... 18
7. O raporcie ..................................................................................................................................... 19

1. INFORMACJE PODSTAWOWE

1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE ASM GROUP S.A. I GRUPIE ASM

ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Plac Małachowskiego 2 jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej ASM GROUP S.A.

ASM GROUP S.A. ma początki w agencji marketingowej działającej w formie spółki cywilnej pod firmą Partner ASM, która została założona w 1998 roku przez Pana Adama Stańczak, Pana Szymona Pikula i Pana Marcina Skrzypiec. Projekt powstał w odpowiedzi na zwiększone zapotrzebowanie na usługi wsparcia sprzedaży, które pojawiły się wraz z wzrostem liczby wielkopowierzchniowych obiektów handlowych w Polsce. Rosnące doświadczenie, kolejne zrealizowane z sukcesem projekty merchandisingowe i promocyjne umożliwiły Spółce dalszy rozwój, w tym wzmocnienie pozycji rynkowej.

Firma	ASM GROUP Spółka Akcyjna
Adres	Plac Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa
Strona internetowa	www.asmgroup.pl
Adres e-mail	office@asmgrouop.pl
Telefon	+48 502 431 406
KRS	0000363620
NIP	5252488185
REGON	142578275

1.2 Akcjonariat

W okresie sprawozdawczym i na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy ASM GROUP S.A. wynosi 57.019.642,00 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwa złote) i dzieli się na 57.019.642 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwie) zwykłych akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w tym:
* 102.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii A
* 53.654.285 akcji zwykłych na okaziciela Serii B
* 3.263.357 akcji zwykłych na okaziciela serii C.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach na WZA (%)
Adam Stańczak	17 153 532	17 153 532	30,08%	30,08%
Wiesław Łatała *(1)	15 428 616	0 *(2)	27,06%	0%
Marcin Skrzypiec *(3)	15 401 802	0	27,01%	0%
Aleksandra Łatała-Kramer	3 825 380	0	6,71%	0%
Pozostali (free float)	5 210 312	2 359 048 *(4)	9,14%	4,14%
RAZEM	57 019 642	57 019 642	100%	100%

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach na WZA (%)
Adam Stańczak	17 153 532	17 153 532	30,08%	30,08%
Wiesław Łatała *(1)	15 428 616	0 *(2)	27,06%	0%
Marcin Skrzypiec *(3)	15 401 802	0	27,01%	0%
Aleksandra Łatała-Kramer	3 825 380	0	6,71%	0%
Pozostali (free float)	5 210 312	2 359 048 *(4)	9,14%	4,14%
RAZEM	57 019 642	57 019 642	100%	100%

(1) Zgodnie z oświadczeniem działający w porozumieniu z: Szymonem Pikulą, Tatianą Pikulą, Jakubem Pikulą, Włodzimierzem Skrzypcem, Wiktorem Pikulą, Konradem Filą, KPNS Holding sp. z o.o. i Amos Group, LLC z siedzibą w Wilmington, Stan Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki. Strony porozumienia wedle oświadczenia posiadają łącznie 18.249.056 akcji Spółki stanowiących 32,00% udziału w kapitale zakładowym ASM GROUP S.A. Zgodnie ze stanowiskiem Zarządu ASM GROUP S.A. z przysługujących 18.249.056 akcji Spółki członkowie porozumienia mogą wykonywać 0 głosów.
(2) Zgodnie z Postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy o zabezpieczeniu z dnia 19.04.2021 r. w sprawie XXVI GCo 74/21 wydanym z wniosku Adama Stańczaka z udziałem Tatiany Pikuli, Szymona Pikuli, Marcina Skrzypca i ASM Group S.A. z siedzibą w Warszawie.
(3) Zgodnie z oświadczeniem działający w porozumieniu z: Aleksandrą Łatałą – Kremer i Wojciechem Kremerem. Strony porozumienia wedle oświadczenia posiadają łącznie 19.254.996 akcji Spółki stanowiących 33,77% udziału w kapitale zakładowym ASM GROUP S.A. Zgodnie ze stanowiskiem Zarządu ASM GROUP S.A. z przysługujących 19.254.996 akcji Spółki członkowie porozumienia mogą wykonywać 0 głosów.
(4) Zob. przypis 1, 2 i 3 - Zgodnie ze stanowiskiem ASM GROUP S.A. z przysługujących Szymonowi Pikuli (10 akcji), KPNS Holding sp. z o.o. (2 850 254) i Wojciechowi Kremerowi (1000 akcji) akcji akcjonariusze ci nie mogą wykonywać prawa głosu.

W marcu 2022 roku Spółka została poinformowana, że w dniu 23 lutego 2022 r.:
* Smart Frog spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiadomiła o zmniejszeniu udziału poniżej 5% w ogólnej liczbie głosów poprzez zbycie 12 651 802 akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów (22,19%). Po tej dacie posiada 0 akcji Spółki;
* Pan Marcin Skrzypiec nabył poza rynkiem regulowanym 12 651 802 akcji Spółki, w wyniku czego posiada łącznie 15 401 80 akcji Spółki, stanowiących 27,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Dnia 7 marca 2022 r.
* następujące podmioty: Falanghina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Tatiana Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Szymon Pikula, Wiktor Pikula, Konrada Fila oraz Amos Group, LLC z siedzibą w Delaware w USA, zawarły pisemne porozumienie. Po zawarciu porozumienia, posiadają łącznie 64,98% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

W dniu 10 maja 2022 r. Spółka została poinformowana, że:
* KPNS Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (wcześniej: Falanghina sp. z o.o.) zawiadomiła o nabyciu 455 244 akcji Spółki stanowiących 0,80% udziału w kapitale zakładowym Spółki. W wyniku zakupu akcji Spółki osiągnęła 5% udziału w ogólnej liczbie głosów. Przed nabyciem posiadała 2 395 000 akcji Spółki stanowiących 4,2% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

W dniu 6 października 2022 r. Spółka została poinformowana, że:
* Aleksandra Łatała-Kramer nabyła 3 825 380 akcji Spółki stanowiących 6,71% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Przed zmianą Aleksandra Łatała-Kramer była w posiadaniu pośrednio przez męża Wojciecha Kremer 1000 akcji Spółki stanowiących 0,001% udziału w kapitale zakładowym Spółki. W wyniku zmiany Aleksandra Łatała-Kramer jest w posiadaniu 3 826 380 akcji Spółki stanowiących 6,71% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 3 826 380 głosów stanowiących 6,71% udziału w ogólnej liczbie głosów;
* Wojciech Kremer wszedł w posiadanie 3 825 380 akcji Spółki poprzez nabycie wskazanego pakietu akcji Spółki przez jego żonę – Aleksandrę Łatała-Kremer;
* Uczestnicy porozumienia akcjonariuszy z dnia 7 marca 2022 r. zawiadomili o zbyciu przez Jakuba Pikulę i Włodzimierza Skrzypca posiadanych przez nich akcji Spółki.

1.3 Grupa Kapitałowa

1. MODEL BIZNESOWY i ład zarządczy

2.1 Model biznesowy

2.2 Rynki zbytu i kontrahenci

2.3 Struktura zarządzania

2.4 Zarządzanie ryzykiem i istotne ryzyka zarządcze

3. kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności

4. Zagadnienia pracownicze

4.1 Struktura zatrudnienia

4.2 Poziom wynagrodzeń

4.3 System rozwoju i edukacji pracowników

4.4 Pozyskiwanie pracowników

4.5 Bezpieczeństwo i higiena pracy

4.6 Istotne ryzyka i sposób zarządzania ryzykami

5. Zagadnienia społeczne, PRAW CZŁOWIEKA i antykorupcyjne

5.1 Zasady uczciwej konkurencji oraz przeciwdziałanie korupcji

5.2 Polityka różnorodności

5.3 Istotne ryzyka i sposób zarządzania ryzykami

6. ZAGADNIENIA ŚRODOWISKOWE

6.1 Obszar działalności ASM GROUP S.A. oraz spółek z Grupy ASM

6.2 Istotne ryzyka i sposób zarządzania ryzykami

7. O raporcie# Przed dokonaniem zbycia akcji Spółki

• Jakub Pikula posiadał 1 121 013 akcji Spółki stanowiących 1,97% udziału w kapitale zakładowym Spółki.
• Włodzimierz Skrzypiec posiadał 2 704 367 akcji Spółki stanowiących 4,74% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Przed zbyciem uczestnicy porozumienia z dnia 7 marca 2022 r. posiadali łącznie 37 503 052 akcji Spółki stanowiących 66,77% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Po dokonaniu zbycia akcji Spółki uczestnicy porozumienia z dnia 7 marca 2022 r. byli w posiadaniu 33 677 672 akcji Spółki stanowiących 59,06% udziału w ogólnej liczbie głosów.

W dniu 11 października 2022 r.

• Wiesław Łatała nabył 15 428 616 akcji Spółki, uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 27,06% udziały w ogólnej liczbie głosów. Przed nabyciem 15 428 616 akcji Spółki, Wiesław Łatała nie posiadał akcji Spółki;
• Tatiana Pikula sprzedała 15 428 616 akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 27,06% udziału w ogólnej liczbie głosów.

W dniu 14 października 2022 r.

• Zawarto porozumienie pomiędzy Wiesławem Łatała, Wojciechem Kremer i jego żoną – Aleksandrą Łatała-Kremer, którzy w sumie posiadali 19 254 996 akcji Spółki co stanowi 33,77% udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Uczestnicy porozumienia zawartego w dniu 7 marca 2022 r. zmniejszyli stan posiadania akcji Spółki do 18 249 056 akcji Spółki, stanowiących 32,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki z 33 677 672 akcji Spółki, stanowiących 59,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki poprzez zbycie w dniu 11 października 2022 r. przez uczestniczkę porozumienia z dnia 7 marca 2022 r. Tatiana Pikula posiadanych przez nią akcji Spółki. Przed sprzedażą Tatiana Piklua posiadała 15 428 616 akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 27,06% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Odnosząc się do wyżej wskazanych kwestii:

Po pierwsze - Zarząd Spółki wskazuje, iż nie jest prawdą, iż Dorota Kenny, Andrzej Nowak i Jacek Pawlak są członkami Zarządu Spółki – osoby te zostały odwołane z Zarządu Spółki dnia 22 kwietnia 2021 r.

Po drugie – Marcin Skrzypiec i Szymon Pikula (ukrywając się za swoją matką Tatianą Pikulą, która była formalnym akcjonariuszem Spółki) przy czynnym udziale Doroty Kenny, Jacka Pawlaka i Andrzeja Nowaka zawarli w połowie 2019 roku prawnie relewantne porozumienie w rozumieniu Ustawy o Ofercie w wyniku którego przejęli kontrolę nad Spółką (w każdym jej aspekcie: zarządczym, nadzorczym i właścicielskim) prowadząc tym samym trwałą wobec niej wspólną politykę przy jednoczesnym występowaniu w opozycji do Adama Stańczaka – pozostałego głównego akcjonariusza Spółki, a od dnia 22 kwietnia 2021 r. jej Prezesa Zarządu. Z uwagi na okoliczność, iż Marcin Skrzypiec i Szymon Pikula (Tatiana Pikula) wbrew obowiązkowi wynikającemu z Ustawy o Ofercie nie notyfikowali ani Spółce, ani Komisji Nadzoru Finansowego, iż zawarli porozumienie w rozumieniu tej ustawy mające na celu przejęcie kontroli nad Spółką konieczne stało się zabezpieczenie interesów Adama Stańczaka. Adam Stańczak wystąpił z wnioskiem o zabezpieczenie roszczenia, iż Marcin Skrzypiec i Tatiana Pikula (Szymon Pikula) nie mogą wykonywać prawa głosu z posiadanych akcji. Postanowieniem z dnia 19 kwietnia 2021 r. ws. XXVI GC 74/21 Sąd Okręgowy w Warszawie uznając, że:
a. pomiędzy Marcinem Skrzypcem i Szymonem (Tatianą) Pikulą istnieje relewantne porozumienie w rozumieniu Ustawy o Ofercie,
b. osoby te naruszają obowiązki informacyjne i wezwaniowe wskazane w tej ustawie,
7
c. konsekwencją owych naruszeń jest sankcja utraty prawa głosu z akcji – zakazał im wykonywania prawa głosu z akcji Spółki. Tym samym nie jest prawdziwa informacja jakoby Tatiana Pikula i Marcin Skrzypiec posiadali prawo głosu z akcji, które deklarują, iż posiadają – na dzień opublikowania Wezwania posiadają oni akcje uprawniające ich do 0% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz uprawniające ich do 0 głosów na Walnym zgromadzeniu Spółki.

Z uwagi na powyższe Szymon Pikula i Marcin Skrzypiec oraz ich następcy (rzekomi nabywcy akcji) rozpoczęli pozorne transakcje akcjami Spółki, które miało na celu obejście Postanowienia z dnia 19 kwietnia 2021 r. (i później także kolejnego postanowienia o zabezpieczeniu) zakazującego wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji Spółki i odzyskanie kontroli nad Spółką. Polegało ono na pozornym przenoszeniu akcji Spółki na kolejne „fasadowe” podmioty. W ten sposób doszło do pięciokrotnego przeparkowania akcji Spółki (z których pierwsze miało miejsce jeszcze przed zdarzeniami z dnia 22 kwietnia 2021 r.). Upraszczając proces ten przedstawiał się następująco:

a. Pierwsze przeparkowanie – darowanie akcji Spółki przez Szymona Pikulę na jego matkę Tatianę Pikulę na przełomie 2012 i 2013 r.;
b. Drugie przeparkowanie akcji Spółki przez Tatianę Pikulę (Szymona Pikulę) na nowoutworzoną spółkę Green Moon sp. z o. o. oraz przez Marcina Skrzypca na nowoutworzoną spółkę Smart Frog sp. z o. o.;
c. Trzecie przeparkowanie akcji Spółki, które:
* co do pakietu należącego pierwotnie do Szymona Pikuli polegało na: (i) na odkupieniu akcji Spółki przez Tatianę Pikulę od Green Moon sp. z o.o., (ii) zbyciu akcji Spółki przez Tatianę Pikulę na podmiot prawa maltańskiego wykorzystywany w obrocie jako spółka do ukrywania innych podmiotów i unikania opodatkowania Gerard Malta Limited;
* co do pakietu akcji Spółki należącego pierwotnie do Marcina Skrzypca polegało na: (i) odkupieniu części akcji Spółki przez Marcina Skrzypca od Smart Frog sp. z o. o. (2.750.000 akcji Spółki), (ii) sprzedaży przez Smart Frog sp. z o.o. na rzecz najprawdopodobniej Włodzimierza Skrzypca 2.104.367 akcji (przy Smart Frog sp. z o.o. pozostało 12.651.802 akcji Spółki);
d. Czwarte przeparkowanie akcji Spółki, które sprowadzało się do:
* zakupienie przez Falanghina sp. z o.o., pakietu 2.395.000 akcji Spółki;
* odkupienia przez Tatianę Pikulę 15.428.616 akcji Spółki od Gerard Malta Limited;
e. Piąte przeparkowanie akcji Spółki, gdzie:
* Pani Aleksandra Łatała-Kramer nabyła 3 825 380 akcji Spółki stanowiących 6,71% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Przed zmianą była w posiadaniu pośrednio przez męża 1000 akcji Spółki stanowiących 0,001% udziału w kapitale zakładowym Spółki. W wyniku zmiany jest w posiadaniu 3 826 380 akcji Spółki stanowiących 6,71% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 3 826 380 głosów stanowiących 6,71% udziału w ogólnej liczbie głosów;
* Pan Wiesław Łatała nabył od Pani Tatiany Pikula 15 428 616 akcji Spółki, uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 27,06% udziału w ogólnej liczbie głosów. Przed ww. nabyciem nie posiadał akcji Spółki.

8

1.3 Grupa Kapitałowa

Grupa Kapitałowa ASM GROUP („Grupa Kapitałowa”, „Grupa ASM”) działa na rynku wsparcia sprzedaży na terenie Polski, Włoch oraz krajów regionu DACH, przede wszystkim w segmentach merchandising, outsourcing sił sprzedaży, field marketing. Jednostką dominującą jest ASM GROUP S.A., która realizuje funkcje holdingowe i koncentruje się na zarządzaniu Grupą ASM. Na dzień 31 grudnia 2022 r. ASM GROUP S.A. posiadała bezpośrednio udział w kapitale zakładowym następujących spółek: ASM Sales Force Agency sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Financial Service Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, TRADE S.p.A. z siedzibą w Turynie (Włochy) oraz ASM Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy).

Tabela: Spółki z bezpośrednim udziałem kapitałowym ASM GROUP S.A.

Firma	Procent kapitału zakładowego posiadany przez ASM GROUP S.A.	Przedmiot działalności
ASM Sales Force Agency spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing świadczone na rzecz dostawców oferujących produkty w obiektach handlowych w Polsce, a także outsourcing sił sprzedaży.
Gruppo Trade Service – Polska spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing świadczone na rzecz dostawców oferujących produkty w obiektach handlowych w Polsce.
Financial Service Solutions spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie	100%	Usługi księgowe i controling świadczone na rzecz polskich spółek Grupy ASM i podmiotów trzecich.
Trade S.p.A. z siedzibą w Turynie (Włochy)	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing świadczone w obiektach handlowych we Włoszech.
ASM Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy)	50,1%	Spółka nabyta w celu zakupu Grupy Vertikom.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Grupy Kapitałowej weszły również spółki bezpośrednio zależne od Gruppo Trade Service – Polska spółka z o.o., to jest: Largo GROUP spółka z o.o. oraz GreyMatters spółka z. o.o.

Tabela: Spółki powiązane przez Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o.

Firma	Procent kapitału zakładowego posiadany przez Gruppo Trade Service – Polska spółka z o.o.	Przedmiot działalności
9 Largo GROUP spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie	100%	Praca tymczasowa. Outsourcing sił sprzedaży.
GreyMatters spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie	100%	Praca tymczasowa. Outsourcing sił sprzedaży.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Grupy Kapitałowej weszły również spółki bezpośrednio zależne od ASM Germany GmbH, to jest Vertikom Austria GmbH, Vertikom Switzerland GmbH.

Tabela: Spółki powiązane przez ASM Germany GmbH

Firma	Procent kapitału zakładowego posiadany przez ASM Germany GmbH	Przedmiot działalności
Vertikom Austria GmbH z siedzibą w Wiedniu (Austria)	100%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing, w tym także projektowanie, organizacja i zarządzanie kampaniami promocyjnymi, marketing oraz public relations.
Vertikom Switzerland GmbH z siedzibą w Zurich (Szwajcaria)	65%	Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing, w tym także projektowanie, organizacja i zarządzanie kampaniami promocyjnymi, marketing oraz public relations.

Konsolidacji podlegają wszystkie wyżej wymienione spółki Grupy Kapitałowej. W skład ASM GROUP S.A. i spółek zależnych od ASM GROUP S.A. nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe. ASM GROUP S.A. i spółki zależne od ASM GROUP S.A. nie posiadają oddziałów (zakładów). Miejsce w strukturze oraz powiązania Emitenta z innymi podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane również na poniższym schemacie.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. ASM Germany GmbH posiadała także 100% udziałów spółki prawa niemieckiego Vertikom GmbH z siedzibą w Norymberdze, będącej dotychczas spółką holdingową dla Grupy Vertikom, wobec której zostało otwarto postępowanie upadłościowe. Vertikom GmbH posiadała z kolei udziały w poniżej wymienionych spółkach prawa niemieckiego:
* Vertikom Sales GmbH,
* Vertikom Sales Berlin GmbH,
* Vitamin E – Gesellschaft für Kommunikation mbH,
* DialogFeld Sales Services GmbH,
* Pop-up my Brand GmbH,
* Wunderknaben Beteiligungs GmbH, która z kolei posiadała udziały spółki prawa niemieckiego Wunderknaben Kommunikation GmbH.

Vertikom GmbH z siedzibą w Norymberdze oraz spółki z nią powiązane nie podlegają konsolidacji. Zarząd majątkiem Vertikom GmbH sprawuje bowiem syndyk masy upadłościowej, co oznacza utratę kontroli nad wszystkimi spółkami Grupy Vertikom.

2. MODEL BIZNESOWY I ŁAD ZARZĄDCZY

2.1 Model biznesowy

ASM GROUP S.A. realizuje wyłącznie funkcje holdingowe i wykonuje uprawnienia korporacyjne wobec podmiotów zależnych. Do głównych obszarów działalności ASM GROUP S.A. należy w szczególności zapewnienie:
* obsługi prawnej
* obsługi księgowej
* usługi public relations i współpracy z mediami
* usługi controlingu finansowego i spójnych praktyk księgowych
* usługi audytu wewnętrznego oraz kontroli przestrzegania wdrożonych procedur
* administrowania systemami IT i dostarczania rozwiązań informatycznych
* nadzór i kontrola nad zasadami zarządzania przedsiębiorstwem w spółkach zależnych od ASM GROUP S.A.

W związku z tym, że Spółka nie prowadzi stałej działalności usługowej lub handlowej wykraczającej poza zarządzenie Grupą Kapitałową ASM GROUP, nie istnieje możliwość określenia wartościowego i ilościowego udziału poszczególnych usług świadczonych przez Spółkę w ogólnej sprzedaży. W 2021 roku nie miały miejsca zmiany w tym zakresie.

Spółki zależne od ASM GROUP S.A. realizują działalność operacyjną Grupy Kapitałowej, w tym całą działalność operacyjną w głównych liniach biznesowych (merchandising, outsourcing sił sprzedaży, field marketing). Grupa Kapitałowa realizuje działalność operacyjną w następujących głównych liniach biznesowych:

2.1.1 Merchandising

Działania polegające na wpływaniu na zachowania konsumentów przez sposób prezentacji towarów, w celu zwiększenia zainteresowania konsumentów, a nawet zwiększenia subiektywnej wartości towarów w oczach konsumentów. Merchandiser odpowiada za prezentację towaru w danym obiekcie, dobiera odpowiednie elementy ekspozycji i prezentacji oraz dba o efektywne zagospodarowanie przestrzeni na półkach wystawienniczych. Usługa ta wykonywana jest na rzecz dostawców oferujących swoje towary w sieciach handlowych, dysponujących obiektami handlowymi (supermarkety, hipermarkety, dyskonty), a także na terenie mniejszych sklepów należących do międzynarodowych i regionalnych sieci handlowych.

2.1.2 Outsourcing sił sprzedaży

Działania polegające na budowie i zarządzaniu zespołami przedstawicieli wspierających sprzedaż. Świadczone usługi obejmują rekrutację, szkolenie, zarządzanie i regularny nadzór nad zespołami delegowanymi do pracy lub świadczenia usług u klienta, oraz raportowanie wyników pracy poszczególnych osób lub zespołów. Outsourcing sił sprzedaży może przyjąć formę leasingu pracowników lub świadczenia usług pracy tymczasowej. Usługi outsourcingu sił sprzedaży pozwalają na zoptymalizowanie kosztów operacyjnych u klientów.

2.1.3 Field marketing

Działania, które dotyczą przede wszystkim organizacji akcji i eventów promocyjnych, mających na celu wsparcie sprzedaży lub promowanie marki, przy wykorzystaniu różnych narzędzi i działań pozwalających na bezpośrednią prezentację produktu lub marki konsumentowi. Dotyczy to zarówno działań mających miejsce przy półce sklepowej, czyli w miejscu, gdzie konsument podejmuje decyzję o zakupie, jak i działań poza miejscem sprzedaży, tam, gdzie potencjalny konsument pracuje, spędza wolny czas. W ramach aktywności promocyjnych wyróżnić należy animacje, degustacje, samplingi, demo pokazy, konsultacje sprzedażowe oraz cross-selling usług. W ramach usług field marketingu spółki z Grupy Kapitałowej świadczą również usługi produkcji POS (materiałów wspierających sprzedaż) oraz logistyki. W 2021 roku nie miały miejsca zmiany w ww. zakresie podstawowych usług Grupy Kapitałowej.

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej świadczą również inne usługi, które z uwagi na ich nieznaczny wpływ na wyniki finansowe nie zostały sklasyfikowane jako osobne linie biznesowe. W tym miejscu trzeba też zaznaczyć, że wraz z nabyciem spółek Grupy Vertikom w 2018 roku do portfolio Grupy ASM dołączyły segmenty Digital Marketing oraz Marketing Activation (Brand Activation). Przychody z tych segmentów były generowane w istotnym stopniu właśnie przez spółki Grupy Vertikom. W 2020 roku w związku z otwarciem postępowania upadłościowego wobec Vertikom GmbH, a w konsekwencji utratą kontroli nad spółkami prawa niemieckiego Grupy Vertikom wskazane usługi Digital Marketing oraz Marketing Activation (Brand Activation) zostały rozpoznane jako działalność zaniechana.

2.2 Rynki zbytu i kontrahenci

Poniżej przedstawiono informacje o rynkach zbytu, głównych odbiorcach i dostawcach.

2.2.1 Rynki zbytu

ASM GROUP S.A. jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej realizuje wyłącznie funkcje holdingowe, zarządza aktywami, wykonuje przysługujące jej uprawnienia korporacyjne. Spółka także analizuje na bieżąco ryzyka prowadzenia działalności operacyjnej w ramach Grupy ASM, jak też podejmuje działania w celu realizacji wyznaczonej strategii rozwoju Grupy ASM. W związku z tym, że Spółka nie prowadzi stałej działalności usługowej lub handlowej wykraczającej poza zarządzenie Grupą Kapitałową, nie istnieje możliwość określenia rynków zbytu.

W 2022 roku Grupa Kapitałowa działała na rynku krajowym oraz rynkach zagranicznych, to jest we Włoszech i w regionie krajów DACH.

2.2.2 Główni odbiorcy oraz dostawcy Grupy Kapitałowej

Głównymi odbiorcami Grupy Kapitałowej są podmioty działające w branżach podstawowych dóbr konsumpcyjnych, których sprzedaż charakteryzuje się niską wrażliwością na spadki ogólnej koniunktury gospodarczej. W rezultacie popyt na świadczone usługi w okresach dekoniunktury również pozostaje względnie niezachwiany.

Głównymi dostawcami Grupy Kapitałowej są spółki świadczące usługi leasingu, z którymi spółki z Grupy kapitałowej posiadają dobre i stabilne relacje a standard obsługi świadczony jest na wysokim poziomie. Dodatkowo spółki z Grupy Kapitałowej współpracują z producentami wyposażenia promocyjnego oraz firmami transportowymi.

W 2022 roku udział żadnego odbiorcy nie osiągnął co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży ogółem.

W 2022 roku nie odnotowano w Grupie Kapitałowej dostawcy, którego udział osiągnął co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży ogółem.

2.3 Struktura zarządzania

Statut ASM GROUP S.A. w obowiązującej wersji został przyjęty w dniu 28 grudnia 2015 r. przez Walne Zgromadzenie Spółki. Zgodnie z postanowieniami tego Statutu, jego zmiana, jak też zmiana przedmiotu działalności Spółki należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Ograniczenia w zakresie zmian Statutu wynikają jedynie z obowiązujących przepisów prawa.

Dnia 10 marca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany Statutu Spółki dokonane na podstawie uchwał nr 5 i nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 października 2022 r. Zmianie uległy § 9 ust. 2 Statutu Spółki oraz § 11 Statutu Spółki, które otrzymały następujące brzmienie:

• § 9 ust. 2: Przyznaje się osobiste uprawnienie Adamowi Stańczakowi będącemu Założycielem Spółki do powoływania i odwoływania dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, tak długo, jak posiadać będzie bezpośrednio akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Uprawnienie to jest realizowane w drodze pisemnej decyzji Adama Stańczaka.
• § 11: Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są Prezes Zarządu działający łącznie z Członkiem Zarządu albo Prezes Zarządu działający łącznie z prokurentem.

W Spółce funkcjonują:
* Walne Zgromadzenie
* Zarząd
* Rada Nadzorcza
* Komitet Audytu.

2.3.1 Walne Zgromadzenie

Sposób działania Walnego Zgromadzenia ASM GROUP S.A. i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają wprost z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. W Statucie Spółki nie wprowadzono w tym zakresie odmienności w stosunku do powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

2.3.2 Zarząd

Zgodnie ze Statutem ASM GROUP S.A. Zarząd Spółki składa się z Członków Zarządu w liczbie od dwóch do czterech, w tym Prezesa Zarządu, którzy powoływani są na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. W imieniu ASM GROUP S.A. umowy z Członkami Zarządu może zawierać Rada Nadzorcza, która reprezentuje Spółkę również w sporach z Członkami Zarządu. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są Prezes Zarządu działający łącznie z Członkiem Zarządu albo Prezes Zarządu działający łącznie z prokurentem. Zarząd prowadzi sprawy ASM GROUP S.A. i reprezentuje ASM GROUP S.A.

Na dzień 31 grudnia 2022 r.## 2.3.3 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością ASM GROUP S.A. we wszystkich jej obszarach działalności, wykonując obowiązki określone przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:
* Michał Górski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
* Dorota Kaska – Członek Rady Nadzorczej,
* Rafał Mrozowski – Członek Rady Nadzorczej,
* Krzysztof Ołdak – Członek Rady Nadzorczej,
* Marcin Tulejski – Członek Rady Nadzorczej,
* Rafał Kukliński – Członek Rady Nadzorczej,

27 października 2022 r. NWZA powołało do Rady Nadzorczej Pana Rafała Kuklińskiego.

2.3.4 Komitet Audytu

W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu, powołany na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 25 maja 2021 r. Komitet realizuje zadania przewidziane w art. 130 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a nadto działa zgodnie z Regulaminem, jaki został przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 13 listopada 2017 r. W szczególności pełni funkcję ekspercką dla Rady Nadzorczej i wspiera ją w ramach prawidłowego i skutecznego stosowania zasad sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej oraz współpracy z firmą audytorską.

W skład Komitetu Audytu wchodzą osoby pełniące funkcję Członków Rady Nadzorczej Spółki, powoływani na kadencję pokrywającą się z kadencją Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:
* Krzysztof Ołdak – Przewodniczący Komitetu Audytu, spełniający kryteria niezależności,
* Dorota Kaska – Członek Komitetu Audytu,
* Rafał Mrozowski – Członek Komitetu Audytu, spełniający kryteria niezależności,

2.4 Zarządzanie ryzykiem i istotne ryzyka zarządcze

2.4.1 Zarządzenie ryzykiem

Bieżące zarządzanie ryzykiem dokonywane jest głównie na poziomie Zarządów spółek z Grupy ASM. Grupa ASM minimalizuje występujące ryzyka w ten sposób, że dokłada należytej staranności w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej w sposób odpowiedzialny, godny zaufania i zgodny z prawem. Poszczególne zidentyfikowane istotne ryzyka oraz sposób zarządzania tym ryzykiem zostały omówione poniżej, w kolejnych punktach (w tym pkt 2.4.2., pkt 4.6., w ramach pkt 5 i 6 poniżej).

2.4.2 Ochrona poufności informacji oraz danych osobowych

OPIS RYZYKA:
Grupa Kapitałowa nie tylko dąży do ochrony własnych tajemnic przedsiębiorstwa i informacji poufnych, ale też należytego zabezpieczenia informacji swoich kontrahentów. Każde naruszenie takiej tajemnicy czy informacji może prowadzić do dotkliwych konsekwencji prawnych. Dodatkowo, trzeba zauważyć, że Grupa Kapitałowa posiada dość obszerną bazę danych osobowych. W dniu 25 maja 2018 roku weszło w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE z dnia 27 kwietnia 2016 r., które niesie ze sobą wiele zmian w systemie ochrony danych osobowych. Ryzyko związane z ochroną danych osobowych wiąże się przede wszystkim z wysokimi karami finansowymi wprowadzonymi przez to Rozporządzenie.

SPOSÓB ZARZĄDZANIA RYZYKIEM:
Spółki z Grupy ASM monitorują ryzyko odnoszące się do zapewnienia poufności informacji oraz ochrony danych osobowych i aktywnie nim zarządzają. Spółki z Grupy ASM stosują wewnętrzne procedury dotyczące ochrony informacji poufnych, w tym stanowiących własność intelektualną lub tajemnicę przedsiębiorstwa spółek z Grupy ASM. Pracownicy i współpracownicy spółek wchodzących w skład Grupy ASM zobowiązani są do ochrony i nieujawniania osobom trzecim żadnych informacji poufnych tj. planów strategicznych, wyników sprzedaży, informacji finansowych, informacji dotyczących ustaleń, negocjacji, informacji związanych z pracownikami, tajemnic handlowych, itp. W Spółkach Grupy ASM wprowadzono procedury wewnętrzne dotyczące przetwarzania danych osobowych, spełniające wymagania Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), które są aktualizowane każdego roku. W 2022 roku w żadnej ze spółek Grupy ASM nie nastąpił wyciek lub nieuprawnione wykorzystanie przetwarzanych danych osobowych. Nie były też toczone żadne postępowania administracyjne związane z ochroną danych osobowych.

3. KLUCZOWE NIEFINANSOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI

Wskaźnik	2022	2021
Kapitał ludzki*
Liczba pracowników	48	252
Liczba przypadków naruszeń praw pracowniczych i praw człowieka	0	0
Liczba przypadków dyskryminacji wśród pracowników	0	0
Ład korporacyjny*
Liczba przypadków korupcji	0	0
Liczba przypadków nieuczciwej konkurencji	0	0
Liczba przypadków naruszenia zasad wolnej konkurencji czy praktyk monopolistycznych	0	0
Środowisko*
Liczba naruszeń przepisów o ochronie środowiska	0	0

Źródło: ASM GROUP S.A.
* - dane odnoszą się do Grupy Kapitałowej.

4. ZAGADNIENIA PRACOWNICZE

4.1 Struktura zatrudnienia

W poniższych tabelach przedstawiono zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w przeliczeniu na pełne etaty w ASM GROUP S.A. i w Grupie Kapitałowej, według stanu na ostatni dzień roku 2021 i 2022. Przy czym trzeba zaznaczyć, że ASM GROUP S.A. i spółki z Grupy ASM zatrudniały dodatkowo osoby w oparciu o umowy cywilnoprawne (umowy zlecenia, umowy o świadczenie usług na warunkach zlecenia).

Informacje dotyczące zatrudnienia w ASM GROUP S.A.

	31.12.2022	31.12.2021
Liczba pracowników	0	1

Informacje dotyczące zatrudnienia w Grupie Kapitałowej ASM GROUP

	31.12.2022	31.12.2021
Liczba pracowników	254	245

4.2 Poziom wynagrodzeń

Odpowiedzialna i zrównoważona polityka personalna jest integralnym elementem strategii rozwoju firmy. Realizowana jest ona w Spółce poprzez odpowiednie regulaminy, takie jak np. regulaminy premiowania kluczowych menadżerów spółek Grupy ASM oraz regulaminy premiowania przedstawicieli regionalnych w ramach Grupy ASM. Z uwagi jednak na niejednorodną strukturę Grupy ASM nie funkcjonuje jednolita polityka personalna, wspólna dla wszystkich podmiotów w Grupie ASM. Jednocześnie w 2020 roku – zgodnie z odpowiednim regulacjami rynku kapitałowego – Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, która reguluje m.in.:
* opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej;
* wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia, o których mowa powyżej.

Rozwiązania przyjęte w Polityce mają na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki z uwzględnieniem aktualnej sytuacji finansowej Spółki. Szczegółowe wskazanie, w jaki sposób Polityka przyczynia się do realizacji tych celów, zostało zawarte w dalszych postanowieniach tego dokumentu.

Porównanie średniego miesięcznego wynagrodzenia pracowników spółki niebędących członkami organów (waluta PLN)

	2018	2019	2020	2021	2022
Średnie miesięczne wynagrodzenie pracowników Spółki nie będących członkami organów	11 033,33	3 629,49	6 979,61	7 534,06	2 800,00

4.3 System rozwoju i edukacji pracowników

W przypadku pracowników (współpracowników) biurowych i administracyjnych Spółka dofinansowuje ich szkolenia i kursy indywidualnie, na wniosek danej osoby. W przypadku przedstawicieli terenowych występują cykliczne szkolenia wdrożeniowe.

4.4 Pozyskiwanie pracowników

W poszanowaniu przepisów Prawa pracy spółki Grupy ASM prowadzą wolą od dyskryminacji rekrutację do pracy. Rekrutacje na stanowiska oferowane przez spółki z Grupy ASM odbywają się na podstawie posiadanych przez kandydata kwalifikacji. Życiorysy kandydatów są poddawane obiektywnej weryfikacji, a wybrane osoby są zapraszane na rozmowę kwalifikacyjną. Oferowane jest pracownikom godziwe wynagrodzenie uzależnione od rodzaju wykonywanych obowiązków, obszaru odpowiedzialności i złożoności wykonywanych zadań. W całej Grupie obowiązuje wspólny system obsługi kadrowo-płacowej, co pozwala zachowanie spójnego procesu obiegu danych w ramach organizacji.

4.5 Bezpieczeństwo i higiena pracy

W 2022 r. w Spółkach Grupy ASM nie doszło do wypadków śmiertelnych ani także nie stwierdzono chorób zawodowych. Z uwagi na brak związków zawodowych działających w Grupie ASM, związki nie były zaangażowane w obszarze BHP. Nie został także powołany Społeczny Inspektor Pracy.

4.6 Istotne ryzyka i sposób zarządzania ryzykami

4.6.1 Ryzyko braku pracowników

OPIS RYZYKA:
Trudności związane z możliwościami rekrutacji odpowiednio wykwalifikowanych pracowników na rynku pracy mogłyby doprowadzić do przeszkód w rozwoju Grupy ASM.

SPOSÓB ZARZĄDZANIA RYZYKIEM:
spółki z Grupy ASM na bieżąco monitorują sytuację kadrową oraz sytuację na rynku pracy, co pozwala na realizację projektów rekrutacyjnych z odpowiednim wyprzedzeniem. Rekrutacje na stanowiska oferowane przez spółki z Grupy ASM odbywają się na podstawie posiadanych przez kandydata kwalifikacji.

4.6.2 Ryzyko utraty kluczowych pracowników

OPIS RYZYKA:
Realizacja strategii rozwoju Grupy ASM jest uzależniona w dużym stopniu od kompetencji kluczowej kadry kierowniczej i eksperckiej. Ewentualne odejście kluczowych pracowników mogłoby zagrozić realizacji zaplanowanych celów strategicznych.

SPOSÓB ZARZĄDZANIA RYZYKIEM:
Ryzyko to jest monitorowane na poziomie Zarządu ASM GROUP S.A., a także na poziomie poszczególnych zarządów z Grupy ASM.# Działania prewencyjne

Działania prewencyjne obejmują m.in. dbanie o możliwości stałego rozwoju zawodowego pracowników oraz dbanie o przyjazne warunki pracy i rozwój kultury organizacyjnej.

4.6.3 Ryzyko naruszenia praw pracowników

OPIS RYZYKA:

Przy obecnej skali działalności spółek z Grupy ASM na wielu rynkach krajowych oraz przy rosnącej liczbie zatrudnionych osób, istnieje ryzyko wystąpienia naruszenia praw pracowniczych, w tym nierównego traktowania czy zjawiska mobbingu. Zjawiska te, niezgodne z wartościami Grupy ASM, choć nie wystąpiły w działalności mogą negatywnie wpływać na Grupę Kapitałową ASM.

SPOSÓB ZARZĄDZANIA RYZYKIEM:

W spółkach z Grupy ASM na bieżąco monitorowana jest kwestia przestrzegania praw pracowniczych. W 2022 r. w spółkach z Grupy ASM nie stwierdzono naruszeń w tym aspekcie.

5. ZAGADNIENIA SPOŁECZNE, PRAW CZŁOWIEKA I ANTYKORUPCYJNE

W Grupie ASM nie są stosowane sformalizowane polityki odnoszące się do zagadnień społecznych, praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji. W ocenie Grupy ASM, uwzględniając rozmiar i rodzaj prowadzonej działalności, nie jest uzasadnione tworzenie takich polityk. Tym niemniej, najważniejszymi wartościami w działalności spółek jest działanie zgodnie z prawem, na zasadzie partnerstwa i uczciwości.

5.1 Zasady uczciwej konkurencji oraz przeciwdziałanie korupcji

Grupa Kapitałowa przestrzega zasad uczciwej konkurencji, zapobiegania przekupstwu, nielegalnym płatnościom oraz korupcji. Obowiązkiem pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej 18 jest unikanie działalności prowadzącej do konfliktów w rozumieniu przyjmowania i oferowania prezentów w ramach prowadzenia działalności biznesowo – handlowej. Pracownicy i współpracownicy nie mogą czerpać jakichkolwiek korzyści, ani pomagać w osiąganiu korzyści z zaistniałych okazji, jakie mogą powstawać w wyniku wykorzystania informacji lub stanowiska w naszych spółkach.

Zgodnie ze stanem na dzień 31 grudnia 2022 roku nie stwierdzono w spółkach Grupy ASM przypadków zachowań noszących znamiona korupcji.

Zgodnie ze stanem na dzień 31 grudnia 2022 roku nie stwierdzono w spółkach Grupy ASM przypadków naruszenia zasad uczciwej konkurencji bądź praktyk monopolistycznych.

5.2 Polityka różnorodności

ASM GROUP S.A. nie posiada procedur dotyczących polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta. Tym niemniej, Spółka deklaruje, że wybór członków organów statutowych lub kluczowych członków kadry kierowniczej był dokonywany w oparciu o doświadczenie zawodowe i umiejętności znajdujące potwierdzone w dotychczasowej aktywności zawodowej każdej z osób, niezależnie od płci czy wieku.

5.3 Istotne ryzyka i sposób zarządzania ryzykami

W ramach przeprowadzonego badania istotności nie zostały zidentyfikowane istotne ryzyka w obszarach społecznym, antykorupcyjnym i praw człowieka.

6. ZAGADNIENIA ŚRODOWISKOWE

6.1 Obszar działalności ASM GROUP S.A. oraz spółek z Grupy ASM

Zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, działalność Spółki obejmuje działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych. Działalność Spółki jest zgodna z zasadą zrównoważonego rozwoju i sprzyja osiągnięciu efektów gospodarczych z poszanowaniem zasad ochrony środowiska. Działania podejmowane przez Spółkę i jednostki Grupy ASM w żadnym stopniu nie oddziałują negatywnie na środowisko. Wpływ usług świadczonych przez Spółkę i jednostki Grupy ASM na stan środowiska naturalnego należy określić jako neutralny.

W Grupie ASM nie są stosowane sformalizowane polityki odnoszące się do zagadnień środowiskowych (środowiska naturalnego), ze względu na prowadzenie działalności nieoddziałującej zasadniczo na środowisko. Tym niemniej, jednostki Grupy ASM, prowadząc działalność zarówno w Polsce, jak i w innych państwach, zobowiązane są stosować się do wymogów z zakresu ochrony środowiska obowiązujących w tych krajach. Również ze względu na prowadzenie działalności nieoddziałującej zasadniczo na środowisko, obowiązujące przepisy nie nakładają na żadną ze Spółek z Grupy ASM istotnych obowiązków w zakresie uzyskiwania szczególnych zezwoleń środowiskowych.

6.2 Istotne ryzyka i sposób zarządzania ryzykami

Z uwagi na neutralny dla środowiska charakter działalności ASM GROUP S.A. oraz spółek z Grupy ASM, nie zidentyfikowano istotnych ryzyk w tym obszarze.

19

7. O RAPORCIE

Niniejszy raport obejmuje informacje niefinansowe dotyczące Grupy Kapitałowej ASM GROUP w 2022 r. Raport jest sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych sporządzonym zgodnie z art. 55 ust. 2b-2c. Przy przygotowaniu niniejszego raportu zastosowano własne zasady (standardy) sporządzania sprawozdania. Wszystkie informacje, dane i stwierdzenia w niniejszym raporcie dotyczą Grupy Kapitałowej, chyba że wyraźnie wskazano inaczej. W niniejszym raporcie użycie sformułowania „ASM” należy rozumieć jako Grupa Kapitałowa.

Niniejsze sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy ASM za rok 2022 zostało zatwierdzone przez Zarząd ASM GROUP S.A.

---

Adam Stańczak Krzysztof Przybyłowski Łukasz Stańczak
Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

---

Weronika Wagner
Członek Zarządu

Warszawa, 12 maja 2023 r.