ASM Group S.A. — Capital/Financing Update 2021

May 7, 2021

Zarząd spółki MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu 7 maja 2021 r. Emitent zawarł Umowę ramową o współpracy i zachowaniu poufności ("Umowa") ze spółką prawa handlowego z siedzibą w Warszawie ("Partner").

Przedmiotem podpisanej Umowy jest dostarczenie przez Emitenta dla rzecz Partnera lub podmiotu, na rzecz którego działa, usług profesjonalnego wsparcia oraz doradztwa związanego z planami Partnera związanego przekształceniem tego podmiotu w spółkę akcyjną oraz jego upublicznienia na rynku giełdowym NewConnect. Dodatkowo przedmiotem współpracy mogą być usługi związane z dokapitalizowaniem Partnera oraz prezentacja jego planów wydawniczych potencjalnym inwestorom. Umowa ramowa określa warunki współpracy między Parterem a Emitentem.

Partner należy do dynamicznie rozwijającej się rodziny spółek należących do grupy kapitałowej PlayWay S.A., który jest jednocześnie jego większościowym udziałowcem. Podmiot realizuje obecnie 18 nowatorskich projektów preprodukcyjnych, a dotychczas zrealizowano trzy preprodukcje, które zostały opublikowane na platformie Steam. Preprodukcje są promowane przez media społecznościowe jak i cross promocje pomiędzy innymi podmiotami z grupy PlayWay. Partner planuje debiut giełdowy w 2022 roku.

Jednocześnie Zarząd Emitenta zawiadamia, że niezależnie od zawartej Umowy, w ramach zawiązanej współpracy, nie wyklucza się także bezpośredniej inwestycji kapitałowej w Partnera w przypadku osiągnięcia satysfakcjonującej wyceny oraz ilości udziałów. Zgodnie z przyjętą strategią ewentualne objęcie udziałów nastąpi przez podmiot zależny od Emitenta – MBF Inwestycje Kapitałowe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Wzmiankowana Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Każdej ze stron przysługuje prawo jej wypowiedzenia z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Po rozwiązaniu Umowy strony obowiązuje okres 24 miesięcy do zachowania poufności o szczegółach niedoszłych lub zrealizowanych transakcji i wszelkich podmiotach trzecich uczestniczących w procesie realizacji Umowy. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od stosowanych powszechnie standardów.

W ocenie Zarządu Emitenta realizacja przedmiotowej Umowy stwarza nowe możliwości współpracy z podmiotami grupy kapitałowej Partnera oraz może przyczynić się do wygenerowania znacznych przychodów, a tym samym wpłynąć pozytywnie na wynik finansowy Spółki. Ze względów ostrożnościowych na dzień zawarcia Umowy nie można wskazać jednoznacznych danych finansowych z niej wynikających. Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji informacji o powyższym zdarzeniu z uwagi na jej istotność oraz fakt, że może mieć ona wpływ na przyszłą sytuację finansową, majątkową oraz gospodarczą Emitenta oraz potencjalnie istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta notowanych w alternatywnym systemie obrotu.