ASM Group S.A. — Capital/Financing Update 2019

Nov 29, 2019

Zarząd ASM Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje o

podpisaniu z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") w dniu 28 listopada

2019 roku umowy kredytowej (dalej: "Umowa Kredytowa").

Umowa kredytowa dotyczy udzielenia przez Bank na rzecz Emitenta

nieodnawialnego krótkoterminowego kredytu operacyjnego w maksymalnej

wysokości 2.600.000,00 EUR (dwa miliony sześćset tysięcy euro).

Kredyt zostanie wypłacony w dwóch transzach:

• transza I – w kwocie 2.400.000 EUR (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy

euro),

• transza II – w kwocie 200.000 EUR (słownie: dwieście tysięcy euro).

Okres finansowania: do 31 marca 2020 roku

Oprocentowanie: stała marża.

Spłata zobowiązań wobec Banku na podstawie tej Umowy będzie zabezpieczona

m.in.:

• zastawem finansowym w drugiej kolejności zaspokojenia na

wierzytelnościach z rachunków bankowych Kredytobiorcy oraz każdej

Istotnej Spółki Zależnej ustanowionymi na rzecz Banku;

• pełnomocnictwem Kredytobiorcy i wszystkich Istotnych Spółek Zależnych

udzielonym na rzecz Banku do korzystania z wszystkich zastawionych

rachunków bankowych;

• zastawem najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na 100% akcji, jakie

Emitent posiada w spółce prawa włoskiego TRADE S.p.A. z siedzibą w

Turynie;

• poręczeniem zobowiązania Emitenta na rzecz Banku przez dwie spółki

zależne od Emitenta tj. ASM Sales Force Agency Spółkę z o.o. oraz Gruppo

Trade Service – Polska Spółkę z o.o.;

• oświadczeniem Kredytobiorcy ASM Sales Force Agency Spółkę z o.o. oraz

Gruppo Trade Service – Polska Spółkę z o.o. o dobrowolnym poddaniu się

egzekucji na rzecz Banku.

Poręczenia przez dwie wyżej wymienione spółki zależne od Emitenta oraz

zastawy ustanowione przez Istotne Spółki Zależne zostały udzielone do kwoty

3.900.000,00 EUR.

Warunkiem uruchomienia finansowania jest zawarcie umowy zastawu udziałów

na 100% akcji w spółce prawa włoskiego działającej pod firmą TRADE S.p.A.

Umowa Kredytu zawiera ponadto zapisy typowe dla krótkoterminowych umów

finansowania obrotowego w tym tzw. przypadki naruszenia, politykę

informacyjną, konieczność utrzymania określonych wskaźników finansowych

(tzw. kowenanty finansowe).

Umowa nie zawiera postanowień o karach umownych.

Umowa została zawarta w związku z dofinansowaniem działalności operacyjnej

spółki Vertikom GmbH oraz ASM Germany GmbH.