ASM Group S.A. — Capital/Financing Update 2018

May 29, 2018

Informacja poufna dotycząca procesu Inwestycyjnego – zawarcie umów kredytowych

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki ASM GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Emitent") informuje o podjęciu kolejnych czynności w realizacji zakupu spółki prawa niemieckiego, będącej spółką holdingową dla Grupy Kapitałowej działającej na terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii ("Inwestycja", "Akwizycja"), o której Zarząd informował w raporcie bieżącym 6/2018 w dniu 19 maja 2018 r.

Bieżąca informacja dotyczy:

• ➢ podpisanych umów kredytowych z mBankiem ("Bank") oraz,
• ➢ pożyczki udzielonej Spółce przez udziałowca Spółki – Prezesa Zarządu Adama Stańczaka.

Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 28 maja 2018 r., Emitent oraz spółka celowa pod firmą fentus 91.GmbH podpisały z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Senatorskiej 18, dwie umowy kredytowe dotyczące finansowania Inwestycji.

Podpisane poniżej opisane umowy kredytowe stanowią element struktury finansowania zakupu Inwestycji, która obejmuje dodatkowo następujące podmioty:

• ASM Group S.A. środki własne,
• Pożyczka udzielona przez Prezesa Zarządu Adama Stańczaka,
• Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanym dalej: "Fundusz") – zaangażowanie kapitałowe.
• I. Umowa kredytowa między Emitentem a Bankiem dotyczy udzielenia kredytu przez Bank na rzecz Emitenta w celu częściowego sfinansowania zakupu Inwestycji. Istotnymi warunkami tej umowy kredytowej są:
• 1. Maksymalna wartość kredytu wynosi 6.800.000 EUR (słownie: sześć milionów osiemset tysięcy euro).
• 1. Kredyt zostanie wypłacony w dwóch transzach:
• Transza A w kwocie 3.400.000 EUR (słownie: trzy miliony czterysta tysięcy euro)
• Transza B w kwocie 15.000.000 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych), lecz w żadnym przypadku nie więcej niż równowartość w PLN kwoty 3.400.000 EUR (słownie: trzy miliony czterysta tysięcy euro).
• 1. Okres finansowania: do 30 września 2024 r.
• 1. Oprocentowanie:
• Dla Transzy A EURIBOR 3M plus marża,
• Dla Transzy B WIBOR 3M plus marża,
• 1. Harmonogram spłaty: kwartalne raty kapitałowo-odsetkowe.
• 1. Zaciągnięte zobowiązanie zostanie zabezpieczone m.in. umowami zastawów rejestrowych na zbiorach rzeczy ruchomych i praw oraz wierzytelności Spółki i jego spółek zależnych z siedzibą w Polsce, umową zastawu na udziałach fentus 91.GmbH, umowami poręczenia ustanowionymi przez każdą spółkę zależną Emitenta z siedzibą na terenie Polski, umowami zastawów rejestrowych oraz finansowych na rachunkach bankowych Emitenta oraz jego Spółek zależnych na terenie Polski, oraz oświadczeniami Emitenta i Spółek zależnych mających siedzibę na terenie Polski o poddaniu się rygorowi egzekucji. Dodatkowo zostaną podporządkowane zobowiązaniu Spółki wraz z przelewem na Bank praw i roszczeń podporządkowanych wierzycieli.

Warunkiem uruchomienia finansowania jest zawarcie umowy inwestycyjnej oraz przedstawienie innych wymaganych Umową Kredytu oświadczeń, w tym ustanowienia niezbędnych zabezpieczeń.

Umowa Kredytu zawiera ponadto zapisy typowe dla długoterminowych umów finansujących procesy akwizycji w tym tzw. przypadki naruszenia, politykę informacyjną, konieczność utrzymania określonych wskaźników finansowych (tzw. kowenanty finansowe).

Umowa nie zawiera postanowień o karach umownych.

• II. Umowa kredytowa między fentus 91.GmbH a Bankiem dotyczy udzielenia kredytu przez Bank na rzecz fentus 91.GmbH w celu częściowego sfinansowania zakupu Inwestycji. Istotne warunki umowy są następujące:
• 1. Maksymalna wartość kredytu: 5.500.000 EUR (słownie: pięć milionów pięćset tysięcy euro).
• 1. Okres finansowania: do 30 września 2022 r.
• 1. Oprocentowanie: EURIBOR 3M plus marża.
• 1. Harmonogram spłaty: kwartalne raty kapitałowo-odsetkowe.
• 1. Zaciągnięte zobowiązanie zostanie zabezpieczone m.in. umową zastawu na udziałach fentus 91.GmbH, umową zastawu na udziałach istotnych spółek zależnych spółki niemieckiej będącej celem przejęcia, zastawem rejestrowym na wierzytelnościach z rachunków bankowych, umową poręczenia kredytu przez Emitenta oraz wszystkich spółek zależnych od Spółki niemieckiej będącej celem przejęcia, oświadczeniem o poddaniu się rygorowi egzekucji przez Emitenta oraz wszystkich spółek zależnych od spółki niemieckiej będącej celem przejęcia w zakresie dokonanych poręczeń kredytów, umowami zastawu na rachunkach bankowych istotnych spółek zależnych od spółki niemieckiej będącej celem przejęcia oraz cesją globalną na rzecz banku wierzytelności handlowych przysługujących spółce będącej celem przejęcia oraz jej każdej istotnejspółki zależnej.

Warunkiem uruchomienia finansowania jest zawarcie umowy inwestycyjnej oraz przedstawienie innych wymaganych umową kredytu oświadczeń, w tym ustanowienia niezbędnych zabezpieczeń.

Umowa kredytu zawiera ponadto zapisy typowe dla długoterminowych umów finansujących procesy akwizycji w tym tzw. przypadki naruszenia, politykę informacyjną, konieczność utrzymania określonych wskaźników finansowych (tzw. kowenanty finansowe).

Umowa nie zawiera postanowień o karach umownych.

• III. Udzielona pożyczka przez Prezesa Zarządu Pana Adama Stańczaka na rzecz ASM Group S.A. w celu częściowego sfinansowania zakupu Inwestycji. Istotne warunki umowy są następujące:
• 1. Kwota udzielonej pożyczki: 4.350.000 PLN (słownie: cztery miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych), która stanowi równowartość w złotówkach kwoty 1.000.000 EUR (słownie: jeden milion euro).
• 1. Spłata pożyczki do dnia 31 października 2025 r. (spłata jednorazowa), z możliwością przedłużenia spłaty nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2026 r.
• 1. Oprocentowanie: WIBOR 3M plus marża.

Dodatkowe wyjaśnienia:

Nabycie spółki prawa niemieckiego będzie zrealizowane za pomocą spółki celowej fentus 91.GmbH z siedzibą w Hamburgu. Udziały w spółce celowej fentus 91.GmbH zostały zakupione przez Emitenta za 25.000 EUR. Spółka fentus 91.GmbH nie prowadziła żadnej dotychczasowej działalności i jest traktowana wyłącznie jako spółka celowa przeznaczona pod zakup Inwestycji.

Równocześnie Zarząd Emitenta podjął decyzję o dalszym nieujawnianiu nazwy oraz ceny zakupu Inwestycji, przede wszystkim ze względu na uzasadniony interes Emitenta. Proces negocjacyjny ze sprzedającym nie został w pełni zakończony. Nadal toczą się rozmowy i negocjacje dotyczące szczegółów warunków umowy nabycia udziałów w spółce prawa niemieckiego.

O dalszym przebiegu realizacji procesu Akwizycji informować będziemy w kolejnych raportach bieżących.