ASM Group S.A. — Capital/Financing Update 2018

May 31, 2018

Informacja poufna dotycząca procesu Inwestycyjnego

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd ASM GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie (,,Emitent") informuje o podjęciu kolejnych czynności w realizacji zakupu spółki prawa niemieckiego, będącej spółką holdingową dla Grupy Kapitałowej działającej na terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii ("Inwestycja", "Akwizycja"), o której Zarząd informował w raportach bieżących 6/2018 w dniu 19 maja 2018 r. oraz 7/2018 w dniu 28 maja 2018 r.

Bieżąca informacja dotyczy:

• 1. Realizacji umowy inwestycyjnej z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanym dalej: "Fundusz"), która dotyczy nabycia przez Fundusz 49,9% Akcji spółki fentus 91.GmbH ("Spółka Celowa").
• 2. Podjęcie uchwały dotyczącej dokapitalizowania Spółki Celowej.

W wykonaniu zawartej w dniu 25 kwietnia 2018 roku Umowy Inwestycyjnej której stronami jest Emitent i Fundusz oraz Spółka Celowa, w dniu 29 maja 2018 r. Fundusz nabył od Emitenta 12.475 (dwanaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć) udziałów Spółki Celowej o wartości nominalnej 1,00 Euro (słownie: jeden euro) każdy udział. Łączna cena, jaką Fundusz jest zobowiązany zapłacić na rzecz Emitenta za wszystkie zakupione udziały wynosi 13.722,50 EUR. W wyniku dokonanej transakcji sprzedaży Fundusz stał się mniejszościowym wspólnikiem Spółki Celowej, w kapitale zakładowym której posiada 49,9% udziałów, które uprawniają Fundusz do oddania 49,9% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

Wykonując zawartą Umowę Inwestycyjną, Emitent oraz Fundusz podjęli uchwałę o zmianie umowy Spółki Celowej oraz powołali Członków Rady Nadzorczej Spółki Celowej, w której Emitent posiadać będzie dwóch członków a Fundusz jednego.

Ponadto w dniu 30 maja 2018 r. Fundusz oraz Emitent będący wspólnikami Spółki Celowej podjęli jednomyślną uchwałę o dokapitalizowaniu Spółki Celowej poprzez wniesienie na kapitał rezerwowy wkładów pieniężnych: Fundusz w wysokości 8.764.871 EUR (słownie: osiem milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt jeden euro) Emitent w wysokości 8.800.000 EUR (słownie: osiem milionów osiemset tysięcy euro).

Następnym etapem Procesu Inwestycyjnego będzie podpisanie Umowy Sprzedaży Udziałów w spółce będącej celem Inwestycji. Na podstawie planowanej umowy, Spółka Celowa nabędzie 91,6% nieobciążonych udziałów w spółce niemieckiej stanowiącej cel Akwizycji i stanie się większościowym wspólnikiem tego podmiotu, któremu przysługiwać będzie 91,6% udziałów w kapitale zakładowym Inwestycji oraz 91,6% głosów na zgromadzeniu wspólników Inwestycji.

Podsumowanie dotychczas złożonych informacji bieżących:

Emitent uczestniczy w procesie inwestycyjnym dotyczącym zakupu Grupy Kapitałowej prowadzącej swoją działalności na terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii ("Akwizycja" lub "Inwestycja").

Została ustalona struktura finansowania zakupu Inwestycji, która obejmuje następujące podmioty finansujące:

• ➢ Emitent – środki własne kwocie 1.000.000 EUR (słownie: jeden milion euro).
• ➢ Pożyczka udzielona przez Prezesa Zarządu Adama Stańczaka, w kwocie 4.350.000 PLN (słownie: cztery miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych), która stanowi równowartość

w złotówkach kwoty 1.000.000 EUR (słownie: jeden milion euro) (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 7/2018).

• ➢ Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanym dalej: "Fundusz") – zaangażowanie kapitałowe, w kwocie nie wyższej niż 9.000.000 EUR (słownie: dziewięć milionów euro) uwzględniającej cenę nabycia przez Fundusz 49,9% udziałów w Spółce Celowej (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 6/2018).
• ➢ mBank dwie umowy kredytowe: (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 7/2018)
• o Umowa kredytowa zawarta z ASM Group S.A na maksymalną wartość kredytu wynoszącą 6.800.000 EUR (słownie: sześć milionów osiemset tysięcy euro).
• o Umowa kredytowa zawarta ze Spółką Celową na maksymalną wartość kredytu wynoszącą 5.500.000 EUR (słownie: pięć milionów pięćset tysięcy euro).

Łączne finansowanie zakupu Inwestycji nie powinno być wyższe 23.300.000 EUR (słownie: dwadzieścia trzy miliony trzysta tysięcy euro).

Dodatkowe wyjaśnienia:

Nabycie Inwestycji będzie zrealizowane za pomocą Spółki Celowej pod nazwą fentus 91.GmbH z siedzibą w Hamburgu. Udziały w Spółce Celowej zostały zakupione przez Emitenta za 25.000 EUR, która docelowo będzie działać pod firmą: ASM Germany GmbH. Spółka fentus 91.GmbH nie prowadzi obecnie żadnej dotychczasowej działalności i jest traktowana wyłącznie jako podmiot przeznaczony pod realizację Inwestycji.

O dalszym przebiegu realizacji procesu Akwizycji Emitent będzie informować w kolejnych raportach bieżących.