ASM Group S.A. — Audit Report / Information 2021

May 14, 2023

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ASM GROUP S.A. ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2021 ROKU

ASM GROUP S.A. Warszawa 13 maja 2023 roku

SPIS TREŚCI

• I. WPROWADZENIE
• II. DZIAŁALNOŚĆ I SKŁAD RADY NADZORCZEJ ORAZ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ
• III. POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ
• IV. INFORMACJA NA TEMAT SKŁADU RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW ZE WSKAZANIEM, KTÓRZY Z CZŁONKÓW SPEŁNIAJĄ KRYTERIA NIEZALEŻNOŚCI OKREŚLONE W USTAWIE Z DNIA 11 MAJA 2017 R. O BIEGŁYCH REWIDENTACH, FIRMACH AUDYTORSKICH ORAZ NADZORZE PUBLICZNYM, A TAKŻE KTÓRZY SPOŚRÓD NICH NIE MAJĄ RZECZYWISTYCH I ISTOTNYCH POWIĄZAŃ Z AKCJONARIUSZEM POSIADAJĄCYM CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW W SPÓŁCE, JAK RÓWNIEŻ INFORMACJE NA TEMAT SKŁADU RADY NADZORCZEJ W KONTEKŚCIE JEJ RÓŻNORODNOŚCI SPEŁNIANIE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCISPEŁNIANIE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI
• V. SPEŁNIANIE PRZEZ CZŁONKÓW KOMITETU AUDYT RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW WIEDZY I UMIEJĘTNOŚCI W ZAKRESIE RACHUNKOWOŚCI LUB BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ WIEDZY I UMIEJĘTNOŚCI Z ZAKRESU BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA SPÓŁKA
• VI. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW
• VII. OCENA SPRAWOZDAŃ SPÓŁKI
• VIII. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU
• IX. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO
• X. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY
• XI. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE
• XII. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
• XIII. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ
• XIV. REKOMENDACJE

I. WPROWADZENIE

ASM GROUP S.A. (dalej także jako "Spółka") została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 27 sierpnia 2010 roku pod numerem 363620.

Sporządzając niniejsze sprawozdanie Rada Nadzorcza podkreśla, iż prace Rady Nadzorczej w roku 2021 roku były utrudnione z uwagi na nieprzekazanie przez odwołanych w dniu 22 kwietnia 2021 roku Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki, dokumentów oraz informacji dotyczących Spółki w tym dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej.

II. DZIAŁALNOŚĆ I SKŁAD RADY NADZORCZEJ ORAZ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ

Zasady organizacji i sposób działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków, w tym Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działalności.

W szczególności do zadań Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarządu Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku/pokrycia straty, a także przekazywanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, skład Rady Nadzorczej kształtował się w następujący sposób:

• 1. Filip Nazar, Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 22 kwietnia 2021 roku,
• 1. Marcin Skrzypiec, Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 22 kwietnia 2021 roku,
• 1. Szymon Pikula, Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 22 kwietnia 2021 roku,
• 1. Paweł Moskwa, Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 22 kwietnia 2021 roku,
• 1. Bartosz Wasilewski, Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 22 kwietnia 2021 roku,
• 1. Michał Górski, Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 22 kwietnia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku,
• 1. Ewa Kaska, Członek Rady Nadzorczej od dnia 22 kwietnia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku,
• 1. Marcin Tulejski, Członek Rady Nadzorczej od dnia 22 kwietnia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku,
• 1. Krzysztof Ołdak, Członek Rady Nadzorczej od dnia 22 kwietnia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku,
• 1. Rafał Mrozowski, Członek Rady Nadzorczej od dnia 22 kwietnia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

KOMITETY RADY NADZORCZEJ

W ramach Rady Nadzorczej w 2021 roku działały następujące organy wewnętrzne: Komitet Audytu.

KOMITET AUDYTU RADY NADZORCZEJ

Członkowie Komitetu Audytu powołali zostali w dniu 25 maja 2021 roku.

W okresie od 25 maja 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej kształtował się w następujący sposób:

• 1. Krzysztof Ołdak, Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej od dnia 25 maja 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
• 2. Rafał Mrozowski, Członek Rady Komitetu Audytu Rady Nadzorczej od dnia 25 maja 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
• 3. Dorota Kaska, Członek Rady Komitetu Audytu Rady Nadzorczej od dnia 25 maja 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

Powyższy skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki jest aktualny także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

RADA NADZORCZA

W okresie od 22 kwietnia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w następujących termiach:

• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 22 kwietnia 2021 roku.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 24 kwietnia 2021 roku.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 7 maja 2021 roku.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 25 maja 2021 roku.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 10 czerwca 2021 roku.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 26 sierpnia 2021 roku.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 23 września 2021 roku.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 29 listopada 2021 roku.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 16 grudnia 2021 roku.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki oraz realizowała swoje zadania. Członkowie Rady Nadzorczej, pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki. Rada Nadzorcza regularnie odbywała swoje posiedzenia i zajmowała się wszystkimi sprawami, które zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz ze Statutem, należą do kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w zakresie swoich działań aktywnie wspierała Zarząd w realizacji kierunków rozwoju Spółki, rozpatrywała wnioski Zarządu dotyczące kwestii wymagających, zgodnie ze Statutem, zgody Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawianymi przez Zarząd. Rada Nadzorcza służyła Zarządowi głosem doradczym m.in. w postaci rekomendacji, co było możliwe dzięki wykorzystaniu wiedzy i doświadczenia zawodowego członków Rady Nadzorczej.

IV. INFORMACJA NA TEMAT SKŁADU RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW ZE WSKAZANIEM, KTÓRZY Z CZŁONKÓW SPEŁNIAJĄ KRYTERIA NIEZALEŻNOŚCI OKREŚLONE W USTAWIE Z DNIA 11 MAJA 2017 R. O BIEGŁYCH REWIDENTACH, FIRMACH AUDYTORSKICH ORAZ NADZORZE PUBLICZNYM, A TAKŻE KTÓRZY SPOŚRÓD NICH NIE MAJĄ RZECZYWISTYCH I ISTOTNYCH POWIĄZAŃ Z AKCJONARIUSZEM POSIADAJĄCYM CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW W SPÓŁCE, JAK RÓWNIEŻ INFORMACJE NA TEMAT SKŁADU RADY NADZORCZEJ W KONTEKŚCIE JEJ RÓŻNORODNOŚCI SPEŁNIANIE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku, następujący Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej spełniali kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ustawy z dnia z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym:

• 1. Krzysztof Ołdak Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Rafał Mrozowski Członek Rady Nadzorczej.

V. SPEŁNIANIE PRZEZ CZŁONKÓW KOMITETU AUDYT RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW WIEDZY I UMIEJĘTNOŚCI W ZAKRESIE RACHUNKOWOŚCI LUB BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ WIEDZY I UMIEJĘTNOŚCI Z ZAKRESU BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA SPÓŁKA

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku, następujący Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej posiadali wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:

Rafał Mrozowski – Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku, następujący Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej posiadali wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka:

• 1. Krzysztof Ołdak Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Rafał Mrozowski Członek Rady Nadzorczej.

VI. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki zgodnie z KSH oraz Statutem Spółki. W szczególności, Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, zgodnie z art. 382 § 1 KSH, analizowała wyniki finansowe Spółki, a także nadzorowała działania Zarządu. Rada Nadzorcza brała również udział w procesie podejmowania istotnych decyzji dotyczących Spółki, wykonując kompetencje Rady Nadzorczej określone w Statucie. Rada Nadzorcza sprawowała kontrolę nad działalnością Spółki i podejmowała decyzje w ramach posiedzeń. W ich trakcie Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z przepisów KSH, z innych przepisów prawa, postanowień Statutu Spółki, jak również potrzeb bieżących Spółki.

VII. OCENA SPRAWOZDAŃ SPÓŁKI

Za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku, zostały sporządzone:

• a) Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Spółki, za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 r.,
• b) Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Spółki, za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 r.
• c) Sprawozdania Zarządu z Działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, sporządzonego za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 r.

Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Spółki, za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 r., zawiera:

• 1) sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 wykazujący zysk netto w kwocie 235 tys. zł oraz całkowite dochody netto w kwocie 235 tys. zł,
• 2) sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 roku wykazującego po stronie aktywów i pasywów kwotę 76 727 tys. zł,
• 3) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 235 ty. zł,
• 4) sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 175 tys. zł,
• 5) informacji dodatkowej zawierającej opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje dodatkowe.

Ocena Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią niezależnego biegłego rewidenta spółki firmy KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Opinia biegłego rewidenta została wydana po przeprowadzeniu badania sprawozdania finansowego pod kątem zgodności, we wszystkich istotnych aspektach, tego sprawozdania finansowego z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz zbadania czy rzetelnie i jasno przedstawia ono sytuację majątkową i finansową, jak również wynik finansowy Spółki oraz wyrażenia opinii o prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych, stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza Spółki, po analizie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku, uzyskaniu niezbędnych wyjaśnień od Zarządu Spółki, w tym także informacji o odzyskaniu istotnej części dokumentacji finansowo prawnej za lata 2020 i 2021, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania ww. sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta – firmę KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, na podstawie tej analizy, wyjaśnień i uzyskanej opinii biegłego rewidenta z zastrzeżeniami, wyjaśnieniu zastrzeżeń do opinii biegłego rewidenta oraz biorąc pod uwagę wpływ przedmiotu zastrzeżeń na ww. sprawozdanie finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie, w tym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami Spółki oraz stanem faktycznym, a także potwierdza, że w ocenie Rady Nadzorczej Spółki zawiera ono informacje właściwie oddające sytuację majątkową Spółki. Ponadto, Rada Nadzorcza Spółki stwierdza na podstawie analizy, wyjaśnień i uzyskanej opinii biegłego rewidenta z zastrzeżeniami, że przedmiotowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Rada Nadzorcza niniejszym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki na dzień i za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r.

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Spółki, za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 r., zawiera:

1) skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 wykazujący zysk netto w kwocie 3 084 tys. zł oraz całkowite dochody netto w kwocie 3 053 tys. zł,

• 2) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 roku wykazującego po stronie aktywów i pasywów kwotę 166 913 tys. zł,
• 3) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3 053 ty. zł,
• 4) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3 805 tys. zł,
• 5) informacji dodatkowej zawierającej opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje dodatkowe.

Ocena Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Spółki. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią niezależnego biegłego rewidenta spółki firmy KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Opinia biegłego rewidenta została wydana po przeprowadzeniu badania sprawozdania finansowego pod kątem zgodności, we wszystkich istotnych aspektach, tego sprawozdania finansowego z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz zbadania czy rzetelnie i jasno przedstawia ono sytuację majątkową i finansową, jak również wynik finansowy Spółki oraz wyrażenia opinii o prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych, stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza Spółki, po analizie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku, uzyskaniu niezbędnych wyjaśnień od Zarządu Spółki, w tym także informacji o odzyskaniu istotnej części dokumentacji finansowo prawnej za lata 2020 i 2021, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania ww. sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta – firmę KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, na podstawie tej analizy, wyjaśnień i uzyskanej opinii biegłego rewidenta z zastrzeżeniami, wyjaśnieniu zastrzeżeń do opinii biegłego rewidenta oraz biorąc pod uwagę wpływ przedmiotu zastrzeżeń na ww. sprawozdanie finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie, w tym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami Spółki oraz stanem faktycznym, a także potwierdza, że w ocenie Rady Nadzorczej Spółki zawiera ono informacje właściwie oddające sytuację majątkową Spółki. Ponadto, Rada Nadzorcza Spółki stwierdza na podstawie analizy, wyjaśnień i uzyskanej opinii biegłego rewidenta z zastrzeżeniami, że przedmiotowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Rada Nadzorcza niniejszym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Spółki na dzień i za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r.

Ocena Sprawozdania Zarządu z Działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, sporządzonego za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 r.

Rada Nadzorcza po uzyskaniu niezbędnych wyjaśnień od Zarządu Spółki, w tym także informacji o odzyskaniu istotnej części dokumentacji finansowo prawnej za lata 2020 i 2021, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku sporządzonego przez biegłego rewidenta – firmę KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego ASM GROUP S.A. za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 r., sporządzonego przez biegłego rewidenta – firmę KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, na podstawie tej analizy, wyjaśnień i uzyskanych opinii biegłego rewidenta z zastrzeżeniami, wyjaśnieniu zastrzeżeń do opinii biegłego rewidenta oraz biorąc pod uwagę wpływ przedmiotu zastrzeżeń na ww. sprawozdania finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedmiotowe Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, sporządzone za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 roku w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami Spółki oraz stanem faktycznym.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, sporządzone za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 rok, w ocenie Rady Nadzorczej Spółki przedstawia w sposób prawidłowy i kompletny obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuację finansową i wyniki Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki.

Rada Nadzorcza niniejszym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z Działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, sporządzone za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 rok.

VIII. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU

Zarząd Spółki w dniu 13 maja 2023 r. podjął uchwałę dotyczącą podziału zysku Spółki w wysokości 235 tys. zł za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku poprzez jego przeznaczenie na pokrycie strat z lat poprzednich.

Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu ocenia go pozytywnie.

IX. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Członków Zarządu powołanych dnia 22 kwietnia 2021 roku oraz dnia 24 kwietnia 2021 roku, które zmierzają do poprawy sytuacji finansowej oraz pozycji rynkowej Spółki. Działania podjęte przez Zarząd Spółki zmierzają do naprawy sytuacji finansowej Spółki.

W spółce nie wyodrębniono jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w systemach kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej, compliance oraz zarządzania ryzykiem w Spółce. Za skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd.

X. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY

Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach, które weszły w życie 1 lipca 2021 roku.

Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 znajduje się na stronie internetowej Spółki.

Z uwagi na nieprzekazanie przez odwołanych dnia 22 kwietnia 2021 roku Członków Zarządu dokumentów oraz informacji dotyczących Spółki oraz kodów dostępu do systemu ESPI i w związku z powyższym brak możliwości oceny określonych zdarzeń pod kontem konieczności wypełnienia przez Spółkę obowiązków informacyjnych oraz przekazania do publicznej wiadomości informacji wymaganych odrębnymi przepisami, Rada Nadzorcza powstrzymała się od wydania oceny prawidłowości sposobu wypełnia obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

XI. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub o innym zbliżonym charakterze.

XII. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Spółka nie przyjęła Polityki różnorodności.

XIII. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zaangażowanie Członków Rady Nadzorczej powołanych dnia 22 kwietnia 2021 roku w wykonywaniu obowiązków statutowych. W roku 2021 Członkowie Rady Nadzorczej aktywnie uczestniczyli w posiedzeniach Rady Nadzorczej, realizując w praktyce nadzór i kontrolę nad sprawowanym zarządem Spółki oraz utrzymując aktywny dialog ze służbami Spółki w zakresie licznych bieżących spraw Spółki. W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby posiadające należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe z dziedzin zarządzania, rachunkowości, finansów oraz prawa. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają szerokie doświadczenie zawodowe, wiedzę oraz umiejętności, włączając gruntowną wiedzę o Spółce oraz zrozumienie jej działalności. Członkowie Rady Nadzorczej zachowywali przez cały 2021 rok niezależność poglądów w ocenie pracy Zarządu i działalność Spółki.

XIV. REKOMENDACJE

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu:

1. Zatwierdzenie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki na dzień i za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku.

2. 1. Zatwierdzenie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Spółki na dzień i za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku.
3. 1. Zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z Działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, sporządzone za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 roku.
4. 1. Zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku.
5. 1. Nie udzielnie absolutorium następującym Członkom Zarządu: Dorota Kenny, Andrzej Nowak, Jacek Pawlak z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku.
6. 1. Udzielenie absolutorium następującym Członkom Zarządu: Adam Stańczak, Łukasz Stańczak, Weronika Wagner, Piotr Przybyłowski z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku.
7. 1. Nie udzielnie absolutorium następującym Członkom Rady Nadzorczej: Filip Nazar, Marcin Skrzypiec, Szymon Pikula, Paweł Moskwa, Bartosz Wasilewski z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku.
8. 1. Udzielenie absolutorium następującym Członkom Rady Nadzorczej: Michał Górski, Dorota Kaska, Krzysztof Ołdak, Rafał Mrozowski, Marcin Tulejski z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2021 roku.
9. 1. Powzięcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku na pokrycie strat z lat poprzednich.

Warszawa, 13 maja 2023 roku

Michał Górski Przewodniczący Rady Nadzorczej

Dorota Kaska Członek Rady Nadzorczej Marcin Tulejski Członek Rady Nadzorczej

Krzysztof Ołdak Członek Rady Nadzorczej

Rafał Kukliński Członek Rady Nadzorczej

Rafał Mrozowski Członek Rady Nadzorczej