ASM Group S.A. — Audit Report / Information 2022

May 14, 2023

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ASM GROUP S.A. ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2022 ROKU

ASM GROUP S.A. Warszawa 13 maja 2023 roku

SPIS TREŚCI

• I. WPROWADZENIE
• II. DZIAŁALNOŚĆ I SKŁAD RADY NADZORCZEJ ORAZ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ
• III. POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ
• IV. INFORMACJA NA TEMAT SKŁADU RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW ZE WSKAZANIEM, KTÓRZY Z CZŁONKÓW SPEŁNIAJĄ KRYTERIA NIEZALEŻNOŚCI OKREŚLONE W USTAWIE Z DNIA 11 MAJA 2017 R. O BIEGŁYCH REWIDENTACH, FIRMACH AUDYTORSKICH ORAZ NADZORZE PUBLICZNYM, A TAKŻE KTÓRZY SPOŚRÓD NICH NIE MAJĄ RZECZYWISTYCH I ISTOTNYCH POWIĄZAŃ Z AKCJONARIUSZEM POSIADAJĄCYM CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW W SPÓŁCE, JAK RÓWNIEŻ INFORMACJE NA TEMAT SKŁADU RADY NADZORCZEJ W KONTEKŚCIE JEJ RÓŻNORODNOŚCI SPEŁNIANIE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCISPEŁNIANIE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI
• V. SPEŁNIANIE PRZEZ CZŁONKÓW KOMITETU AUDYT RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW WIEDZY I UMIEJĘTNOŚCI W ZAKRESIE RACHUNKOWOŚCI LUB BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ WIEDZY I UMIEJĘTNOŚCI Z ZAKRESU BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA SPÓŁKA
• VI. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW
• VII. OCENA SPRAWOZDAŃ SPÓŁKI
• VIII. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE POKRYCIA STRATY
• IX. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO
• X. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY
• XI. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE
• XII. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
• XIII. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW WYNIKAJACYCH Z ART. 380 (1) KSH
• XIV. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI WYNIKAJACYCH Z ART. 382 § 4 KSH
• XV. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI ZLECONYM W TRYBIE ART. 382 (1) KSH
• XVI. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

XVII. REKOMENDACJE

I. WPROWADZENIE

ASM GROUP S.A. (dalej także jako "Spółka") została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 27 sierpnia 2010 roku pod numerem 363620.

Sporządzając niniejsze sprawozdanie Rada Nadzorcza podkreśla, iż prace Rady Nadzorczej w roku 2022 roku były utrudnione z uwagi na nieprzekazanie przez odwołanych w dniu 22 kwietnia 2021 roku Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki, dokumentów oraz informacji dotyczących Spółki w tym dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej.

II. DZIAŁALNOŚĆ I SKŁAD RADY NADZORCZEJ ORAZ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ

Zasady organizacji i sposób działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków, w tym Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działalności.

W szczególności do zadań Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarządu Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku/pokrycia straty, a także przekazywanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, skład Rady Nadzorczej kształtował się w następujący sposób:

• 1. Michał Górski, Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku,
• 1. Ewa Kaska, Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku,
• 1. Marcin Tulejski, Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku,
• 1. Krzysztof Ołdak, Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku,
• 1. Rafał Mrozowski, Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 roku,
• 1. Rafał Kukliński, Członek Rady Nadzorczej od dnia 27 października 2022 do dnia 31 grudnia 2022 roku.

Powyższy skład Rady Nadzorczej Spółki jest aktualny także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

KOMITETY RADY NADZORCZEJ

W ramach Rady Nadzorczej w 2022 roku działały następujące organy wewnętrzne: Komitet Audytu.

KOMITET AUDYTU RADY NADZORCZEJ

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej kształtował się w następujący sposób:

• 1. Krzysztof Ołdak, Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.
• 2. Rafał Mrozowski, Członek Rady Komitetu Audytu Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.
• 3. Dorota Kaska, Członek Rady Komitetu Audytu Rady Nadzorczej od dnia od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

Powyższy skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki jest aktualny także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

RADA NADZORCZA

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w następujących termiach:

• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 16 lutego 2022 roku.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 28 lutego 2022 roku.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 1 marca 2022 roku.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 24 maja 2022 roku.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 7 czerwca 2022 roku.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 17 sierpnia 2022 roku.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 2 września 2022 roku.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 13 września 2022 roku.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 16 września 2022 roku.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 28 września 2022 roku.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 24 października 2022 roku.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 26 października 2022 roku.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 25 listopada 2022 roku.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 15 grudnia 2022 roku.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 19 grudnia 2022 roku.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki oraz realizowała swoje zadania. Członkowie Rady Nadzorczej, pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki. Rada Nadzorcza regularnie odbywała swoje posiedzenia i zajmowała się wszystkimi sprawami, które zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz ze Statutem, należą do kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w zakresie swoich działań aktywnie wspierała Zarząd w realizacji kierunków rozwoju Spółki, rozpatrywała wnioski Zarządu dotyczące kwestii wymagających, zgodnie ze Statutem, zgody Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawianymi przez Zarząd. Rada Nadzorcza służyła Zarządowi głosem doradczym m.in. w postaci rekomendacji, co było możliwe dzięki wykorzystaniu wiedzy i doświadczenia zawodowego członków Rady Nadzorczej.

IV. INFORMACJA NA TEMAT SKŁADU RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW ZE WSKAZANIEM, KTÓRZY Z CZŁONKÓW SPEŁNIAJĄ KRYTERIA NIEZALEŻNOŚCI OKREŚLONE W USTAWIE Z DNIA 11 MAJA 2017 R. O BIEGŁYCH REWIDENTACH, FIRMACH AUDYTORSKICH ORAZ NADZORZE PUBLICZNYM, A TAKŻE KTÓRZY SPOŚRÓD NICH NIE MAJĄ RZECZYWISTYCH I ISTOTNYCH POWIĄZAŃ Z AKCJONARIUSZEM POSIADAJĄCYM CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW W SPÓŁCE, JAK RÓWNIEŻ INFORMACJE NA TEMAT SKŁADU RADY NADZORCZEJ W KONTEKŚCIE JEJ RÓŻNORODNOŚCI SPEŁNIANIE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku, w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, następujący Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej spełniali kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ustawy z dnia z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:

• 1. Krzysztof Ołdak Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Rafał Mrozowski Członek Rady Nadzorczej.
• V. SPEŁNIANIE PRZEZ CZŁONKÓW KOMITETU AUDYT RADY NADZORCZEJ KRYTERIÓW WIEDZY I UMIEJĘTNOŚCI W ZAKRESIE RACHUNKOWOŚCI LUB BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ WIEDZY I UMIEJĘTNOŚCI Z ZAKRESU BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA SPÓŁKA

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku, następujący Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej posiadali wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:

Rafał Mrozowski – Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 roku, następujący Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej posiadali wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka:

• 1. Krzysztof Ołdak Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Rafał Mrozowski Członek Rady Nadzorczej.

VI. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki zgodnie z KSH oraz Statutem Spółki. W szczególności, Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, zgodnie z art. 382 § 1 KSH, analizowała wyniki finansowe Spółki, a także nadzorowała działania Zarządu. Rada Nadzorcza brała również udział w procesie podejmowania istotnych decyzji dotyczących Spółki, wykonując kompetencje Rady Nadzorczej określone w Statucie. Rada Nadzorcza sprawowała kontrolę nad działalnością Spółki i podejmowała decyzje w ramach posiedzeń. W ich trakcie Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z przepisów KSH, z innych przepisów prawa, postanowień Statutu Spółki, jak również potrzeb bieżących Spółki.

VII. OCENA SPRAWOZDAŃ SPÓŁKI

Za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku, zostały sporządzone:

• a) Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Spółki, za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 r.,
• b) Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Spółki, za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 r.
• c) Sprawozdania Zarządu z Działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, sporządzonego za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 r.

Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Spółki, za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 r., zawiera:

1) sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 wykazujący stratę netto w kwocie 2 232 tys. zł oraz całkowitą dochody netto w kwocie -2 216 tys. zł,

2) sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku wykazującego po stronie aktywów i pasywów kwotę 72 295 tys. zł,

3) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2 216 ty. zł,

4) sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 238 tys. zł,

5) informacji dodatkowej zawierającej opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje dodatkowe.

Ocena Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią niezależnego biegłego rewidenta spółki firmy KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Opinia biegłego rewidenta została wydana po przeprowadzeniu badania sprawozdania finansowego pod kątem zgodności, we wszystkich istotnych aspektach, tego sprawozdania finansowego z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz zbadania czy rzetelnie i jasno przedstawia ono sytuację majątkową i finansową, jak również wynik finansowy Spółki oraz wyrażenia opinii o prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych, stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza Spółki, po analizie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku, uzyskaniu niezbędnych wyjaśnień od Zarządu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania ww. sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta – firmę KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, na podstawie tej analizy, wyjaśnień i uzyskanej opinii biegłego rewidenta z zastrzeżeniami, wyjaśnieniu zastrzeżeń do opinii biegłego rewidenta oraz biorąc pod uwagę wpływ przedmiotu zastrzeżeń na ww. sprawozdanie finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie, w tym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami Spółki oraz stanem faktycznym, a także potwierdza, że w ocenie Rady Nadzorczej Spółki zawiera ono informacje właściwie oddające sytuację majątkową Spółki. Ponadto, Rada Nadzorcza Spółki stwierdza na podstawie analizy, wyjaśnień i uzyskanej opinii biegłego rewidenta z zastrzeżeniami, że przedmiotowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Spółki, za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 r., zawiera:

1) skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 wykazujący stratę netto w kwocie 3 563 tys. zł oraz całkowite dochody netto w kwocie - 2 818 tys. zł,

2) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku wykazującego po stronie aktywów i pasywów kwotę 158 752 tys. zł,

3) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2 818 ty. zł,

4) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5 252 tys. zł, 5) informacji dodatkowej zawierającej opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje dodatkowe.

Ocena Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Spółki. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią niezależnego biegłego rewidenta spółki firmy KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Opinia biegłego rewidenta została wydana po przeprowadzeniu badania sprawozdania finansowego pod kątem zgodności, we wszystkich istotnych aspektach, tego sprawozdania finansowego z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz zbadania czy rzetelnie i jasno przedstawia ono sytuację majątkową i finansową, jak również wynik finansowy Spółki oraz wyrażenia opinii o prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych, stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza Spółki, po analizie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku, uzyskaniu niezbędnych wyjaśnień od Zarządu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania ww. sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta – firmę KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, na podstawie tej analizy, wyjaśnień i uzyskanej opinii biegłego rewidenta z zastrzeżeniami, wyjaśnieniu zastrzeżeń do opinii biegłego rewidenta oraz biorąc pod uwagę wpływ przedmiotu zastrzeżeń na ww. sprawozdanie finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie, w tym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami Spółki oraz stanem faktycznym, a także potwierdza, że w ocenie Rady Nadzorczej Spółki zawiera ono informacje właściwie oddające sytuację majątkową Spółki. Ponadto, Rada Nadzorcza Spółki stwierdza na podstawie analizy, wyjaśnień i uzyskanej opinii biegłego rewidenta z zastrzeżeniami, że przedmiotowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Ocena Sprawozdania Zarządu z Działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, sporządzonego za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 r.

Rada Nadzorcza po uzyskaniu niezbędnych wyjaśnień od Zarządu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku sporządzonego przez biegłego rewidenta – firmę KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania

Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego ASM GROUP S.A. za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 r., sporządzonego przez biegłego rewidenta – firmę KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, na podstawie tej analizy, wyjaśnień i uzyskanych opinii biegłego rewidenta z zastrzeżeniami, wyjaśnieniu zastrzeżeń do opinii biegłego rewidenta oraz biorąc pod uwagę wpływ przedmiotu zastrzeżeń na ww. sprawozdania finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedmiotowe Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, sporządzone za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami Spółki oraz stanem faktycznym.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, sporządzone za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 rok, w ocenie Rady Nadzorczej Spółki przedstawia w sposób prawidłowy i kompletny obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuację finansową i wyniki Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki.

VIII. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE POKRYCIA STRATY

Zarząd Spółki w dniu 13 maja 2023 r. podjął uchwałę dotyczącą pokrycia straty przez Spółkę w wysokości 2.215.783,46 tys. zł za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku z zysków z lat kolejnych.

Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu ocenia go pozytywnie.

IX. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Członków Zarządu powołanych dnia 22 kwietnia 2021 roku oraz dnia 24 kwietnia 2021 roku, które zmierzają do poprawy sytuacji finansowej oraz pozycji rynkowej Spółki. Działania podjęte przez Zarząd Spółki zmierzają do naprawy sytuacji finansowej Spółki.

W spółce nie wyodrębniono jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w systemach kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej, compliance oraz zarządzania ryzykiem w Spółce. Za skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd.

X. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY

Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach, które weszły w życie 1 lipca 2021 roku.

Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 znajduje się na stronie internetowej Spółki.

Z uwagi na nieprzekazanie przez odwołanych dnia 22 kwietnia 2021 roku Członków Zarządu dokumentów oraz informacji dotyczących Spółki oraz kodów dostępu do systemu ESPI i w związku z powyższym brak możliwości oceny określonych zdarzeń pod kontem konieczności wypełnienia przez Spółkę obowiązków informacyjnych oraz przekazania do publicznej wiadomości informacji wymaganych odrębnymi przepisami, Rada Nadzorcza powstrzymała się od wydania oceny prawidłowości sposobu wypełnia obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

XI. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub o innym zbliżonym charakterze.

XII. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Spółka nie przyjęła Polityki różnorodności.

XIII. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW WYNIKAJACYCH Z ART. 380 (1) KSH

Rada Nadzorcza Spółki była na bieżąco informowana przez Zarząd o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także o wszelkich istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki oraz postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, jak również transakcjach oraz innych okolicznościach lub zdarzeniach, które istotnie mogły wpływać na sytuację majątkową Spółki. Zarząd Spółki przekazywał Radzie Nadzorczej informacje o bieżącej sytuacji Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki prawidłowo wypełniał obowiązki informacyjne ustalone w art. 380 (1) KSH.

XIV. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI WYNIKAJACYCH Z ART. 382 § 4 KSH

W ocenie Rady Nadzorczej informacje i wyjaśnienia przedstawiane przez Zarząd Spółki w roku obrotowym 2022 były przejrzyste i wyczerpujące, wobec czego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd zażądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

XV. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI ZLECONYM W TRYBIE ART. 382 (1) KSH

W okresie sprawozdawczym 2022 Rada Nadzorcza nie zlecała badań dotyczących działalności spółki lub jej majątku i nie korzystała z usług doradcy.

XVI. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2022 ROKU

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zaangażowanie Członków Rady Nadzorczej powołanych dnia 22 kwietnia 2021 roku w wykonywaniu obowiązków statutowych. W roku 2022 Członkowie Rady Nadzorczej aktywnie uczestniczyli w posiedzeniach Rady Nadzorczej, realizując w praktyce nadzór i kontrolę nad sprawowanym zarządem Spółki oraz utrzymując aktywny dialog ze służbami Spółki w zakresie licznych bieżących spraw Spółki. W skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby posiadające należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe z dziedzin zarządzania, rachunkowości, finansów oraz prawa. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają szerokie doświadczenie zawodowe, wiedzę oraz umiejętności, włączając gruntowną wiedzę o Spółce oraz zrozumienie jej działalności.

Członkowie Rady Nadzorczej zachowywali przez cały 2022 rok niezależność poglądów w ocenie pracy Zarządu i działalność Spółki.

XVII. REKOMENDACJE

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu:

• 1. Zatwierdzenie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki na dzień i za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Zatwierdzenie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Spółki na dzień i za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z Działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, sporządzone za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Udzielenie absolutorium następującym Członkom Zarządu: Adam Stańczak, Łukasz Stańczak, Weronika Wagner, Piotr Przybyłowski z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Udzielenie absolutorium następującym Członkom Rady Nadzorczej: Michał Górski, Dorota Kaska, Krzysztof Ołdak, Rafał Mrozowski, Marcin Tulejski z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku z zysku z lat kolejnych.

Warszawa, 13 maja 2023 roku

Michał Górski Przewodniczący Rady Nadzorczej

Dorota Kaska Członek Rady Nadzorczej Marcin Tulejski Członek Rady Nadzorczej

Krzysztof Ołdak Członek Rady Nadzorczej

Rafał Kukliński Członek Rady Nadzorczej

Rafał Mrozowski Członek Rady Nadzorczej

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ASM GROUP S.A. ZA ROK 2022 14