ASM Group S.A. — Audit Report / Information 2023

Oct 9, 2023

STANOWISKO ZARZĄDU ASM GROUP S.A. ODNOSZĄCE SIĘ DO WYRAŻONEGO PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ W RAPORCIE Z PRZEGLĄDU PÓŁROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO WNIOSKU Z ZASTRZEŻENIEM, OPINII NEGATYWNEJ ALBO DO ODMOWY WYRAŻENIA WNIOSKU O PÓŁROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

W dniu 2 października 2023 roku firma audytorska KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ("Audytor") w raporcie z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. sporządzonego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku oraz w raporcie z przeglądu śródrocznego skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. sporządzonego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku, wskazała na następujące zastrzeżenia:

Zastrzeżenie nr 1 – półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe

W związku z otrzymanymi informacjami, które wskazują, że założenia do testów na utratę wartości inwestycji w jednostkach zależnych, które Spółka przeprowadziła na dzień 31 grudnia 2022 r. są nieaktualne i brakiem otrzymania testów na utratę wartości w oparciu o nowe założenia, nie jesteśmy w stanie potwierdzić wartości inwestycji w jednostkach zależnych na dzień 30 czerwca 2023 r.

Zastrzeżenie nr 1 – półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

W związku z otrzymanymi informacjami, które wskazują, że założenia do testów na utratę wartości inwestycji w jednostkach zależnych, które Jednostka dominująca przeprowadziła na dzień 31 grudnia 2022 r. są nieaktualne i brakiem otrzymania testów na utratę wartości w oparciu o nowe założenia, nie jesteśmy w stanie potwierdzić wartości firmy na dzień 30 czerwca 2023 r.

Stanowisko Zarządu do zastrzeżeń nr 1 do półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Stanowisko Zarządu Spółki działającej pod firmą: ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (00-066), przy ul. Plac Stanisława Małachowskiego 2, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000363620, posiadająca NIP: 5252488185, kapitał zakładowy w wysokości 5.701.964,20 zł, wpłacony w całości ("Spółka"), działając na podstawie § 68 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, niniejszym, w związku z przeglądem śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. sporządzonego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku oraz w związku z przeglądem śródrocznego skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. sporządzonego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 roku oraz wyrażonymi przez Audytora w sprawozdaniach z przeglądu wnioskami, wskazuje iż powyższe zastrzeżenia są przede wszystkim wynikiem niezaktualizowania prognoz wyników finansowych Spółki.

Audytor przeprowadzając przegląd półrocznych sprawozdań finansowych na podstawie informacji uzyskanych od Spółki powziął informacje, że istnieją w jego ocenie przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników aktywów, tym przypadku wartości firmy oraz składników do niej przypisanych czyli wartości udziałów w spółkach zależnych.

W tym wypadku Spółka byłaby zobligowana do sporządzenia testu na trwała utratę wartości.

Przesłanką, którą mogłaby przesądzić o ponownym przeprowadzeniu testu na trwała utratę wartości był nadal toczący się spór korporacyjny z byłymi członkami Zarządu oraz akcjonariuszami, który w sposób pośredni ma wpływ na:

• Bieżące oraz przyszłe wyniki spółek polskich zależnych od ASM GROUP S.A.,
• bieżące oraz przyszłe wynik spółki włoskiej Trade S.p.A

Zarząd Spółki na początku bieżącego roku opracował plan restrukturyzacji zobowiązań finansowych w tym przede wszystkim kredytów inwestycyjnych oraz ewentualnego zobowiązania wobec Fundusz Ekspansji Zagranicznej FIZAN (które w ocenie Zarządu Spółki nie było zasadne).

Plan polegał przede wszystkim kolejnych etapach, które należało przeprowadzać tzw. krok po kroku:

• 1. Zmniejszenie kapitału podstawowego poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji z 1 PLN/akcja do 0,1 PLN/akcja.
• 1. Emisja 22 560 000 akcji i podwyższenie kapitału podstawowego o 2 256 000 PLN (cena nominalna 0,1 PLN/akcja), za łączną cenę 5 640 000,00 PLN, gdzie AGIO wyniesie 3 384 000 PLN (0,15 PLN/akcja).
• 1. Redukcja ewentualnego zadłużenia dochodzonego przez Fundusz Ekspansji Zagranicznej FIZAN w związku z naruszeniem umowy inwestycyjnej. Kwota roszczenia sygnalizowanego przez Fundusz Ekspansji Zagranicznej FIZAN wynosi obecnie 13,97 mln EUR, a zgodnie z Oświadczeniem Zarządu "Oświadczenie ASM Group S.A. w przedmiocie oświadczenia Funduszu o przyjęciu Oferty Odkupu po Zmianie Kontroli z 16.07.2021 r" obecna propozycja redukcji skutkuje roszczeniem w wysokości 7,1 mln PLN powiększonym o elementy zmienne płatnych na podstawie wygenerowanych przez ASM GROUP S.A. przyszłych wyników finansowych.
• 1. Restrukturyzacja poprzez obniżenie stanu zobowiązania wobec mBank S.A.
• 1. Pozyskanie finansowania dłużnego, opartego na zdrowych wskaźnikach finansowych.

Powyższy plan miał przede wszystkim uzdrowić bieżącą sytuację dotyczącą zobowiązań finansowych, która pozwoliłaby by między innymi Spółce na:

• pozyskanie odpowiedniego finansowania na bieżący rozwój Grupy Kapitałowej ASM GROUP S.A.,
• zmniejszenie kosztów finansowych ponoszonych w związku obecnymi umowami kredytowymi.

Niestety obstrukcyjne działania poprzedniego Zarządu Spółki oraz niektórych akcjonariuszy Spółki (w tym pana Marcina Skrzypca, który poprzez swoje działania – sprzedaż akcji - doprowadził do naruszenia umowy inwestycyjnej z Fundusz Ekspansji Zagranicznej FIZAN, co doprowadzało do doręczenia Spółce żądania odkupu udziałów w ASM Germany GmbH należących do Funduszu Ekspansji Zagranicznej FIZAN) zablokowały powyżej przestawiony plan restrukturyzacji zobowiązań finansowych, co ma już bezpośredni wpływ na osiągane wyniki w spółkach zależnych od Spółki (brak dodatkowego finansowania na nowe projekty/bieżący rozwój).

Akcjonariusz Spółki, spółka KPNS Holding sp. z o.o. wniósł przeciwko Spółce, datowany na dzień 12 lipca 2023 roku pozew o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał nr 36, nr 37, nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 czerwca 2023 roku.

Na mocy postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 24 sierpnia 2023 roku, Sąd Okręgowy w Warszawie zabezpieczył roszczenie KPNS Holding sp. z o.o. w Warszawie o:

• a) uchylenie ewentualnie stwierdzenie nieważności ewentualnie uchwały nr 37 ZWZ w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmiany statutu,
• b) uchylenie uchwały nr 36 ZWZ w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
• c) uchylenie uchwały nr 38 ZWZ w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie lub zmianę umów z Prezesem Zarządu Spółki Adamem Stańczakiem poprzez wstrzymanie skuteczności i wykonalności ww. uchwał do czasu uprawomocnienia się orzeczenia kończącego postępowanie w sprawie.

W ocenie Zarządu Spółki powyższe mogło stanowić przesłanki do ponownego sporządzenia testu na trwałą utratę wartości. W związku powyższym zastrzeżeniem Audytora, niezwłocznie zostanie ponownie przeprowadzony test na trwała utratę wartości i jeżeli wykaże utratę wartości, odpowiedni skutek zostanie odzwierciedlony w sprawozdaniach rocznych Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku.

Ze względu na charakter zastrzeżenia podniesionego przez Audytora, Zarząd Spółki na dany moment nie jest w stanie określić wpływu ilościowego oraz jakościowego zastrzeżenia, na sprawozdania finansowe Spółki. Dopiero w momencie przeprowadzenia testu na utratę wartości będzie można określić czy zastrzeżenie miało wpływ na sprawozdania i w jakim zakresie. Według oceny Zarządu po przeprowadzeniu testu na utratę wartości okaże się czy:

• wymagany jest odpis wartości udziałów, wartości firmy,

• nie jest wymagany odpis wartości udziałów, wartości firmy.

Zastrzeżenie nr 2 – półroczne jednostkowe sprawozdania finansowe

Spółka wykazała w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2023 r. rzeczowe trwałe w kwocie 80 tys. zł w porównaniu do 81 tys. zł na dzień 31 grudnia 2022 oraz do 648 tys. na dzień 31 grudnia 2021. Spółka nie ujmowała zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 30 czerwca 2023 roku, ani 31 grudnia 2022 roku, podczas gdy na dzień 31 grudnia 2021 r. ich saldo wyniosło 835 tys. zł. Nie otrzymaliśmy odpowiednich dokumentów i wyjaśnień na temat wartości bilansowej tych środków trwałych i zobowiązań z tytułu leasingu w latach ubiegłych oraz ich zmian w badanym okresie. W konsekwencji nie byliśmy w stanie potwierdzić tych zmian.

Zastrzeżenie nr 2 – półroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe

Grupa Kapitałowa wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2023 r. rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 3 502 tys. zł, w tym prawa do użytkowania środków trwałych w leasingu. Grupa Kapitałowa wykazuje też w pasywach zobowiązania z tytułu leasingu w wysokości 4 373 tys. zł. Nie otrzymaliśmy odpowiednich dokumentów i wyjaśnień na temat wartości bilansowej tych praw i środków trwałych o wartości 1 124 tys. zł i zobowiązań z tytułu leasingu o wartości 1 903 tys. zł

Stanowisko Zarządu do zastrzeżeń nr 2 do półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zarząd Spółki wskazuje, iż opisane przez Audytora zastrzeżenia mają swoją przyczynę w ciągłym nieodzyskaniu przez ASM GROUP S.A. części dokumentacji finansowo - księgowej.

W roku 2023 ASM GROUP S.A. zastosowała następujące metody odzyskania dokumentacji finansowo - księgowej:

• uzyskanie odpisów umów handlowych od kontrahentów ASM GROUP S.A.,
• wystąpienie do kontrahentów spółek z grupy kapitałowej ASM GROUP S.A. o wystawienie duplikatów faktur zakupowych,
• uzyskanie stosownych wyjaśnień od firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych spółek z grupy kapitałowej ASM GROUP S.A. za poprzednie lata obrotowe,
• uzyskanie od firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych spółek z grupy kapitałowej ASM GROUP S.A. za poprzednie lata obrotowe, kopii kluczowych dokumentów finansowo – księgowych spółek z grupy kapitałowej ASM GROUP S.A., które były częścią posiadanej dokumentacji z badań sprawozdań finansowych spółek z grupy

kapitałowej ASM GROUP S.A. za poprzednie lata obrotowe. W związku z powyższymi działaniami ASM GROUP S.A. odzyskała wystarczającą część dokumentów finansowo – księgowych. Stało się to również dzięki pomocy firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych spółek z grupy kapitałowej ASM GROUP S.A. za poprzednie lata obrotowe, która udzieliła wyjaśnień w zakresie posiadanej dokumentacji spółek z grupy kapitałowej ASM GROUP S.A.

ASM GROUP S.A. nie posiadała pełnej dokumentacji finansowo – księgowej, której brak w ocenie Audytora przeprowadzającego przegląd, stanowił podstawę do wydania zastrzeżeń w danych obszarach.

Powyższe zastrzeżenia Audytora są przede wszystkim konsekwencją nie przekazania dokumentacji finansowo - księgowej przez członków Zarządu ASM GROUP S.A. odwołanych dnia 22 kwietnia 2021 roku oraz działań o charakterze obstrukcyjnym podejmowanych przez odwołany w dniu 12 sierpnia 2022 Zarząd Trade S.p.A.

Zastrzeżenia wskazane w raportach z przeglądu sprawozdań finansowych, nie wynikają w żadnej mierze z rozbieżności zdań pomiędzy Spółką, a Audytorem w zakresie ujmowania lub wyceny pozycji w półrocznym jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki sporządzonych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku, ale są przede wszystkim wynikiem braku uzyskania przez Audytora wystarczających dowodów do wymienionych wyżej obszarów sprawozdań.

W ocenie Zarządu Spółki, podniesione przez Audytora zastrzeżenia nie mają istotnego wpływu jakościowego oraz ilościowego na półroczne jednostkowe iskonsolidowane sprawozdanie finansowe ASM GROUP S.A. sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku.

W związku z powyższymi zastrzeżeniami Zarząd Spółki kontynuować będzie proces odzyskiwania dokumentów finansowo księgowych, jednocześnie zwracając uwagę, że brakująca cześć dokumentacji finansowo - księgowej może skutkować w przyszłości trudnościami przy badaniach sprawozdań finansowych Spółki.

Dokument podpisany przez Weronika Wagner Data: 2023.10.08 22:10:36 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Łukasz Stańczak Data: 2023.10.08 20:38:35 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Maciej Pawłowicz Data: 2023.10.08 20:55:03 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Adam Stańczak Data: 2023.10.08 21:02:10 CEST Signature Not Verified