ASM Group S.A. — Audit Report / Information 2021

Dec 20, 2022

Raport 0 sporządzone za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 roku ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU 2021 9 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ASM GROUP S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP 1 SPIS TREŚCI 1. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP ...................................................................................................................... 3 1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O ASM GROUP S.A. ................................................................................................................................. 3 1.2. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ASM GROUP .................................................................................................... 4 1.3. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP ............................................................................................................. 6 1.4. OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI WRAZ Z OPISEM METOD ICH FINANSOWANIA .......................................................................... 6 1.5. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ........................................ 6 2. PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI ..................................................................................................................................... 7 2.1. PODSTAWOWE PRODUKTY I USŁUGI ..................................................................................................................................................... 7 Podstawowe produkty i usługi ASM GROUP S.A. .................................................................................................................................. 7 Podstawowe produkty i usługi Grupy Kapitałowej ASM GROUP ........................................................................................................... 7 2.2. RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA W TOWARY I USŁUGI ............................................................................................................... 8 Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w towary i usługi ASM GROUP S.A. .................................................................................................. 9 Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w towary i usługi Grupy Kapitałowej ASM GROUP .......................................................................... 9 2.3. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI ............................................................................................................. 9 2.4. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO ............................................................................................... 10 2.5. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA .......................................................................................................................................... 10 Informacje dotyczące zatrudnienia w ASM GROUP S.A. ..................................................................................................................... 11 Informacje dotyczące zatrudnienia w Grupie Kapitałowej ASM GROUP ............................................................................................. 11 2.6. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ................................................................................................................................. 11 3. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ ........................................................................................................................................................ 11 3.1. PRZYJĘTA STRATEGIA ROZWOJU I DZIAŁANIA PODJĘTE W RAMACH JEJ REALIZACJI ............................................................................ 11 3.2. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................................................. 12 3.3. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI ................................................................................................. 12 4. UMOWY KREDYTOWE, POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE .................................................................................................. 13 4.1. KREDYTY I POŻYCZKI W 2021 R. ........................................................................................................................................................... 13 4.2. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE ....................................................................................................................... 13 4.3. UDZIELONE I OTRZYMANE POŻYCZKI ................................................................................................................................................... 14 5. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK FINANSOWY W ROKU BILANSOWYM 2021 ............................... 14 6. ZDARZENIA, KTÓRE MOGĄ W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA ORAZ ZDARZENIA ISTOTNE PO DACIE BILANSU....................................................................................................................................................................... 19 7. SYTUACJA FINANSOWA ............................................................................................................................................................. 22 7.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH DANYCH FINANSOWYCH EMITENTA I GRUPY W OKRESIE 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH DNIA 31.12.2021 ....................................................................................................................................................................................................... 22 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ASM GROUP S.A. .................................................................................................... 22 Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością ASM GROUP S.A. .................................................................................... 24 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej ASM GROUP ............................................................................. 25 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu ....................................................................................... 26 Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy ASM ............................................................................................. 27 7.2. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH ................................................................................................................................... 27 7.3. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC MIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI .......................................................... 28 7.4. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH .............................................. 28 7.5. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ....................................................................................................... 28 7.6. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI .............................................................................................................................. 28 8. ŁAD KORPORACYJNY ................................................................................................................................................................. 28 8.1. INFORMACJA DOTYCZĄCA NABYCIA WŁASNYCH AKCJI ....................................................................................................................... 29 8.2. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI ............................................................................................ 29 8.3. ZMIANY W PRZYSZŁOŚCI W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ............................... 30 8.4. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE .................................................. 31 8.5. OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ................................................................................................................................ 31 8.6. OGRANICZENIA PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ........................................................................ 31 2 8.7. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ................................................................................................................ 31 8.8. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ...................................................................................... 31 8.9. STATUT ASM GROUP S.A. I ZASADY JEGO ZMIANY............................................................................................................................... 31 8.10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY......................................................................... 32 8.11. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM ............................................................................... 32 9. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ................................................................................................................................. 32 9.1. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU WRAZ Z OPISEM ICH UPRAWNIEŃ ................................................... 32 9.2. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ASM GROUP S.A. I ICH SKŁAD OSOBOWY ................................... 33 Zarząd Spółki ....................................................................................................................................................................................... 33 Rada Nadzorcza Spółki ........................................................................................................................................................................ 33 Komitet Audytu Spółki ........................................................................................................................................................................ 34 9.3. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ................................................................................................................................... 35 9.1. REKOMPENSATA W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ..................................................................... 36 9.2. EMERYTURY DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH .............................................................................................. 36 9.3. LICZBA I WARTOŚĆ AKCJI W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ..................................................................... 36 9.4. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI ........................................................................................................................................................ 37 9.5. SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH............................................................................................................. 37 10. WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ .................................................................................................................................................. 37 10.1. GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ ............................................................................... 38 10.2. GŁÓWNE ZAŁOŻENIA POLITYKI ŚWIADCZENIA DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM .................................................... 38 10.3. INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ ............................................................................................................................................... 39 11. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH ................................................................................................................. 39 12. CZYNNIKI RYZYKA ..................................................................................................................................................................... 43 12.1. RYZYKA WALUTOWE, KREDYTOWE, ISTOTNYCH ZAKŁÓCEŃ PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ ORAZ STÓP PROCENTOWYCH .................................................................................................................................................... 48 12.2. INFORMACJA O PRZYJĘTYCH CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM ............................................................ 48 13. STOSOWANIE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW .......................................................................................... 49 14. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ASM GROUP S.A. .............................................................................................................................. 49 3 1. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP 1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O ASM GROUP S.A. ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej ASM GROUP. W dniu 5 sierpnia 2010 r. Spółka została zawiązana na czas nieoznaczony, a następnie w dniu 27 sierpnia 2010 r. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000363620. Spółka działa na podstawie prawa polskiego, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych. W dniu 14 września 2016 r. wszystkie akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. Tabela: Wybrane dane rejestracyjne i teleadresowe Firma ASM GROUP Spółka Akcyjna Adres Plac Stanisława Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa Strona internetowa www.asmgroup.pl Adres e-mail kontakt@asmgroup.pl Telefon +48 502 431 406 KRS 0000363620 NIP 5252488185 REGON 142578275 Podstawowe informacje historyczne ASM GROUP S.A. ma początki w agencji marketingowej działającej w formie spółki cywilnej pod nazwą Partner ASM, która została założona w 1998 roku przez Pana Adama Stańczaka, Pana Szymona Pikula i Pana Marcina Skrzypca. Podmiot ten powstał w odpowiedzi na zwiększone zapotrzebowanie na usługi wsparcia sprzedaży, które pojawiły się wraz z rozwojem wielkopowierzchniowych obiektów handlowych w Polsce. Rosnące doświadczenie oraz kolejne zrealizowane z sukcesem projekty merchandisingowe i promocyjne umożliwiły Spółce dalszy rozwój, w tym wzmocnienie i ugruntowanie pozycji rynkowej. Tabela: Wybrane istotne zdarzenia w rozwoju działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej 2010 zawiązanie ASM GROUP S.A. 2011 - połączenie ASM GROUP S.A. z PARTNERASM S.A., która posiadała udziały w Gruppo Trade Service – Polska spółce z o.o. z siedzibą w Warszawie - nabycie 100% udziałów GreyMatters spółki z o.o. z siedzibą w Warszawie - nabycie 100% udziałów ASM Sales Force Agency spółki z o.o. z siedzibą w Warszawie 2012 nabycie przez ASM GROUP S.A. 100% akcji spółki prawa włoskiego Trade S.p.A. 2013 debiut wszystkich akcji ASM GROUP S.A. w Alternatywnym Systemie Obrotu rynku NewConnect 2014 złożenie Prospektu Emisyjnego Spółki w Komisji Nadzoru Finansowego w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku równoległym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. 2015 zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego Prospektu Emisyjnego ASM GROUP S.A. 2016 - debiut wszystkich akcji ASM GROUP S.A. na rynku równoległym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. - wydzielenie i wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ASM GROUP S.A. do spółki zależnej działającej pod firmą ASM Sales Force Agency spółki z o.o. - nabycie 100% udziałów w Financial Service Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 2017 przeznaczenie części czystego zysku za rok obrotowy 2016 na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki 4 2018 zawarcie umowy z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. dotyczącą wspólnej inwestycji w spółkę prawa niemieckiego działającą pod firmą Vertikom GmbH, która była jednym z liderów usług wsparcia sprzedaży na terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii 2019 dokapitalizowanie działalności ASM Germany GmbH i Verikom GmbH (Niemcy) 2020 Epidemia Covid-19 oraz ogłoszenie upadłości Vertikom GmbH (Niemcy) oraz podległych jej spółek zależnych posiadających siedzibę w Niemczech 2021 Konflikt założycieli Spółki mający wpływ na działalność Grupy Kapitałowej. Zawieszenie obrotu akcjami Emitenta przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. 1.2. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ASM GROUP Grupa Kapitałowa ASM GROUP („Grupa Kapitałowa”, „Grupa ASM”) działa na rynku wsparcia sprzedaży na terenie Polski, Włoch i w regionie krajów DACH, przede wszystkim w segmentach merchandising, outsourcing sił sprzedaży, field marketing. Jednostką dominującą jest ASM GROUP S.A., która realizuje funkcje holdingowe i koncentruje się na zarządzaniu Grupą ASM. Na dzień 31 grudnia 2021 r. ASM GROUP S.A. posiadała bezpośrednio udział w kapitale zakładowym następujących spółek: ASM Sales Force Agency sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Financial Service Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, TRADE S.p.A. z siedzibą w Turynie (Włochy) oraz ASM Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy). Tabela: Spółki z bezpośrednim udziałem kapitałowym ASM GROUP S.A. Firma Procent kapitału zakładowego posiadany przez ASM GROUP S.A. Przedmiot działalności ASM Sales Force Agency spółka z o.o z siedzibą w Warszawie 100% Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing świadczone na rzecz dostawców oferujących produkty w obiektach handlowych w Polsce, a także outsourcing sił sprzedaży. Gruppo Trade Service – Polska spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie 100% Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing świadczone na rzecz dostawców oferujących produkty w obiektach handlowych w Polsce. Financial Service Solutions spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie 100% Usługi księgowe i controling świadczone na rzecz polskich spółek Grupy ASM i podmiotów trzecich. Trade S.p.A. z siedzibą w Turynie (Włochy) 100% Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing świadczone w obiektach handlowych we Włoszech. ASM Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) 50,1% Spółka nabyta w celu zakupu Grupy Vertikom. Na dzień 31 grudnia 2021 r. w skład Grupy Kapitałowej weszły również spółki bezpośrednio zależne od Gruppo Trade Service – Polska spółka z o.o., to jest: Largo Group spółka z o.o. oraz GreyMatters spółka z. o.o. Tabela: Spółki powiązane przez Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o. Firma Procent kapitału zakładowego posiadany przez Gruppo Trade Service – Polska spółka z o.o. Przedmiot działalności Largo Group spółka z o.o. 100% Praca tymczasowa. Outsourcing sił sprzedaży. 5 z siedzibą w Warszawie GreyMatters spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie 100% Praca tymczasowa. Outsourcing sił sprzedaży. Na dzień 31 grudnia 2021 r. w skład Grupy Kapitałowej weszły również spółki bezpośrednio zależne od ASM Germany GmbH, to jest Vertikom Austria GmbH oraz Vertikom Switzerland GmbH. Tabela: Spółki powiązane przez ASM Germany GmbH Firma Procent kapitału zakładowego posiadany przez ASM Germany GmbH Przedmiot działalności Vertikom Austria GmbH z siedzibą w Wiedniu (Austria) 100% Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing, w tym także projektowanie, organizacja i zarządzanie kampaniami promocyjnymi, marketing oraz public relations. Vertikom Switzerland GmbH z siedzibą w Zurich (Szwajcaria) 65% Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing, w tym także projektowanie, organizacja i zarządzanie kampaniami promocyjnymi, marketing oraz public relations. Konsolidacji podlegają wszystkie wyżej wymienione podmioty. W skład ASM GROUP S.A. i spółek zależnych od ASM GROUP S.A. nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe. Emitent i spółki zależne od Emitenta nie posiadają oddziałów (zakładów). Miejsce w strukturze oraz powiązania Emitenta z innymi podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane również na poniższym schemacie. 6 1.3. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP W roku 2021 nie nastąpiły żadne zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej ASM GROUP w stosunku do danych ujawnionych na koniec poprzedniego roku. W trakcie roku sprawozdawczego nadal trwały postępowania upadłościowe Vertikom GmbH z siedzibą Norymberdze (Niemcy) oraz spółek zależnych, które złożyły wnioski o ogłoszenie upadłości. Zarząd majątkiem Vertikom GmbH sprawował powołany przez sąd syndyk. Vertikom GmbH oraz spółki zależne od tego podmiotu zostały wyłączone z konsolidacji ASM Group już za 2020 roku, w związku z utratą kontroli przez Spółkę nad tymi podmiotami. 1.4. OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI WRAZ Z OPISEM METOD ICH FINANSOWANIA W 2021 roku Emitent ani żadna ze spółek zależnych nie dokonały inwestycji w ramach Grupy Kapitałowej ASM GROUP. 1.5. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE W 2021 roku nie wystąpiły transakcje zawarte przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż warunki rynkowe. Istotnym zdarzeniem determinującym działalność Grupy Kapitałowej ASM GROUP w roku 2021 jest konflikt między głównymi akcjonariuszami Emitenta tj. Adamem Stańczakiem, Marcinem Skrzypcem oraz Tatianą Pikula (a w istocie Szymonem Pikula, który jest realnym akcjonariuszem z akcji formalnie posiadanych przez jego matkę). Konflikt rozpoczął się w połowie 2020 roku, kiedy to (najpóźniej) Marcin Skrzypiec i Szymon Pikula zawiązali nienotyfikowane rynkowi i KNF porozumienie co do wspólnego nabywania akcji ASM oraz prowadzenia względem Emitenta trwałej i wspólnej polityki. Spowodowało to udzielenie w dniu 19.04.2021 roku przez Sąd Okręgowy w Warszawie zabezpieczenia, na mocy którego Sąd zakazał Marcinkowi Skrzypcowi oraz Tatianie Pikula wykonywania praw ze wszystkich posiadanych akcji Emitenta. W konsekwencji powyższego w dniu 22.04.2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. z siedzibą w Warszawie, podczas którego został zmieniony skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta. Następnie w dniu 22.04.2021 roku nowo ukonstytuowana Rada Nadzorcza Emitenta odwołała Panią Dorotę Kenny, Pana Andrzeja Nowaka oraz Pana Jacka Pawlaka z Zarządu Emitenta i w ich miejsce powołała Pana Adama Stańczaka powierzając mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu oraz Pana Łukasza Stańczaka powierzając mu pełnienie funkcji Członka Zarządu. Dodatkowo w dniu 24.04.2021 r. skład Zarządu Emitenta został uzupełniony o dwóch dodatkowych członków – Panią Weronikę Wagner oraz Pana Krzysztofa Przybyłowskiego. Pomimo ww. okoliczności, wniosek o wpis zmian w KRS został zwrócony Emitentowi przez KRS ze wskazaniem na niedołączenie dokumentów (które w tej konkretnej sytuacji prawnej nie były sporządzone bowiem nie były wymagane przepisami prawa), lecz ostatecznie został rozpoznany i na jego podstawie Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Sąd Gospodarczy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu nowopowołanych członków organów statutowych Emitenta, potwierdzając tym samym prawidłowość i skuteczność uchwał, podjętych w kwietniu 2021 r. Jednakże wobec wykreowania sytuacji, w której opóźnienie w rozpoznaniu przez KRS wniosku Emitenta o zmianę danych osób wchodzących w skład organów Spółki spowodował swoisty dualizm faktycznej struktury zarządczej (pozaprawną okoliczność współistnienia dwóch grup osób) tj. prawidłowo powołanego Zarządu Emitenta (w osobach Adam Stańczak, Łukasz Stańczak, Weronika Wagner i Krzysztof Przybyłowski) nie będących wpisanymi do 7 rejestru przedsiębiorców i nieposiadających dostępu do danych, dokumentacji i systemów Emitenta oraz osób odwołanych z zarządu przez Radę Nadzorczą Emitenta w dniu 22.04.2021 roku lecz nadal będących wpisanymi do rejestru przedsiębiorców bowiem KRS nie rozpoznał wniosków o wykreślenie tych osób z tego rejestru, które nie posiadając mandatu do sprawowania funkcji w organie zarządzającym Emitenta nadal kreowały swoje nieistniejące uprawnienia do zarządzania Emitentem oraz prawo do jego dokumentacji, danych i systemów i podejmowały. Osoby te powołując się na niezmienione wpisy w KRS podejmowały działania gospodarcze, w tym zawierały umowy powołując się na działanie w imieniu Emitenta. 2. PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI ASM GROUP S.A. jako spółka holdingowa zarządza Grupą Kapitałową ASM GROUP, w skład której wchodzą spółki specjalizujące się w świadczeniu kompleksowych usług wsparcia sprzedaży. 2.1. PODSTAWOWE PRODUKTY I USŁUGI Poniżej przedstawiono informacje o podstawowych usługach Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta. Podstawowe produkty i usługi ASM GROUP S.A. ASM GROUP S.A. realizuje wyłącznie funkcje holdingowe i wykonuje uprawnienia korporacyjno-nadzorcze wobec podmiotów zależnych. W związku z tym, że Spółka nie prowadzi stałej działalności usługowej lub handlowej wykraczającej poza zarządzenie Grupą Kapitałową ASM GROUP, nie istnieje możliwość określenia wartościowego i ilościowego udziału poszczególnych usług świadczonych przez Spółkę w ogólnej wartości sprzedaży. Spółki zależne od Emitenta realizują działalność operacyjną Grupy Kapitałowej ASM GROUP, w tym całą aktywność w głównych liniach biznesowych (merchandising, outsourcing sił sprzedaży, field marketing). Podstawowe produkty i usługi Grupy Kapitałowej ASM GROUP Grupa Kapitałowa ASM GROUP realizuje działalność operacyjną w następujących głównych liniach biznesowych: Merchandising Działania polegające na wpływaniu na zachowania konsumentów przez sposób prezentacji towarów, w celu zwiększenia zainteresowania konsumentów, a nawet zwiększenia subiektywnej wartości towarów w oczach konsumentów. Merchandiser odpowiada za prezentację towaru w danym obiekcie, dobiera odpowiednie elementy ekspozycji i prezentacji oraz dba o efektywne zagospodarowanie przestrzeni na półkach wystawienniczych. Usługa ta wykonywana jest na rzecz dostawców oferujących swoje towary w sieciach handlowych, dysponujących obiektami handlowymi (supermarkety, hipermarkety, dyskonty), a także na terenie mniejszych sklepów należących do międzynarodowych i regionalnych sieci handlowych. Outsourcing sił sprzedaży Działania polegające na budowie i zarządzaniu zespołami przedstawicieli wspierających sprzedaż. Świadczone usługi obejmują rekrutację, szkolenie, zarządzanie i regularny nadzór nad zespołami delegowanymi do pracy lub świadczenia usług u klienta, oraz raportowanie wyników pracy poszczególnych osób lub zespołów. Outsourcing sił sprzedaży może przyjąć formę leasingu pracowników lub świadczenia usług pracy tymczasowej. Usługi outsourcingu sił sprzedaży pozwalają na zoptymalizowanie kosztów operacyjnych u klientów 8 Field marketing Działania, które dotyczą przede wszystkim organizacji akcji i eventów promocyjnych, mających na celu wsparcie sprzedaży lub promowanie marki, przy wykorzystaniu różnych narzędzi i działań pozwalających na bezpośrednią prezentację produktu lub marki konsumentowi. Dotyczy to zarówno działań mających miejsce przy półce sklepowej, czyli w miejscu, gdzie konsument podejmuje decyzję o zakupie, jak i działań poza miejscem sprzedaży, tam, gdzie potencjalny konsument pracuje, spędza wolny czas. W ramach aktywności promocyjnych wyróżnić należy animacje, degustacje, samplingi, demo pokazy, konsultacje sprzedażowe oraz cross-selling usług. W ramach usług field marketingu spółki z Grupy Kapitałowej ASM świadczą również usługi produkcji POS (materiałów wspierających sprzedaż) oraz logistyki. Działalno korporacyjna W ramach tego segmentu wykonywane są czynności charakterystyczne dla spółki holdingowej obejmujące zwykle strategiczne funkcje zarządzania dotyczące całości struktury grupy. Ponadto prowadzone są działania pozwalające na zwiększenie efektywności ekonomicznej i sprawności zarządzania organizacją. Wykorzystywane narzędzia obejmują optymalizowanie kosztów administracyjnych oraz wspieranie obszaru sprzedażowego, umożliwiając spółkom podporządkowanym koncentrowanie się na operatywnych funkcjach zarządzania oraz na działalności usługowej. Działalność korporacyjna definiuje i wspiera operacyjnie i finansowo kierunki transformacji Grupy w formie rozwoju organicznego oraz procesów akwizycyjnych. W 2021 roku nie miały miejsca zmiany w zakresie ww. podstawowych usług Grupy Kapitałowej ASM GROUP. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ASM świadczą również inne usługi, które jednak z uwagi na ich nieznaczny wpływ na wyniki nie zostały sklasyfikowane jako osobne linie biznesowe. 2.2. RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA W TOWARY I USŁUGI Poniżej przedstawiono informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od odbiorców i dostawców. Tabela: Przychody operacyjne wg wybranych segmentów (w tysiącach złotych) PRZYCHODY OPERACYJNE WG SEGMENTÓW (w tys. zł) 2021 2020 01.01 - 31.12 01.01 - 31.12 Merchandising 195 231 155 456 Field marketing 31 659 36 686 Outsourcing sił sprzedaży 11 994 19 722 Przychody z tytułu działalności korporacyjnej 7 786 6 261 Pozostałe przychody 12 333 3 828 Wyłączenia między segmentami - - Wyłączenia konsolidacyjne - 8 931 - 5 976 Przychody ze sprzedaży produktów wg segmentów, razem 250 072 215 977 Przychody nieprzypisane do segmentów - - Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów - - RAZEM działalno kontynuowana 250 072 215 977 9 Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w towary i usługi ASM GROUP S.A. ASM GROUP S.A. jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej ASM GROUP realizuje wyłącznie funkcje holdingowe, zarządza aktywami, wykonuje przysługujące jej uprawnienia korporacyjne. Spółka także analizuje na bieżąco ryzyka prowadzenia działalności operacyjnej w ramach Grupy ASM, jak też podejmuje działania w celu realizacji wyznaczonej strategii rozwoju Grupy ASM. W związku z tym, że Spółka nie prowadzi stałej działalności usługowej lub handlowej wykraczającej poza zarządzenie Grupą Kapitałową, nie istnieje możliwość określenia rynków zbytu. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w towary i usługi Grupy Kapitałowej ASM GROUP W 2021 roku Grupa Kapitałowa ASM GROUP działała na rynku krajowym oraz rynkach zagranicznych, to jest we Włoszech oraz w krajach regionu DACH. Tabela: Przychody operacyjne ze sprzedaży w podziale geograficznym (w tysiącach złotych) PRZYCHODY W PODZIALE GEOGRAFICZNYM (w tys. zł) 2021 2020 01.01 - 31.12 01.01 - 31.12 Polska 116 192 103 151 Włochy 125 061 103 516 Austria 890 1 990 Szwajcaria 7 929 7 320 RAZEM 250 072 215 977 W 2021 i 2020 r. udział żadnego odbiorcy nie osiągnął co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży ogółem. Poniżej przedstawiono istotnych dostawców Grupy Kapitałowej ASM GROUP w 2021 r. i okresie porównywalnym ISTOTNI KLIENCI GRUPY (w tys. zł / % ) 2021 2021 2020 2020 01.01 - 31.12 01.01 - 31.12 01.01 - 31.12 01.01 - 31.12 Klient A 18 620 7% 19 134 9% Klient B 16 175 7% 15 133 7% Pozostali klienci 215 277 86% 181 710 84% RAZEM 250 072 100% 215 977 100% 2.3. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI W ocenie Emitenta umowami znaczącymi dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta zawartymi w 2021 roku były: ▪ Aneksy zawarte w dn. 30.09.2021 r., 29.10.2021 r., 05.11.2021 r., 19.11.2021 r., 03.12.2021 r. oraz 17.12.2021 r. do umowy z dnia 23 grudnia 2016 r. o kredyt w rachunku bieżącym zawarty między Emitentem (jako Kredytobiorcą) i mBank S.A. (jako Kredytodawcą). Na mocy ww. aneksów przedłużany jest przez strony czas, w którym Emitent jest uprawniony do wykorzystania udzielonego mu kredytu w rachunku bieżącym. 10 Nie są znane Zarządowi Spółki inne znaczące dla działalności Emitenta umowy zawarte przez ASM Group S.A. lub spółki zależne w 2021 roku, w tym w szczególności jakiekolwiek umowy między akcjonariuszami Emitenta, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. W roku 2021 wygasła natomiast umowa kredytowa, podpisana w dniu 28 maja 2018 r. przez ASM Germany GmbH z mBank S.A. Umowa była zawarta w celu częściowego sfinansowania zakupu udziałów w Vertikom GmbH. Kredyt został udzielony spółce zależnej od Emitenta przez mBank S.A. na kwotę 5.500.000 EUR, a termin jego ostatecznej spłaty został pierwotnie przewidziany na dzień 30 września 2022 r. Dzięki kilkukrotnej przedpłacie, kredyt został spłacony w 2021 r. a przedmiotowa umowa kredytowa wygasła. Ostatnia rata kredytu została uiszczona bezpośrednio przez Emitenta jako poręczyciela tego kredytu, w dniu 1 kwietnia 2021 r. W dniu 23 lipca 2021 r. Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych doręczył do ASM Group S.A. żądanie odkupu przez Emitenta wszystkich udziałów w kapitale zakładowym ASM Germany GmbH należących do FEZ. Zgodnie z oświadczeniem Funduszu, żądanie zostało złożone na podstawie umowy inwestycyjnej dotyczącej wspólnej inwestycji docelowo w spółkę Vertikom GmbH, która została zawarta 25 kwietnia 2018 r. między Funduszem a Emitentem przy udziale ASM Germany GmbH. Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, w przypadkach przewidzianych przez Umowę Inwestycyjną, Fundusz, który jest uprawniony z 49,9% udziałów w ASM Germany (spółka celowa utworzona w celu inwestycji Emitenta w Grupę Vertikom), może żądać odkupienia przez Emitenta wszystkich udziałów posiadanych przez FEZ w ASM Germany w określonych sytuacjach faktycznych tj. m.in. wtedy gdy akcjonariusze założyciele Emitenta posiadający łącznie co najmniej 30% (trzydzieści procent) kapitału zakładowego Emitenta („Udział w Emitencie”) utracą Udział w Emitencie lub uprawnienia wynikające z Udziału w Emitencie (w szczególności prawo głosu na walnym zgromadzeniu Emitenta) lub uprawnienia osobiste zapisane w § 9 ustęp 2 Statutu Emitenta, zaprzestaną korzystania z nich lub zostanie dokonana zmiana statutu Emitenta powodująca utratę tych uprawnień, w tym na skutek połączeniu Emitenta z innym podmiotem. Sytuacją, która w ocenie Funduszu uprawniała go do żądania odkupu udziałów w ASM Germany GmbH była właśnie „zmiana kontroli nad Spółką”. Fundusz powołując się na treść tzw. „komunikatów bieżących”, opublikowanych przez odwołany w dniu 22.04.2021 r. Zarząd Emitenta jeszcze w momencie, gdy osoby te posiadały dostęp do systemu ESPI, w których zostały podane informacje o kolejnych „przeparkowaniach akcji” wskazał w swoim żądaniu, iż sytuacja zmiany kontroli nad Emitentem zaistniała i zażądał zapłaty łącznej ceny za wszystkie udziały posiadane przez Fundusz w ASM Germany GmbH. 2.4. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO Działalność Emitenta oraz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zgodna z zasadą zrównoważonego rozwoju, sprzyja osiągnięciu efektów gospodarczych z poszanowaniem zasad ochrony środowiska. Emitent oraz inne podmioty z Grupy Kapitałowej nie prowadzą działalności, której skutki zagrażałyby środowisku naturalnemu. Wpływ usług świadczonych przez Spółkę wraz z jej Grupą Kapitałową na stan środowiska naturalnego należy określić jako neutralny. W związku z powyższym na Grupie Kapitałowej ASM Group nie ciążą żadne zobowiązania dotyczące nakładów na ochronę środowiska naturalnego. 2.5. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA W poniższych tabelach przedstawiono zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w przeliczeniu na pełne etaty u Emitenta i w Grupie Kapitałowej Emitenta, wg stanu na ostatni dzień roku 2020 i 2021. Przy czym trzeba zaznaczyć, 11 że ASM GROUP S.A. i spółki z Grupy ASM zatrudniały dodatkowo osoby w oparciu o umowy cywilnoprawne (umowy zlecenia, umowy o świadczenie usług na warunkach zlecenia). Informacje dotyczące zatrudnienia w ASM GROUP S.A. Tabela: Informacja o zatrudnieniu 31.12.2021 31.12.2020 Liczba pracowników 1 3 Informacje dotyczące zatrudnienia w Grupie Kapitałowej ASM GROUP Tabela: Informacja o zatrudnieniu 31.12.2021 31.12.2020 Liczba pracowników 248 237 2.6. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU W okresie objętym zakresem niniejszego sprawozdania, spółki Grupy ASM nie opracowały odrębnej strategii badawczo – rozwojowej i nie wydatkowały żadnych kwot na takie badania. Ewentualne przyszłe nakłady na prace badawczo – rozwojowe będą mogły być związane z realizacją strategii rozwoju organicznego zmierzającą do umacniania pozycji Grupy ASM na rynku wsparcia sprzedaży. 3. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ 3.1. PRZYJĘTA STRATEGIA ROZWOJU I DZIAŁANIA PODJĘTE W RAMACH JEJ REALIZACJI ASM GROUP S.A. prowadzi działalność holdingową, koncentruje się na zarządzaniu Grupą Kapitałową. W związku z tym, kierunki rozwoju ASM GROUP S.A. należy rozpatrywać w kontekście rozwoju całej Grupy Kapitałowej ASM GROUP. W roku 2021 Grupa Kapitałowa koncentrowała się na utrzymaniu dotychczasowych kierunków swojej działalności, przy pogłębiającym się konflikcie założycieli Emitenta. W kolejnych latach ASM GROUP S.A. zamierza kontynuować wyznaczoną strategię, dążąc do tego, aby w jak najlepszy sposób wykorzystywać dostępne zasoby i podnosić efektywność operacyjną i finansową prowadzonej działalności we wszystkich obszarach geograficznych. Jednocześnie Grupa Kapitałowa poszukiwać będzie nowych linii biznesowych, których realizacja powinna mieć komplementarny charakter dla dotychczasowych aktywności poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej. Obecna sytuacja Emitenta i Grupy Kapitałowej, jaka powstała na skutek upadłości Grupy Vertikom oraz likwidacją konsekwencji pandemii wirusa SARS-CoV-2, na skutek których zostały wprowadzone stany epidemii lub stany wyjątkowe w państwach Unii Europejskiej, powoduje że dalsze działania i rozwój Grupy Kapitałowej mogą zostać również modyfikowane w zależności od aktualnej sytuacji gospodarczej w poszczególnych regionach. 12 3.2. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ Zarząd Emitenta zakłada kontynuację polityki rozwoju Grupy Kapitałowej ASM GROUP przez działania zmierzające do: ▪ zwiększenia liczby klientów, ▪ wzmocnienia konkurencyjności świadczonych usług, ▪ wzbogacenia, poszerzenia oferty świadczonych usług, ▪ wsparcia rozwoju działów New Business. Przy czym trzeba zaznaczyć, że w związku z wystąpieniem pandemii wirusa SARS-CoV-2, na skutek której zostały wprowadzone stany zagrożenia epidemiologicznego, stany epidemii lub stany wyjątkowe w państwach Unii Europejskiej, dalsze działania i rozwój Grupy ASM a także zdarzeniami, które nastąpiły po dniu bilansowym w postaci wybuchu wojny na Ukrainie oraz wejściu w życie pakietu ustaw określanych jako „Polski Ład” mogą zostać istotnie ograniczone, a aktywność wybranych podmiotów może w zależności od skali wprowadzonych ograniczeń w danym kraju skoncentrować się wyłącznie na zapewnieniu dalszego ich istnienia. 3.3. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI Zarząd Spółki zidentyfikował również wiele innych czynników, zarówno o charakterze wewnętrznym, jak i zewnętrznym, które bezpośrednio bądź pośrednio mogą mieć wpływ na dalszy rozwój i wyniki finansowe Grupy ASM. Kierunki rozwoju ASM Group S.A. należy rozpatrywać w kontekście rozwoju całej Grupy Kapitałowej ASM GROUP, regionów w których Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność oraz możliwości kreowanych w obecnej sytuacji polityczno-gospodarczej. Czynnikami mającymi istotny wpływ dla rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej w 2021 roku były: - utrzymująca się pandemia wirusa SARS-CoV-2 i związane z tym działania ograniczające i mające istotny wpływ na działalność podmiotów gospodarczych w poszczególnych regionach, - konflikt głównych akcjonariuszy Emitenta i podejmowane przez nich działania powodujące brak możliwości ustabilizowania sytuacji wewnątrz organizacji oraz także ograniczenia w dostępie do informacji i dokumentów po stronie Emitenta, - będący konsekwencją konfliktu założycieli Emitenta odmowa współpracy z Zarządem Emitenta niektórych osób pełniących funkcje w organach spółek zależnych od ASM Group S.A., - dokonywanie bezprawnych i pozornych sprzedaży akcji Emitenta przez niektórych z akcjonariuszy, - wprowadzenie do porządku prawnego ustaw, określanych jako „Polski Ład”, - istotny wzrost inflacji w Polsce, - zawieszenie obrotu akcjami Emitenta na Rynku Głównym GPW dokonane na podstawie uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - spowodowane konfliktem głównych akcjonariuszy Emitenta szereg postępowań sądowych, których stroną stał się Emitent. Czynnikami zewnętrznymi, tak jak w poprzednich okresach, są: - wojna na Ukrainie i spowodowana z nią destabilizacja regionu za wschodnią granicą Polski, - sytuacja makroekonomiczna, w tym również koniunktura gospodarcza na rynkach, na których działają spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ASM GROUP, - zmiany przepisów prawa regulujących obszary funkcjonowania Grupy Kapitałowej, - sytuacja na rynku pracy (w szczególności dostęp do pracowników), 13 - wahania kursów walutowych, poziom stóp procentowych, warunki finansowania kapitałem dłużnym, - rozwój konkurencji. 4. UMOWY KREDYTOWE, POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE Poniżej przedstawiono informacje o zaciągniętych w 2021 roku kredytach i pożyczkach (pkt 4.1.), poręczeniach i gwarancjach (pkt 4.2.), pożyczkach udzielonych w ramach Grupy Kapitałowej ASM GROUP (pkt 4.3.). 4.1. KREDYTY I POŻYCZKI W 2021 R. Poniżej znajdują się informacje o kredytach i pożyczkach zaciągniętych przez Emitenta i przez spółki zależne od Emitenta. Emitent nie zaciągał nowych kredytów i pożyczek w toku 2021, a jedynie zostały dokonane zmiany dotychczasowych umów. ▪ Aneksy do umowy kredytu w rachunku bieżącym W dniu 23 grudnia 2016 r. została zawarta umowa kredytowa przez Emitenta i mBank S.A. o kredyt w rachunku bieżącym, prowadzony w polskich złotych. W dniach 30.09.2021 r., 29.10.2021 r., 05.11.2021 r., 19.11.2021 r., 3.12.2021 r. zostały zawarte przez Emitenta i mBank S.A. aneksy do ww. umowy, na mocy których przedłużany jest przez strony czas, w którym Emitent jest uprawniony do wykorzystania kredytu. Po dniu bilansowym Emitent oraz mBank S.A. podpisali kolejne aneksy do przedmiotowej umowy w dniach: 04.01.2022 r., 21.01.2022 r., 03.02.2022 r., 18.02.2022 r., 25.02.2022 r., 01.04.2022 r. oraz 29.04.2022 r. Na podstawie przedmiotowych aneksów bank wydłużył okres uprawniający Emitenta do korzystania z kredytu w rachunku bieżącym. Maksymalna kwota limitu kredytowego przyznanego Emitentowi wynosi 9.150.000,00 zł (od dnia 20.08.2019 r.). Wskazana umowa zapewnia finansowanie bieżącej działalności polskich spółek należących do Grupy Kapitałowej ASM GROUP przez przyznanie wspólnego limitu kredytowego. Poniżej znajduje się informacja o umowach kredytowych zawartych przez TRADE S.p.A. wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej ASM Group Kredyt Zgodnie z wiedzą Zarządu ASM GROUP S.A. pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej nie zaciągały kredytów w 2021 r. 4.2. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE ▪ Gwaracja Banco di Desio e della Brianza S.p.A. W dniu 22 grudnia 2020 r. została zawarta umowa gwarancji bankowej, której stronami jest Banco di Desio e della Brianza S.p.A. jako gwarant oraz Trade S.p.A. jako klient banku. Beneficjentem udzielonej gwarancji jest Reale Immobili S.p.A., kontrahent Trade S.p.A. Celem udzielonej gwarancji jest zabezpieczenie ewentualnych roszczeń 14 kontrahenta, z tytułu najmu nieruchomości. Gwarancja bankowa została udzielona do dnia 31 grudnia 2024 r. Maksymalna kwota gwarancji (suma gwarancyjna) wynosi 22 800,00 EUR. W roku 2021 Emitent ani żadna inna spółka z Grupy Kapitałowej nie otrzymała ani nie udzieliła żadnych innych poręczeń ani gwarancji. 4.3. UDZIELONE I OTRZYMANE POŻYCZKI Grupa posiada pożyczki długoterminowe otrzymane od akcjonariuszy i kadry zarządzającej oraz nadzorującej zgodnie z poniższym wykazem. Okres spłaty pożyczek przypada na rok 2025, a szczegółowy opis warunków udzielenia znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 24. Stan na 31.12.2021 POŻYCZKA (w tys. zł) Pożyczki krótkoterminowe Pożyczki długoterminowe Razem Pożyczka Akcjonariusza do ASM Group S.A. - 5 957 5 957 Pożyczka Akcjonariusza dla ASM Group S.A. - 891 891 Pożyczka Członka RN dla ASM Group S.A. - 891 891 Pożyczka Udziałowca do Vertikom Switzerland GmbH - 53 53 RAZEM - 7 792 7 792 Stan na 31.12.2020 POŻYCZKA (w tys. zł) Pożyczki krótkoterminowe Pożyczki długoterminowe Razem Pożyczka Akcjonariusza do ASM Group S.A. - 5 792 5 792 Pożyczka Akcjonariusza dla ASM Group S.A. - 850 850 Pożyczka Członka RN dla ASM Group S.A. - 850 850 Pożyczka Udziałowca do Vertikom Switzerland GmbH - 50 50 RAZEM - 7 542 7 542 5. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK FINANSOWY W ROKU BILANSOWYM 2021 Zdaniem Zarządu, niżej wskazane zdarzenia miały istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej ASM GROUP w roku 2021, jak również na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w tym okresie. ▪ Konflikt założycieli będących akcjonariuszami Emitenta Istotnym zdarzeniem determinującym działalność Grupy Kapitałowej ASM GROUP stał się konflikt między głównymi akcjonariuszami Emitenta, Adamem Stańczakiem, Marcinem Skrzypcem i Tatianą Pikula (a w istocie Szymonem Pikula, który jest realnym akcjonariuszem z akcji formalnie posiadanych przez jego matkę). Konflikt rozpoczął się w połowie 2020 roku, kiedy to (najpóźniej) Marcin Skrzypiec i Szymon Pikula zawiązali nienotyfikowane rynkowi i KNF porozumienie co do wspólnego nabywania akcji ASM oraz prowadzenia względem niej trwałej polityki. Spowodowało to udzielenie w dniu 19.04.2021 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie zabezpieczenia, na mocy którego zakazano im wykonywania praw ze wszystkich posiadanych akcji ASM.). W konsekwencji powyższego w dniu 22.04.2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. z siedzibą w Warszawie podczas 15 którego został zmieniony skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta. Wobec tego, że w ramach głosowania oddzielnymi grupami wybrano jednego członka Rady Nadzorczej – Pana Michała Górskiego – na mocy art. 385 § 8 KSH z chwilą dokonania jego wyboru wygasły przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej. Wobec faktu, że w ramach głosowania oddzielnymi grupami nie obsadzono wszystkich mandatów członków Rady, kolejnymi uchwałami nr 4/2021, 5/2021, 6/2021 oraz 7/2021 na członków Rady Nadzorczej Emitenta zostali powołani odpowiednio: Pani Dorota Kaska, Pan Krzysztof Ołdak, Pan Marcin Tulejski oraz Pan Rafał Mrozowski. Następnie w dniu 22.04.2021 r. nowo ukonstytuowana Rada Nadzorcza Emitenta w składzie Dorota Kaska, Michał Górski, Marcin Tulejski, Rafał Mrozowski oraz Krzysztof Ołdak odwołała Panią Dorotę Kenny, Pana Andrzeja Nowaka oraz Pana Jacka Pawlaka z Zarządu Spółki i w ich miejsce powołała Pana Adama Stańczaka, jako Prezesa Zarządu Spółki oraz Pana Łukasza Stańczaka jako Członka Zarządu Spółki. Dodatkowo w dniu 24.04.2021 r. skład Zarządu został uzupełniony o dwóch dodatkowych członków – Panią Weronikę Wagner oraz Pana Krzysztofa Przybyłowskiego. Uchwały NWZ z 22.04.2021 r. oraz Rady Nadzorczej Emitenta z 22.04.2021 r. i 24.04.2021 r. były od chwili ich powzięcia w pełni skuteczne, bowiem wniosek o zabezpieczenie roszczenia o nieistnienia tych uchwał został prawomocnie oddalony. Ostatecznie Sąd dokonał wpisów powołanych członków organów statutowych Emitenta do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, choć zdarzenie to miało miejsce po dniu bilansowym. W celu odwrócenia skutków uchwał NWZ i RN z 22.04.2021 r. w dniu 31.05.2021 r. zostało zwołane przez osoby nieuprawnione spotkanie nazywane „Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem ASM Group S.A.”, na którym to spotkaniu akcjonariuszy miały zostać powzięte uchwały m.in. w przedmiocie odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki, powołanych w dniu 22.04.2021 r. oraz powołania nowych członków Rady Nadzorczej, po czym tak „wybrana” Rada Nadzorcza miała następnie odwołać z Zarządu: Pana Adama Stańczaka, Pana Łukasza Stańczaka, Panią Weronikę Wagner i Pana Krzysztofa Przybyłowskiego i powołać tego samego dnia członków Zarządu w osobach „starego” Zarządu (Dorota Kenny, Andrzej Nowak i Jacek Pawlak). Sąd Okręgowy w Warszawie na podstawie skargi złożonej przez Adama Stańczaka wstrzymał skuteczność wszystkich uchwał rzekomego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej wybranej na tym Zgromadzeniu na mocy postanowienia z dnia 24.06.2021 r. w sprawie XXVI GCo 130/21. Odwołani w dniu 22.04.2021 r. członkowie Zarządu ASM postanowili ponownie upozorować kolejne Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 22.09.2021 r. Na tym rzekomym Walnym Zgromadzeniu znów miały zostać powzięte uchwały m.in. odwołujące osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki i powołującą kolejny raz do Rady Nadzorczej osoby wchodzące w skład tego organu przed 22.04.2021 roku, a tak wybrana Rada Nadzorcza miała tego samego dnia powołać do Zarządu Spółki ponownie: Panią Dorotę Kenny, Pana Andrzeja Nowaka oraz nową osobę Pana Sławomira Woźniaka. W tym zakresie akcjonariusz Pan Adam Stańczak także wystąpił do Sądu Okręgowego w Warszawie o zabezpieczenie (i konsekwentnie z powództwem) o wstrzymanie wykonania i stwierdzenie nieważności uchwał i ponownie uzyskał zabezpieczenie dotyczące uchwał rzekomego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22.09.2021 r. oraz rzekomej Rady Nadzorczej Spółki z dnia 22.09.2021 r. wstrzymując skuteczność zaskarżonych uchwał z dnia 22.09.2021 r. na mocy postanowienia z dnia 15.10.2021 r. w sprawie XX GCo 209/21. W powyższej mierze należy mieć na względzie uchwałę polskiego Sądu Najwyższego z 17.12.2015 r. ws. III CZP 91/15, z której wynika, że: „Uchwały w przedmiocie zmian w składzie zarządu wywierają skutek prawny z chwilą podjęcia. Do wywołania przez nie skutku prawnego nie jest potrzebny żaden inny, dodatkowy akt, w tym wpis do rejestru. Nie można więc mówić o wykonaniu uchwały w przedmiocie zmian w składzie zarządu w sensie oznaczającym dokonanie na jej podstawie wpisu w rejestrze lub podjęcie jakiegoś innego działania w celu wywołania przez nią skutku prawnego; omawiane zabezpieczenie powoduje wstrzymanie skuteczności uchwały. Uchwała, w wyniku udzielenia zabezpieczenia od chwili jej podjęcia aż do ustania zabezpieczenia, pozostaje bez wpływu na skład zarządu. Osoba odwołana z zarządu przez czas trwania zabezpieczenia ma nadal status członka zarządu, a osoba 16 powołana nie uzyskuje w tym czasie tego statusu, z wszystkimi tego konsekwencjami w zakresie prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji”. Brak wpisów w rejestrze przedsiębiorców KRS (prowadzonym dla ASM Group S.A.) osób powołanych do pełnienia funkcji w organach Spółki implikował istotne problemy w zarządzaniu przedsiębiorstwem Emitenta poprzez stworzenie faktycznej możliwości, działań mających charakter nadużyć ze strony osób odwołanych ze składu Zarządu Emitenta w kwietniu 2021 roku. Ponadto swoisty faktyczny pozaprawny „dualizm organów Emitenta” i działań podejmowanych przez osoby odwołane ze składu organów Emitenta powołujących się na istniejące wpisy w KRS, powodowały utratę wiarygodności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wobec jej współpracowników, kontrahentów oraz dostawców Grupy Kapitałowej, a także powodowały faktyczny brak możliwości np. dokonywania zmian w podmiotach zależnych, w których Emitent posiada większościowy pakiet udziałów lub akcji. Utrzymywanie się takiego stanu w roku 2021 a także działania osób, które zostały odwołane z organów Emitenta oraz z organów spółek zależnych należących do Grupy Kapitałowej spowodowały wprowadzenie w błąd zarówno kontrahentów jak i współpracowników poszczególnych podmiotów i w konsekwencji doprowadziły do szkód, których naprawienia Emitent będzie żądał w stosownych postepowaniach prowadzonych przeciwko tym osobom. ▪ Zabezpieczenia udzielone przez Sąd w odniesieniu do roszczeń akcjonariusza Adama Stańczaka w związku z „przeparkowywaniem akcji” przez Tatianę Pikula oraz Marcina Skrzypca W dniu 19.04.2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie na wniosek akcjonariusza Adama Stańczaka wydał postanowienie, na podstawie którego zabezpieczono roszczenie Adama Stańczaka kierowane wobec Marcina Skrzypca i Tatiany Pikula przez ustalenie, że: 1) Tatiana Pikula nie może wykonywać prawa głosu z 15.428.616 akcji Spółki oraz 2) Marcin Skrzypiec nie może wykonywać prawa głosu z 15.401.802 akcji Spółki, do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie. Postanowienie w tym przedmiocie jest prawomocne. Mając na względzie, że Sąd Okręgowy w Warszawie zakazał Tatianie Pikula i Marcinowi Skrzypcowi wykonywania prawa głosu ze wszystkich przysługujących im akcji Emitenta osoby te w dniu 14.05.2021 r. „przeparkowały” wszystkie swoje akcje na nowo utworzone spółki – Smart Frog sp. z o.o. oraz ID Tech sp. z o.o. (która następnie zmieniła firmę na „Green Moon” sp. z o.o.). W dniu 1 lipca 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie na wniosek akcjonariusza Spółki Adama Stańczaka wydał kolejne postanowienie, na podstawie którego zabezpieczono jego roszczenie przez ustalenie, że: 1) Smart Frog sp. z o.o. nie może wykonywać prawa głosu z 17.506.169 akcji Spółki oraz 2) Green Moon sp. z o.o. nie może wykonywać prawa głosu z 17.925.728 akcji Spółki, do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie. Postanowienie w tym przedmiocie jest prawomocne. Mając na względzie, że Sąd Okręgowy w Warszawie zakazał także spółkom działającym pod firmą Smart Frog sp. z o.o. oraz Green Moon sp. z o.o. wykonywania prawa głosu ze wszystkich przysługujących im akcji Emitenta we wrześniu 2021 r. doszło do kolejnego „przeparkowania” akcji Emitenta, co do pakietu należącego do Tatiany Pikula na odkupieniu akcji przez Tatianę Pikula od Green Moon sp. z o.o. oraz dalszym zbyciu tych akcji na podmiot prawa maltańskiego wykorzystywany w obrocie jako spółka do ukrywania innych podmiotów i unikania opodatkowania – Gerard Malta Limited. Po dniu bilansowym, osoby dysponujące kodami do systemu ESPI podające się za członków Zarządu Emitenta opublikowały kolejne komunikaty dotyczące kolejnych „przeparkowań akcji” Emitenta ze spółki Gerard Malta Limited zwrotnie na Tatianę Pikula ze spółki Gerard Malta Limited i ze spółki pod firmą Smart Frog sp. z o.o. na Marcina Skrzypca. 17 ▪ brak dostępu Zarządu Emitenta do dokumentacji, systemów informatycznych i dokumentów Emitenta oraz podmiotów należących do Grupy Kapitałowej mających siedzibę na terenie Polski Z uwagi na nielegalne działania byłych członków Zarządu Emitenta, odwołanych w dniu 22.04.2021 r., tj. Panią Doroty Kenny, Pana Jacka Pawlaka oraz Pana Andrzeja Nowaka związane m in. z brakiem przekazania Zarządowi Emitenta powołanemu w dniu 22.04.2021 r. dokumentów Grupy Kapitałowej oraz nieuprawnionym występowaniem odwołanych członków zarządu w obrocie i podawanie się za osoby reprezentujące Emitenta, nie może w pełni wykluczyć, iż informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym za 2021 oraz w niniejszym sprawozdaniu nie będą musiały ulec korekcie w przyszłości zgodnie ze stanem rzeczywistym. Zarząd Emitenta do dnia sporządzenia tego sprawozdania nie dysponuje także dostępem do niektórych systemów informatycznych ASM Group S.A. w tym, elektronicznej dokumentacji historycznej oraz bieżącej sporządzonej w formie papierowej przechowywanej w dawnym biurze Emitenta w Warszawie przy ulicy Emilii Plater 53, do którego dostęp był konsekwentnie odmawiany Zarządowi Spółki. Zarząd Emitenta z powodu braku wpisu w KRS, nie miał dostępu do majątku Emitenta znajdującego się w biurze przy ul. Emilii Plater 53 w Warszawie, aut ani sprzętu mobilnego, który był wykorzystywany bezprawnie przez osoby powołujące się na pełnienie funkcji w organach Emitenta. Z powodu braku wpisu w KRS osób pełniących funkcję w organach ASM Group S.A., Zarządowi Spółki zostało odmówione prawo dostępu do informacji i danych z istotnych spółek zależnych Emitenta tj. TRADE S.p.A. z siedzibą w Turynie oraz ASM Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu (oraz wszystkich spółek zależnych od tego podmiotu). Odmowa przekazania danych i udostepnienia informacji ze spółek zależnych spowodowała brak możliwości sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM GROUP za rok 2021 w terminie wymaganym przepisami prawa oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ASM GROUP za rok 2021. ▪ Pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 W związku z rozprzestrzenieniem się wirusa SARS-CoV-2 w dniu 11 marca 2020 r. Światowa Organizacja Zdrowia ogłosiła pandemię koronawirusa. W tym czasie niekorzystny wpływ na działalność Grupy ASM miały między innymi przejściowe zamknięcie galerii handlowych, ogólne ograniczenie aktywności gospodarczej i konsumenckiej w państwach będących rynkami operacyjnymi Grupy ASM. Z tych też przyczyn, Grupa ASM odnotowała zmniejszony popyt na usługi oferowane w punktach handlowych, co bezpośrednio przedkładało się na spadek zamówień usług wsparcia sprzedaży przez klientów Grupy. Zarząd Spółki na bieżąco analizuje sytuację związaną z pandemią w krajach, w których podmioty należące do Grupy ASM prowadzą działalność, jak też realizuje działania ograniczające negatywne konsekwencje związane z pandemią. Wybrane spółki z Grupy Kapitałowej ubiegały się o różnego rodzaju pomoc publiczną, przy czym należy odnotować, że wystarczającego wsparcia w zakresie finansowania nie otrzymały spółki prawa niemieckiego z Grupy Vertikom od instytucji krajowych. Nadmienić należy, że po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w Chinach, w których po raz pierwszy stwierdzono wirusa SARS-CoV-2 i gdzie po raz pierwszy stwierdza się nowe jego odmiany, od marca 2022 r. wprowadzono kolejny ścisły lockdown, którego zakończenie jest stale przez władze chińskie przedłużane. ▪ Roszczenie Funduszu Ekspansji Zagranicznej wobec Emitenta W dniu 23 lipca 2021 r. Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych doręczył do ASM Group S.A. żądanie odkupu przez Emitenta wszystkich udziałów w kapitale zakładowym ASM 18 Germany GmbH należących do FEZ. Zgodnie z oświadczeniem Funduszu, żądanie zostało złożone na podstawie umowy inwestycyjnej dotyczącej wspólnej inwestycji docelowo w spółkę Vertikom GmbH, która została zawarta 25 kwietnia 2018 r. między Funduszem a Emitentem przy udziale ASM Germany GmbH. Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, w przypadkach przewidzianych przez Umowę Inwestycyjną, Fundusz, który jest uprawniony z 49,9% udziałów w ASM Germany (spółka celowa utworzona w celu inwestycji Emitenta w Grupę Vertikom), może żądać odkupienia przez Emitenta wszystkich udziałów posiadanych przez FEZ w ASM Germany w określonych sytuacjach faktycznych tj. m.in. wtedy gdy akcjonariusze założyciele Emitenta posiadający łącznie co najmniej 30% (trzydzieści procent) kapitału zakładowego Emitenta („Udział w Emitencie”) utracą Udział w Emitencie lub uprawnienia wynikające z Udziału w Emitencie (w szczególności prawo głosu na walnym zgromadzeniu Emitenta) lub uprawnienia osobiste zapisane w § 9 ustęp 2 Statutu Emitenta, zaprzestaną korzystania z nich lub zostanie dokonana zmiana statutu Emitenta powodująca utratę tych uprawnień, w tym na skutek połączeniu Emitenta z innym podmiotem. Sytuacją, która w ocenie Funduszu uprawniała go do żądania odkupu udziałów w ASM Germany GmbH była właśnie „zmiana kontroli nad Spółką”. Fundusz powołując się na treść tzw. „komunikatów bieżących”, opublikowanych przez odwołany w dniu 22.04.2021 r. Zarząd Emitenta jeszcze w momencie, gdy osoby te posiadały dostęp do systemu ESPI, w których zostały podane informacje o kolejnych „przeparkowaniach akcji” wskazał w swoim żądaniu, iż sytuacja zmiany kontroli nad Emitentem zaistniała i zażądał zapłaty łącznej ceny za wszystkie udziały posiadane przez Fundusz w ASM Germany GmbH, w kwocie 13.971.800,00 EUR. Na dzień sporządzenia tego sprawozdania Fundusz Ekspansji Zagranicznej FIZAN nie wystąpił z pozwem przeciwko Emitentowi. ▪ zawieszenie notowań akcji Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych W dniu 5 października 2021 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 1014/2021 w sprawie zawieszenia obrotu na Głównym Rynku GPW akcjami Emitenta. Zawieszenie obrotu akcjami Emitenta zostało dokonane na żądanie zgłoszone przez Komisję Nadzoru Finansowego. Powodem zawieszenia notowań akcji Emitenta na Głównym Rynku GPW jest przekazanie przez Emitenta do publicznej wiadomości niekompletnego jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu śródrocznego za I połowę roku obrotowego 2021, tj. raportów niezawierających sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych ASM Group S.A. za I połowę roku 2021. ▪ spłata kredytu inwestycyjnego udzielonego ASM Germany GmbH przez Emitenta W dniu 28 maja 2018 r. spółka prawa niemieckiego ASM Germany GmbH (w której 50,1% kapitału zakładowego posiada Emitent) podpisała z mBank S.A. umowę kredytową w celu częściowego sfinansowania zakupu udziałów Vertikom GmbH. Kredyt został udzielony na kwotę 5.500.000 EUR, a termin jego ostatecznej spłaty został pierwotnie przewidziany na dzień 30 września 2022 r. Dzięki kilkukrotnej przedpłacie kredyt został spłacony przez Emitenta w 2021 r. a Umowa Kredytowa zawarta z mBank S.A. wygasła. Ostatnia rata kredytu została bowiem uiszczona przez Emitenta jako poręczyciela kredytu, w dniu 1 kwietnia 2021 r. ▪ postępowanie upadłościowe wobec spółek z Grupy Vertikom W dniu 22 października 2020 r. Zarząd Emitenta poinformował w raporcie bieżącym, że został zgłoszony wniosek o otwarcie postępowania upadłościowego na prawie niemieckim w stosunku do Vertikom Sales GmbH z siedzibą Eschborn, a następnie w dniu 28 października 2020 r. w stosunku do Vertikom GmbH z siedzibą Norymberdze. Wskazane wnioski przewidywały pozostawienie spółkom zarządu własnego. W dniu 5 listopada 2020 r. Zarząd Spółki poinformował, że Vertikom GmbH oraz Vertikom Sales GmbH zmieniły ww. wniosek, w ten sposób, że wniosły 19 o objęcie zarządu nad spółkami przez syndyka ustanowionego przez sąd. Na mocy postanowienia niemieckiego sądu zarząd majątkiem Vertikom GmbH objął wyznaczony syndyk, który prowadzi postępowania upadłościowe tych podmiotów w roku 2021. ▪ Niewydanie Zarządowi dokumentacji, danych i majątku Emitenta przez odwołanych członków Zarządu Do dnia sporządzenia tego sprawozdania Zarząd Emitenta nie otrzymał od byłych członków Zarządu tj. Pani Doroty Kenny, Pana Jacka Pawlaka i Pana Andrzeja Nowaka dostępu do byłego biura Spółki przy ul. Emilii Plater 53 w Warszawie, gdzie znajdują się dokumenty, majątek i systemy informatyczne Emitenta. Odwołani członkowie zarządu konsekwentnie odmawiają Zarządowi dostępu do dokumentów, mienia oraz danych znajdujących się w systemach informatycznych wykorzystywanych przez spółki z Grupy ASM Group oraz uniemożliwiają wejście do siedziby Emitenta, co w konsekwencji spowodowało brak możliwości wypełnienia przez Emitenta obowiązków sporządzenia, poddania badaniu i publikacji okresowych raportów finansowych wymaganych obowiązującymi przepisami prawa. Dodatkowo bezprawne przetrzymywanie przez nieuprawnione osoby dokumentacji Emitenta oraz innych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ASM Group powoduje ryzyko związane z podejmowaniem przez ww. osoby działań na niekorzyść Emitenta, w tym w szczególności wprowadzanie w błąd akcjonariuszy Spółki i uczestników rynku finansowego. Brak dostępu do dokumentacji Emitenta i spółek zależnych przechowywanej w siedzibie Spółki uniemożliwia także dokonanie wyboru firmy audytorskiej i powierzenie biegłemu rewidentowi czynności z przeprowadzeniem badania sprawozdań i skonsolidowanych sprawozdań okresowych. 6. Zdarzenia, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta oraz zdarzenia istotne po dacie bilansu ▪ Nowy Polski Ład Wprowadzony w życie 1 stycznia 2022 roku tzw. „Polski Ład” to największa reforma systemu podatkowego dokonana przez polskie władze w ostatnich latach. Jej elementem są, z jednej strony, podwyższenie kwoty wolnej od podatku dla osób fizycznych i podniesienie drugiego progu podatkowego oraz zwolnienie z podatku dochodowego emerytur do określonej wysokości z drugiej, istotne podwyższenie składki zdrowotnej (również dla przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą) i zlikwidowanie możliwości odpisywania składki zdrowotnej od podatku dochodowego. Wprowadzenie tak istotnych zmian i skomplikowanego systemu progresywnego opodatkowania (także poprzez uzależnienie składek na ubezpieczenie zdrowotne od wysokości dochodu) oraz brak jednolitych i spójnych interpretacji a także brak adekwatnego vacatio legis dla tak dużej reformy podatkowej spowodował dodatkowe ryzyka szczególne dla przedsiębiorców, których głównym obszarem aktywności jest czynnik osobowy i zatrudnienie pracowników. Grupa Kapitałowa ASM GROUP po zakończeniu roku dokonała istotnych zmian w strukturach zatrudnienia oraz musiała ponieść dodatkowe znaczne nakłady finansowe na dostosowanie swojej działalności w Polsce do nowych przepisów podatkowych. Podstawowa aktywność Grupy Kapitałowej ASM GROUP zarówno w Polsce jak i pozostałych krajach, w których Grupa prowadzi swoją działalność oparta jest o substrat osobowy zatrudnianych pracowników i współpracowników świadczących usługi na rzecz klientów Grupy ASM. ▪ Wojna na Ukrainie Pod koniec lutego 2022 roku, po dniu bilansowym, na terytorium Ukrainy rozpoczął się konflikt zbrojny. Agresja wojskowa Rosji na terytorium niezależnego państwa ukraińskiego, spowodowała istotne zmiany w stabilności tego obszaru oraz wielowątkowe zdarzenia mające wpływ na działalność Emitenta oraz Grupy Kapitałowej ASM GROUP. 20 W lutym i marcu 2022 roku obywatele ukraińscy uciekający przed działaniami wojennymi, otrzymali pomoc i możliwość przekraczania granicy z Polską. Spowodowało to natychmiastową reakcję polskich władz i kolejne szybkie zmiany przepisów mających na celu przede wszystkim pomoc obywatelom ukraińskim, którzy uciekali przed konfliktem zbrojnym. Niektóre państwa światowe, jak również Unia Europejska potępiając agresję rosyjską wydały szereg sankcji polityczno-gospodarczych skierowanych przeciwko określonym osobom w Rosji oraz Federacji Rosyjskiej i Republice Białorusi, która udostępniła swoje zaplecze dla rosyjskich działań zbrojnych przeciwko Ukrainie. Biorąc pod uwagę czynniki dużej niepewności rozwoju konfliktu wojennego na terytorium Ukrainie (w tym zapowiedzi i spekulacje medialne) o możliwych kolejnych celach militarnych Rosji, czas dalszego trwania zagrożenia konfliktem militarnym oraz niedające się przewidzieć na dzień sporządzenia tego sprawozdania konsekwencje wprowadzanych sankcji, a także ich skutki gospodarcze i społeczne wynikające z dużej ilości uchodźców, nie dają możliwości oszacowania ich wpływu na obecne i przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ASM GROUP. ▪ Inflacja w Polsce Pod koniec okresu sprawozdawczego oraz na początku 2022 roku w Polsce zanotowano wysoki wzrost inflacji i spadek wartości nabywczej pieniądza. Dane o inflacji publikowane przez GUS na początku 2022 r. nie odzwierciedlają jeszcze skutków rosyjskiej agresji na Ukrainę, ale analitycy przewidują dwucyfrową wartość inflacji jeszcze w kwietniu 2022 roku. W najbliższych miesiącach inflację będą podwyższać ceny paliw. W drugiej połowie roku podwyżki widoczne będą również wśród żywności oraz części innych towarów. Analizując wzrost inflacji w odniesieniu do wzrostu cen towarów i wzrostu kosztów zatrudnienia spowodowanych Polskim Ładem rząd uznał, że ryzykiem dla inflacji jest wzrost kosztów frachtu morskiego. Chiny informując o wprowadzeniu całkowitego lockdownu w kluczowych miastach (Szanghaj, Shenzen) z uwagi na wzrost zakażeń na COVID-19 dokonały jednocześnie ograniczenia transportu morskiego i lądowego do niezbędnego minimum. Ograniczenie transportu z Chin było jednym z czynników odpowiadających za wzrost inflacji w roku 2021. ▪ Sprawa dotycząca Umowy Najmu siedziby Emitenta w Warszawie W dniu 23.06.2022 r. przedstawiciele Emitenta odbyli spotkanie w biurze firmy WFC Investments sp. z o.o. w Warszawie przy ulicy Emilii Plater 53 które miało na celu przekazanie wynajmującemu aktualnego odpisu z KRS potwierdzającego wpisanie Zarządu Emitenta w osobach Adam Stańczak, Łukasz Stańczak, Weronika Wagner i Krzysztof Przybyłowski. Na spotkaniu Zarząd Emitenta uzyskał od Wynajmującego informację, iż Dorota Kenny oraz Jacek Pawlak podając się za członków Zarządu Emitenta i powołując się na wpisy w KRS podpisali z wynajmującym w dn. 1.03.2022 r. porozumienie o wcześniejszym rozwiązaniu umowy najmu, której przedmiotem były biura Emitenta. W porozumieniu z dn. 1.03.2022 r. Dorota Kenny i Jacek Pawlak złożyli także oświadczenia o uznaniu roszczeń WFC Investments sp. z o.o. w Warszawie, których istnienie Zarząd Emitenta kwestionuje. Dorota Kenny powołując się na treść wpisów w KRS i podpisany dokument nazwany jako „Porozumienie” w dn. 4.04.2022 r. dokonała zwrotnego przekazania tego lokalu na rzecz WFC Investments sp. z o.o. Przed zwrotnym przekazaniem lokalu, zostały z niego usunięte całe mienie Emitenta, wszelka dokumentacja (papierowa i elektroniczne) dotycząca zarówno Emitenta jak i spółek zależnych oraz wszelkie wszelkie inne przedmioty należące do Emitenta i przechowywane w tym lokalu. Emitent wskazuje, że WFC Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie od dnia powołania zarządu w dniu 22.04.2021 r. była informowana o wszelkich zdarzeniach dotyczących zmian w Zarządzie Spółki, stanu postępowań przed KRS, do wynajmującego były kierowane przez Zarząd Emitenta żądania o przekazanie dostępu do pomieszczeń Spółki, żądania o umożliwienie Zarządowi wstępu do lokalu a po bezskutecznych próbach wyegzekwowania przez Zarząd Emitenta dostępu do tych pomieszczeń, Zarząd Emitenta w 21 dn. 13.08.2021 r. złożył oświadczenie o natychmiastowym wypowiedzeniu przedmiotowej umowy najmu a także złożył oświadczenie o odstąpieniu od tej umowy. ▪ Postępowanie sądowe Trade S.p.A. W lutym 2022 roku Emitent uzyskał informację o częściowym odrzuceniu, przez sąd powszechny w Turynie, pozwu spółki zależnej od Emitenta Trade S.p.A. w sprawie o uchylenie nakazu zapłaty składek i kar ustalonych przez włoską Inspekcję Pracy za okres od dnia 01.08.2015 r. do 31.12.2019 r. Postępowanie to było konsekwencją wydania przez włoską instytucje będącą odpowiednikiem polskiej Inspekcji Pracy decyzji nakazującej zapłatę przez Trade S.p.A. kwoty 3.185.074,70 EUR. Jest to wynik kontroli dokonanej przez włoską instytucję w zakresie sposobu prowadzenia działalności. Trade S.p.A. złożyła w terminie apelację od rozstrzygnięcia sądu pierwszej instancji - sądu powszechnego w Turynie. Po dokonanych zmianach w Zarządzie Trade S.p.A. - o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym 7/2022 z 13.08.2022 r. - Adam Stańczak działając jako nowy amministratore unico (jedyny zarządzający) Trade S.p.A. zaangażował nowych doradców prawnych i wspólnie z nimi dokonał weryfikacji przyjętej linii argumentacji Trade S.p.A. w postępowaniu. Następnie w dniu 06.12.2022 r. Sąd Apelacyjny w Turynie uwzględniając w całości apelację Trade stwierdził, że Trade S.p.A. nie jest nic winna I.N.P.S. (Istituto Nazionale della Previdenza Sociale - odpowiednik polskiego Zakładu Ubezpieczeń Społecznych) na podstawie sprawozdań z kontroli, w wyniku których wszczęto postępowanie. Sąd nakazał I.N.P.S. także zwrot Trade S.p.A. kosztów obu instancji sądowych za pierwszą instancję w wysokości 23 230,00 EUR i za drugą instancję w wysokości 24 064,00 EUR. ▪ Zawarcie porozumienia między niektórymi akcjonariuszami Emitenta W dniu 07.03.2022 r. część akcjonariuszy Emitenta zawarło pisemne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o Ofercie. Przedmiotem porozumienia zgodnie z oświadczeniem tych akcjonariuszy jest prowadzenie wspólnej polityki wobec Spółki, zgodne głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wspólne nabywanie akcji Spółki, w tym w drodze wezwania w zakresie określonym w Porozumieniu. Porozumienie przewiduje również współpracę stron Porozumienia w zakresie spraw związanych ze zwołaniem i uczestnictwem w walnym zgromadzeniu Spółki. Porozumienie zostało zawarte na okres 60 miesięcy. Jako strony porozumienia zostali wskazani akcjonariusze posiadający łącznie 37.050.808 akcji Emitenta uprawniających do 64,98% ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowiących około 64,98% udziału w kapitale zakładowym Emitenta: - KPNS Holding sp. z o.o. (dawniej: Falanghina sp. z o.o.) (2.395.000 akcji stanowiących 4,20% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 2.395.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu) oraz - Tatiana Pikula 15.428.616 akcji stanowiących 27,06% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 15.428.616 głosów na Walnym Zgromadzeniu) oraz - Marcin Skrzypiec (15.401.802 akcji stanowiących 27,01% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 15.401.802 głosów na Walnym Zgromadzeniu) oraz - Jakub Pikula (1.121.013 akcji stanowiących 1,97% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 1.121.013 głosów na Walnym Zgromadzeniu) oraz - Włodzimierz Skrzypiec (2.704.367 akcji stanowiących 4,74% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 2.704.367 głosów na Walnym Zgromadzeniu) oraz - Szymon Pikula (10 akcji stanowiących 0,00% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 10 głosów na Walnym Zgromadzeniu) - Wiktor Pikula, Konrad Fila oraz Amos Group, LLC z siedzibą w Wilmington, Stan Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki, którzy według zawiadomienia nie posiadają akcji Emitenta. 22 Wedle oświadczenia podmiotami bezpośrednio dominującymi wobec KPNS Holding sp. z o.o., w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie, są łącznie byli członkowie zarządu Emitenta (Pani Dorota Kenny, Pan Jacek Pawlak, Pan Andrzej Nowak) oraz Pani Agnieszka Stasiak. Odnosząc się do treści samego komunikatu, jaki został umieszczony przez osoby odwołane z Zarządu Spółki w dniu 22.04.2021 r. w systemie ESPI i został oznaczony jako „raport bieżący” Emitenta, Zarząd Spółki wyjaśnia, że wobec Pana Marcina Skrzypiec i Pani Tatiany Pikula na podstawie prawomocnego już postanowienia sądu z dnia 19.04.2021 r., został orzeczony zakaz wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta posiadanych przez te osoby. Podszywanie się pod członków zarządu Spółki przez Dorotę Kenny, Jacka Pawlaka i Andrzeja Nowaka Oddalenie wniosku Emitenta o zmianę danych w KRS dokonany przez KRS w maju 2021 polegających na wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców prowadzonego dla Emitenta informacji o osobach wchodzących w skład organów odwołanych w dniach 21.04.2021 r. i 22.04.2021 r. i wpisanie do rejestru osób powołanych do zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uchwałami z dnia 21.04.2021 r., 22.04.2021 r. oraz 24.04.2021 r. spowodował swoisty dualizm faktycznej struktury zarządczej Emitenta (pozaprawną okoliczność współistnienia dwóch grup osób) tj. prawidłowo powołanego Zarządu Emitenta (w osobach Adam Stańczak, Łukasz Stańczak, Weronika Wagner i Krzysztof Przybyłowski) nie będących wpisanymi do KRS i nieposiadających pełnego dostępu do danych, dokumentacji i systemów Emitenta oraz osób odwołanych z zarządu przez Radę Nadzorczą Emitenta w dniu 22.04.2021 r. lecz nadal będących wpisanymi do rejestru przedsiębiorców, które nie posiadając mandatu do sprawowania funkcji w organie zarządzającym Emitenta nadal kreowały swoje nieistniejące uprawnienia do zarządzania Emitentem oraz prawo do jego dokumentacji, danych i systemów informatycznych. Powyższe działania odwołanych członków zarządu Emitenta (Doroty Kenny, Jacka Pawlaka oraz Andrzeja Nowaka) dotyczyły także zawarcia szeregu umów lub podjęcia szeregu decyzji gospodarczych w szczególności między podmiotami powiązanymi na warunkach odbiegających od warunków rynkowych lub wręcz, zdaniem Zarządu Emitenta, noszących cechy wyłudzenia bądź czynów zabronionych. Przedmiotowe umowy podpisywane przez odwołanych członków zarządu będących rzekomymi reprezentantami Emitenta lub spółek zależnych (bowiem działania takie dotyczyły także zdarzeń gospodarczych w spółkach TRADE S.p.A. oraz ASM Germany GmbH) przez osoby odwołane ze składu organów zarządzających tych podmiotów, zostały zakwestionowane przez Zarząd Emitenta. W najbardziej oczywistych sprawach Zarząd Spółki po otrzymaniu wpisów w KRS złożył stosowne wnioski i zawiadomienia do właściwych organów ścigania. 7. SYTUACJA FINANSOWA 7.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH DANYCH FINANSOWYCH EMITENTA I GRUPY W OKRESIE 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH DNIA 31.12.2021 Poniżej znajduje się przedstawienie: ▪ podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w 2021 roku; ▪ ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. Podstawowe wielkoci ekonomiczno-nansowe ASM GROUP S.A. Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów ASM GROUP S.A. 23 Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów 01.01.2021 - 31.12.2021 (w tys. złotych) 01.01.2020 - 31.12.2020 (w tys. złotych) Przychody ze sprzedaży 6 473 4 780 Przychody netto ze sprzedaży produktów 6 473 4 780 Koszty działalnoci operacyjnej 7 039 6 798 Amortyzacja 439 493 Zużycie materiałów i energii 49 53 Usługi obce 4 269 4 481 Świadczenia pracownicze 2 124 1 417 Pozostałe koszty operacyjne 158 354 Zysk (strata) na sprzedaży - 566 - 2 018 Pozostałe przychody operacyjne 488 387 Pozostałe koszty operacyjne 318 283 Zysk (strata) na działalnoci operacyjnej - 396 - 1 914 Przychody finansowe 2 854 7 700 Koszty finansowe 2 073 34 624 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 385 - 28 838 Podatek dochodowy 150 1 549 Zysk (strata) netto z działalnoci kontynuowanej 235 - 30 387 Spółka prowadzi działalność holdingową i z tego tytułu generuje przychody ze sprzedaży. Istotną pozycję w 2021 r. stanowią przychody finansowe, na które składają się głównie dywidendy od spółek zależnych. Koszty finansowe w kwocie 2,1 mln zł wynikają przede wszystkim z odsetek od zobowiązań finansowych Zarząd Spółki wskazuje jednocześnie, że dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w jednostkowym sprawozdaniu z działalności Zarządu Spółki zawarte zostały w Notach sporządzonych do jednostkowego sprawozdania finansowego. Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – aktywa Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – Aktywa 31.12.2021 (w tys. złotych) % aktywów 31.12.2020 (w tys. złotych) % aktywów Aktywa trwałe 72 063 93,9% 72 726 97,0% Rzeczowe aktywa trwałe 648 0,8% 988 1,3% Długoterminowe aktywa finansowe 71 364 93,0% 71 364 95,2% Aktywa z tyt. podatku odroczonego 51 0,1% 201 0,3% Aktywa obrotowe 4 664 6,1% 2 213 3,0% Należnoci krótkoterminowe 4 319 5,6% 1 981 2,6% Należności z tyt. dostaw i usług 2 361 3,1% 363 0,5% Należności pozostałe 1 958 2,6% 1 618 2,2% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 246 0,3% 71 0,1% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 99 0,1% 59 0,1% AKTYWA OGÓŁEM 76 727 100% 74 939 100% 24 Wśród aktywów na dzień 31 grudnia 2021 r. dominującą pozycją były długoterminowe aktywa finansowe wynoszące 93% aktywów ogółem. Są to udziały i akcje, jakie Emitent posiada w podmiotach zależnych. Wartość ta w stosunku do roku poprzedniego nie uległa zmianie. Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – pasywa Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – Pasywa 31.12.2021 (w tys. złotych) % pasywów 31.12.2020 (w tys. złotych) % pasywów Kapitał własny 17 315 22,6% 17 080 22,8% Kapitał podstawowy 57 020 74,3% 57 020 76,1% Kapitał zapasowy 10 754 14,0% 10 754 14,4% Zyski zatrzymane -50 459 -65,8% - 50 694 - 67,6% - w tym zysk (strata) netto 235 0,3% - 30 387 - 40,5% Zobowiązania długoterminowe 16 585 21,6% 43 033 57,4% Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 8 535 11,1% 8 535 11,4% Zobowiązania krótkoterminowe 42 827 55,8% 14 826 19,8% Zobowiązania z tyt. dostaw i usług 2 856 3,7% 936 1,2% PASYWA OGÓŁEM 76 727 100% 74 939 100% Na dzień 31 grudnia 2021 r. kapitał własny ASM GROUP S.A. pokrywał 22,6% całkowitych pasywów i wynosił 17 315 mln złotych. Wzrost kapitałów własnych spowodowany jest zyskiem osiągniętym przez Spółkę w 2021 roku. Zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe wynoszą łącznie 77,4% pasywów. W porównaniu do roku poprzedniego: zobowiązania długoterminowe spadły o 61,4% co spowodowane zostało przede wszystkim zmianą prezentacji kredytów długoterminowych w związku z wymogami MSR, tym samym zobowiązania krótkoterminowe zwiększyły się o 188,9 %. Kluczowe wskaźniki efektywnoci związane z działalnocią ASM GROUP S.A. Tabela: Wybrane wskaźniki zadłużenia ASM GROUP S.A. Wskaźniki zadłużenia 2021 2020 Wskaźnik zadłużenia ogólnego (zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/ pasywa) 77,4% 77,2% Wskaźnik zadłużenia oprocentowanego (zobowiązania finansowe generujące koszty odsetkowe/ pasywa) 60,3% 60,6% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (zobowiązania długoterminowe/ pasywa) 21,6% 57,4% Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego (zobowiązania krótkoterminowe/ pasywa) 55,8% 19,8% Wskaźnik zadłużenia ogólnego i wskaźnik zadłużenia oprocentowanego kształtował się na porównywalnym poziomie jak w roku poprzednim, natomiast wskaźnik zadłużenia długoterminowego oraz krótkoterminowego uległy znacznym zmianom z uwagi na przesunięcie części długoterminowej zobowiązań z tytułu kredytów do zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego uległ zmniejszeniu w stosunku do roku poprzedniego wskutek ustalenia nowej długoterminowej struktury finansowania. Tabela: Wskaźniki przedstawiające płynność finansową ASM GROUP S.A. 25 Płynno finansowa Formuła obliczeniowa Warto pożądana 2021 2020 Wskaźnik płynności szybkiej (inwestycje krótkoterminowe + należności krótkoterminowe) / zobowiązania krótkoterminowe 0,8 - 1,2 0,10 0,15 Wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe 1,5 - 2,0 0,11 0,15 Pokrycie zobowiązań należnościami należności handlowe / zobowiązania handlowe >1 0,83 0,39 Udział kapitału pracującego w całości aktywów kapitał obrotowy / aktywa ogółem max - 0,65 - 0,17 Wskaźniki zadłużenia oraz wskaźniki płynności w stosunku do roku poprzedniego utrzymywały się na podobnym poziomie. W ramach zarządzania ryzykiem płynności Emitent stara się utrzymywać stan środków pieniężnych i linii kredytowych pozwalający na terminowe regulowanie wszystkich zobowiązań, zarówno w warunkach normalnych, jak i kryzysowych, bez ponoszenia dodatkowych kosztów. Podstawowe wielkoci ekonomiczno-nansowe Grupy Kapitałowej ASM GROUP Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej ASM GROUP Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów 01.01.2021 - 31.12.2021 (tys. zł) 01.01.2020 - 31.12.2020 (tys. zł) Działalno kontynuowana Przychody ze sprzedaży 250 072 215 977 Przychody netto ze sprzedaży produktów 250 072 215 977 Koszty działalnoci operacyjnej 247 409 217 821 Amortyzacja 5 608 5 481 Zużycie materiałów i energii 4 046 4 055 Usługi obce 128 975 118 957 Świadczenia pracownicze 106 511 84 717 Pozostałe koszty rodzajowe 2 269 4 611 Zysk (strata) na sprzedaży 2 663 - 1 845 Pozostałe przychody 7 186 5 866 Pozostałe koszty operacyjne 503 3 005 Odpis z tytułu utraty wartości firmy - - Zysk (strata) na działalnoci operacyjnej 9 346 1 015 Przychody finansowe 65 120 Koszty finansowe 3 423 4 511 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 5 988 - 3 376 Podatek dochodowy 2 904 4 873 Zysk (strata) z działalnoci kontynuowanej 3 084 - 8 245 Zysk (strata) z działalnoci zaniechanej 0 - 21 632 Zysk (strata) z działalnoci za rok obrotowy 3 084 - 29 881 26 Spadek wyników z działalności kontynuowanej w 2021 roku jest również konsekwencją zdarzeń wywołanych pandemią koronawirusa, jak też koniecznością poniesienia przez Emitenta kosztów doradców i nadzwyczajnych kosztów związanych z konfliktem głównych akcjonariuszy Emitenta. Zarząd Spółki wskazuje, że dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w sprawozdaniu z działalności zawarte zostały w Notach sporządzonych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – aktywa Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – Aktywa 31.12.2021 (tys. zł) % aktywów 31.12.2020 (tys. zł) % aktywów Aktywa trwałe 84 807 50,0% 88 245 53,8% Wartość firmy 71 061 41,9% 71 127 43,4% Rzeczowe aktywa trwałe 8 512 5,0% 11 231 6,8% Aktywa obrotowe 84 960 50,0% 75 811 46,2% Należności z tytułu dostaw i usług 69 858 41,1% 64 076 39,1% Należności pozostałe 2 235 1,3% 2 122 1,3% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 11 268 6,6% 7 463 4,5% AKTYWA OGÓŁEM 169 767 100% 164 056 100% Suma bilansowa w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ASM GROUP wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. zamknęła się kwotą 169 767 tys. zł i jest wyższa w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. o 5 711 tys. zł. Aktywa trwałe stanowią 50,0% sumy bilansowej według stanu na 31 grudnia 2021 r., odpowiednio aktywa obrotowe również 50,0%. Największy udział aktywów obrotowych stanowią należności z tytułu dostaw i usług – kształtują się one na poziomie 69 858 tys. zł Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – pasywa Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – pasywa 31.12.2021 (tys. zł) % pasywów 31.12.2020 (tys. zł) % pasywów Kapitał własny 45 214 26,6% 42 161 25,7% Kapitał podstawowy 57 020 33,6% 57 020 34,8% Kapitał zapasowy 10 754 6,3% 10 754 6,6% Zyski zatrzymane - 8 981 -5,3% - 11 716 - 16,4% - w tym zysk (strata) netto 2 766 1,6% - 28 637 - 17,5% Zobowiązania długoterminowe 16 294 9,6% 45 939 28,0% Zobowiązania krótkoterminowe 108 259 63,8% 75 956 46,3% Pożyczki i kredyty bankowe krótkoterminowe 50 317 29,6% 23 962 14,6% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 14 036 8,3% 23 148 14,1% PASYWA OGÓŁEM 169 767 100% 164 056 100,00% Na dzień 31 grudnia 2021 r. kapitał własny wynosił 45 214 tys. zł i pokrywał 26,6% pasywów ogółem. Porównując strukturę zobowiązań za 2021 rok do stanu na rok poprzedni, zauważyć można spadek zobowiązań długoterminowych o 29 645 tys. zł oraz wzrost zobowiązań krótkoterminowych o 32 303 tys. zł, co spowodowane zostało przede wszystkim przesunięciem zobowiązań z tytułu kredytów długoterminowych do zobowiązań krótkoterminowych z uwagi na wymogi MSR 1. 27 Tabela: Wybrane wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej ASM Group Wskaźniki zadłużenia 2021 2020 Wskaźnik zadłużenia ogólnego (zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/ pasywa) 73,4% 74,3% Wskaźnik zadłużenia oprocentowanego (zobowiązania finansowe generujące koszty odsetkowe/ pasywa) 44,0% 38,6% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (zobowiązania długoterminowe/ pasywa) 9,6% 28,0% Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego (zobowiązania krótkoterminowe/ pasywa) 63,8 46,3% Zmiana poziomu wysokości wskaźników zadłużenia długoterminowego i krótkoterminowego w stosunku do roku poprzedniego spowodowana jest przede wszystkim przesunięciem zobowiązań z tytułu kredytów długoterminowych do zobowiązań krótkoterminowych z uwagi na wymogi MSR 1. Kluczowe wskaźniki efektywnoci związane z działalnocią Grupy ASM Group Tabela: Wskaźniki przedstawiające płynność finansową Grupy Kapitałowej ASM Group Płynno finansowa Formuła obliczeniowa Warto pożądana 2021 2020 Wskaźnik płynności szybkiej (inwestycje krótkoterminowe + należności krótkoterminowe) / zobowiązania krótkoterminowe 0,8 - 1,2 0,8 1,0 Wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe 1,5 - 2,0 0,8 1,0 Pokrycie zobowiązań należnościami należności handlowe /zobowiązania handlowe > 1 5,0 2,8 Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej ASM Group Wskaźniki rentownoci 2021 2020 Rentowność EBITDA (EBITDA/ przychody netto ze sprzedaży) 6,0% 3,0% Ogólna stopa zwrotu z aktywów (EBIT/ aktywa) 5,5% 0,6% Rentowność netto (zysk netto/ przychody netto ze sprzedaży) 1,2% - 3,8% Zmiana poziomu wskaźników rentowności spowodowana jest poprawą wyników finansowych Grupy ASM w porównaniu do roku 2021. 7.2. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH Nie wystąpiły istotne pozycje pozabilansowe w skonsolidowanym sprawozdaniu w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. 28 7.3. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC MIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI Emitent ani Grupa Kapitałowa ASM Group nie publikowały prognoz na 2021 rok. 7.4. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH Spółki Grupy Kapitałowej ASM GROUP nie posiadają żadnych znaczących długoterminowych lokat kapitałowych. Niewykorzystane środki pieniężne przechowywane są na rachunkach bankowych. W ramach Grupy Kapitałowej ASM GROUP w 2021 r. inwestycje kapitałowe były związane z zarządzaniem dostępnymi środkami finansowymi. Nie były dokonywane znaczące inwestycje kapitałowe. 7.5. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH Zarząd ASM GROUP S.A. wskazuje, że w najbliższym czasie Grupa ASM nie będzie podejmowała istotnych zamierzeń inwestycyjnych i skoncentruje się na realizacji wyznaczonej strategii rozwoju przede wszystkim przez poprawę efektywności działania. 7.6. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI Zarząd Emitenta, jak również zarządy spółek zależnych od Emitenta na bieżąco analizują posiadane zasoby finansowe pod kątem zapewnienia płynności finansowej. W 2021 roku pomimo istnienia konfliktu między głównymi akcjonariuszami oraz trudnej sytuacji związanej z niwelowaniem skutków pandemii Covid-19, Emitent oraz inne podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ASM GROUP: − regulowały na bieżąco swoje zobowiązania handlowe, kredytowe, pracownicze. − miały zapewnioną strukturę finansowania dłużnego, który pozwalała w elastyczny sposób zarządzać ryzykiem płynności finansowej (przede wszystkim dzięki temu, że zostały zawarte aneksy do dotychczasowych umów kredytowych, a tym samym aktualizacja warunków tych umów, o których mowa w pkt 4 niniejszego sprawozdania) Nadto, warto zauważyć, że pomimo dość skomplikowanej sytuacji w organizacji Emitenta jak i trudnej sytuacji gospodarczej na rynkach, na których Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność możliwe stało się przedterminowe zamknięcie kredytu inwestycyjnego udzielonego ASM Germany GmbH poprzez wcześniejszą spłatę tego zobowiązania dokonaną w ostatniej race przez Emitenta jako poręczyciela tego kredytu. 8. ŁAD KORPORACYJNY W okresie sprawozdawczym i na dzień bilansowy 31.12.2021 r. kapitał zakładowy Emitenta wynosi 57.019.642,00 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwa złote) i dzieli się na 29 57.019.642 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwie) zwykłych akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w tym: ▪ 102.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii A ▪ 53.654.285 akcji zwykłych na okaziciela Serii B ▪ 3.263.357 akcji zwykłych na okaziciela serii C. 8.1. INFORMACJA DOTYCZĄCA NABYCIA WŁASNYCH AKCJI W 2021 roku Emitent nie nabywał akcji własnych. 8.2. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI Emitent wskazuje, że w dniu 31.12.2021 r. akcjonariuszy ASM GROUP S.A. posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, wskazuje poniższa tabela Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w głosach na WZA (%) Adam Stańczak 17 153 532 17 153 532 30,08% 30,08% Tatiana Pikula 15 428 616 0 27,06% 0,00% SMART FROG SP. Z O.O. 15 401 802 0 27,01% 0,00% Pozostali (free float) 11 785 692 11 785 692 20,67% 20,67% RAZEM 57 019 642 57 019 642 100% 100% Tabela: Wskazanie akcjonariuszy ASM Group S.A. posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 19 grudnia 2022 r. Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w głosach na WZA (%) Adam Stańczak 17 153 532 17 153 532 30,08% 30,08% Wiesław Łatała (1) 15 428 616 0 (2) 27,06% 0,00% Marcin Skrzypiec (3) 15 401 802 0 27,01% 0,00% Aleksandra Łatała-Kramer 3 825 380 0 6,71% 0,00% Pozostali (free float) 5 210 312 2 363 048 (4) 9,14% 4,14%% RAZEM 57 019 642 57 019 642 100% 100% (1) Zgodnie z oświadczeniem działający w porozumieniu z: Szymonem Pikulą, Tatianą Pikulą, Jakubem Pikulą, Włodzimierzem Skrzypcem, Wiktorem Pikulą, Konradem Filą, KPNS Holding sp. z o.o. i Amos Group, LLC z siedzibą w Wilmington, Stan Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki. Strony porozumienia wedle oświadczenia posiadają łącznie 18.249.056 akcji Spółki stanowiących 32,00% w kapitale zakładowym ASM Group S.A. Zgodnie ze stanowiskiem ASM Group S.A. z przysługujących 18.249.056 akcji członkowie porozumienia mogą wykonywać 0 głosów. 30 (2) Zgodnie z Postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy o zabezpieczeniu z dnia 19.04.2021 r. w sprawie XXVI GCo 74/21 wydane z wniosku Adama Stańczaka z udziałem Tatiany Pikuli, Szymona Pikuli, Marcina Skrzypca i ASM Group S.A. z siedzibą w Warszawie. (3) Zgodnie z oświadczeniem działający w porozumieniu z: Aleksandrą Łatałą – Kremer i Wojciechem Kremerem. Strony porozumienia wedle oświadczenia posiadają łącznie 19.254.996 akcji Spółki stanowiących 33,77% w kapitale zakładowym ASM Group S.A. Zgodnie ze stanowiskiem ASM Group S.A. z przysługujących 19.254.996 akcji członkowie porozumienia mogą wykonywać 0 głosów. (4) Zob. przypis 1, 2 i 3 - Zgodnie ze stanowiskiem ASM Group S.A. z przysługujących Szymonowi Pikuli (10 akcji), KPNS Holding sp. z o.o. (2 850 254) i Wojciechowi Kremerowi (1000 akcji) akcji akcjonariusze ci nie mogą wykonywać prawa głosu. 8.3. ZMIANY W PRZYSZŁOŚCI W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W dniu 07.03.2022 r. część akcjonariuszy Emitenta zawarło pisemne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o Ofercie. Przedmiotem porozumienia zgodnie z oświadczeniem tych akcjonariuszy jest prowadzenie wspólnej polityki wobec Spółki, zgodne głosowanie na walnym zgromadzeniach Spółki oraz wspólne nabywanie akcji Spółki, w tym w drodze wezwania w zakresie określonym w Porozumieniu. Porozumienie przewiduje współpracę stron Porozumienia w zakresie spraw związanych ze zwołaniem i uczestnictwem w walnym zgromadzeniu Spółki. Porozumienie zostało zawarte na okres 60 miesięcy. Jako strony porozumienia zostali wskazani akcjonariusze posiadają łącznie 37.050.808 akcji Emitenta: - KPNS Holding sp. z o.o. (dawniej: Falanghina sp. z o.o.) (2.395.000 akcji stanowiących 4,20% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 2.395.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu) oraz - Tatiana Pikula 15.428.616 akcji stanowiących 27,06% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 15.428.616 głosów na Walnym Zgromadzeniu) oraz - Marcin Skrzypiec (15.401.802 akcji stanowiących 27,01% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 15.401.802 głosów na Walnym Zgromadzeniu) oraz - Jakub Pikula (1.121.013 akcji stanowiących 1,97% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 1.121.013 głosów na Walnym Zgromadzeniu) oraz - Włodzimierz Skrzypiec (2.704.367 akcji stanowiących 4,74% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 2.704.367 głosów na Walnym Zgromadzeniu) oraz - Szymon Pikula (10 akcji stanowiących 0,00% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 10 głosów na Walnym Zgromadzeniu) - Wiktor Pikula, Konrad Fila oraz Amos Group, LLC z siedzibą w Wilmington, Stan Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki, którzy według zawiadomienia nie posiadają akcji Emitenta. Zarząd nie posiada dostępu do dokumentu Porozumienia, a informacje o jego zawarciu Zarząd Emitenta pozyskał ze źródeł publicznych w związku z czym nie ma możliwości wskazania dotyczących skutków zawarcia porozumienia na przyszłość w szczególności po jego wygaśnięciu. 31 8.4. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE Nie występują podmioty, które posiadają papiery wartościowe ASM GROUP S.A. dające specjalne uprawnienia kontrolne. 8.5. OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Jedyne ograniczenie występujące odnośnie wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy ASM Group S.A. dotyczy sytuacji zastawienia i oddania w użytkowanie akcji. Jak zostało zapisane w § 6 ust. 2 Statutu Spółki: „Akcje mogą być zastawiane i oddawane w użytkowanie, przy czym zastawnikowi bądź użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu ani prawo do dywidendy, wynikające z zastawionych lub oddanych w użytkowanie akcji”. Nie występują inne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu. 8.6. OGRANICZENIA PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ASM GROUP S.A. 8.7. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ASM GROUP S.A. ani żadna ze spółek Grupy Kapitałowej ASM nie organizowały i nie prowadziły żadnych programów akcji pracowniczych. 8.8. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W 2021 roku nie miała miejsca emisja papierów wartościowych Emitenta ani żadnej spółki zależnej. 8.9. STATUT ASM GROUP S.A. I ZASADY JEGO ZMIANY Statut ASM GROUP S.A. w obowiązującej wersji został przyjęty w dniu 28 grudnia 2015 r. przez Walne Zgromadzenie Spółki. Zgodnie z postanowieniami tego Statutu, jego zmiana, jak też zmiana przedmiotu działalności Spółki należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Ograniczenia w zakresie zmian Statutu wynikają jedynie z obowiązujących przepisów prawa. 32 8.10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY Sposób działania Walnego Zgromadzenia ASM GROUP S.A. i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają wprost z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. W Statucie Spółki nie wprowadzono w tym zakresie odmienności w stosunku do powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Dodać trzeba, że Walne Zgromadzenie Spółki nie uchwaliło swojego regulaminu. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. 8.11. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM W 2021 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. 9. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 9.1. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU WRAZ Z OPISEM ICH UPRAWNIEŃ Zgodnie ze Statutem ASM GROUP S.A. Zarząd Spółki składa się z Członków Zarządu w liczbie od dwóch do czterech, w tym Prezesa Zarządu, którzy powoływani są na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. Statut ASM Group S.A. przyznaje osobiste uprawnienie akcjonariuszom będącym założycielami Spółki do powoływania i odwoływania dwóch Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, tak długo, jak założyciele Spółki będą posiadać bezpośrednio akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Na dzień bilansowy takie uprawnienie przysługuje jedynie Panu Adamowi Stańczakowi. Pozostali założyciele Emitenta zbyli w całości posiadane przez siebie akcje ASM Group S.A., czego konsekwencją zgodnie z treścią art. 354 § 4 KSH jest utrata uprawnień osobistych przez te osoby. „Uprawnienia osobiste przyznane indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem spółki.” Pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Rada Nadzorcza Spółki może również zawieszać w czynnościach Członków Zarządu. W imieniu ASM Group S.A. umowy z Członkami Zarządu może zawierać Rada Nadzorcza, która reprezentuje Spółkę również w sporach z Członkami Zarządu. Zarząd prowadzi sprawy Emitenta i reprezentuje ASM Group S.A. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie albo Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Zarząd działa w oparciu o Regulamin, który został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 33 Należy dodać, że podejmowanie decyzji o emisji lub wykupie akcji ASM GROUP S.A. należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd nie posiada kompetencji do podejmowania decyzji o emisji akcji lub ich wykupie przez Spółkę. 9.2. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ASM GROUP S.A. I ICH SKŁAD OSOBOWY Poniżej znajduje się opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących ASM Group S.A. oraz ich komitetów, o ile występują, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego. Zarząd Spółki Zarząd Spółki prowadzi sprawy ASM GROUP S.A. i reprezentuje ASM GROUP S.A. W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany składu Zarządu Spółki. W dniu 22.04.2021 r. nowo ukonstytuowana Rada Nadzorcza w składzie Dorota Kaska, Michał Górski, Marcin Tulejski, Rafał Mrozowski oraz Krzysztof Ołdak odwołała z Zarządu Spółki dotychczasowe osoby tj. ▪ Panią Dorotę Kenny ▪ Pana Andrzeja Nowaka ▪ Pana Jacka Pawlaka z Zarządu Spółki i w ich miejsce powołała do Zarządu: ▪ Pana Adama Stańczaka, jako Prezesa Zarządu ▪ Pana Łukasza Stańczaka jako Członka Zarządu Spółki. W dniu 24.04.2021 r. skład Zarządu został uzupełniony o dwóch dodatkowych członków – Pana Krzysztofa Przybyłowskiego oraz Panią Weronikę Wagner. Nowa wspólna kadencja wszystkich członków Zarządu Spółki kończy się w dniu 21 kwietnia 2027 r. Na dzień 31.12.2021 r. i na dzień publikacji tego sprawozdania Zarząd Spółki składał się z 4 osób i w jego skład wchodzili: ▪ Pan Adam Stańczak - Prezes Zarządu ▪ Pan Łukasz Stańczak - Członek Zarządu ▪ Pani Weronika Wagner - Członek Zarządu ▪ Pan Krzysztof Przybyłowski - Członek Zarządu. Rada Nadzorcza Spółki W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Spółki sprawowała stały nadzór nad działalnością ASM Group S.A. we wszystkich jej obszarach działalności, wykonując obowiązki określone przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki. W okresie sprawozdawczym posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki, odbywały się w razie potrzeby. W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej Spółki ulegał zmianom. Na dzień 1 stycznia 2021 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili: 34 ▪ Pan Marcin Skrzypiec - Przewodniczący Rady Nadzorczej ▪ Pan Filip Nazar - Członek Rady Nadzorczej, ▪ Pan Bartosz Wasilewski - Członek Rady Nadzorczej, ▪ Pan Szymona Pikula - Członek Rady Nadzorczej, ▪ Pan Paweł Moskwa - Członek Rady Nadzorczej. W dniu 22.04.2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. z siedzibą w Warszawie podczas którego został zmieniony skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta. Wobec tego, że w ramach głosowania oddzielnymi grupami wybrano jednego członka Rady Nadzorczej – Pana Michała Górskiego – na mocy art. 385 § 8 KSH z chwilą dokonania jego wyboru wygasły przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej. Wobec faktu, że w ramach głosowania oddzielnymi grupami nie obsadzono wszystkich mandatów członków Rady, kolejnymi uchwałami nr 4/2021, 5/2021, 6/2021 oraz 7/2021 na członków Rady Nadzorczej Emitenta zostali powołani odpowiednio: Pani Dorota Kaska, Pan Krzysztof Ołdak, Pan Marcin Tulejski oraz Pan Rafał Mrozowski. Na dzień 31 grudnia 2021 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili: ▪ Pan Michał Górski - Przewodniczący Rady Nadzorczej ▪ Pani Dorota Kaska - Członek Rady Nadzorczej, ▪ Pan Marcin Tulejski - Członek Rady Nadzorczej, ▪ Pan Rafał Mrozowski - Członek Rady Nadzorczej, ▪ Pan Krzysztof Ołdak - Członek Rady Nadzorczej. Nowa wspólna kadencja wszystkich członków Rady Nadzorczej Spółki kończy się w dniu 21 kwietnia 2027 r. Po okresie sprawozdawczym do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania nie wystąpiły zmiany osobowe w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu Spółki W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu, powołany na podstawie uchwał Rady Nadzorczej z dnia 25.05.2022 r. r. nr 4 -7. Komitet realizuje zadania przewidziane w art. 130 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a nadto działa zgodnie z Regulaminem, jaki został przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 13 listopada 2017 r. W szczególności pełni funkcję ekspercką dla Rady Nadzorczej i wspiera ją w ramach prawidłowego i skutecznego stosowania zasad sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej oraz współpracy z firmą audytorską. W skład Komitetu Audytu wchodzą osoby pełniące funkcję Członków Rady Nadzorczej Spółki, powoływani są na kadencję pokrywającą się z kadencją Rady Nadzorczej. Na dzień 1 stycznia 2021 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili: • Pan Bartosz Wasilewski – Przewodniczący Komitetu Audytu, spełniający kryteria niezależności, • Pan Filip Nazar – Członek Komitetu Audytu, spełniający kryteria niezależności, • Pan Szymon Pikula – Członek Komitetu Audytu. Skład Komitetu Audytu uległ zmianie w trakcie roku 2021. Na dzień 31 grudnia 2021 r. w skład Komitetu Audytu Spółki wchodzili: 35 • Pan Krzysztof Ołdak – Przewodniczący Komitetu Audytu, spełniający kryteria niezależności, • Pani Dorota Kaska – Członek Komitetu Audytu • Pan Rafał Mrozowski – Członek Komitetu Audytu, spełniający kryteria niezależności. W Spółce nie zostały powołane inne komitety. 9.3. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Tabela: Informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych Członkom Zarządu ASM Group S.A. Członek Zarządu Spółki 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 01.01.2020 - 31.12.2020 Wynagrodzenie z tytułu powołania (w PLN) Premie (w PLN) Wynagrodzenie z tytułu powołania (w PLN) Premie (w PLN) Dorota Kenny 1) 354 299 - 406 310 - Jacek Pawlak 2) 204 582 - 222 602 - Andrzej Nowak 3) 204 582 - 222 602 - Adam Stańczak 4) 440 676 - 96 334 - Łukasz Stańczak 4) 325 687 - 18 238 - Weronika Wagner 5) 139 294 - - - Krzysztof Przybyłowski 5) 115 526 - - - 1) Pani Dorota Kenny pełniła funkcję w Zarządzie Spółki do dnia 22.04.2021 r. Wobec odmowy przekazania informacji o wynagrodzeniu ASM Germany GmbH gdzie Pani Dorota Kenny do dnia dzisiejszego pełni funkcję Prezesa Zarządu wynagrodzenie Pani Doroty Kenny z tego tytułu nie zostało ujęte w informacji 2) Pan Jacek Pawlak pełnił funkcję w Zarządzie Spółki do dnia 22.04.2021 r. 3) Pan Andrzej Nowak pełnił funkcję w Zarządzie Spółki do dnia 22.04.2021 r. 4) Pan Adam Stańczak i Pan Łukasz Stańczak złożyli rezygnacje z Zarządu Spółki, które weszły w życie z dniem 31 grudnia 2019 r. Ponownie zaczęli pełnić funkcję w Zarządzie od dnia 22.04.2021 r. 5) Pani Weronika Wagner i Pan Krzysztof Przybyłowski pełnią funkcje w Zarządzie od dn. 24.04.2021 Tabela: Informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych Członkom Rady Nadzorczej ASM Group S.A. (w PLN) Członek Rady Nadzorczej 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2020 - 31.12.2020 Rossen Hadjiev 1) - 2 325 Jarosław Grzywiński 2) - 1 163 Maciej Cudny 3) - 2 907 Marcin Skrzypiec 4) 3 564 4 158 Szymon Pikula 4) 5 344 1 188 Bartosz Wasilewski 4) 5 344 5 345 Paweł Moskwa 4) 2 970 1 188 Filip Nazar 4) 5 344 5 232 Michał Górski 5) 36 584 - Dorota Kaska 5) - - Marcin Tulejski 5) - - Rafał Mrozowski 5) - - 36 Krzysztof Ołdak 5) - - 1) Z dniem 21 lipca 2020 r. Pan Rossen Hadjiev zrezygnował z uczestnictwa w Radzie Nadzorczej 2) Z dniem 12 sierpnia 2020 r. Pan Jarosław Grzywiński zrezygnował z uczestnictwa w Radzie Nadzorczej 3) Z dniem upływu kadencji Rady Nadzorczej w sierpniu 2020 r. Pan Maciej Cudny nie pełni funkcji Członka Rady Nadzorczej 4) Pan Marcin Skrzypiec, Pan Szymon Pikula, Pan Bartosz Wasilewski, Pan Paweł Moskwa oraz Pan Filip Nazar pełnili funkcję Członków Rady Nadzorczej do dnia 22.04.2021 r. 5) Pan Michał Górski, Pani Dorota Kaska, Pan Rafał Mrozowski, Pan Marcin Tulejski oraz Pan Krzysztof Ołdak pełnią funkcję członków Rady Nadzorczej od dnia 22.04.2021 r. 9.1. REKOMPENSATA W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU Według wiedzy Zarządu nie zostały zawarte żadne umowy między ASM Group S.A. a osobami zarządzającymi ASM Group S.A. przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub ich zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie lub zwolnienie tych osób nastąpi z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. 9.2. EMERYTURY DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W okresie sprawozdawczym ASM Group S.A. nie posiadał żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących. Informacje o rezerwach utworzonych z przeznaczeniem na wypłatę emerytur i świadczeń o podobnym charakterze zostały wykazane w Nocie 21 do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta. 9.3. LICZBA I WARTOŚĆ AKCJI W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Na dzień bilansowy i dzień publikacji niniejszego sprawozdania wystąpiły zmiany informacji o osobach zarządzających posiadających akcje Emitenta w stosunku do informacji przekazanych w ostatnim raporcie okresowym sporządzonym za III kwartał 2021 r. Tabela: Informacje o liczbie i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu Członka Zarządu Spółki, wg stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Członek Zarządu Liczba posiadanych akcji Spółki Udział w kapitale zakładowym Spółki Łączna wartość nominalna akcji Spółki (zł) Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Adam Stańczak 17 153 532 30,08% 17 153 532 30,08% Łukasz Stańczak 1 000 0% 1 000 0% Na dzień bilansowy i dzień publikacji niniejszego sprawozdania żaden z członków Rady Nadzorczej Spółki nie posiada akcji Emitenta. Natomiast do dnia 22.04.2021 r członkiem Rady Nadzorczej posiadającym akcje Emitenta był Pan Marcin Skrzypiec. Tabela: Informacje o liczbie i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu Członka Rady Nadzorczej Spółki, wg stanu na dzień 19.12.2022 r. 37 Członek Rady Nadzorczej Spółki Liczba posiadanych akcji Spółki Udział w kapitale zakładowym Spółki Łączna wartość nominalna akcji Spółki (zł) Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Marcin Skrzypiec 15 401 802 27,01% 15 401 802 0 1) 1) Zarząd wyjaśnia, że w dniu 19.04.2021 r. Sąd wydał postanowienie o zabezpieczeniu roszczeń Adama Stańczaka poprzez ustanowienie zakazu wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji Emitenta przez Pana Marcina Skrzypca i Panią Tatianę Pikula. Zakaz obowiązuje do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy z powództwa Adama Stańczaka, która nadal jest w toku. Na dzień bilansowy i dzień publikacji niniejszego sprawozdania żaden z Członków Rady Nadzorczej Spółki nie posiadał akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta. Nie wystąpiły zmiany w ww. zakresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego za III kwartał 2021 r. 9.4. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI ASM GROUP S.A. nie posiada procedur dotyczących polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta. Tym niemniej, Spółka deklaruje, że wybór członków organów statutowych lub kluczowych członków kadry kierowniczej był dokonywany w oparciu o doświadczenie zawodowe i umiejętności znajdujące potwierdzone w dotychczasowej aktywności zawodowej każdej z osób, niezależnie od płci czy wieku. Dodać przy tym należy, że Emitent w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe oraz w roku poprzedzającym ten rok nie przekroczył wielkości, o których mowa w § 70 ust. 6 pkt 5 lit. m Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskiego z dnia 29 marca 2018 r. 9.5. SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH Wypełniając wymogi ustawowe Emitent przedstawia odrębne od niniejszego sprawozdanie na temat informacji niefinansowych ASM Group S.A. i Grupy Kapitałowej ASM Group. Sprawozdanie niefinansowe zostało sporządzone według międzynarodowych standardów raportowania i jest dostępne na stronie internetowej Emitenta w zakładce Relacje Inwestorskie/Raporty okresowe/, pod adresem: www.asmgroup.pl 10. WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ Poniżej zostają przedstawione informacje na temat głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania (9.1.) oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem (9.2.)., jak również informacja o firmie audytorskiej (pkt 9.3.). 38 10.1. GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ W dniu 13 listopada 2017 roku Komitet Audytu, w oparciu o art. 130 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku (dalej: „Ustawa o biegłych”) przyjął Politykę Wyboru Firmy Audytorskiej oraz Procedurę Wyboru Firmy Audytorskiej. Główne założenia wskazanej polityki są następujące: ▪ Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonywany jest drogą postępowania ofertowego, przy czym każdy biorący udział w postępowaniu musi spełniać warunki i zasady wynikające z przepisów prawa. ▪ Postępowanie ofertowe przeprowadza Komitet Audytu i przedkłada Radzie Nadzorczej rekomendację, na podstawie której Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o dokonaniu wyboru wykonawcy czynności rewizji finansowej. Członkowie Komitetu Audytu przy rekomendacji firmy audytorskiej, jak i Rada Nadzorcza Spółki przy wyborze firmy audytorskiej, powinni kierować się bezstronnością oraz niezależnością. ▪ Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania. ▪ Umowa o badanie ustawowe i przeglądy śródroczne sprawozdań finansowych powinna być zawarta w formie pisemnej na co najmniej dwuletni okres, w przypadku zawierania umowy z nową firmą audytorską, a także w przypadku przedłużenia umowy zawartej z firmą audytorską. ▪ Zarząd Spółki zawiera umowę z podmiotem wybranym przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych, określającą zakres zadania i warunki współpracy. 10.2. GŁÓWNE ZAŁOŻENIA POLITYKI ŚWIADCZENIA DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM W dniu 21 grudnia 2017 roku Komitet Audytu, w oparciu o art. 130 ust. 1 Ustawy o biegłych zatwierdził „Politykę świadczenia przez prowadzącą badanie firmę audytorską innych usług na rzecz ASM GROUP S.A. i Grupy Kapitałowej ASM GROUP”. Główne założenia wskazanej polityki są następujące: ▪ Spółka i spółki z Grupy Kapitałowej przestrzegają zakazu świadczenia na ich rzecz przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską, oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, z zastrzeżeniem listy usług dozwolonych. ▪ Do listy usług dozwolonych należą m.in. usługi: przeprowadzanie procedury należytej staranności (ang. due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej; potwierdzanie spełnienia warunków (w tym obliczanie i potwierdzania wskaźników) zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu. ▪ Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych. Przy dokonywaniu oceny dopuszczalności świadczenia usług dozwolonych, Komitet Audytu bada, czy w danym przypadku zostały spełnione następujące wymogi: − świadczenie usług dozwolonych nie ma lub będzie mieć nieistotny bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe; 39 − biegły rewident lub firma audytorska będą przestrzegać zasad niezależności ustanowionych w regulacjach prawa polskiego i unijnego; − świadczenie usług dozwolonych będzie zgodne z interesem Spółki. ▪ Oszacowanie wpływu świadczenia usług dozwolonych na badane sprawozdania finansowe zostanie wszechstronnie udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE3. 10.3. INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ                                         11. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH Zarząd Emitenta informuje, że w związku z konfliktem akcjonariuszy opisanym w treści punkt 5 tego sprawozdania, ASM Group S.A. stała się stroną szeregu postępowań sądowych, które dotyczą ustalenia nieważności lub stwierdzenia bezskuteczności uchwał podejmowanych przez organy statutowe Emitenta w 2021 roku. Postępowania te inicjowane przez różne strony konfliktu powodują i implikują szereg postępowań dodatkowych (np. o wydanie zabezpieczenia roszczeń, zażaleniowych lub odwoławczych), które dodatkowo obciążają wynik finansowy Emitenta. Ponadto z związku z konfliktem na poziomie akcjonariuszy oraz wobec niżej opisanych postępowań sądowych, właściwy dla Emitenta sąd rejestrowy prowadzi także szereg postępowań rejestrowych o dokonanie zmian wpisów w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Poniżej zostały wskazane postępowania dotyczące Emitenta, które mogą zostać uznane za istotne, a które zostały zainicjowane w roku 2021 r., bądź które trwały w roku 2021: Strony postępowania Data wszczęcia postępowania Przedmiot postępowania, wartość przedmiotu sporu Stan sprawy Adam Stańczak p-ko ASM Group S.A. 29.09.2020 pozew o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał ZWZ z dnia 27.08.2020 r. postępowanie w toku ASM Group S.A. p-ko Adamowi Stańczakowi 03.12.2020 pozew o czyn nieuczciwej konkurencji postępowanie w toku 40 Adam Stańczak p-ko Tatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec oraz ASM Group S.A. 30.03.2021 wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o ustalenie, że Tatiana Pikula oraz Marcin Skrzypiec nie mogą wykonywać prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Emitenta postępowanie zakończone uwzględnieniem wniosku Adam Stańczak p-ko Tatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec oraz ASM Group S.A. 08.06.2021 zażalenia uczestników na postanowienie o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o ustalenie, że Tatiana Pikula oraz Marcin Skrzypiec nie mogą wykonywać prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Emitenta postępowanie zakończone oddaleniem zażaleń w dniu 05.01.2022 Adam Stańczak p-ko Tatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec oraz ASM Group S.A. 05.05.2021 pozew o ustalenie, że Tatiana Pikula oraz Marcin Skrzypiec nie mogą wykonywać prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Emitenta postępowanie w toku Marcin Skrzypiec, Szymon Pikula, Tatiana Pikula p- ko ASM Group S.A. 30.04.2021 pozew o ustalenie nieistnienia uchwał NWZ i RN z dnia 22.04.2021 r. i 24.04.2021 r. wraz z wnioskiem o zabezpieczenie roszczeń o ustalenie nieistnienia uchwał NWZ i RN z dnia 22.04.2021 r. i 24.04.2021 r Wniosek o zabezpieczenie oddalony w dniu 21.05.2021 Postępowanie główne w toku Marcin Skrzypiec, Szymon Pikula, Tatiana Pikula p- ko ASM Group S.A. 03.08.2021 zażalenie wnioskodawców na postanowienie o odmowie udzielenia zabezpieczenia roszczeń o ustalenie nieistnienia uchwał NWZ i RN z dnia 22.04.2021 r. i 24.04.2021 r. postępowanie zakończone oddaleniem zażaleń Adam Stańczak p-ko ASM Group S.A. 11.06.2021 wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał NWZ i RN z dnia 31.05.2021 r. postępowanie zakończone uwzględnieniem wniosku Adam Stańczak p-ko ASM Group S.A. 05.08.2021 zażalenie spółki Green Moon sp. z o.o. określającą się jako interwenient uboczny na postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał NWZ i RN z dnia 31.05.2021 r. Postępowanie zakończone odrzuceniem zażalenia w dniu 17.03.2022 41 Adam Stańczak p-ko ASM Group S.A. 30.06.2021 pozew o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał NWZ i RN z dnia 31.05.2021 r. postępowanie w toku Adam Stańczak p-ko Tatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Smart Frog sp. z o.o., Green Moon sp. z o.o. oraz ASM Group S.A 16.06.2021 wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia ustalenie, że Tatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Smart Frog sp. z o.o., Green Moon sp. z o.o. nie mogą wykonywać prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Emitenta postępowanie zakończone uwzględnieniem wniosku Adam Stańczak p-ko Tatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Smart Frog sp. z o.o., Green Moon sp. z o.o. oraz ASM Group S.A 06.08.2021 Zażalenia uczestników na postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia o ustalenie, że Tatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Smart Frog sp. z o.o., Green Moon sp. z o.o. nie mogą wykonywać prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Emitenta Postępowanie zakończone odrzuceniem zażaleń uczestników w dniu 13.04.2022 Adam Stańczak p-ko Tatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Smart Frog sp. z o.o., Green Moon sp. z o.o. oraz ASM Group S.A. 19.07.2021 Pozew o ustalenie, że Tatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Smart Frog sp. z o.o., Green Moon sp. z o.o. nie mogą wykonywać prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Emitenta postępowanie w toku Adam Stańczak p-ko ASM Group S.A. 01.09.2021 Wniosek o zabezpieczenie roszczenia o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał NWZ z dnia 22.09.2021 r. postępowanie zakończone uwzględnieniem wniosku Adam Stańczak p-ko ASM Group S.A. 22.10.2021 pozew o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał NWZ z dnia 22.09.2021 r. postępowanie w toku ASM Group S.A. p-ko Adamowi Stańczakowi 23.12.2020 Pozew o naruszenie dóbr osobistych Sprawa zakończona umorzeniem postępowania 42 p-ko TRADE S.p.A. Nakaz zapłaty przez TRADE S.p.A. kwoty 3.185.074,70 EUR z tytułu niezapłaconych składek na ubezpieczenia społeczne i kar nałożonych przez włoską Inspekcję Pracy Sprawa zakończona wyrokiem sądu drugiej instancji. Nakaz zapłaty odrzucony. Na dzień 19.12.2022 r. tj. na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent wskazuje postępowania sądowe, które mogą zostać uznane za istotne, a które zostały zainicjowane po dniu bilansowym: Strony postępowania Data wszczęcia postępowania Przedmiot postępowania, warto przedmiotu sporu Stan sprawy WFC Investments sp. z o.o. p-ko ASM Group S.A. 09.09.2022 wniosek o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego postępowanie zakończone w dniu 16.09.2022 r. postanowieniem o oddaleniu wniosku o zabezpieczenie WFC Investments sp. z o.o. p-ko ASM Group S.A. 27.10.2022 zażalenie WFC Investment sp. z o.o. na postanowienie w przedmiocie oddalenie wniosku o zabezpieczenie postępowanie w toku Adam Stańczak p-ko ASM Group S.A. 29.09.2022 r. zażalenie ASM Group S.A. reprezentowanej przez osoby nieuprawnione na postanowienie z dnia 15.10.2021 r. o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenia nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał NWZ z dnia 22.09.2021 r. postępowanie w toku Aleksandra Łatała-Kremer p-ko ASM Group S.A. 18.10.2022 r. wniosek o zabezpieczenie roszczenia niepieniężnego postępowanie zakończone w dniu 03.11.2022 r. postanowieniem o oddaleniu wniosku o zabezpieczenie Wiesław Łatała p-ko ASM Group S.A. 24.10.2022 r. wniosek o zabezpieczenie roszczenia niepieniężnego postępowanie zakończone w dniu 21.11.2022 r. postanowieniem o oddaleniu wniosku o zabezpieczenie Wiesław Łatała p-ko ASM Group S.A. 14.11.2022 r. wniosek o zabezpieczenie roszczenia niepienieżnego postępowanie zakończone w dniu 21.11.2022 r. postanowieniem o oddaleniu wniosku o zabezpieczenie Wiesław Łatała p-ko ASM Group S.A. 29.11.2022 r. pozew o stwierdzenie nieważności uchwał NWZ 27.10.2022r postępowanie w toku KPNS Holding sp. z o.o. p- ko ASM Group S.A. 30.11.2022 r. pozew o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał NWZ 27.10.2022r postępowanie w toku 43 12. CZYNNIKI RYZYKA W związku z tym, że ASM GROUP S.A. prowadzi działalność holdingową, istotne czynniki ryzyka dla działalności Spółki należy rozpatrywać przede wszystkim w kontekście działalności Grupy Kapitałowej ASM GROUP. Co więcej, jednym z zadań Zarządu Spółki jest identyfikacja i stałe monitorowanie ryzyk działalności prowadzonej przez spółki Grupy Kapitałowej. W ocenie Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania za najbardziej istotne dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta należy uznać następujące ryzyka. ▪ Ryzyko związane z pandemią wirusa COVID-19 Pandemia koronawirusa i wprowadzone w związku z nią w Polsce i w innych krajach w Europie i na świecie liczne ograniczenia mające na celu powstrzymanie rozprzestrzeniania się choroby COVID-19, istotnie wpływa na zaburzenie funkcjonowania systemów gospodarczych. Tym samym, pandemia może potęgować wiele ryzyk opisanych w niniejszym sprawozdaniu. W szczególności, pandemia może mieć silny negatywny wpływ na sytuację społeczno – ekonomiczną, rozwój rynku handlu i usług, wzrost gospodarczy czy sytuację finansową klientów Grupy ASM. To z kolei może negatywnie przełożyć się na przychody uzyskiwane przez Grupę ASM, a tym samym przychody Emitenta, poziom ponoszonych kosztów, płynność finansową i poziom zadłużenia. Szczególnie ograniczenia w funkcjonowaniu sieci sprzedażowych, które są wiodącym miejscem świadczenia usług przez Grupę Kapitałową, jak też ograniczenie dostępu do pracowników i współpracowników, przyczyniły się i mogą w przyszłości prowadzić do zmniejszenia liczby zamówień na usługi oferowane przez spółki Grupy ASM. Podkreślić trzeba przy tym, że dokładny rozmiar wpływu skutków pandemii wirusa na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest nieznany i trudny do oszacowania, jako że jest uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą Emitenta. Istotne znaczenie będzie miał czas trwania i zasięg pandemii oraz decyzje podejmowane przez władze państwowe w zakresie dotyczącym ograniczeń („lockdown”) oraz pomocy udzielonej przedsiębiorstwom. Zarząd Emitenta deklaruje, że będzie na bieżąco analizował sytuację związaną z pandemią, zarówno w Polsce, jak i w innych krajach, w których podmioty należące do Grupy ASM prowadzą działalność. ▪ Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną Działalność Emitenta jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej krajów, w których funkcjonują spółki Grupy ASM, a w szczególności od tempa wzrostu PKB, stopy inflacji, stopy bezrobocia. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na rynku polskim lub zagranicznym może wpłynąć na zmniejszenie zapotrzebowania na usługi oferowane przez spółki Grupy, w tym usługi wsparcia sprzedaży, pracowników zewnętrznych, merchandising. Ewentualne spowolnienie gospodarcze może także negatywnie oddziaływać na zakładaną rentowność. Szczególnym elementem mającym wpływ na działalność spółek z Grupy Kapitałowej ASM GROUP jest wzrost inflacji. Należy podkreślić, że Spółka nie ma co do zasady wpływu na ww. ryzyko, może jedynie dostosować się do zmieniającej się sytuacji ekonomicznej i na bieżąco przeciwdziałać niekorzystnym jej skutkom. ▪ Ryzyko związane z brakiem wpisu osób powołanych do organów Emitenta w KRS 44 Działalność Emitenta, jako spółki publicznej zarządzającej Grupą Kapitałową ASM Group w istotnym zakresie opiera się na zaufaniu do podmiotów notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jako profesjonalnych uczestników obrotu gospodarczego. Przedłużające się postępowanie przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS i utrzymywanie wpisów odwołanych członków Zarządu w dokumentach i rejestrach, służących do potwierdzenia osób uprawionych do reprezentacji Spółki przez okres ponad jednego roku, uzasadnia ryzyko związane z nielegalnymi działaniami osób, które utraciły mandaty w wyniku odwołania z Zarządu Emitenta, lecz pozostając ujawnione w KRS powoływały się na swoje prawa do reprezentacji Spółki. Działania tych osób, co do zasady podlegające sankcjom nieważności, mogą stwarzać pozór działań należycie powołanego organu Emitenta. Wszystkie te działania zostaną zakwestionowane przez Zarząd, jednakże nie można wykluczyć strat Emitenta spowodowanych roszczeniami działających w dobrej wierze kontrahentów, którzy dokonywali czynności z rzekomymi reprezentantami Emitenta. Ryzyko zostało wyeliminowane po dokonaniu zmian w KRS w czerwcu 2022 r. ▪ Ryzyko nielegalnych lub niezgodnych z interesem Emitenta działań odwołanych członków Zarządu Brak niezwłocznego dokonania zmian wpisów w KRS w zakresie osób uprawnionych do reprezentacji Emitenta, może spowodować podejmowanie przez odwołanych członków Zarządu tj. Panią Dorotę Kenny, Pana Jacka Pawlaka i Pana Andrzeja Nowaka działań i czynności których skutki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej ASM Group. Działania tych osób powołujących się na aktualne wpisy w KRS mogą oddziaływać zarówno na działalność samego Emitenta (podpisywanie niekorzystnych umów, umarzanie długów innych osób) jak również na działalność spółek zależnych, które będą wykonywać polecenia wydawane przez Emitenta, co do zasady będącego jedynym wspólnikiem spółek zależnych. W tej sytuacji Zarząd identyfikując możliwości nadużyć i działań o charakterze szkodowym dla Emitenta nie może wykluczyć kierowania wobec ASM Group S.A. roszczeń ze strony osób trzecich, lub spółek zależnych działających w dobrej wierze i powołujących się na aktualną treść wpisów w rejestrze przedsiębiorców prowadzonych dla Spółki. ▪ Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na terenie Ukrainy Ryzyko pogarszających się warunków makroekonomicznych w kontekście inwazji Rosji na Ukrainę, w postaci spowolnienia wzrostu PKB (lub wręcz jego spadku), pogorszenia się ̨ koniunktury gospodarczej oraz pogorszenia się ̨ warunków na rynku pracy, może zmaterializować się w postaci spadku przychodów z działalności Grupy Kapitałowej ASM GROUP. Dodatkowo, pomimo pogorszenia się ̨ warunków makroekonomicznych, utrzymująca się stale wzrastająca inflacja, może spowodować wzrost kosztów działalności Emitenta oraz podmiotów z Grupy ASM m.in. ze względu na wzrost cen energii oraz wzrost bazowych stóp procentowych, co w rezultacie będzie dodatkowo potęgować negatywny wpływ na wyniki finansowe. ▪ Ryzyko związane z koniunkturą w branży wsparcia sprzedaży Koniunktura w branży wsparcia sprzedaży, w której Grupa Kapitałowa prowadzi działalność jest skorelowana z koniunkturą branży sprzedaży detalicznej. Dlatego spadek wielkości sprzedaży detalicznej w sposób pośredni wpływa na pogorszenie się sytuacji w sektorze wsparcia sprzedaży. Z tej też przyczyny, ewentualne dalsze ograniczenia w handlu wywołane stanem zagrożenia epidemiologicznego (pandemia SARS-CoV-2) mogą mieć wpływ na redukcję budżetów klientów spółek z Grupy ASM, jak też renegocjacje cen oferowanych usług. ▪ Ryzyko związane z działalnocią podmiotów konkurencyjnych 45 Niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe spółek Grupy ASM może mieć umacnianie się w przyszłości pozycji rynkowej podmiotów konkurencyjnych (np. wskutek koncentracji kapitałowej), jak też pojawienie się nowych podmiotów z konkurencyjną ofertą. Zarząd Spółki ma świadomość, że przedsiębiorstwa rywalizujące ze Spółką i spółkami z Grupy Kapitałowej mogą zacząć stosować w szczególności wzmożoną konkurencję cenową na rynku wsparcia sprzedaży. Zarząd Spółki dąży do ograniczenia tego ryzyka m.in. przez oferowanie usług jak najwyższej możliwej jakości, poszerzenia oferty usług świadczonych w ramach działalności prowadzonej przez spółki operacyjne. ▪ Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów Spółki operacyjne Grupy ASM zawierają z klientami długoterminowe umowy ramowe i współpracują z wieloma podmiotami od wielu lat. Nie można jednak wykluczyć, że na skutek działań zewnętrznych, takich jak np. skala ograniczeń wprowadzonych w wyniku pandemii koronawirusa, rozwój konkurencji, zmiana sytuacji mikro- lub makro-ekonomicznych a także istniejący konflikt miedzy głównymi akcjonariuszami i prezentowane przez strony tego konfliktu informacje prasowe i publikacje w mediach społecznościowych, spowoduje, że kluczowi klienci bądź znaczna ilość klientów zakończy lub ograniczy współpracę ze spółkami Grupy ASM, co naturalnie wpłynie na obniżenie przychodów Grupy Kapitałowej ASM Group. Zarząd Emitenta monitoruje działania związane z aktywnością klientów w Grupie ASM i stale motywuje swoje spółki do rozwoju działów sprzedaży i podnoszenia jakości świadczonych usług, w celu ograniczenia wskazanego ryzyka. Stąd też, zarządy poszczególnych spółek Grupy ASM dążą do rozwoju aktywności sprzedażowej mającej na celu pozyskanie nowych klientów, a także zwiększają kontrolę jakości usług świadczonych na rzecz swoich klientów. ▪ Ryzyko związane z zmianami regulacji prawnych Niekorzystny czynnik dla stabilności prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową stanowią szybko zmieniające się przepisy prawa w Polsce i w pozostałych krajach, w których Grupa ASM prowadzi działalność, w szczególności w zakresie dotyczącym prawa handlowego, prawa podatkowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. W szczególności w 2020 r. w związku z rozwojem pandemii koronawirusa można było zaobserwować dużą zmienność przepisów prawa w szczególności ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych. Niestabilność przepisów prawa, szybkość zmian legislacyjnych (bez wystarczająco vacatio legis) oraz dynamicznie zmieniające się wykładnie przepisów prawa mogą potencjalnie mieć wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy ASM. Stąd też, obecne jest ryzyko kwestionowania przez uprawnione organy administracji rządowej, prawidłowości stosowania przepisów prawa przez spółki z Grupy Kapitałowej. Trzeba nadmienić, że wpływ na kształtowanie się kosztów działalności polskich spółek z Grupy ASM mają ustawy zwane „Polskim Ładem”, które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2022 r. Polski system prawny charakteryzuje się ̨ częstymi zmianami przepisów podatkowych, dlatego najistotniejsze dla Spółki konsekwencje mogą ̨ wynikać ́ ze zmian w tej właśnie materii prawa. Wiele z obowiązujących przepisów nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny, często też brakuje ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają ̨ częstym zmianom. Zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku spółki działającej na terytorium Polski zachodzi większe ryzyko niż ̇ w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. 46 Spółki z Grupy Kapitałowej w celu ograniczenia wskazanego ryzyka na bieżąco monitorują doktrynę oraz judykaturę, dostosowując swoją działalność do przyjętych interpretacji. Trzeba, jednakże zauważyć, że spółki nie mają wpływu na kształtowanie się przepisów prawa - mogą jedynie z zachowaniem wszelkiej staranności dostosować się do zmieniającego się otoczenia prawnego. ▪ Ryzyko związane z ochroną danych osobowych Ryzyko związane z ochroną danych osobowych wiąże się przede wszystkim z wysokimi karami finansowymi wprowadzonymi przez Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE z dnia 27 kwietnia 2016 r. Wśród kar administracyjnych występują kary pieniężne w wysokości do 10 000 000 euro, a w przypadku przedsiębiorstwa w wysokości 2% jego całkowitego, rocznego światowego obrotu z poprzedniego roku obrotowego, przy czym zastosowanie ma kwota wyższa. Grupa Kapitałowa działa na rzecz redukcji ryzyka związanego z naruszeniem zasad ww. Rozporządzenia, dążąc do przestrzegania obowiązków wyznaczonych przez jego przepisy. W szczególności poczyniła odpowiednie przygotowania infrastrukturalne, dostosowała posiadaną politykę bezpieczeństwa danych do nowych uregulowań, działa na rzecz stworzenia odpowiednich klauzul informacyjnych. ▪ Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi Postępowania uznane za istotne dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta zostały opisane w treści niniejszego sprawozdania. Konflikt głównych akcjonariuszy Emitenta spowodował istotny wzrost spraw sądowych, których stroną lub uczestnikiem jest Emitent. Wzrost liczby spraw sądowych ma negatywny wpływ na koszty działalności Emitenta a ryzyka związane z negatywnymi rozstrzygnięciami sądowymi mogą mieć wpływ na wizerunek Emitenta a także jego wyniki finansowe. Zarząd wskazuje także, że wzrost liczby postepowań z udziałem Spółki wymaga ponoszenie istotnych nakładów finansowych na obsługę prawną tych postepowań, co także może powodować negatywną sytuację finansową i możliwą utratę płynności finansowej Emitenta. ▪ Ryzyko związane z kredytami bankowymi Istotne znaczenie dla finansowania działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej mają kredyty bankowe. Emitent oraz spółki zależne korzystają z kredytów inwestycyjnych lub linii kredytowych w rachunkach bieżących a łączne koszty związane z obsługą udzielonych kredytów (odsetki, prowizje oraz koszty dodatkowe) poza ratami spłacanych kredytów stanowią istotny koszt działalności Emitenta. Kredyty zaciągnięte przez Emitenta oprocentowane są wg zmiennej stopy procentowej, tak więc ewentualny znaczący wzrost stóp procentowych a w efekcie wzrost stóp bazowych kredytów i wszelkich kosztów finansowych związanych z udzielonymi Grupie Kapitałowej kredytami skutkować może istotnym obniżeniem rentowności finansowej oraz brakiem możliwości obsłużenia tego długu a w skrajnych przypadkach może spowodować zagrożenie dla zachowania płynności finansowej Emitenta. Ponadto konflikt akcjonariuszy Emitenta i brak sporządzenia przez Emitenta okresowych sprawozdań finansowych wymaganych przepisami a także brak dostępu Zarządu Spółki do dokumentów i danych z roku 2021 i lat poprzednich uniemożliwia przygotowanie wiarygodnych danych pozwalających bankowi finansującemu działalność Emitenta na ewentualne zmiany w zakresie dokumentacji kredytowej. Odmowa kontynuowania linii kredytowych udzielonych Grupie Kapitałowej przez banki finansujące jej działalność może spowodować istotne zagrożenie w płynności finansowej poszczególnych podmiotów i ryzyka związane z utratą tej płynności po odmowie dalszego utrzymania przyznanych kredytów obrotowych. 47 ▪ Ryzyko związane z opcjami zapisanymi w Umowie Inwestycyjnej Na podstawie umowy inwestycyjnej z 25 kwietnia 2018 roku („Umowa Inwestycyjna”) zawartej pomiędzy Emitentem a Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZAN („Fundusz”) dotyczącej wspólnej inwestycji Funduszu oraz Emitenta w spółkę Vertikom GmbH, za pośrednictwem wspólnej spółki ASM Germany GmbH, Funduszowi – posiadającemu 49,9% udziałów w ASM Germany GmbH – przysługiwały uprawnienia do sprzedaży wszystkich udziałów posiadanych w ASM Germany GmbH na rzecz Emitenta. Opcje żądania odkupu udziałów mogły być wykonane przez Fundusz: (i) po upływie 7 lat od dnia nabycia udziałów w ASM Germany GmbH po cenie odpowiadającej wartości rynkowej udziałów przy zastosowaniu ogólnie przyjętych metod wyceny, jednak nie niższej i nie wyższej niż kwota zapewniająca Funduszowi uzgodnioną wewnętrzną stopę zwrotu (IRR) z inwestycji; (ii) po upływie 10 lat od dnia nabycia przez Fundusz udziałów w ASM Germany GmbH po cenie odpowiadającej wartości rynkowej udziałów ASM Germany GmbH ustalonej przy zastosowaniu ogólnie przyjętych metod wyceny; jak również (iii) w przypadku wystąpienia określonych naruszeń Umowy Inwestycyjnej (sankcyjna Opcja Put). W dniu 23 lipca 2021 r. Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych doręczył do ASM Group S.A. żądanie odkupu przez Emitenta wszystkich udziałów w kapitale zakładowym ASM Germany GmbH należących do FEZ. Zgodnie z oświadczeniem Funduszu, żądanie zostało złożone na podstawie umowy inwestycyjnej dotyczącej wspólnej inwestycji docelowo w spółkę Vertikom GmbH, która została zawarta 25 kwietnia 2018 r. między Funduszem a Emitentem przy udziale ASM Germany GmbH. ▪ Ryzyko związane z nieprzekazaniem danych i dokumentacji historycznej Od dnia powołania, członkowie Zarządu w osobach Pan Adam Stańczak, Pani Weronika Wagner, Pan Łukasz Stańczak oraz Pan Krzysztof Przybyłowski bezskutecznie próbują dostać się do siedziby Emitenta i biur zajmowanych przez Spółkę w budynku Warsaw Financial Center w Warszawie, przy ulicy Emilii Plater 53 i uzyskać dostęp do przechowywanych w tych biurach dokumentacji papierowej (księgowej, finansowej, prawnej i korporacyjnej) dotyczącej Emitenta i spółek zależnych mających siedzibę na terenie Polski a także do danych elektronicznych i systemów informatycznych, za pośrednictwem których te dane są przetwarzane. Odwołani członkowie Zarządu w osobach Pani Dorota Kenny, Pan Jacek Pawlak oraz Pan Andrzej Nowak we współpracy z właścicielem budynku i ochroną zatrudnioną przez właściciela budynku firmę WFC Investment spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie konsekwentnie odmawiają prawa Zarządowi d dostępu do pomieszczeń i przejęcia mienia, dokumentacji i danych będących własnością Emitenta. Brak dostępu do dokumentacji prawnej, księgowej i korporacyjnej sporządzonej od dnia zawiązania ASM Group S.A. do końca 2021 r. uniemożliwia wykonanie przez Emitenta obowiązków wynikających z przepisów prawa a dotyczących przechowywania dokumentacji i sporządzania okresowych sprawozdań finansowych i niefinansowych wymaganych przepisami prawa. W związku z nielegalnymi działaniami odwołanych w kwietniu 2021 r. członków organów statutowych Emitenta, Zarząd ASM Group S.A. uznał za realne ryzyko utraty tej dokumentacji oraz braku możliwości szybkiego przywrócenia obrotu akcjami Emitenta na Rynku Regulowanym GPW. Ponadto brak dostępu Zarządu Spółki do dokumentów i danych Emitenta oraz spółek zależnych może uniemożliwiać przeprowadzenia jakiejkolwiek kontroli w przedsiębiorstwie ASM Group S.A. lub w przedsiębiorstwach spółek zależnych mających siedzibę na terenie Polski, co może powodować ryzyko nałożenia kar prze uprawnione organy i instytucje. 48 12.1. RYZYKA WALUTOWE, KREDYTOWE, ISTOTNYCH ZAKŁÓCEŃ PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ ORAZ STÓP PROCENTOWYCH − Ryzyko związane z utratą płynnoci finansowej Ryzyko utraty płynności to ryzyko, że Grupa ASM nie będzie w stanie uregulować swoich zobowiązań finansowych w dacie ich wymagalności. Zarząd Spółki, zarządy poszczególnych spółek zależnych na bieżąco analizują strukturę płynności aktywów oraz zapadalności pasywów, co pozwala w sposób efektywny monitorować i zarządzać tym ryzykiem. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują zarządzanie płynnością finansową, realizowane przez ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych w różnych horyzontach czasowych. Ponadto, w Grupie ASM pozostają czynne linie kredytowe w postaci kredytu w rachunku bieżącym, które wspomagają również zarządzanie płynnością. − Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe definiowane jest jako możliwość niewykonania umów kredytowych lub naruszenia wskaźników finansowych lub wskaźników zadłużenia określonych w umowach z instytucjami finansowymi. W porozumieniach zawartym z mBank S.A. z dnia 30 września 2020 r. zostały uzgodnione i zaktualizowane wskaźniki zadłużenia/ wskaźniki finansowe, dzięki czemu zostało zminimalizowane to ryzyko. − Ryzyko stóp procentowych Spółka korzysta z kredytów i innych usług bankowych jest narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych oraz na pojawienie się lub wzrost innych kosztów tych usług, takich jak opłaty i prowizje. Tak więc, wzrost wysokości stóp procentowych i wskazanych kosztów może wpłynąć na zwiększenie kosztów finansowania dłużnego, zmniejszenie wyników finansowych. − Ryzyko walutowe Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ryzyko walutowe dotyczy szczególnie kursu wymiany waluty polskiej oraz euro. Aprecjacja złotego względem euro może negatywnie wpłynąć na prezentowane wyniki finansowe. − Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów rodków pieniężnych Zarząd Spółki mając na uwadze zdarzenia, jakie miały miejsce w 2020 r. (w tym m. in. pandemia wirusa SARS-CoV- 2) w porozumieniu z mBank S.A. ustalił nową strukturę, która umożliwia spłacanie zadłużenia wynikającego z umowy o kredyt z dnia 28 listopada 2019 r. w dłuższym okresie czasu, dzięki czemu nie powinny wystąpić zakłócenia w przepływach środków pieniężnych. 12.2. INFORMACJA O PRZYJĘTYCH CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM 49 ASM GROUP S.A. analizuje mikro i makro czynniki ekonomiczne i wpływ tych czynników na rozwój rynku wsparcia sprzedaży. Zarządzanie ryzykiem utraty płynności finansowej polega przede wszystkim na monitorowaniu oraz analizowaniu wskaźników płynności opartych na pozycjach bilansowych, analizie poziomu aktywów płynnych w relacji do przepływów pieniężnych. Dodatkowo proces zarządzania płynnością wszystkich spółek w Grupie Kapitałowej ASM GROUP został skoncentrowany i przekazany do członka Zarządu odpowiedzialnego za sprawy finansowe Spółki, co pozwala na skuteczne zarządzanie wszelkimi nadwyżkami środków pieniężnych wygenerowanych przez poszczególne spółki zależne. Zarządzanie ryzykiem kursowym polega przede wszystkim na odpowiednim dopasowaniu walutowym źródła finansowania do oryginalnej waluty inwestycji/transakcji. Emitent rozlicza transakcje zagraniczne w walucie EUR, w której Grupa Kapitałowa uzyskuje przychody, co zdaniem Emitenta ma pozytywny wpływ na minimalizowanie ryzyka związanego z zmianą kursu walut. 13. STOSOWANIE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW Od dnia debiutu akcji ASM GROUP S.A. na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zebranym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, który stanowi Załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku. Emitent stosuje zasady ładu korporacyjnego wynikające z dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” ▪ za wyjątkiem rekomendacji: III.R.1. ▪ za wyjątkiem zasad szczegółowych: I.R.4., I.Z.1.2., I.Z.1.3., I.Z.1.7., I.Z.1.9, I.Z.1.10., I.Z.1.11., I.Z.1.14., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.17., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.2., II.Z.7., II.Z.10.1., II.Z.10.4., II.Z.11., III.Z.2, III.Z.3., III.Z.4., III.Z.5., IV.R.2., IV.Z.2., IV.Z.3., IV.Z.5., IV.Z.9., V.Z.1., V.Z.6., VI.Z.4. W okresie od dnia 22.04.2021 r. z powodu braku wpisu zmian w organach w KRS, Zarząd Emitenta nie posiada dostępu do systemów informatycznych Spółki, w tym także do systemu ESPI, do którego nadal dostęp posiadają osoby nieuprawnione. W związku z tym Emitent nie ma możliwości realizacji niektórych z dobrych praktyk, które wymagają raportowania lub informowania uczestników rynku o zdarzeniach za pośrednictwem strony internetowej lub systemu ESPI. W okresie od dnia 22.04.2021 r. do dnia 27.06.2022 r. z powodu braku wpisu zmian w organach w KRS, Zarząd Emitenta nie posiadał dostępu do systemów informatycznych Spółki, w tym także do systemu ESPI, do którego nadal dostęp posiadały osoby nieuprawnione. W związku z tym Emitent nie miał możliwości realizacji niektórych z dobrych praktyk, które wymagają raportowania lub informowania uczestników rynku o zdarzeniach za pośrednictwem strony internetowej lub systemu ESPI. Szczegółowe Oświadczenie Zarządu Emitenta w sprawie stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016” znajduje się na stronie internetowej Emitenta  14. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ASM GROUP S.A. Zarząd ASM Group S.A. na podstawie § 71 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz 50 warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim niniejszym oświadcza, że: • mając na względzie sytuację ASM podjął wszelkie starania aby roczne sprawozdanie finansowe ASM GROUP S.A. sporządzone za rok kończący się dnia 31 grudnia 2021 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz aby odzwierciedlało w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki w 2021 roku oraz jej wynik finansowy za 2021 rok, • mając na względzie sytuację ASM podjął wszelkie starania aby roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ASM GROUP sporządzone za rok kończący się dnia 31 grudnia 2021 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz aby odzwierciedlało w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej w 2021 roku oraz wyniki finansowe za 2021 rok, • sprawozdanie z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta w 2021 roku zostało sporządzone na podstawie posiadanych przez Zarząd danych i informacji, jednakże w ocenie Zarządu są one wystarczające do ukazania prawdziwego obrazu zdarzeń gospodarczych oraz sytuacji prawno-organizacyjnej i finansowej Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym przedstawiają rzetelny i zgodny z prawdą opis podstawowych zagrożeń i zidentyfikowanych ryzyk. Jednocześnie Zarząd ASM oświadcza, iż z uwagi na obstrukcyjne działania członków Zarządu Spółki odwołanych w dniu 22.04.2021 r., tj. Doroty Kenny, Jacka Pawlaka oraz Andrzeja Nowaka związane m in. z brakiem przekazania Zarządowi ASM powołanemu w dniu 22.04.2021 r. dokumentów prawnych, organizacyjnych i rachunkowych Grupy Kapitałowej ASM oraz nieuprawnionym występowaniem w obrocie gospodarczym tych osób powołujących się na działanie w imieniu ASM, nie może w pełni wykluczyć, iż informacje zawarte we wymienionych wyżej dokumentach będą musiały ulec korekcie w przyszłości zgodnie ze stanem rzeczywistym. Warszawa, dnia 19.12.2022 r. Adam Stańczak Weronika Wagner Łukasz Stańczak Krzysztof Przybyłowski Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu