ASM Group S.A. — Audit Report / Information 2020

Apr 30, 2021

Stanowisko Zarządu ASM Group S.A. ("Spółka") wraz z opinią Rady Nadzorczej w sprawie zastrzeżenia wyrażonego przez podmiot upoważniony do badania sprawozdań finansowych Spółki w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego ASM Group S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku ("Roczne Sprawozdanie Finansowe").

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta 4Audyt sp. z o.o. ("Biegły Rewident") z badania Rocznego Sprawozdania Finansowego zawiera zastrzeżenie co do faktu, że Roczne Sprawozdanie Finansowe zostało podpisane w dniu 30 kwietnia 2021 roku przez Panią Dorotę Kenny, Pana Jacka Pawlaka oraz Pana Andrzeja Nowaka. Biegły Rewident podniósł, że wskazane powyżej osoby podpisały Roczne Sprawozdanie Finansowe oraz sprawozdanie z działalności jako Zarząd Spółki, lecz mając na uwadze informacje zawarte w nocie objaśniającej nr 56 "Zdarzenia po dacie bilansowej" do Rocznego Sprawozdania Finansowego, w której Spółka przedstawiła opis zdarzeń, jakie miały miejsce w Spółce dnia 22 kwietnia 2021 roku, istnieje istotne ryzyko prawne – zdaniem Biegłego Rewidenta – związane z prawidłowością określenia osób pełniących funkcje członków Zarządu Spółki na dzień podpisania Rocznego Sprawozdania Finansowego, tj. 30 kwietnia 2021 roku. Na dzień wydania sprawozdania z badania, na podstawie zebranych dowodów badania, Biegły Rewident nie był w stanie ocenić, czy osoby podpisujące Roczne Sprawozdanie Finansowe jako Zarząd Spółki były umocowane do wykonywania funkcji członków Zarządu Spółki.

W ocenie Zarządu Spółki, Rady Nadzorczej Spółki oraz założycieli Spółki (tj. osoby uprawnione do powołania Zarządu na podstawie statutu Spółki), w skład Zarządu Spółki wchodzą pani Dorota Kenny (Prezes Zarządu), pan Jacek Pawlak oraz pan Andrzej Nowak. Osoby te zostały powołane w 2019 roku oraz na początku 2020 roku na wspólną, pięcioletnią kadencję, zgodnie z § 9 ust. 4 statutu Spółki.

W dniu 22 kwietnia 2021 r. w siedzibie Spółki o godz. 13.00 miało odbyć się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ"). Zarząd Spółki udzielił w dniu 22 kwietnia 2021 r. wyznaczonej osobie, jako wyłącznie uprawnionej, upoważnienia na podstawie art. 409 § 1 k.s.h. oraz § 17 ust. 8 statutu Spółki do otwarcia NWZ zwołanego na ten dzień, oraz do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia NWZ. Do odbycia NWZ nie doszło jednak z uwagi na działania mniejszościowego akcjonariusza Spółki – Adama Stańczaka (posiadającego łącznie około 25% ogółu głosów w Spółce). Przedstawiciele pana Adama Stańczaka wraz z zamaskowanymi mężczyznami tytułującymi się mianem "ochrony" przymusem i siłą fizyczną zablokowali wejście do biura Spółki, uniemożliwiali przemieszczanie się Prezes Zarządu Spółki – Dorocie Kenny, wewnętrznemu prawnikowi Spółki, który odpowiadał za przygotowanie i przebieg NWZ, notariuszowi, pozostałym akcjonariuszom Spółki, jak i wszelkim innym osobom znajdującym się w siedzibie Spółki. W biurze Spółki wobec działań przedstawicieli akcjonariusza Spółki – Adama Stańczaka zapanował chaos. Dochodziło do przepychanek oraz agresji słownej, a przedstawiciele mniejszościowego akcjonariusza Spółki – Adama Stańczaka odznaczali się agresją wobec osób niezwiązanych z jego "grupą". Na miejsce była wzywana Policja. W rezultacie, wskazane powyżej bezprawne działania Adama Stańczaka i jego przedstawicieli udaremniły odbycie NWZ, bezpodstawnie uniemożliwiając pozostałym akcjonariuszom i innym osobom (w tym członkom Zarządu i osobie umocowanej do otwarcia NWZ zgodnie z par. 17 ust. 8 statutu Spółki) uczestnictwo w jego obradach. Wszystkie dokumenty datowane na ten dzień i wskazujące na odbycie w tym dniu NWZ nie pochodzą od Spółki i jej organów – jako takie nie mogą stanowić podstawy do twierdzenia, że doszło do zmiany składu Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki.

W zaistniałej sytuacji, z najdalej idącej ostrożności, założyciele Spółki, tj. pan Szymon Pikula oraz pan Marcin Skrzypiec potwierdzili obecny skład Zarządu Spółki w osobach pani Doroty Kenny, Andrzeja Nowaka oraz Jacka Pawlaka, a dodatkowo, wykonując uprawnienia przysługujące im zgodnie z par. 9 ust. 2 statutu Spółki, w celu uniknięcia wątpliwości, odwołali panów Adama Stańczaka i Łukasza Stańczaka ze składu Zarządu Spółki i powołali w skład Zarządu Spółki panią Dorotę Kenny (Prezes Zarządu) i pana Jacka Pawlaka.

Zarząd stoi na stanowisku, że dnia 22 kwietnia 2021 r. nie odbyło się NWZ, tym bardziej, nie mogło ono podjąć jakichkolwiek uchwał. Nie został także tego dnia zmieniony skład Rady Nadzorczej Spółki, a osoby podające

się za członków Rady Nadzorczej Spółki nie powołały Adama Stańczaka ani Łukasza Stańczaka w skład Zarządu Spółki.

Zarząd Spółki zapewnia, że mimo bezprawnych działań Adama Stańczaka, Zarząd Spółki w osobach Doroty Kenny, Jacka Pawlaka oraz Andrzeja Nowaka dalej jest wyłącznie uprawniony do prowadzenia spraw Spółki oraz reprezentowania jej wobec osób trzecich.

Jednocześnie Zarząd podkreśla, że zastrzeżenia Biegłego Rewidenta odnoszą się wyłącznie do kwestii podpisów pod Rocznym Sprawozdaniem Finansowym, nie zaś do samej treści lub formy tego sprawozdania. Ryzyko podniesione przez Biegłego Rewidenta – z którym Zarząd Spółki się nie zgadza – nie wpływa na treść oraz formę Rocznego Sprawozdania Finansowego.

W konsekwencji Roczne Sprawozdanie Finansowe – co potwierdził m.in. Biegły Rewident – przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

Rada Nadzorcza ASM Group S.A. podziela i pozytywnie opiniuje stanowisko Zarządu.

Dorota Kenny – Prezes Zarządu Jacek Pawlak – Członek Zarządu Andrzej Nowak – Członek Zarządu