ASM Group S.A. — Audit Report / Information 2016

Apr 28, 2017

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA ORAZ RAPORT UZUPEŁNIAJĄCY Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ

ASM GROUP S.A.

ZA ROK OBROTOWY, KTÓRY ZAKOŃCZYŁ SIĘ 31 GRUDNIA 2016 R.

Wrocław, dnia 28 kwietnia 2017 r.

SPIS TREŚCI STRONA

	OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA 3
ROK		RAPORT UZUPEŁNIAJĄCY OPINIĘ Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OBROTOWY OD DNIA 1 STYCZNIA 2016 R. DO DNIA 31 GRUDNIA 2016 R6
	I.	INFORMACJE PODSTAWOWE 6
	II.	ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ I MAJĄTKOWEJ10
	III.	INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE 15

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Dla Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu ASM GROUP S.A.

Przedmiot badania

Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku Grupy Kapitałowej ASM GROUP S.A. (dalej Grupa Kapitałowa), dla której ASM GROUP S.A z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Świętokrzyskiej 18, jest jednostką dominującą (dalej Jednostka dominująca), na które składa się:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 143 895 tys. zł,
• b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, które wykazuje zysk netto w wysokości 4 625 tys. zł oraz całkowity dochód w wysokości 5 573 tys. zł,
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 5 574 tys. zł,
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 842 tys. zł,
• e) Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

(załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe).

Odpowiedzialność Kierownika Jednostki i osób sprawujących nadzór za sprawozdanie finansowe

Kierownik jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, skonsolidowanego sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa. Kierownik jednostki dominującej jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie zawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Ponadto zgodnie z Ustawą o rachunkowości Zarząd i członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej zobowiązani są do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o tym, czy załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami Ustawy o rachunkowości i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

Badanie załączonego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• a) rozdziału 7 Ustawy o rachunkowości,
• b) Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. z późn. zm.

Regulacje te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur zależy od naszego osądu, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka, bierzemy pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez Spółkę skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie natomiast wyrażenia opinii o skuteczności kontroli wewnętrznej Jednostki dominującej. Badanie obejmuje także ocenę zasadności i poprawności przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez kierownika Jednostki dominującej wartości szacunkowych, prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę sporządzenia zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia opinii o załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Naszym zdaniem, zbadane załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach:

• a) przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz jej wynik finansowy za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.,
• b) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• c) zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• d) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Jednostkę Dominującą przepisami prawa i postanowieniami statutu Jednostki dominującej oraz z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2016 r. poz. 860).

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej

Zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości stwierdzamy, że informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności uwzględniają postanowienia art. 49 Ustawy o rachunkowości i rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz są zgodne z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oświadczamy, iż nie stwierdziliśmy istotnych zniekształceń w sprawozdaniu z działalności Grupy.

W związku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zapoznaliśmy się z oświadczeniem Jednostki o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Grupy kapitałowej. Naszym zdaniem w oświadczeniu tym Spółka zawarła informacje wymagane zgodnie z zakresem określonym w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obroty oraz o spółkach publicznych lub w regulaminach wydanych na podstawie art. 61 tej ustawy. Informacje te są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz z informacjami zawartymi w załączonym sprawozdaniu finansowym.

Krzysztof Pierścionek Wiceprezes Zarządu

Kluczowy biegły rewident Numer ewidencyjny 11150

działający w imieniu:

4AUDYT sp. z o.o.

60-538 Poznań, ul. Kościelna 18/4

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR pod numerem ewidencyjnym 3363

Wrocław, dnia 28 kwietnia 2017 r.

RAPORT UZUPEŁNIAJĄCY OPINIĘ Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY OD DNIA 1 STYCZNIA 2016 R. DO DNIA 31 GRUDNIA 2016 R.

I. INFORMACJE PODSTAWOWE

1. INFORMACJE IDENTYFIKUJĄCE GRUPĘ

Jednostka dominująca ASM GROUP S.A. (Spółka, Jednostka) została zawiązana w dniu 5 sierpnia 2010 roku w Warszawie na podstawie postanowień zawartych w Akcie Notarialnym (Repertorium A nr 7814/2010) podpisanym przed notariuszem Maciejem Biwejnisem w Kancelarii Notarialnej M. Biwejnis & P. Orłowski Kancelaria Notarialna s.c. w Warszawie, 00-891 Warszawa ul. Chłodna 15. Zgodnie ze Statutem Spółka została zawiązana na czas nieokreślony.

Siedziba Jednostki dominującej mieści się w Warszawie, przy ulicy Świętokrzyskiej 18.

Jednostka dominująca została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Krajowy Sąd Rejestrowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000363620 w dniu 27 sierpnia 2010 roku.

Jednostka dominująca posiada numer NIP 5252488185 oraz symbol REGON 142578275

Spółka działa na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o statut Spółki.

Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki dominującej jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych. Przedmiotem działalności spółek zależnych jest świadczenie usług wsparcia sprzedaży, w tym między innymi usług merchandising'u oraz promocji.

Kapitał zakładowy Jednostki dominującej według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku wynosił 57 020 tys. zł i dzielił się na 57 019 642 akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,00 złotych każda.

Zgodnie z notą 18.1 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2016 r. struktura Akcjonariatu Jednostki dominującej przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (w zł)	Udział w kapitale podstawowym
Adam Stańczak	15 433 455	15 433 455	15 433 455	27,07%
Marcin Skrzypiec	15 433 455	15 433 455	15 433 455	27,07%
Tatiana Pikula	15 428 616	15 428 616	15 428 616	27,06%
Pozostali	10 724 116	10 724 116	10 724 116	18,80%
RAZEM	57 019 642	57 019 642	57 019 642	100,00%

6/18

W dniu 7 kwietnia 2016 roku Spółka złożyła w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o obniżenie kapitału zakładowego ASM GROUP S.A. z kwoty 59 053 455 złotych o kwotę 2 033 813 złotych tj. do kwoty 57 019 642 złotych zgodnie z treścią podjętych w dniu 28 grudnia 2015 roku uchwał. Wniosek został rozpoznany przez sąd i dnia 18 kwietnia 2016 roku została zarejestrowana nowa wysokość kapitału zakładowego ASM GROUP S.A. wynikająca z umorzenia akcji nabytych od Green S.r.l.

Od dnia 14 września 2016 roku akcje serii A, B i C Spółki dominującej są przedmiotem obrotu na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (ISIN: PLASMGR00014).

Zgodnie z Statutem organami Jednostki dominującej są Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd.

W skład Zarządu Jednostki dominującej na dzień wydania opinii wchodzili:

	Wyszczególnienie	Funkcja
Adam Stańczak		Prezes Zarządu
Marcin Skrzypiec		Wiceprezes Zarządu
Jacek Mariusz Pawlak		Członek Zarządu

W okresie badanym oraz w okresie do dnia wydania opinii wystąpiły następujące zmiany w składzie osobowym Zarządu Jednostki dominującej:

• dnia 8 stycznia 2016 roku Pan Adam Stańczak złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie, rezygnacja była dokonana ze skutkiem na dzień 31 stycznia 2016 roku,
• uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 26 stycznia 2016 roku Pan Marcin Skrzypiec został powołany na Prezesa Zarządu,
• w dniu 11 maja 2016 roku Pan Patryk Górczyński pełniący funkcję Członka Zarządu złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie,
• w dniu 5 sierpnia 2016 roku Pan Marcin Skrzypiec złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu pozostając w Zarządzie,
• w dniu 5 sierpnia 2016 roku Pan Adam Stańczak został powołany na Prezesa Zarządu,
• w dniu 8 sierpnia 2016 roku Rada Nadzorcza powierzyła Panu Marcinowi Skrzypiec funkcję Wiceprezesa Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień wydania opinii wchodzili:

	Wyszczególnienie	Funkcja
Maciej Krzysztof Cudny		Przewodniczący RN
Hadjiev Rossen Borissov		Członek RN
Filip Teodor Nazar		Członek RN
Jacek Grzegorz Kuczewski		Członek RN
Jarosław Grzywiński		Członek RN

W okresie badanym oraz w okresie do dnia wydania opinii wystąpiły następujące zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki:

• w dniu 27 stycznia 2016 roku Pani Magdalena Pasecka zrezygnowała z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej,

• uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 lutego 2016 roku Pan Adam Stańczak został powołany do składu Rady Nadzorczej,

• uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 4 sierpnia 2016 roku Pan Jarosław Grzywiński został powołany na Członka Rady Nadzorczej,
• w dniu 5 sierpnia 2016 roku Pan Adam Stańczak zrezygnował z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.

2. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ

Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku w skład Grupy kapitałowej ASM GROUP S.A. (Grupa kapitałowa) wchodziły następujące spółki zależne (bezpośrednio i pośrednio):

Nazwa spółki	Metoda konsolidacji	Rodzaj opinii o sprawozdaniu finansowym	Nazwa podmiotu, który przeprowadził badanie sprawozdania finansowego	Dzień bilansowy, na który sporządzono sprawozdanie finansowe
ASM GROUP S.A.	pełna	bez zastrzeżeń	4AUDYT Sp. z o.o.	31.12.2016
GreyMatters Sp. z o.o.	pełna	brak obowiązku badania	-	31.12.2016
Gruppo Trade Service – Polska Sp. z o.o.	pełna	w trakcie badania	4AUDYT Sp. z o.o.	31.12.2016
ASM Sales Force Agency Sp. z o.o. (*)	pełna	w trakcie badania	4AUDYT Sp. z o.o.	31.12.2016
Financial Service Solutions Sp. z o.o.	pełna	brak obowiązku badania	-	31.12.2016
Trade S.p.A.	pełna	bez zastrzeżeń	niezależny zespół rewidentów	31.12.2016
Promotion Intrade S.r.l.	pełna	brak obowiązku badania	-	31.12.2016

*) Do dnia 30 listopada 2015 roku spółka działała pod firmą New Line Media spółka z o.o.

3. INFORMACJE O SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA POPRZEDNI ROK OBROTOWY

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, który zakończył się w dniu 31 grudnia 2015 r. zostało zbadane przez biegłego rewidenta Krzysztofa Pierścionka (numer ewidencyjny 11150), działającego w imieniu 4AUDYT sp. z o.o., podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych (numer ewidencyjny (3363) i uzyskało opinię biegłego rewidenta bez zastrzeżeń.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok poprzedni zostało zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej w dniu 27 czerwca 2016 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy zostało złożone w Sądzie Rejestrowym w dniu 28 czerwca 2016 roku.

4. DANE IDENTYFIKUJĄCE PODMIOT UPRAWNIONY KLUCZOWEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Kluczowym biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie w imieniu 4AUDYT sp. z o.o. był biegły rewident Krzysztof Pierścionek (nr ewidencyjny 11150).

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadzono zgodnie z umową z dnia 15 lipca 2016 r.zawartą na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Jednostki z dnia 16 listopada 2016 r. odnośnie do wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

5. ZAKRES ODPOWIEDZIALNOŚCI I TERMIN BADANIA

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień rozdziału 7 Ustawy o rachunkowości oraz Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. z późn. zm.

Celem naszego badania było wyrażenie pisemnej opinii wraz z raportem o tym, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, który zakończył się dnia 31 grudnia 2016 r., we wszystkich istotnych aspektach rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy badanej Grupy Kapitałowej zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

W badaniu poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i ksiąg rachunkowych posłużyliśmy się testami i próbami właściwymi dla rewizji finansowej. Na podstawie wyników tych testów i prób wnioskowaliśmy o poprawności badanych pozycji. Badanie ograniczone do wybranych prób zastosowaliśmy również w odniesieniu do rozrachunków i obciążeń z tytułu podatków, w związku z czym mogą wystąpić różnice pomiędzy naszymi ustaleniami a wynikami ewentualnych kontroli uprawnionych organów skarbowych.

Nie stanowiło przedmiotu naszego badania ustalenie i wyjaśnienie zdarzeń, które mogłyby – gdyby wystąpiły – stanowić podstawę do wszczęcia postępowania karnego przez powołane do tego organy. Przedmiotem badania nie były również inne kwestie, które mogły wystąpić poza systemem rachunkowości Jednostki dominującej, lecz niemające wpływu na zbadane przez nas załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

6. DOSTĘPNOŚĆ INFORMACJI ORAZ OTRZYMANE OŚWIADCZENIA

Zarząd Jednostki dominującej złożył w dniu 28 kwietnia 2017 r. oświadczenie o kompletności, rzetelności i prawidłowości skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawionego do badania oraz o braku zdarzeń, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na dane wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za badany rok obrotowy, a nie zostałyby w tym skonsolidowanym sprawozdaniu ujawnione, w szczególności takie, które zaistniały po dacie bilansu.

Ponadto Zarząd Jednostki dominującej oświadczył o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych oraz wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Zarząd Jednostki dominującej potwierdził swoją odpowiedzialność za zatwierdzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także oświadczył, że udostępnił nam w czasie badania kompletne księgi

9/18

rachunkowe, dane finansowe, informacje i inne wymagane dokumenty oraz przekazał nam wyjaśnienia niezbędne do wydania opinii o zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Zakres planowanej i wykonanej pracy nie został w żaden sposób ograniczony. Sposób przeprowadzonego badania, jego zakres oraz zastosowane metody wykazane są w sporządzonej przez nas dokumentacji roboczej, znajdującej się w siedzibie 4AUDYT sp. z o.o.

7. DEKLARACJA NIEZALEŻNOŚCI

4AUDYT sp. z o.o., profesjonalna, globalna sieć partnerów, do której należy podmiot uprawniony do badania, kluczowy biegły rewident kierujący badaniem oraz inne osoby uczestniczące w badaniu spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o zbadanym sprawozdaniu finansowym Spółki określone w art. 56 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (tekst jednolity Dz. U. z 2016 r., poz. 1000).

10/18

II. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ I MAJĄTKOWEJ

1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	31.12.2016 (tys. zł)	31.12.2015 (tys. zł)	Dynamika (%)	31.12.2016 (struktura%)	31.12.2015 (struktura %)
Aktywa trwałe	72 699	72 044	0,9%	50,5%	54,0%
Wartość firmy	69 918	69 188	1,1%	48,6%	51,8%
Pozostałe wartości niematerialne	147	306	-51,9%	0,1%	0,2%
Rzeczowe aktywa trwałe	2 126	2 048	3,8%	1,5%	1,5%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	405	451	-10,1%	0,3%	0,3%
Pozostałe aktywa długoterminowe	102	51	99,2%	0,1%	0,0%
Aktywa obrotowe	71 196	61 472	15,8%	49,5%	46,0%
Należności z tytułu dostaw i usług	60 204	50 176	20,0%	41,8%	37,6%
Należności z tytułu podatku dochodowego	534	10	5297,5%	0,4%	0,0%
Należności pozostałe	2 365	339	597,8%	1,6%	0,3%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 921	10 566	-25,0%	5,5%	7,9%
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	172	381	-54,7%	0,1%	0,3%
AKTYWA RAZEM	143 895	133 516	7,8%	100,0%	100,0%

	31.12.2016 (tys. zł)	31.12.2015 (tys. zł)	Dynamika (%)	31.12.2016 (struktura%)	31.12.2015 (struktura %)
Kapitał własny	90 865	85 291	6,5%	63,1%	63,9%
Kapitał podstawowy	57 020	59 053	-3,4%	39,6%	44,2%
Kapitał zapasowy	2 251	4 093	-45,0%	1,6%	3,1%
Zyski zatrzymane	30 250	25 939	16,6%	21,0%	19,4%
-w tym zysk (strata) netto	4 625	6 592	-29,8%	3,2%	4,9%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	1 344	396	239,3%	0,9%	0,3%
Akcje własne do umorzenia	-	-4 190	-100,0%	-	-3,1%
Zobowiązania długoterminowe	7 830	7 724	1,4%	5,4%	5,8%
Pozostałe rezerwy długoterminowe	3	7	-56,1%	0,0%	0,0%
Kredyty bankowe długoterminowe	6 636	6 392	3,8%	4,6%	4,8%
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe	1 191	1 324	-10,1%	0,8%	1,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	45 200	40 501	11,6%	31,4%	30,3%
Kredyty bankowe krótkoterminowe	3 705	4 799	-22,8%	2,6%	3,6%
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe	933	1 075	-13,2%	0,6%	0,8%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	31 542	22 794	38,4%	21,9%	17,1%
Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych	4 164	4 029	3,3%	2,9%	3,0%
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	1 001	256	290,6%	0,7%	0,2%
Zobowiązania pozostałe krótkoterminowe	3 141	7 289	-56,9%	2,2%	5,5%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	714	259	176,2%	0,5%	0,2%
PASYWA RAZEM	143 895	133 516	7,8%	100,0%	100,0%

2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	1.01.2016 – 31.12.2016 (tys. zł)	1.01.2015 – 31.12.2015 (tys. zł)	Dynamika (%)	1.01.2016 – 31.12.2016 (struktura %)	1.01.2015 – 31.12.2015 (struktura %)
Przychody ze sprzedaży	176 846	171 405	3,2%	100,0%	100,0%
Przychody netto ze sprzedaży produktów	176 846	171 386	3,2%	100,0%	100,0%
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	-	20	-100,0%	-	0,0%
Koszty działalności operacyjnej	168 045	160 207	4,9%	95,0%	93,5%
Amortyzacja	935	1 206	-22,5%	0,5%	0,7%
Zużycie materiałów i energii	2 008	2 637	-23,9%	1,1%	1,5%
Usługi obce	123 862	118 346	4,7%	70,0%	69,0%
Świadczenia pracownicze	39 244	36 239	8,3%	22,2%	21,1%
Pozostałe koszty rodzajowe	1 996	1 724	15,7%	1,1%	1,0%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	54	-100,0%	-	0,0%
Zysk (strata) na sprzedaży	8 801	11 199	-21,4%	5,0%	6,5%
Pozostałe przychody operacyjne	668	267	149,8%	0,4%	0,2%
Pozostałe koszty operacyjne	885	641	38,0%	0,5%	0,4%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	8 584	10 825	-20,7%	4,9%	6,3%
Przychody finansowe	23	21	8,3%	0,0%	0,0%
Koszty finansowe	791	828	-4,5%	0,4%	0,5%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	7 816	10 018	-22,0%	4,4%	5,8%
Podatek dochodowy	3 192	3 426	-6,8%	1,8%	2,0%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	4 625	6 592	-29,8%	2,6%	3,8%
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-	-
Inne całkowite dochody (netto)	948	63	1404,7%	0,5%	0,0%
Całkowite dochody ogółem	5 573	6 655	-16,2%	3,2%	3,9%

3. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Rentowność

Nazwa wskaźnika	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	31.12.2016	31.12.2015
Zyskowność sprzedaży	zysk ze sprzedaży/przychody brutto ze sprzedaży	max	5,0%	6,5%
Rentowność sprzedaży brutto	zysk brutto/przychody brutto ze sprzedaży	max	4,4%	5,8%
Rentowność sprzedaży netto	zysk netto/przychody brutto ze sprzedaży	max	2,6%	3,8%
Rentowność kapitału własnego	zysk netto/kapitał własny bez wyniku finansowego bieżącego roku	max	5,4%	8,4%
Rentowność aktywów	zysk netto/aktywa ogółem	max	3,2%	4,9%

Sprawność wykorzystania zasobów

Nazwa wskaźnika	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	31.12.2016	31.12.2015
Wskaźnik rotacji majątku	przychody netto ze sprzedaży/ aktywa ogółem	max	1,2	1,3
Wskaźnik obrotu rzeczowych aktywów trwałych	przychody netto ze sprzedaży/ aktywa trwałe	max	2,4	2,4
Wskaźnik rotacji należności w dniach	(należności z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaży)*360	min	123	105
Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach	(zobowiązania z tytułu dostaw i usług/koszty własne sprzedaży)*360	min	89	67

Finansowanie działalności

Nazwa wskaźnika	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	31.12.2016	31.12.2015
Współczynnik zadłużenia	kapitał obcy/kapitały ogółem	0,3 - 0,5	0,4	0,4
Pokrycie zadłużenia kapitałem własnym	kapitał własny/zobowiązania wraz z rezerwami	>1	1,7	1,8
Stopień pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	kapitał własny/aktywa trwałe	>1	1,2	1,2

Trwałość struktury finansowania	kapitał własny/pasywa ogółem	max	0,6	0,6

Płynność finansowa

Nazwa wskaźnika	Formuła obliczeniowa	Wartość pożądana	31.12.2016	31.12.2015
Wskaźnik płynności szybkiej	(inwestycje krótkoterminowe + należności krótkoterminowe)/ zobowiązania krótkoterminowe	0,8 - 1,2	1,6	1,5
Wskaźnik płynności bieżącej	(aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe)/ zobowiązania krótkoterminowe	1,5 - 2,0	1,6	1,5
Pokrycie zobowiązań należnościami	należności handlowe/ zobowiązania handlowe	>1	1,9	2,2
Kapitał obrotowy netto (w tys. zł)	aktywa obrotowe – zobowiązania bieżące	-	25 997	20 972
Udział kapitału pracującego w całości aktywów	kapitał obrotowy/aktywa ogółem	max	49,5%	46,0%

4. ZASADNOŚĆ ZAŁOŻENIA KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI

W notach objaśniających do zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej za rok obrotowy, który zakończył się 31 grudnia 2016 r. Zarząd Jednostki dominującej poinformował, że wspomniane skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz sprawozdania spółek zależnych będące podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez te spółki przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia bilansowego roku i że nie występują okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Jednostkę dominującą oraz spółki zależne.

W wyniku przeprowadzonego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej za rok obrotowy, który zakończył się 31 grudnia 2016 r., w tym analizy sytuacji finansowej, nie stwierdziliśmy zagrożenia kontynuacji działalności w roku następnym po badanym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania, bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności.

Zarząd Spółki poinformował w notach 5 i 57 załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego o połączeniu Trade S.p.A. i Promotion Intrade S.r.l. zrejestrowanym w dniu 1 stycznia 2017 roku.

III. INFORMACJE SZCZEGÓŁOWE

1. DOKUMENTACJA KONSOLIDACYJNA

Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd jednostki dominującej nie dokonał istotnych odstępstw od zasad konsolidacji określonych w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanych z nimi interpretacjach ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Zasady konsolidacji mają na celu prezentację w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Grupy Kapitałowej w taki sposób, jakby jednostki wchodzące w jej skład stanowiły jedno przedsiębiorstwo.

Jednostki zależne objęto konsolidacją stosując metodę pełną obejmującą:

• a. sumowanie sprawozdań finansowych Jednostki dominującej oraz wszystkich jednostek zależnych polegające na dodaniu odpowiednich pozycji bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych,
• b. dokonanie wyłączeń konsolidacyjnych, w tym wyłączenie kapitałów własnych jednostek zależnych na dzień objęcia kontroli nad tymi jednostkami, ustalenie wartości firmy z konsolidacji lub zysku na okazyjnym przejęciu, wyłączenie z odpowiednich pozycji bilansowych rozrachunków występujących pomiędzy jednostkami Grupy Kapitałowej na dzień bilansowy, wyłączenie z odpowiednich pozycji rachunku zysków i strat obrotów pomiędzy jednostkami Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym, wyłączenie z wyniku finansowego niezrealizowanych marż zawartych w składnikach aktywów jednostek Grupy Kapitałowej.

2. ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI ORAZ METODY PREZENTACJI DANYCH FINANSOWYCH

W notach objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku Zarząd jednostki dominującej przedstawił zasady (politykę) rachunkowości oraz metody prezentacji danych finansowych Grupy Kapitałowej. W okresie, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie wystąpiły zmiany zasad (polityki) rachunkowości oraz metod prezentacji danych finansowych Grupy Kapitałowej.

3. DZIEŃ BILANSOWY

Sprawozdania finansowe wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, będące podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku i obejmują dane finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

4. WYŁĄCZENIA Z OBOWIĄZKU OBJĘCIA KONSOLIDACJĄ

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej sporządzonym na dzień 31 grudnia 2016 roku nie zastosowano wyłączenia z obowiązku objęcia konsolidacją jednostek zależnych.

5. RODZAJ I WPŁYW ZMIAN WYWOŁANYCH ZMIANAMI ZAKRESU JEDNOSTEK OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ

W dniu 1 kwietnia 2016 roku Spółka wniosła do ASM Sales Force Agency Sp. z o.o., której jest jedynym udziałowcem, zorganizowaną część przedsiębiorstwa związaną z działalnością w zakresie świadczenia usług wsparcia sprzedaży, w zamian za udziały tej spółki. Transakcja nie miała wpływu na skonsolidowane dane finansowe Grupy kapitałowej.

W dniu 2 listopada 2017 roku Spółka nabyła 100% udziałów Financial Service Solutions Sp. z o.o. za cenę 197 tys. zł.

W dniu 1 stycznia 2017 roku nastąpiło połączenie Trade S.p.A. oraz Promotion Intrade S.r.l. w trybie przejęcia.

6. WYŁĄCZENIA KONSOLIDACYJNE

Dokonane wyłączenia wzajemnych rozrachunków oraz obrotów wewnętrznych jednostek objętych konsolidacją są zgodne z dokumentacją konsolidacyjną. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazano wyłącznie przychody i koszty, które zostały osiągnięte (poniesione) w wyniku transakcji z jednostkami zewnętrznymi. Dokonane wyłączenia kapitałowe związane z posiadanymi udziałami w jednostkach zależnych są zgodne z dokumentacją konsolidacyjną.

7. WARTOŚĆ FIRMY

Zarząd Jednostki dominującej wartość firmy rozpoznaną w wyniku rozliczenia nabycia jednostek zależnych przypisał do ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Jako ośrodki wypracowujące środki pieniężne przyjęte zostały nabyte jednostki zależne. Poniżej zaprezentowano wartości firmy przypisane do poszczególnych ośrodków wypracowujących środki pieniężne.

Ośrodki wypracowujące środki pieniężne	Wartość firmy na dzień 31.12.2016	Wartość firmy na dzień 31.12.2015
Gruppo Trade Service - Polska Sp. z o.o.	51 016	51 016
ASM Sales Force Agency Sp. z o.o.	75	75
Trade S.p.A.	15 123	14 569
Promotion Intrade S.r.l.	3 663	3 528
Financial Service Solutions Sp. z o.o.	41	-
Razem	69 918	69 188

8. KAPITAŁ WŁASNY I UDZIAŁY NIESPRAWUJĄCE KONTROLI

Wykazany stan kapitału własnego oraz stan kapitału przypadający akcjonariuszom niesprawującym kontroli są zgodne z dokumentacją konsolidacyjną i odpowiednimi dokumentami prawnymi.

9. KOMPLETNOŚĆ I POPRAWNOŚĆ SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Jednostka dominująca potwierdziła zasadność zastosowania zasady kontynuacji działalności przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zasady wyceny aktywów i pasywów, pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały prawidłowo i kompletnie opisane we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Dodatkowe noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego w sposób kompletny opisują pozycje sprawozdawcze oraz jasno prezentują pozostałe informacje wymagane przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi

interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Zapoznaliśmy się ze sporządzonym przez Zarząd Jednostki dominującej załączonym do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym, który zakończył się dnia 31 grudnia 2016 r. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawiera informacje wymagane przez art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Dokonaliśmy sprawdzenia tego sprawozdania w zakresie ujawnionych w nim tych informacji, dla których bezpośrednim źródłem jest zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Informacje zawarte w tym sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej pochodzące ze zbadanego przez nas skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy, który zakończył się 31 grudnia 2016 r., są z nim zgodne. Ponadto w świetle wiedzy o Jednostce dominującej oraz całej Grupie kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oświadczamy, iż nie stwierdziliśmy istotnych zniekształceń w sprawozdaniu z działalności Grupy kapitałowej.

Zapoznaliśmy się z oświadczeniem Jednostki o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Grupy kapitałowej. Naszym zdaniem w oświadczeniu tym Spółka zawarła informacje wymagane zgodnie z zakresem określonym w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obroty oraz o spółkach publicznych lub w regulaminach wydanych na podstawie art. 61 tej ustawy. Informacje te są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Zarząd Jednostki dominującej zapewnił porównywalność danych finansowych zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za wszystkie prezentowane lata obrotowe.

10. INFORMACJE I USTALENIA KOŃCOWE

Kierownik Jednostki dominującej złożył pisemne oświadczenie o tym, iż przestrzegane są w niej obowiązujące przepisy prawa.

W toku badania Grupy kapitałowej dla której Jednostką dominującą jest ASM GROUP S.A. nie stwierdziliśmy istotnego, mającego wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, naruszenia prawa lub statutu Spółki.

Krzysztof Pierścionek Wiceprezes Zarządu

Kluczowy biegły rewident Numer ewidencyjny 11150

działający w imieniu:

4AUDYT sp. z o.o.

60-538 Poznań, ul. Kościelna 18/4

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wpisany na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KRBR pod numerem ewidencyjnym 3363

Niniejszy dokument zawiera 18 stron

Wrocław, dnia 28 kwietnia 2017 r.