ASM Group S.A. — Annual Report 2022

May 14, 2023

Raport 0 sporządzone za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU 2022 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ASM GROUP S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP 1 SPIS TREŚCI 1. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP ...................................................................................................................... 3 1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O ASM GROUP S.A. ................................................................................................................................. 3 1.2. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ASM GROUP .................................................................................................... 4 1.3. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP ............................................................................................................. 6 1.4. OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI WRAZ Z OPISEM METOD ICH FINANSOWANIA .......................................................................... 6 1.5. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ........................................ 6 2. PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI ..................................................................................................................................... 6 2.1. PODSTAWOWE PRODUKTY I USŁUGI ..................................................................................................................................................... 6 Podstawowe produkty i usługi ASM GROUP S.A. .................................................................................................................................. 6 Podstawowe produkty i usługi Grupy Kapitałowej ASM GROUP ........................................................................................................... 6 2.2. RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA W TOWARY I USŁUGI ............................................................................................................... 7 Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w towary i usługi ASM GROUP S.A. .................................................................................................. 8 Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w towary i usługi Grupy Kapitałowej ASM GROUP .......................................................................... 8 2.3. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI ............................................................................................................. 8 2.4. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO ................................................................................................. 9 2.5. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA ............................................................................................................................................ 9 Informacje dotyczące zatrudnienia w ASM GROUP S.A. ..................................................................................................................... 10 Informacje dotyczące zatrudnienia w Grupie Kapitałowej ASM GROUP ............................................................................................. 10 2.6. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ................................................................................................................................. 10 3. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ ........................................................................................................................................................ 10 3.1. PRZYJĘTA STRATEGIA ROZWOJU I DZIAŁANIA PODJĘTE W RAMACH JEJ REALIZACJI ............................................................................ 10 3.2. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP ............................................ 10 3.3. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI ................................................................................................. 11 4. UMOWY KREDYTOWE, POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE .................................................................................................. 11 4.1. KREDYTY I POŻYCZKI W 2022 R. ........................................................................................................................................................... 11 4.2. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE ....................................................................................................................... 12 4.3. UDZIELONE I OTRZYMANE POŻYCZKI ................................................................................................................................................... 12 5. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK FINANSOWY W ROKU BILANSOWYM 20222021 ....................... 13 6. ZDARZENIA, KTÓRE MOGĄ W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA ORAZ ZDARZENIA ISTOTNE PO DACIE BILANSU....................................................................................................................................................................... 16 7. SYTUACJA FINANSOWA ............................................................................................................................................................. 16 7.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH DANYCH FINANSOWYCH EMITENTA I GRUPY W OKRESIE 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH DNIA 31.12.2022 ....................................................................................................................................................................................................... 16 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ASM GROUP S.A. .................................................................................................... 17 Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością ASM GROUP S.A. .................................................................................... 18 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej ASM GROUP ............................................................................. 19 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu ....................................................................................... 19 Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy ASM ............................................................................................. 21 7.2. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH ................................................................................................................................... 21 7.3. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC MIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI .......................................................... 21 7.4. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH .............................................. 21 7.5. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ....................................................................................................... 22 7.6. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI .............................................................................................................................. 22 8. ŁAD KORPORACYJNY ................................................................................................................................................................. 22 8.1. INFORMACJA DOTYCZĄCA NABYCIA WŁASNYCH AKCJI ....................................................................................................................... 22 8.2. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI ............................................................................................ 22 8.3. ZMIANY W PRZYSZŁOŚCI W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ............................... 23 8.4. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE .................................................. 25 8.5. OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU ................................................................................................................................ 25 8.6. OGRANICZENIA PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ........................................................................ 25 8.7. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ................................................................................................................ 25 2 8.8. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ...................................................................................... 25 8.9. STATUT ASM GROUP S.A. I ZASADY JEGO ZMIANY............................................................................................................................... 25 8.10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY......................................................................... 26 8.11. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM ............................................................................... 26 9. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ................................................................................................................................. 26 9.1. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU WRAZ Z OPISEM ICH UPRAWNIEŃ ................................................... 26 9.2. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ASM GROUP S.A. I ICH SKŁAD OSOBOWY ................................... 27 Zarząd Spółki ....................................................................................................................................................................................... 27 Rada Nadzorcza Spółki ........................................................................................................................................................................ 27 Komitet Audytu Spółki ........................................................................................................................................................................ 28 9.3. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ................................................................................................................................... 28 9.1. REKOMPENSATA W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ..................................................................... 29 9.2. EMERYTURY DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH .............................................................................................. 29 9.3. LICZBA I WARTOŚĆ AKCJI W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ..................................................................... 29 9.4. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI ........................................................................................................................................................ 30 9.5. SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH............................................................................................................. 30 10. WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ .................................................................................................................................................. 30 10.1. GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ ............................................................................... 30 10.2. GŁÓWNE ZAŁOŻENIA POLITYKI ŚWIADCZENIA DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM .................................................... 31 10.3. INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ ............................................................................................................................................... 32 11. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH ................................................................................................................. 32 12. CZYNNIKI RYZYKA ..................................................................................................................................................................... 38 12.1. RYZYKA WALUTOWE, KREDYTOWE, ISTOTNYCH ZAKŁÓCEŃ PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ ORAZ STÓP PROCENTOWYCH .................................................................................................................................................... 41 12.2. INFORMACJA O PRZYJĘTYCH CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM ............................................................ 42 13. STOSOWANIE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW .......................................................................................... 42 14. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ASM GROUP S.A. .............................................................................................................................. 42 3 1. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP 1.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O ASM GROUP S.A. ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej ASM GROUP S.A. („Grupa Kapitałowa”, „Grupa ASM”). W dniu 5 sierpnia 2010 r. Spółka została zawiązana na czas nieoznaczony, a następnie w dniu 27 sierpnia 2010 r. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000363620. Spółka działa na podstawie prawa polskiego, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych. W dniu 14 września 2016 r. wszystkie akcje Spółki zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Tabela: Wybrane dane rejestracyjne i teleadresowe Firma ASM GROUP Spółka Akcyjna Adres Plac Stanisława Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa Strona internetowa www.asmgroup.pl Adres e-mail kontakt@asmgroup.pl Telefon +48 502 431 406 KRS 0000363620 NIP 5252488185 REGON 142578275 Podstawowe informacje historyczne ASM GROUP S.A. ma początki w agencji marketingowej działającej w formie spółki cywilnej pod nazwą Partner ASM, która została założona w 1998 roku przez Pana Adama Stańczaka, Pana Szymona Pikulę i Pana Marcina Skrzypca. Podmiot ten powstał w odpowiedzi na zwiększone zapotrzebowanie na usługi wsparcia sprzedaży, które pojawiły się wraz z rozwojem wielkopowierzchniowych obiektów handlowych w Polsce. Rosnące doświadczenie oraz kolejne zrealizowane z sukcesem projekty merchandisingowe i promocyjne umożliwiły Spółce dalszy rozwój, w tym wzmocnienie i ugruntowanie pozycji rynkowej. Tabela: Wybrane istotne zdarzenia w rozwoju działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej 2010 zawiązanie ASM GROUP S.A. 2011 - połączenie ASM GROUP S.A. z PARTNERASM S.A., która posiadała udziały w Gruppo Trade Service – Polska spółce z o.o. z siedzibą w Warszawie - nabycie 100% udziałów GreyMatters spółki z o.o. z siedzibą w Warszawie - nabycie 100% udziałów ASM Sales Force Agency spółki z o.o. z siedzibą w Warszawie 2012 nabycie przez ASM GROUP S.A. 100% akcji spółki prawa włoskiego Trade S.p.A. 2013 debiut wszystkich akcji ASM GROUP S.A. w Alternatywnym Systemie Obrotu rynku NewConnect 2014 złożenie Prospektu Emisyjnego Spółki w Komisji Nadzoru Finansowego w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku równoległym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2015 zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego Prospektu Emisyjnego ASM GROUP S.A. 2016 - debiut wszystkich akcji ASM GROUP S.A. na rynku równoległym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - wydzielenie i wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ASM GROUP S.A. do spółki zależnej działającej pod firmą ASM Sales Force Agency spółki z o.o. - nabycie 100% udziałów w Financial Service Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 4 2017 przeznaczenie części czystego zysku za rok obrotowy 2016 na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki 2018 zawarcie umowy z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. dotyczącą wspólnej inwestycji w spółkę prawa niemieckiego działającą pod firmą Vertikom GmbH, która była jednym z liderów usług wsparcia sprzedaży na terenie Niemiec, Austrii i Szwajcarii 2019 dokapitalizowanie działalności ASM Germany GmbH i Verikom GmbH (Niemcy) 2020 Epidemia Covid-19 oraz ogłoszenie upadłości Vertikom GmbH (Niemcy) oraz podległych jej spółek zależnych posiadających siedzibę w Niemczech 2021 Konflikt założycieli Spółki mający wpływ na działalność Grupy Kapitałowej. Zawieszenie obrotu akcjami Emitenta przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. 2021 Wybuch wojny w Ukrainie 2022 Stopniowe stabilizowanie sytuacji prawnej w Spółce 1.2. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ ASM GROUP Grupa Kapitałowa działa na rynku wsparcia sprzedaży na terenie Polski, Włoch i w regionie krajów DACH, przede wszystkim w segmentach merchandising, outsourcing sił sprzedaży, field marketing. Jednostką dominującą jest ASM GROUP S.A., która realizuje funkcje holdingowe i koncentruje się na zarządzaniu Grupą ASM. Na dzień 31 grudnia 2022 r. ASM GROUP S.A. posiadała bezpośrednio udział w kapitale zakładowym następujących spółek: ASM Sales Force Agency sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Financial Service Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, TRADE S.p.A. z siedzibą w Turynie (Włochy) oraz ASM Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy). Tabela: Spółki z bezpośrednim udziałem kapitałowym ASM GROUP S.A. Firma Procent kapitału zakładowego posiadany przez ASM GROUP S.A. Przedmiot działalności ASM Sales Force Agency spółka z o.o z siedzibą w Warszawie 100% Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing świadczone na rzecz dostawców oferujących produkty w obiektach handlowych w Polsce, a także outsourcing sił sprzedaży. Gruppo Trade Service – Polska spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie 100% Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing świadczone na rzecz dostawców oferujących produkty w obiektach handlowych w Polsce. Financial Service Solutions spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie 100% Usługi księgowe i controling świadczone na rzecz polskich spółek Grupy ASM i podmiotów trzecich. Trade S.p.A. z siedzibą w Turynie (Włochy) 100% Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing świadczone w obiektach handlowych we Włoszech. ASM Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) 50,1% Spółka nabyta w celu zakupu Grupy Vertikom. Na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Grupy Kapitałowej weszły również spółki bezpośrednio zależne od Gruppo Trade Service – Polska spółka z o.o., to jest: Largo Group spółka z o.o. oraz GreyMatters spółka z. o.o. Tabela: Spółki powiązane przez Gruppo Trade Service – Polska sp. z o.o. Firma Procent kapitału zakładowego posiadany przez Przedmiot działalności 5 Gruppo Trade Service – Polska spółka z o.o. Largo Group spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie 100% Praca tymczasowa. Outsourcing sił sprzedaży. GreyMatters spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie 100% Praca tymczasowa. Outsourcing sił sprzedaży. Na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Grupy Kapitałowej weszły również spółki bezpośrednio zależne od ASM Germany GmbH, to jest Vertikom Austria GmbH oraz Vertikom Switzerland GmbH. Tabela: Spółki powiązane przez ASM Germany GmbH Firma Procent kapitału zakładowego posiadany przez ASM Germany GmbH Przedmiot działalności Vertikom Austria GmbH z siedzibą w Wiedniu (Austria) 100% Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing, w tym także projektowanie, organizacja i zarządzanie kampaniami promocyjnymi, marketing oraz public relations. Vertikom Switzerland GmbH z siedzibą w Zurich (Szwajcaria) 65% Kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandising i field marketing, w tym także projektowanie, organizacja i zarządzanie kampaniami promocyjnymi, marketing oraz public relations. Konsolidacji podlegają wszystkie wyżej wymienione podmioty. W skład ASM GROUP S.A. i spółek zależnych od ASM GROUP S.A. nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe. Emitent i spółki zależne od Emitenta nie posiadają oddziałów (zakładów). Miejsce w strukturze oraz powiązania Emitenta z innymi podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane również na poniższym schemacie. Schemat Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 r. 6 1.3. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ASM GROUP W roku 2022 nie nastąpiły żadne zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej w stosunku do danych ujawnionych na koniec poprzedniego roku. W trakcie roku sprawozdawczego nadal trwały postępowania upadłościowe Vertikom GmbH z siedzibą Norymberdze (Niemcy) oraz spółek zależnych, które złożyły wnioski o ogłoszenie upadłości. Zarząd majątkiem Vertikom GmbH sprawował powołany przez sąd syndyk. Vertikom GmbH oraz spółki zależne od tego podmiotu zostały wyłączone z konsolidacji ASM GROUP S.A. już za 2020 roku, w związku z utratą kontroli przez Spółkę nad tymi podmiotami. 1.4. OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI WRAZ Z OPISEM METOD ICH FINANSOWANIA W 2022 roku Emitent ani żadna ze spółek zależnych nie dokonały inwestycji w ramach Grupy Kapitałowej. 1.5. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE W 2022 roku nie wystąpiły transakcje zawarte przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż warunki rynkowe. 2. PODSTAWOWE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI ASM GROUP S.A. jako spółka holdingowa zarządza Grupą Kapitałową, w skład której wchodzą spółki specjalizujące się w świadczeniu kompleksowych usług wsparcia sprzedaży. 2.1. PODSTAWOWE PRODUKTY I USŁUGI Poniżej przedstawiono informacje o podstawowych usługach Emitenta i Grupy Kapitałowej. Podstawowe produkty i usługi ASM GROUP S.A. ASM GROUP S.A. realizuje wyłącznie funkcje holdingowe i wykonuje uprawnienia korporacyjno-nadzorcze wobec podmiotów zależnych. W związku z tym, że Spółka nie prowadzi stałej działalności usługowej lub handlowej wykraczającej poza zarządzenie Grupą Kapitałową, nie istnieje możliwość określenia wartościowego i ilościowego udziału poszczególnych usług świadczonych przez Spółkę w ogólnej wartości sprzedaży. Spółki zależne od Emitenta realizują działalność operacyjną Grupy Kapitałowej, w tym całą aktywność w głównych liniach biznesowych (merchandising, outsourcing sił sprzedaży, field marketing). Podstawowe produkty i usługi Grupy Kapitałowej ASM GROUP Grupa Kapitałowa realizuje działalność operacyjną w następujących głównych liniach biznesowych: Merchandising Działania polegające na wpływaniu na zachowania konsumentów przez sposób prezentacji towarów, w celu 7 zwiększenia zainteresowania konsumentów, a nawet zwiększenia subiektywnej wartości towarów w oczach konsumentów. Merchandiser odpowiada za prezentację towaru w danym obiekcie, dobiera odpowiednie elementy ekspozycji i prezentacji oraz dba o efektywne zagospodarowanie przestrzeni na półkach wystawienniczych. Usługa ta wykonywana jest na rzecz dostawców oferujących swoje towary w sieciach handlowych, dysponujących obiektami handlowymi (supermarkety, hipermarkety, dyskonty), a także na terenie mniejszych sklepów należących do międzynarodowych i regionalnych sieci handlowych. Outsourcing sił sprzedaży Działania polegające na budowie i zarządzaniu zespołami przedstawicieli wspierających sprzedaż. Świadczone usługi obejmują rekrutację, szkolenie, zarządzanie i regularny nadzór nad zespołami delegowanymi do pracy lub świadczenia usług u klienta, oraz raportowanie wyników pracy poszczególnych osób lub zespołów. Outsourcing sił sprzedaży może przyjąć formę leasingu pracowników lub świadczenia usług pracy tymczasowej. Usługi outsourcingu sił sprzedaży pozwalają na zoptymalizowanie kosztów operacyjnych u klientów. Field marketing Działania, które dotyczą przede wszystkim organizacji akcji i eventów promocyjnych, mających na celu wsparcie sprzedaży lub promowanie marki, przy wykorzystaniu różnych narzędzi i działań pozwalających na bezpośrednią prezentację produktu lub marki konsumentowi. Dotyczy to zarówno działań mających miejsce przy półce sklepowej, czyli w miejscu, gdzie konsument podejmuje decyzję o zakupie, jak i działań poza miejscem sprzedaży, tam, gdzie potencjalny konsument pracuje, spędza wolny czas. W ramach aktywności promocyjnych wyróżnić należy animacje, degustacje, samplingi, demo pokazy, konsultacje sprzedażowe oraz cross-selling usług. W ramach usług field marketingu spółki z Grupy Kapitałowej świadczą również usługi produkcji POS (materiałów wspierających sprzedaż) oraz logistyki. Działalność korporacyjna W ramach tego segmentu wykonywane są czynności charakterystyczne dla spółki holdingowej obejmujące zwykle strategiczne funkcje zarządzania dotyczące całości struktury grupy. Ponadto prowadzone są działania pozwalające na zwiększenie efektywności ekonomicznej i sprawności zarządzania organizacją. Wykorzystywane narzędzia obejmują optymalizowanie kosztów administracyjnych oraz wspieranie obszaru sprzedażowego, umożliwiając spółkom podporządkowanym koncentrowanie się na operatywnych funkcjach zarządzania oraz na działalności usługowej. Działalność korporacyjna definiuje i wspiera operacyjnie i finansowo kierunki transformacji Grupy Kapitanowej w formie rozwoju organicznego oraz procesów akwizycyjnych. W 2022 roku nie miały miejsca zmiany w zakresie ww. podstawowych usług Grupy Kapitałowej. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej świadczą również inne usługi, które jednak z uwagi na ich nieznaczny wpływ na wyniki nie zostały sklasyfikowane jako osobne linie biznesowe. 2.2. RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA W TOWARY I USŁUGI Poniżej przedstawiono informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od odbiorców i dostawców. Tabela: Przychody operacyjne wg wybranych segmentów (w tysiącach złotych) PRZYCHODY OPERACYJNE WG SEGMENTÓW (w tys. zł) 2022 2021 8 01.01 - 31.12 01.01 - 31.12 Merchandising 178 206 195 231 Field marketing 52 014 31 659 Outsourcing sił sprzedaży 12 094 11 994 Activation 2 166 - Digital 497 - Przychody z tytułu działalności korporacyjnej 10 698 7 786 Pozostałe przychody 12 611 12 333 Wyłączenia między segmentami - - Wyłączenia konsolidacyjne -13 498 - 8 931 Przychody ze sprzedaży produktów wg segmentów, razem 254 790 250 072 Przychody nieprzypisane do segmentów - - Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów - - RAZEM działalność kontynuowana 254 790 250 072 Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w towary i usługi ASM GROUP S.A. ASM GROUP S.A. jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej realizuje wyłącznie funkcje holdingowe, zarządza aktywami, wykonuje przysługujące jej uprawnienia korporacyjne. Spółka także analizuje na bieżąco ryzyka prowadzenia działalności operacyjnej w ramach Grupy ASM, jak też podejmuje działania w celu realizacji wyznaczonej strategii rozwoju Grupy ASM. W związku z tym, że Spółka nie prowadzi stałej działalności usługowej lub handlowej wykraczającej poza zarządzenie Grupą Kapitałową, nie istnieje możliwość określenia rynków zbytu. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia w towary i usługi Grupy Kapitałowej W 2022 roku Grupa Kapitałowa działała na rynku krajowym oraz rynkach zagranicznych, to jest we Włoszech oraz w krajach regionu DACH. Tabela: Przychody operacyjne ze sprzedaży w podziale geograficznym (w tysiącach złotych) W 2022 i 2021 r. udział żadnego odbiorcy nie osiągnął co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży ogółem. Poniżej przedstawiono istotnych dostawców Grupy Kapitałowej w 2022 r. i okresie porównywalnym ISTOTNI KLIENCI GRUPY (w tys. zł / % ) 2022 2022 2021 2021 01.01 - 31.12 01.01 - 31.12 01.01 - 31.12 01.01 - 31.12 Klient A 20 344 8% 18 620 7% Klient B 20 123 8% 16 175 7% Pozostali klienci 214 323 84% 215 277 86% RAZEM 254 790 100% 250 072 100% 2.3. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI W ocenie Emitenta umowami znaczącymi dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej zawartymi w 2022 roku były: 9  Zawierane cyklicznie Aneksy do umowy z dnia 23 grudnia 2016 r. o kredyt na rachunku bieżącym zawarty między Emitentem (jako Kredytobiorcą) i mBank S.A. (jako Kredytodawcą). Na mocy ww. aneksów przedłużany jest przez strony czas, w którym Emitent jest uprawniony do wykorzystania udzielonego mu kredytu w rachunku bieżącym. Nie są znane Zarządowi Spółki inne znaczące dla działalności Emitenta umowy zawarte przez ASM GROUP S.A. lub spółki zależne w 2022 roku, w tym w szczególności jakiekolwiek umowy między akcjonariuszami Emitenta, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. W dniu 23 lipca 2021 r. Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych („Fundusz”) doręczył do ASM GROUP S.A. żądanie odkupu przez Emitenta wszystkich udziałów w kapitale zakładowym ASM Germany GmbH należących do Funduszu. Zgodnie z oświadczeniem Funduszu, żądanie zostało złożone na podstawie umowy inwestycyjnej dotyczącej wspólnej inwestycji docelowo w spółkę Vertikom GmbH, która została zawarta 25 kwietnia 2018 r. między Funduszem, a Emitentem przy udziale ASM Germany GmbH. Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, w przypadkach przewidzianych przez Umowę Inwestycyjną, Fundusz, który jest uprawniony z 49,9% udziałów w ASM Germany GmbH (spółka celowa utworzona w celu inwestycji Emitenta w Grupę Vertikom), może żądać odkupienia przez Emitenta wszystkich udziałów posiadanych przez Fundusz w ASM Germany GmbH w określonych sytuacjach faktycznych tj. m.in. wtedy gdy akcjonariusze założyciele Emitenta posiadający łącznie co najmniej 30% (trzydzieści procent) kapitału zakładowego Emitenta („Udział w Emitencie”) utracą Udział w Emitencie lub uprawnienia wynikające z Udziału w Emitencie (w szczególności prawo głosu na walnym zgromadzeniu Emitenta) lub uprawnienia osobiste zapisane w § 9 ustęp 2 Statutu Emitenta, zaprzestaną korzystania z nich lub zostanie dokonana zmiana statutu Emitenta powodująca utratę tych uprawnień, w tym na skutek połączeniu Emitenta z innym podmiotem. Sytuacją, która w ocenie Funduszu uprawniała go do żądania odkupu udziałów w ASM Germany GmbH była właśnie „zmiana kontroli nad Spółką”. Fundusz powołując się na treść tzw. „komunikatów bieżących”, opublikowanych przez odwołany w dniu 22.04.2021 r. Zarząd Emitenta jeszcze w momencie, gdy osoby te posiadały dostęp do systemu ESPI, w których zostały podane informacje o kolejnych „przeparkowaniach akcji” wskazał w swoim żądaniu, iż sytuacja zmiany kontroli nad Emitentem zaistniała i zażądał zapłaty łącznej ceny za wszystkie udziały posiadane przez Fundusz w ASM Germany GmbH. Spółka prowadzi negocjacje z Funduszem. 2.4. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO Działalność Emitenta oraz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zgodna z zasadą zrównoważonego rozwoju, sprzyja osiągnięciu efektów gospodarczych z poszanowaniem zasad ochrony środowiska. Emitent oraz inne podmioty z Grupy Kapitałowej nie prowadzą działalności, której skutki zagrażałyby środowisku naturalnemu. Wpływ usług świadczonych przez Spółkę wraz z jej Grupą Kapitałową na stan środowiska naturalnego należy określić jako neutralny. W związku z powyższym na Grupie Kapitałowej nie ciążą żadne zobowiązania dotyczące nakładów na ochronę środowiska naturalnego. 2.5. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA W poniższych tabelach przedstawiono zatrudnienie na podstawie umowy o pracę w przeliczeniu na pełne etaty u Emitenta i w Grupie Kapitałowej, wg stanu na ostatni dzień roku 2021 i 2022. Przy czym trzeba zaznaczyć, że ASM GROUP S.A. i spółki z Grupy ASM zatrudniały dodatkowo osoby w oparciu o umowy cywilnoprawne (umowy zlecenia, umowy o świadczenie usług na warunkach zlecenia). 10 Informacje dotyczące zatrudnienia w ASM GROUP S.A. Tabela: Informacja o zatrudnieniu 31.12.2022 31.12.2021 Liczba pracowników 0 1 Informacje dotyczące zatrudnienia w Grupie Kapitałowej ASM GROUP Tabela: Informacja o zatrudnieniu 31.12.2022 31.12.2021 Liczba pracowników 254 248 2.6. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU W okresie objętym zakresem niniejszego sprawozdania, spółki Grupy ASM nie opracowały odrębnej strategii badawczo – rozwojowej i nie wydatkowały żadnych kwot na takie badania. Ewentualne przyszłe nakłady na prace badawczo – rozwojowe będą mogły być związane z realizacją strategii rozwoju organicznego zmierzającą do umacniania pozycji Grupy ASM na rynku wsparcia sprzedaży. 3. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ 3.1. PRZYJĘTA STRATEGIA ROZWOJU I DZIAŁANIA PODJĘTE W RAMACH JEJ REALIZACJI ASM GROUP S.A. prowadzi działalność holdingową, koncentruje się na zarządzaniu Grupą Kapitałową. W związku z tym, kierunki rozwoju ASM GROUP S.A. należy rozpatrywać w kontekście rozwoju całej Grupy Kapitałowej. W roku 2022 Grupa Kapitałowa zainicjowała działania mające na celu otwarcie swojej działalności na nowe sektory rynku głównie związane z IT i sprzedażą online. W ramach stopniowej realizacji planu zdecydowano się na zatrudnienie grupy managerów posiadających użyteczne kwalifikacje oraz istotne wzmocnienie kadrowe spółki realizującej obsługę finansowo-księgową. W roku 2023 ASM GROUP S.A. opublikuje nową strategię zakładającą rozwój działalności o niewykorzystywane dotychczas gałęzie sprzedaży oraz inicjującą wyjście na rynek z nowymi produktami będącymi w kompetencji spółek grupy. Zintensyfikowane zostaną działania mające na celu jak najlepsze wykorzystanie zasobów własnych i podnoszenie efektywności operacyjnej. 3.2. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ Zarząd Emitenta zakłada kontynuację polityki rozwoju Grupy Kapitałowej przez działania zmierzające do:  zwiększenia liczby klientów,  wzmocnienia konkurencyjności świadczonych usług,  wzbogacenia, poszerzenia oferty świadczonych usług,  wsparcia rozwoju działów New Business. 11 3.3. CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI Zarząd Spółki zidentyfikował również wiele innych czynników, zarówno o charakterze wewnętrznym, jak i zewnętrznym, które bezpośrednio bądź pośrednio mogą mieć wpływ na dalszy rozwój i wyniki finansowe Grupy ASM. Kierunki rozwoju ASM GROUP S.A. należy rozpatrywać w kontekście rozwoju całej Grupy Kapitałowej, regionów w których Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność oraz możliwości kreowanych w obecnej sytuacji polityczno-gospodarczej. Czynnikami wewnętrznymi mającymi istotny wpływ dla rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej w 2022 roku były: - stopniowe wygaszanie konfliktu głównych akcjonariuszy Emitenta przez konsekwentne i efektywne działania prawne wobec osób nieupoważnionych, - dokonywanie bezprawnych i pozornych sprzedaży akcji Emitenta przez niektórych z akcjonariuszy (parkowanie), - zaangażowanie finansowe i operacyjne Emitenta w szereg postępowań sądowych związanych z bezprawną działalnością niektórych akcjonariuszy i odwołanych 22.04.2021 roku organów Spółki. Czynnikami zewnętrznymi, tak jak w poprzednich okresach, są: - wojna na Ukrainie i spowodowana z nią destabilizacja regionu za wschodnią granicą Polski oraz jej wpływ na decyzje polityczne i gospodarcze zaangażowanych państw, - sytuacja makroekonomiczna, w tym również koniunktura gospodarcza na rynkach, na których działają spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej, - zmiany przepisów prawa regulujących obszary funkcjonowania Grupy Kapitałowej, - sytuacja na rynku pracy (w szczególności dostęp do pracowników), - istotny wzrost inflacji w Polsce, - wahania kursów walutowych, poziom stóp procentowych, warunki finansowania kapitałem dłużnym, - rozwój konkurencji. 4. UMOWY KREDYTOWE, POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE Poniżej przedstawiono informacje o zaciągniętych w 2022 roku kredytach i pożyczkach (pkt 4.1.), poręczeniach i gwarancjach (pkt 4.2.), pożyczkach udzielonych w ramach Grupy Kapitałowej ASM GROUP (pkt 4.3.). 4.1. KREDYTY I POŻYCZKI W 2022 R. Poniżej znajdują się informacje o kredytach i pożyczkach zaciągniętych przez Emitenta i przez spółki zależne od Emitenta. Emitent nie zaciągał nowych kredytów i pożyczek w toku 2022, a jedynie zostały dokonane zmiany dotychczasowych umów.  Aneksy do umowy kredytu w rachunku bieżącym W dniu 23 grudnia 2016 r. została zawarta umowa kredytowa przez Emitenta i mBank S.A. o kredyt w rachunku bieżącym, prowadzony w polskich złotych. Przez cały okres sprawozdawczy regularnie zawierane były przez Emitenta i mBank S.A. aneksy do ww. umowy, na mocy których przedłużany jest przez strony czas, w którym Emitent 12 jest uprawniony do wykorzystania kredytu. Po dniu bilansowym Emitent oraz mBank S.A. podpisywali kolejne aneksy do przedmiotowej umowy. Na podstawie przedmiotowych aneksów mBank S.A. wydłużył okres uprawniający Emitenta do korzystania z kredytu w rachunku bieżącym. Maksymalna kwota limitu kredytowego przyznanego Emitentowi wynosi 9.150.000,00 zł (od dnia 20 sierpnia 2019 r.). Wskazana umowa zapewnia finansowanie bieżącej działalności polskich spółek należących do Grupy Kapitałowej przez przyznanie wspólnego limitu kredytowego. Poniżej znajduje się informacja o umowach kredytowych zawartych przez TRADE S.p.A. spółkę wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej. Zgodnie z wiedzą Zarządu ASM GROUP S.A. pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej nie zaciągały kredytów ani pożyczek w 2022 r. 4.2. UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE  Gwaracja Banco di Desio e della Brianza S.p.A. W dniu 22 grudnia 2020 r. została zawarta umowa gwarancji bankowej, której stronami jest Banco di Desio e della Brianza S.p.A. jako gwarant oraz Trade S.p.A. jako klient banku. Beneficjentem udzielonej gwarancji jest Reale Immobili S.p.A., kontrahent Trade S.p.A. Celem udzielonej gwarancji jest zabezpieczenie ewentualnych roszczeń kontrahenta, z tytułu najmu nieruchomości. Gwarancja bankowa została udzielona do dnia 31 grudnia 2024 r. Maksymalna kwota gwarancji (suma gwarancyjna) wynosi 22 800,00 EUR. W roku 2022 Emitent ani żadna inna spółka z Grupy Kapitałowej nie otrzymała ani nie udzieliła żadnych innych poręczeń ani gwarancji. 4.3. UDZIELONE I OTRZYMANE POŻYCZKI Grupa posiada pożyczki długoterminowe otrzymane od akcjonariuszy i kadry zarządzającej oraz nadzorującej zgodnie z poniższym wykazem. Okres spłaty pożyczek przypada na rok 2025, a szczegółowy opis warunków udzielenia znajduje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 24. Stan na 31.12.2022 POŻYCZKA (w tys. zł) Pożyczki krótkoterminowe Pożyczki długoterminow e Razem Pożyczka Akcjonariusza do ASM Group S.A. - 6 420 6 420 Pożyczka Akcjonariusza dla ASM Group S.A. - 938 938 Pożyczka Członka RN dla ASM Group S.A. - 938 938 Pożyczka Udziałowca do Vertikom Switzerland GmbH - 55 55 RAZEM - 8 351 8 351 Stan na 31.12.2021 POŻYCZKA (w tys. zł) Pożyczki krótkoterminowe Pożyczki długoterminowe Razem 13 Pożyczka Akcjonariusza do ASM Group S.A. - 5 957 5 957 Pożyczka Akcjonariusza dla ASM Group S.A. - 891 891 Pożyczka Członka RN dla ASM Group S.A. - 891 891 Pożyczka Udziałowca do Vertikom Switzerland GmbH - 53 53 RAZEM - 7 792 7 792 5. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIK FINANSOWY W ROKU BILANSOWYM 2022 Zdaniem Zarządu, niżej wskazane zdarzenia miały istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej ASM GROUP w roku 2022, jak również na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w tym okresie.  Konflikt założycieli będących akcjonariuszami Emitenta Istotnym zdarzeniem determinującym działalność Grupy Kapitałowej w roku 2022 jest konflikt między głównymi akcjonariuszami Emitenta tj. Adamem Stańczakiem, Marcinem Skrzypcem oraz Tatianą Pikula (a w istocie Szymonem Pikula, który jest realnym akcjonariuszem z akcji formalnie posiadanych przez jego matkę). Konflikt rozpoczął się w połowie 2020 roku, kiedy to (najpóźniej) Marcin Skrzypiec i Szymon Pikula zawiązali nienotyfikowane rynkowi i KNF porozumienie co do wspólnego nabywania akcji Spółki oraz prowadzenia względem Emitenta trwałej i wspólnej polityki. Spowodowało to udzielenie w dniu 19 kwietnia 2021 roku przez Sąd Okręgowy w Warszawie zabezpieczenia, na mocy którego Sąd zakazał Marcinkowi Skrzypcowi oraz Tatianie Pikula wykonywania praw ze wszystkich posiadanych akcji Emitenta. W konsekwencji powyższego w dniu 22 kwietnia 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. z siedzibą w Warszawie, podczas którego został zmieniony skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta. Następnie w dniu 22 kwietnia 2021 roku nowo ukonstytuowana Rada Nadzorcza Emitenta odwołała Panią Dorotę Kenny, Pana Andrzeja Nowaka oraz Pana Jacka Pawlaka z Zarządu Emitenta i w ich miejsce powołała Pana Adama Stańczaka powierzając mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu oraz Pana Łukasza Stańczaka powierzając mu pełnienie funkcji Członka Zarządu. Dodatkowo w dniu 24 kwietnia 2021 r. skład Zarządu Emitenta został uzupełniony o dwóch dodatkowych członków – Panią Weronikę Wagner oraz Pana Krzysztofa Przybyłowskiego. Pomimo ww. okoliczności, wniosek o wpis zmian w KRS został zwrócony Emitentowi przez KRS ze wskazaniem na niedołączenie dokumentów (które w tej konkretnej sytuacji prawnej nie były sporządzone, bowiem nie były wymagane przepisami prawa), lecz ostatecznie został rozpoznany i na jego podstawie Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Sąd Gospodarczy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 22 czerwca 2022 r. dokonał wpisu nowo powołanych członków organów statutowych Emitenta, potwierdzając tym samym prawidłowość i skuteczność uchwał, podjętych w kwietniu 2021 r. Jednakże wobec wykreowania sytuacji, w której opóźnienie w rozpoznaniu przez KRS wniosku Emitenta o zmianę danych osób wchodzących w skład organów Spółki spowodował swoisty dualizm faktycznej struktury zarządczej (pozaprawną okoliczność współistnienia dwóch grup osób) tj. prawidłowo powołanego Zarządu Emitenta (w osobach Adam Stańczak, Łukasz Stańczak, Weronika Wagner i Krzysztof Przybyłowski) nie będących wpisanymi do rejestru przedsiębiorców i nieposiadających dostępu do danych, dokumentacji i systemów Emitenta oraz osób odwołanych z zarządu przez Radę Nadzorczą Emitenta w dniu 22 kwietnia 2021 r. lecz nadal będących wpisanymi do rejestru przedsiębiorców bowiem KRS nie rozpoznał wniosków o wykreślenie tych osób z tego rejestru, które nie posiadając mandatu do sprawowania funkcji w organie zarządzającym Emitenta nadal kreowały swoje nieistniejące uprawnienia do zarządzania Emitentem oraz prawo do jego dokumentacji, danych i systemów i podejmowały. Osoby te powołując się na niezmienione wpisy w KRS podejmowały nie do końca określone działania gospodarcze, w tym zawierały umowy powołując się na działanie w imieniu Emitenta. 14 Konflikt mający apogeum w roku 2021, w roku sprawozdawczym ulegał stopniowemu uregulowaniu. Kolejne sądy odrzucały wnioski osób nieuprawnionych oraz dokonano zmiany wpisów we wszystkich spółkach zależnych Grupy Kapitałowej. Działania te związane były jednak z olbrzymim wysiłkiem organizacyjnym i finansowym Emitenta.  „Przeparkowywanie akcji” przez Tatianę Pikula oraz Marcina Skrzypca w celu obejścia zabezpieczenia Sądowego W dniu 19 kwietnia 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie na wniosek akcjonariusza Adama Stańczaka wydał postanowienie, na podstawie którego zabezpieczono roszczenie Adama Stańczaka kierowane wobec Marcina Skrzypca i Tatiany Pikula przez ustalenie, że: 1) Tatiana Pikula nie może wykonywać prawa głosu z 15.428.616 akcji Spółki oraz 2) Marcin Skrzypiec nie może wykonywać prawa głosu z 15.401.802 akcji Spółki, do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie. Postanowienie w tym przedmiocie jest prawomocne. Z uwagi na powyższe Szymon Pikula i Marcin Skrzypiec oraz ich następcy (rzekomi nabywcy akcji) rozpoczęli pozorne transakcje akcjami Spółki, które miały na celu obejście postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2021 r. (i później także kolejnego postanowienia o zabezpieczeniu) zakazującego wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji i odzyskanie kontroli nad Spółką. Polegały one na pozornym przenoszeniu akcji Spółki na kolejne „fasadowe” podmioty. W ten sposób doszło do pięciokrotnego przeparkowania akcji Spółki (z których pierwsze miało miejsce jeszcze przed zdarzeniami z dnia 22 kwietnia 2021 r.). Upraszczając proces ten przedstawiał się następująco: Pierwsze przeparkowanie – darowanie akcji Spółki przez Szymona Pikulę jego matce Tatianie Pikula na przełomie 2012 r. i 2013 r., Drugie przeparkowanie akcji Spółki przez Tatianę Pikulę (Szymona Pikulę) na nowoutworzoną spółkę Green Moon sp. z o. o. oraz przez Marcina Skrzypca na nowoutworzoną spółkę Smart Frog sp. z o. o., Trzecie przeparkowanie akcji Spółki, które:  co do pakietu należącego pierwotnie do Szymona Pikuli polegało na: (i) na odkupieniu akcji Spółki przez Tatianę Pikulę od Green Moon, (ii) zbyciu akcji Spółki przez Tatianę Pikulę na podmiot prawa maltańskiego wykorzystywany w obrocie jako spółka do ukrywania innych podmiotów i unikania opodatkowania – Gerard Malta Limited,  co do pakietu akcji Spółki należącego pierwotnie do Marcina Skrzypca polegało na: (i) odkupieniu części akcji Spółki przez Marcina Skrzypca od Smart Frog (2.750.000 akcji), (ii) sprzedaży przez Smart Frog na rzecz najprawdopodobniej Włodzimierza Skrzypca 2.104.367 akcji Spółki (przy Smart Frog pozostało 12.651.802 akcji Spółki) Czwarte przeparkowanie akcji Spółki, które sprowadzało się do:  zakupienie przez Falanghina pakietu 2.395.000 akcji Spółki;  odkupienia przez Tatianę Pikulę 15.428.616 akcji Spółki od Gerard Malta Limited. Piąte przeparkowanie akcji Spółki, gdzie:  Pani Aleksandra Łatała-Kramer nabyła 3 825 380 akcji Spółki stanowiących 6,71% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Przed zmianą była w posiadaniu pośrednio przez męża 1000 akcji Spółki stanowiących 0,001% udziału w kapitale zakładowym Spółki. W wyniku zmiany jest w posiadaniu 3 826 380 akcji Spółki stanowiących 6,71% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 3 826 380 głosów stanowiących 6,71% ogólnej liczby głosów;  Pan Wiesław Łatała nabył od Pani Tatiany Pikula 15 428 616 akcji Spółki, uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 27,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przed nabyciem nie posiadał akcji Spółki. 15  Brak dostępu Zarządu Emitenta do dokumentacji, systemów informatycznych i dokumentów Emitenta oraz podmiotów należących do Grupy Kapitałowej mających siedzibę na terenie Polski Dnia 22 czerwca 2022 r. wniosek Emitenta o wpis zmian w rejestrze przedsiębiorców KRS w przedmiocie zmian w Zarządzie i Radzie Nadzorczej został uwzględniony. Od tego momentu działania podjęte przez praworządnie powołany Zarząd w dniu 22 kwietnia 2021 r. mające na celu wprowadzenie zmian w rejestrze przedsiębiorców KRS dla pozostałych spółek zostały niezwłocznie dokonane. Pomimo jednoznacznych wyroków i postanowień odwołani członkowie Zarządu nie przekazali do tej pory nielegalnie przechowywanej dokumentacji Spółki utrudniając tym sam jej funkcjonowanie.  Roszczenie Funduszu Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych wobec Emitenta W dniu 23 lipca 2021 r. Fundusz doręczył do ASM GROUP S.A. żądanie odkupu przez Emitenta wszystkich udziałów w kapitale zakładowym ASM Germany GmbH należących do FEZ. Zgodnie z oświadczeniem Funduszu, żądanie zostało złożone na podstawie umowy inwestycyjnej zawartej dnia 25 kwietnia 2018 roku, pomiędzy Emitentem, a Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZAN („Fundusz”) („Umowa Inwestycyjna”), dotyczącej wspólnej inwestycji Funduszu oraz Emitenta w spółkę Vertikom GmbH. Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, w przypadkach przewidzianych przez Umowę Inwestycyjną, Fundusz, który jest uprawniony z 49,9% udziałów w ASM Germany GmbH (spółka celowa utworzona w celu inwestycji Emitenta w Grupę Vertikom), może żądać odkupienia przez Emitenta wszystkich udziałów posiadanych przez Fundusz w ASM Germany GmbH w określonych sytuacjach faktycznych tj. m.in. wtedy gdy akcjonariusze założyciele Emitenta posiadający łącznie co najmniej 30% (trzydzieści procent) kapitału zakładowego Emitenta („Udział w Emitencie”) utracą Udział w Emitencie lub uprawnienia wynikające z Udziału w Emitencie (w szczególności prawo głosu na walnym zgromadzeniu Emitenta) lub uprawnienia osobiste zapisane w § 9 ustęp 2 Statutu Emitenta, zaprzestaną korzystania z nich lub zostanie dokonana zmiana statutu Emitenta powodująca utratę tych uprawnień, w tym na skutek połączeniu Emitenta z innym podmiotem. Sytuacją, która w ocenie Funduszu uprawniała go do żądania odkupu udziałów w ASM Germany GmbH była właśnie „zmiana kontroli nad Spółką”. Fundusz powołując się na treść tzw. „komunikatów bieżących”, opublikowanych przez odwołany w dniu 22.04.2021 r. Zarząd Emitenta jeszcze w momencie, gdy osoby te posiadały dostęp do systemu ESPI, w których zostały podane informacje o kolejnych „przeparkowaniach akcji” wskazał w swoim żądaniu, iż sytuacja zmiany kontroli nad Emitentem zaistniała i zażądał zapłaty łącznej ceny za wszystkie udziały posiadane przez Fundusz w ASM Germany GmbH, w kwocie 13.971.800,00 EUR. Na dzień sporządzenia tego sprawozdania Fundusz nie wystąpił z pozwem przeciwko Emitentowi. Kontynuowane są natomiast rozmowy z PFR.  zawieszenie notowań akcji Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W dniu 5 października 2021 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 1014/2021 w sprawie zawieszenia obrotu na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcjami Emitenta. Zawieszenie obrotu akcjami Emitenta zostało dokonane na żądanie zgłoszone przez Komisję Nadzoru Finansowego. Powodem zawieszenia notowań akcji Emitenta na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. było przekazanie przez Emitenta do publicznej wiadomości niekompletnego jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu śródrocznego za I połowę roku obrotowego 2021, tj. raportów niezawierających sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych ASM Group S.A. za I połowę roku 2021. 16 W 2022 roku Spółka uzupełniła zaległości sprawozdawcze za rok 2021 i kontynuuje działania mające na celu odwieszenie notowań jej walorów.  postępowanie upadłościowe wobec spółek z Grupy Vertikom W dniu 22 października 2020 r. Zarząd Emitenta poinformował w raporcie bieżącym, że został zgłoszony wniosek o otwarcie postępowania upadłościowego na prawie niemieckim w stosunku do Vertikom Sales GmbH z siedzibą Eschborn, a następnie w dniu 28 października 2020 r. w stosunku do Vertikom GmbH z siedzibą Norymberdze. Wskazane wnioski przewidywały pozostawienie spółkom zarządu własnego. W dniu 5 listopada 2020 r. Zarząd Spółki poinformował, że Vertikom GmbH oraz Vertikom Sales GmbH zmieniły ww. wniosek, w ten sposób, że wniosły o objęcie zarządu nad spółkami przez syndyka ustanowionego przez sąd. Na mocy postanowienia niemieckiego sądu zarząd majątkiem Vertikom GmbH objął wyznaczony syndyk, który prowadzi postępowania upadłościowe tych podmiotów w roku 2021. W roku 2022 sytuacja nie uległa zmianie. 6. Zdarzenia, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta oraz zdarzenia istotne po dacie bilansu  Wojna w Ukrainie Rozpoczęta dnia 24 lutego 2022 r. przez Federację Rosyjską wojna przeciwko Ukrainie istotnie wpływa na życie polityczne i gospodarcze naszego regionu, co odzwierciedla się także na działalności ASM Group S.A. Masowa ucieczka przed wojną obywateli Ukrainy do RP wymusiła dostosowanie istniejących przepisów do panującej sytuacji. Rząd swoimi decyzjami uprościł migrantom możliwość funkcjonowania w naszym kraju. Gwałtowne pojawienie się ponad 8 mln osób z których ok 2 mln podjęło decyzje o pozostaniu wywarło znaczący i jeszcze nie do końca zbadany wpływ na naszą gospodarkę. Nakładane na agresora przez demokratyczny Świat sankcje, poza osłabieniem gospodarki rosyjskiej, wpływają również na jej dotychczasowych partnerów handlowych. Co prawda zauważalne są symptomy adaptacji do nowej sytuacji, ale czynniki ekonomiczne związane z wojną, nieprzewidywalność skali i dalszego przebiegu konfliktu oraz jego wpływu na przyszłą konstrukcję procesów światowej polityki nie dają możliwości wiarygodnej prognozy ich wpływu na funkcjonowanie ASM Group S.A.  Inflacja w Polsce Od 2021 roku w Polsce notowany jest wysoki wzrost inflacji, która przez cały 2022 rok sukcesywnie rosła, by pod jego koniec notować poziom ok 16,6%. Tak wysoki poziom wzrostu cen i usług nie jest korzystny dla żadnej gospodarki i utrudnia konstruowanie długoterminowych planów rozwojowych. Wzrost inflacji dotyka praktycznie cały świat, jednak niestety w Polsce należy do najwyższych. W roku 2023 wg zapowiedzi NBP inflacja powinna wyhamować, a pod jego koniec zejść do poziomu jednocyfrowego. 7. SYTUACJA FINANSOWA 7.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH DANYCH FINANSOWYCH EMITENTA I GRUPY W OKRESIE 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH DNIA 31.12.2022 Poniżej znajduje się przedstawienie: 17  podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w 2022 roku;  ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ASM GROUP S.A. Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów ASM GROUP S.A. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów 01.01.2022 - 31.12.2022 (w tys. złotych) 01.01.2021 - 31.12.2021 (w tys. złotych) Przychody ze sprzedaży 9 559 6 473 Przychody netto ze sprzedaży produktów 9 559 6 473 Koszty działalności operacyjnej 7 754 7 039 Amortyzacja 32 439 Zużycie materiałów i energii 31 49 Usługi obce 6 082 4 269 Świadczenia pracownicze 1 425 2 124 Pozostałe koszty operacyjne 184 158 Zysk (strata) na sprzedaży 1 805 - 566 Pozostałe przychody operacyjne 392 488 Pozostałe koszty operacyjne 1 113 318 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 1 084 - 396 Przychody finansowe 196 2 854 Koszty finansowe 3 512 2 073 Zysk (strata) przed opodatkowaniem - 2 232 385 Podatek dochodowy -16 150 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej -2 216 235 Spółka prowadzi działalność holdingową i z tego tytułu generuje przychody ze sprzedaży. Istotną pozycję w 2022 r. stanowią przychody finansowe, na które składają się głównie dywidendy od spółek zależnych. Zarząd Spółki wskazuje jednocześnie, że dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w jednostkowym sprawozdaniu z działalności Zarządu Spółki zawarte zostały w Notach sporządzonych do jednostkowego sprawozdania finansowego. Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – aktywa Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – Aktywa 31.12.2022 (w tys. złotych) % aktywów 31.12.2021 (w tys. złotych) % aktywów Aktywa trwałe 71 512 98% 72 063 93,9% Rzeczowe aktywa trwałe 81 0,1% 648 0,8% Długoterminowe aktywa finansowe 71 364 98,7% 71 364 93,0% Aktywa z tyt. podatku odroczonego 67 0,1% 51 0,1% 18 Aktywa obrotowe 783 2% 4 664 6,1% Należności z tyt. dostaw i usług 166 0,1% 2 361 3,1% Należności pozostałe 604 1% 1 958 2,6% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 7 0% 246 0,3% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 6 0% 99 0,1% AKTYWA OGÓŁEM 72 295 100% 76 727 100% Wśród aktywów na dzień 31 grudnia 2022 r. dominującą pozycją były długoterminowe aktywa finansowe wynoszące 93% aktywów ogółem. Są to udziały i akcje, jakie Emitent posiada w podmiotach zależnych. Wartość ta w stosunku do roku poprzedniego nie uległa zmianie. Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – pasywa Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – Pasywa 31.12.2022 (w tys. złotych) % pasywów 31.12.2021 (w tys. złotych) % pasywów Kapitał własny 15 099 21% 17 315 22,6% Kapitał podstawowy 57 020 79% 57 020 74,3% Kapitał zapasowy 10 754 15% 10 754 14,0% Zyski zatrzymane -52 765 -73% -50 459 -65,8% - w tym zysk (strata) netto -2 216 -3% 235 0,3% Zobowiązania długoterminowe 16 832 23% 16 585 21,6% Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 8 535 12% 8 535 11,1% Zobowiązania krótkoterminowe 40 364 56% 42 827 55,8% Zobowiązania z tyt. dostaw i usług 3 893 5% 2 856 3,7% PASYWA OGÓŁEM 72 295 100% 76 727 100% Na dzień 31 grudnia 2022 r. kapitał własny ASM GROUP S.A. pokrywał 21% całkowitych pasywów i wynosił 17 315 mln złotych. Wzrost kapitałów własnych spowodowany jest zyskiem osiągniętym przez Spółkę w 2021 roku. Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością ASM GROUP S.A. Tabela: Wybrane wskaźniki zadłużenia ASM GROUP S.A. Wskaźniki zadłużenia 2022 2021 Wskaźnik zadłużenia ogólnego (zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/ pasywa) 83% 77,4% Wskaźnik zadłużenia oprocentowanego (zobowiązania finansowe generujące koszty odsetkowe/ pasywa) 58% 60,3% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (zobowiązania długoterminowe/ pasywa) 23% 21,6% Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego (zobowiązania krótkoterminowe/ pasywa) 56% 55,8% Wskaźnik kształtowały się na porównywalnym poziomie jak w roku poprzednim. Tabela: Wskaźniki przedstawiające płynność finansową ASM GROUP S.A. 19 Płynność finansowa Formuła obliczeniowa Wartość pożądana 2022 2021 Wskaźnik płynności szybkiej (inwestycje krótkoterminowe + należności krótkoterminowe) / zobowiązania krótkoterminowe 0,8 - 1,2 0 0,10 Wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe 1,5 - 2,0 0 0,11 Pokrycie zobowiązań należnościami należności handlowe / zobowiązania handlowe >1 0,04 0,83 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej ASM GROUP S.A. Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej ASM GROUP Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów 01.01.2022 - 31.12.2022 (tys. zł) 01.01.2021 - 31.12.2021 (tys. zł) Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 254 790 250 072 Przychody netto ze sprzedaży produktów 254 790 250 072 Koszty działalności operacyjnej 252 997 247 409 Amortyzacja 1 465 5 608 Zużycie materiałów i energii 5 882 4 046 Usługi obce 116 450 128 975 Świadczenia pracownicze 123 238 106 511 Pozostałe koszty rodzajowe 5 962 2 269 Zysk (strata) na sprzedaży 1 793 2 663 Pozostałe przychody 2 930 7 186 Pozostałe koszty operacyjne 2 327 503 Odpis z tytułu utraty wartości firmy 0 - Zysk (strata) na działalności operacyjnej 2 396 9 346 Przychody finansowe 776 65 Koszty finansowe 5 313 3 423 Zysk (strata) przed opodatkowaniem -2 141 5 988 Podatek dochodowy 1 422 2 904 Zysk (strata) z działalności kontynuowanej -3 563 3 084 Zysk (strata) z działalności zaniechanej 0 0 Zysk (strata) z działalności za rok obrotowy -3 563 3 084 Zarząd Spółki wskazuje, że dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w sprawozdaniu z działalności zawarte zostały w Notach sporządzonych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – aktywa 20 Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – Aktywa 31.12.2022 (tys. zł) % aktywów 31.12.2021 (tys. zł) % aktywów Aktywa trwałe 83 528 53% 84 806 50,0% Wartość firmy 71 445 45% 71 061 41,9% Rzeczowe aktywa trwałe 498 0 8 512 5,0% Aktywa obrotowe 75 224 47% 82 107 50,0% Należności z tytułu dostaw i usług 69 164 44% 70 660 41,1% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 6 016 0% 11 268 6,6% AKTYWA OGÓŁEM 158 752 100% 166 913 100% Suma bilansowa w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. zamknęła się kwotą 158 752 tys. zł i jest niższa w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. o 11 015 tys. zł. Aktywa trwałe stanowią 53,0% sumy bilansowej według stanu na 31 grudnia 2022 r., odpowiednio aktywa obrotowe 47,0%. Największy udział aktywów obrotowych stanowią należności z tytułu dostaw i usług – kształtują się one na poziomie 69 164 tys. zł Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – pasywa Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej – pasywa 31.12.2022 (tys. zł) % pasywów 31.12.2021 (tys. zł) % pasywów Kapitał własny 42 396 27% 45 214 26,6% Kapitał podstawowy 57 020 36% 57 020 33,6% Kapitał zapasowy 10 754 0 10 754 6,3% Zyski zatrzymane -11 321 -7% - 8 981 -5,3% Zobowiązania długoterminowe 16 367 10% 16 294 9,6% Zobowiązania krótkoterminowe 99 989 63% 105 405 63,8% Pożyczki i kredyty bankowe krótkoterminowe 43 798 27% 50 317 29,6% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 41 281 26% 42 456 8,3% PASYWA OGÓŁEM 158 752 100% 166 913 100% Na dzień 31 grudnia 2022 r. kapitał własny wynosił 42 396 tys. zł i pokrywał 27% pasywów ogółem. Porównując strukturę zobowiązań za 2022 rok do stanu na rok poprzedni, zauważyć można wzrost zobowiązań długoterminowych o 73 tys. zł oraz spadek zobowiązań krótkoterminowych o 5 416 tys. zł. Tabela: Wybrane wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej Wskaźniki zadłużenia 2022 2021 Wskaźnik zadłużenia ogólnego (zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/ pasywa) 73% 73,4% Wskaźnik zadłużenia oprocentowanego (zobowiązania finansowe generujące koszty odsetkowe/ pasywa) 28% 44,0% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (zobowiązania długoterminowe/ pasywa) 10,3% 9,6% Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego (zobowiązania krótkoterminowe/ pasywa) 63% 63,8 21 Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy Kapitałowej ASM Group S.A. Tabela: Wskaźniki przedstawiające płynność finansową Grupy Kapitałowej Płynność finansowa Formuła obliczeniowa Wartość pożądana 2022 2021 Wskaźnik płynności szybkiej (inwestycje krótkoterminowe + należności krótkoterminowe) / zobowiązania krótkoterminowe 0,8 - 1,2 0,7 0,8 Wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe 1,5 - 2,0 0,8 0,8 Pokrycie zobowiązań należnościami należności handlowe /zobowiązania handlowe > 1 1,7 5,0 Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej Wskaźniki rentowności 2022 2021 Rentowność EBITDA (EBITDA/ przychody netto ze sprzedaży) 1,5% 6,0% Ogólna stopa zwrotu z aktywów (EBIT/ aktywa) 1,5% 5,5% Rentowność netto (zysk netto/ przychody netto ze sprzedaży) -1,4% 1,2% Zmiana poziomu wskaźników rentowności spowodowana jest poprawą wyników finansowych Grupy ASM w porównaniu do roku 2021. 7.2. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH Nie wystąpiły istotne pozycje pozabilansowe w skonsolidowanym sprawozdaniu w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. 7.3. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC MIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI Emitent ani Grupa Kapitałowa nie publikowały prognoz na 2022 rok. 7.4. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH Spółki Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych znaczących długoterminowych lokat kapitałowych. Niewykorzystane środki pieniężne przechowywane są na rachunkach bankowych. W ramach Grupy Kapitałowej w 2022 r. inwestycje kapitałowe były związane z zarządzaniem dostępnymi środkami finansowymi. Nie były dokonywane znaczące inwestycje kapitałowe. 22 7.5. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH Zarząd ASM GROUP S.A. wskazuje, że w najbliższym czasie Grupa ASM nie będzie podejmowała istotnych zamierzeń inwestycyjnych i skoncentruje się na realizacji wyznaczonej strategii rozwoju przede wszystkim przez poprawę efektywności działania. 7.6. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI Zarząd Emitenta, jak również zarządy spółek zależnych od Emitenta na bieżąco analizują posiadane zasoby finansowe pod kątem zapewnienia płynności finansowej. W 2022 roku pomimo istnienia konfliktu między głównymi akcjonariuszami Emitent oraz inne podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej:  regulowały na bieżąco swoje zobowiązania handlowe, kredytowe, pracownicze.  miały zapewnioną strukturę finansowania dłużnego, który pozwalała w elastyczny sposób zarządzać ryzykiem płynności finansowej (przede wszystkim dzięki temu, że zostały zawarte aneksy do dotychczasowych umów kredytowych, a tym samym aktualizacja warunków tych umów, o których mowa w pkt 4 niniejszego sprawozdania) 8. ŁAD KORPORACYJNY W okresie sprawozdawczym i na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. kapitał zakładowy Emitenta wynosi 57.019.642,00 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwa złote) i dzieli się na 57.019.642 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwie) zwykłych akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w tym:  102.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii A  53.654.285 akcji zwykłych na okaziciela Serii B  3.263.357 akcji zwykłych na okaziciela serii C. 8.1. INFORMACJA DOTYCZĄCA NABYCIA WŁASNYCH AKCJI W 2022 roku Emitent nie nabywał akcji własnych. 8.2. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI Na dzień 31 grudnia 2022 r. akcjonariuszy ASM GROUP S.A. posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziału w ogólnej liczbie głosów, wskazuje poniższa tabela: Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w głosach na WZA (%) Adam Stańczak 17 153 532 17 153 532 30,08% 30,08% Wiesław Łatała (1) 15 428 616 0 (2) 27,06% 0,00% 23 Marcin Skrzypiec (3) 15 401 802 0 27,01% 0,00% Aleksandra Łatała-Kramer 3 825 380 0 6,71% 0,00% Pozostali (free float) 5 210 312 2 359 058 (4) 9,14% 4,14%% RAZEM 57 019 642 57 019 642 100% 100% Tabela: Wskazanie akcjonariuszy ASM GROUP S.A. posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziału w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 19 grudnia 2022 r. Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w głosach na WZA (%) Adam Stańczak 17 153 532 17 153 532 30,08% 30,08% Wiesław Łatała (1) 15 428 616 0 (2) 27,06% 0,00% Marcin Skrzypiec (3) 15 401 802 0 27,01% 0,00% Aleksandra Łatała-Kramer 3 825 380 0 6,71% 0,00% Pozostali (free float) 5 210 312 2 359 058 (4) 9,14% 4,14%% RAZEM 57 019 642 57 019 642 100% 100% (1) Zgodnie z oświadczeniem działający w porozumieniu z: Szymonem Pikulą, Tatianą Pikulą, Jakubem Pikulą, Włodzimierzem Skrzypcem, Wiktorem Pikulą, Konradem Filą, KPNS Holding sp. z o.o. i Amos Group, LLC z siedzibą w Wilmington, Stan Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki. Strony porozumienia wedle oświadczenia posiadają łącznie 18.249.056 akcji Spółki stanowiących 32,00% udziału w kapitale zakładowym ASM GROUP S.A. Zgodnie ze stanowiskiem Zarządu ASM GROUP S.A. z przysługujących 18.249.056 akcji Spółki członkowie porozumienia mogą wykonywać 0 głosów. (2) Zgodnie z Postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy o zabezpieczeniu z dnia 19.04.2021 r. w sprawie XXVI GCo 74/21 wydanym z wniosku Adama Stańczaka z udziałem Tatiany Pikuli, Szymona Pikuli, Marcina Skrzypca i ASM Group S.A. z siedzibą w Warszawie. (3) Zgodnie z oświadczeniem działający w porozumieniu z: Aleksandrą Łatałą – Kremer i Wojciechem Kremerem. Strony porozumienia wedle oświadczenia posiadają łącznie 19.254.996 akcji Spółki stanowiących 33,77% udziału w kapitale zakładowym ASM GROUP S.A. Zgodnie ze stanowiskiem Zarządu ASM GROUP S.A. z przysługujących 19.254.996 akcji Spółki członkowie porozumienia mogą wykonywać 0 głosów. (4) Zob. przypis 1, 2 i 3 - Zgodnie ze stanowiskiem ASM GROUP S.A. z przysługujących Szymonowi Pikuli (10 akcji), KPNS Holding sp. z o.o. (2 850 254) i Wojciechowi Kremerowi (1000 akcji) akcji akcjonariusze ci nie mogą wykonywać prawa głosu. 8.3. ZMIANY W PRZYSZŁOŚCI W PROPORCJACH AKCJI POSIADANYCH PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W marcu 2022 roku Spółka została poinformowana, że w dniu 23 lutego 2022 r.:  Smart Frog spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiadomiła o zmniejszeniu udziału poniżej 5% w ogólnej liczbie głosów poprzez zbycie 12 651 802 akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów (22,19%). Po tej dacie posiada 0 akcji Spółki;  Pan Marcin Skrzypiec nabył poza rynkiem regulowanym 12 651 802 akcji Spółki, w wyniku czego posiada łącznie 15 401 80 akcji Spółki, stanowiących 27,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki. 24 Dnia 7 marca 2022 r.  następujące podmioty: Falanghina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Tatiana Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Szymon Pikula, Wiktor Pikula, Konrada Fila oraz Amos Group, LLC z siedzibą w Delaware w USA, zawarły pisemne porozumienie. Po zawarciu porozumienia, posiadają łącznie 64,98% udziału w kapitale zakładowym Spółki. W dniu 10 maju 2022 r. Spółka została poinformowana, że:  KPNS Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (wcześniej: Falanghina sp. z o.o.) zawiadomiła o nabyciu 455 244 akcji Spółki stanowiących 0,80% udziału w kapitale zakładowym Spółki. W wyniku zakupu akcji Spółki osiągnęła 5% udziału w ogólnej liczbie głosów. Przed nabyciem posiadała 2 395 000 akcji Spółki stanowiących 4,2% udziału w kapitale zakładowym Spółki. W dniu 6 października 2022 r. Spółka została poinformowana, że:  Aleksandra Łatała-Kramer nabyła 3 825 380 akcji Spółki stanowiących 6,71% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Przed zmianą Aleksandra Łatała-Kramer była w posiadaniu pośrednio przez męża Wojciecha Kremer 1000 akcji Spółki stanowiących 0,001% udziału w kapitale zakładowym Spółki. W wyniku zmiany Aleksandra Łatała-Kramer jest w posiadaniu 3 826 380 akcji Spółki stanowiących 6,71% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 3 826 380 głosów stanowiących 6,71% udziału w ogólnej liczbie głosów;  Wojciech Kremer wszedł w posiadanie 3 825 380 akcji Spółki poprzez nabycie wskazanego pakietu akcji Spółki przez jego żonę – Aleksandrę Łatała-Kremer;  Uczestnicy porozumienia akcjonariuszy z dnia 7 marca 2022 r. zawiadomili o zbyciu przez Jakuba Pikulę i Włodzimierza Skrzypca posiadanych przez nich akcji Spółki. Przed dokonaniem zbycia akcji Spółki, Jakub Pikula posiadał 1 121 013 akcji Spółki stanowiących 1,97% udziału w kapitale zakładowym Spółki, Włodzimierz Skrzypiec posiadał 2 704 367 akcji Spółki stanowiących 4,74% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Przed zbyciem uczestnicy porozumienia z dnia 7 marca 2022 r. posiadali łącznie 37 503 052 akcji Spółki stanowiących 65,77% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Po dokonaniu zbycia akcji Spółki uczestnicy porozumienia z dnia 7 marca 2022 r. byli w posiadaniu 33 677 672 akcji Spółki stanowiących 59,06% udziału w ogólnej liczbie głosów. W dniu 11 października 2022 r.  Wiesław Łatała nabył 15 428 616 akcji Spółki, uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 27,06% udziały w ogólnej liczbie głosów. Przed nabyciem 15 428 616 akcji Spółki, Wiesław Łatała nie posiadał akcji Spółki;  Tatiana Pikula sprzedała 15 428 616 akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 27,06% udziału w ogólnej liczbie głosów. W dniu 14 października 2022 r.  Zawarto porozumienie pomiędzy Wiesławem Łatała, Wojciechem Kremer i jego żoną – Aleksandrą Łatała- Kremer, którzy w sumie posiadali 19 254 996 akcji Spółki co stanowi 33,77% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Uczestnicy porozumienia zawartego w dniu 7 marca 2022 r. zmniejszyli stan posiadania akcji Spółki do 18 249 056 akcji Spółki, stanowiących 32,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki z 33 677 672 akcji Spółki, stanowiących 59,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki poprzez zbycie w dniu 11 października 2022 r. przez uczestniczkę porozumienia z dnia 7 marca 2022 r. Tatiana Pikula posiadanych przez nią akcji 25 Spółki. Przed sprzedażą Tatiana Piklua posiadała 15 428 616 akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 27,06% udziału w ogólnej liczbie głosów. 8.4. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE Nie występują podmioty, które posiadają papiery wartościowe ASM GROUP S.A. dające specjalne uprawnienia kontrolne. 8.5. OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Jedyne ograniczenie występujące odnośnie wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy ASM GROUP S.A. dotyczy sytuacji zastawienia i oddania w użytkowanie akcji. Jak zostało zapisane w § 6 ust. 2 Statutu Spółki: „Akcje mogą być zastawiane i oddawane w użytkowanie, przy czym zastawnikowi bądź użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu ani prawo do dywidendy, wynikające z zastawionych lub oddanych w użytkowanie akcji”. Nie występują inne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu. 8.6. OGRANICZENIA PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ASM GROUP S.A. 8.7. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ASM GROUP S.A. ani żadna ze spółek Grupy Kapitałowej nie organizowały i nie prowadziły żadnych programów akcji pracowniczych. 8.8. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W 2022 roku nie miała miejsca emisja papierów wartościowych Emitenta ani żadnej spółki zależnej. 8.9. STATUT ASM GROUP S.A. I ZASADY JEGO ZMIANY Statut ASM GROUP S.A. został przyjęty w dniu 28 grudnia 2015 r. przez Walne Zgromadzenie Spółki. Dnia 10 marca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany Statutu Spółki dokonane na podstawie uchwał nr 5 i nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 października 2022 r. Zmianie uległy § 9 ust. 2 Statutu Spółki oraz § 11 Statutu Spółki, które otrzymały następujące brzmienie: 26 § 9 ust. 2: Przyznaje się osobiste uprawnienie Adamowi Stańczakowi będącemu Założycielem Spółki do powoływania i odwoływania dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, tak długo, jak posiadać będzie bezpośrednio akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Uprawnienie to jest realizowane w drodze pisemnej decyzji Adama Stańczaka. § 11: Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są Prezes Zarządu działający łącznie z Członkiem Zarządu albo Prezes Zarządu działający łącznie z prokurentem. Zgodnie z postanowieniami tego Statutu, jego zmiana, jak też zmiana przedmiotu działalności Spółki należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Ograniczenia w zakresie zmian Statutu wynikają jedynie z obowiązujących przepisów prawa. 8.10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY Sposób działania Walnego Zgromadzenia ASM GROUP S.A. i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają wprost z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. W Statucie Spółki nie wprowadzono w tym zakresie odmienności w stosunku do powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Dodać trzeba, że Walne Zgromadzenie Spółki nie uchwaliło swojego regulaminu. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. 8.11. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM W 2022 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. 9. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 9.1. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU WRAZ Z OPISEM ICH UPRAWNIEŃ Zgodnie ze Statutem ASM GROUP S.A. Zarząd Spółki składa się z Członków Zarządu w liczbie od dwóch do czterech, w tym Prezesa Zarządu, którzy powoływani są na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. Statut ASM Group S.A. przyznaje osobiste uprawnienie założycielowi Spółki do powoływania i odwoływania dwóch Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, tak długo, jak posiadać będzie bezpośrednio akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Rada Nadzorcza Spółki może również zawieszać w czynnościach Członków Zarządu. W imieniu ASM Group S.A. umowy z Członkami Zarządu może zawierać Rada Nadzorcza, która reprezentuje Spółkę również w sporach z Członkami Zarządu. 27 Zarząd prowadzi sprawy Emitenta i reprezentuje ASM Group S.A. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są Prezes Zarządu działający łącznie z Członkiem Zarządu albo Prezes Zarządu działający łącznie z prokurentem. Należy dodać, że podejmowanie decyzji o emisji lub wykupie akcji ASM GROUP S.A. należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd nie posiada kompetencji do podejmowania decyzji o emisji akcji lub ich wykupie przez Spółkę. 9.2. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ASM GROUP S.A. I ICH SKŁAD OSOBOWY Poniżej znajduje się opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących ASM GROUP S.A. oraz ich komitetów, o ile występują, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego. Zarząd Spółki Zarząd Spółki prowadzi sprawy ASM GROUP S.A. i reprezentuje ASM GROUP S.A. Na dzień 31 grudnia 2022 r. i na dzień publikacji tego sprawozdania Zarząd Spółki składał się z 4 osób i w jego skład wchodzili:  Pan Adam Stańczak - Prezes Zarządu  Pan Łukasz Stańczak - Członek Zarządu  Pani Weronika Wagner - Członek Zarządu  Pan Krzysztof Przybyłowski - Członek Zarządu. Kadencja wszystkich członków Zarządu Spółki kończy się w dniu 21 kwietnia 2027 r. Rada Nadzorcza Spółki W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Spółki sprawowała stały nadzór nad działalnością ASM GROUP S.A. we wszystkich jej obszarach działalności, wykonując obowiązki określone przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki. W okresie sprawozdawczym posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki, odbywały się w razie potrzeby. Na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:  Pan Michał Górski - Przewodniczący Rady Nadzorczej  Pani Dorota Kaska - Członek Rady Nadzorczej,  Pan Marcin Tulejski - Członek Rady Nadzorczej,  Pan Rafał Mrozowski - Członek Rady Nadzorczej,  Pan Rafał Kukliński – Członek Rady Nadzorczej,  Pan Krzysztof Ołdak - Członek Rady Nadzorczej. Nowa wspólna kadencja wszystkich członków Rady Nadzorczej Spółki kończy się w dniu 21 kwietnia 2027 r. 27 października 2022 r. NWZA powołało do Rady Nadzorczej Pana Rafała Kuklińskiego. 28 Po okresie sprawozdawczym do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania nie wystąpiły zmiany osobowe w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu Spółki W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu, powołany na podstawie uchwał Rady Nadzorczej z dnia 25 maja 2022 r. r. nr 4 -7. Komitet realizuje zadania przewidziane w art. 130 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a nadto działa zgodnie z Regulaminem, jaki został przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 13 listopada 2017 r. W szczególności pełni funkcję ekspercką dla Rady Nadzorczej i wspiera ją w ramach prawidłowego i skutecznego stosowania zasad sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej oraz współpracy z firmą audytorską. Na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Komitetu Audytu Spółki wchodzili:  Pan Krzysztof Ołdak – Przewodniczący Komitetu Audytu, spełniający kryteria niezależności,  Pani Dorota Kaska – Członek Komitetu Audytu  Pan Rafał Mrozowski – Członek Komitetu Audytu, spełniający kryteria niezależności. W Spółce nie zostały powołane inne komitety. 9.3. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Tabela: Informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych Członkom Zarządu ASM Group S.A. Członek Zarządu Spółki 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2022 - 31.12.2022 Wynagrodzenie z tytułu powołania (PLN) Premie (PLN) Wynagrodzenie z tytułu powołania (PLN) Premie (PLN) Dorota Kenny 1) - - 354 299 - Jacek Pawlak 2) - - 204 582 - Andrzej Nowak 3) - - 204 582 - Adam Stańczak 4) 402 195,95 - 440 676 - Łukasz Stańczak 4) 316 340,42 - 325 687 - Weronika Wagner 5) 296 698,93 - 139 294 - Krzysztof Przybyłowski 5) 227 259,11 - 115 526 - 1) Pani Dorota Kenny pełniła funkcję w Zarządzie Spółki do dnia 22 kwietnia 2021 r. Wobec odmowy przekazania informacji o wynagrodzeniu ASM Germany GmbH gdzie Pani Dorota Kenny do dnia dzisiejszego pełni funkcję Prezesa Zarządu wynagrodzenie Pani Doroty Kenny z tego tytułu nie zostało ujęte w informacji 2) Pan Jacek Pawlak pełnił funkcję w Zarządzie Spółki do dnia 22 kwietnia 2021 r. 3) Pan Andrzej Nowak pełnił funkcję w Zarządzie Spółki do dnia 22 kwietnia 2021 r. 4) Pan Adam Stańczak i Pan Łukasz Stańczak złożyli rezygnacje z Zarządu Spółki, które weszły w życie z dniem 31 grudnia 2019 r. Ponownie zaczęli pełnić funkcję w Zarządzie od dnia 22 kwietnia 2021 r. 5) Pani Weronika Wagner i Pan Krzysztof Przybyłowski pełnią funkcje w Zarządzie od dn. 24 kwietnia 2021 r. Tabela: Informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych Członkom Rady Nadzorczej ASM Group S.A. (w PLN) 29 Członek Rady Nadzorczej 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Marcin Skrzypiec 1) - 3 564 Szymon Pikula 1 ) - 5 344 Bartosz Wasilewski 1 ) - 5 344 Paweł Moskwa 1) - 2 970 Filip Nazar 1) - 5 344 Michał Górski 2) 7 500 37 084 Dorota Kaska 2) 7 500 5 000 Marcin Tulejski 2) 7 500 5 000 Rafał Mrozowski 2) 7 500 5 000 Krzysztof Ołdak 2) 7 500 5 000 Rafał Kukliński 3) 2 000 - 1) Pan Marcin Skrzypiec, Pan Szymon Pikula, Pan Bartosz Wasilewski, Pan Paweł Moskwa oraz Pan Filip Nazar pełnili funkcję Członków Rady Nadzorczej do dnia 22 kwietnia 2021 r. 2) Pan Michał Górski, Pani Dorota Kaska, Pan Rafał Mrozowski, Pan Marcin Tulejski oraz Pan Krzysztof Ołdak pełnią funkcję członków Rady Nadzorczej od dnia 22 kwietnia 2021 r. 3) 27 października 2022 r. NWZA powołało do Rady Nadzorczej Pana Rafała Kuklińskiego. 9.1. REKOMPENSATA W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU Nie zostały zawarte żadne umowy między ASM GROUP S.A. a osobami zarządzającymi ASM GROUP S.A. przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub ich zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy odwołanie lub zwolnienie tych osób nastąpi z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. 9.2. EMERYTURY DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W okresie sprawozdawczym ASM Group S.A. nie posiadał żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących. Informacje o rezerwach utworzonych z przeznaczeniem na wypłatę emerytur i świadczeń o podobnym charakterze zostały wykazane w Nocie 21 do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta. 9.3. LICZBA I WARTOŚĆ AKCJI W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Na dzień bilansowy i dzień publikacji niniejszego sprawozdania wystąpiły zmiany informacji o osobach zarządzających posiadających akcje Emitenta w stosunku do informacji przekazanych w ostatnim raporcie okresowym sporządzonym za III kwartał 2022 r. Tabela: Informacje o liczbie i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu Członka Zarządu Spółki, wg stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Członek Zarządu Liczba posiadanych akcji Spółki Udział w kapitale zakładowym Spółki Łączna wartość nominalna akcji Spółki (zł) Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Adam Stańczak 17 153 532 30,08% 17 153 532 30,08% Łukasz Stańczak 1 000 0% 1 000 0% 30 Na dzień bilansowy i dzień publikacji niniejszego sprawozdania żaden z członków Rady Nadzorczej Spółki nie posiada akcji Emitenta. Na dzień bilansowy i dzień publikacji niniejszego sprawozdania żaden z Członków Rady Nadzorczej Spółki nie posiadał akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta. Nie wystąpiły zmiany w ww. zakresie od dnia publikacji poprzedniego ostatniego raportu okresowego. 9.4. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI ASM GROUP S.A. nie posiada procedur dotyczących polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta. Tym niemniej, Spółka deklaruje, że wybór członków organów statutowych lub kluczowych członków kadry kierowniczej był dokonywany w oparciu o doświadczenie zawodowe i umiejętności znajdujące potwierdzone w dotychczasowej aktywności zawodowej każdej z osób, niezależnie od płci czy wieku. Dodać przy tym należy, że Emitent w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe oraz w roku poprzedzającym ten rok nie przekroczył wielkości, o których mowa w § 70 ust. 6 pkt 5 lit. m Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskiego z dnia 29 marca 2018 r. 9.5. SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH Wypełniając wymogi ustawowe Emitent przedstawia odrębne od niniejszego sprawozdanie na temat informacji niefinansowych ASM GROUP S.A. i Grupy Kapitałowej. Sprawozdanie niefinansowe zostało sporządzone według międzynarodowych standardów raportowania i jest dostępne na stronie internetowej Emitenta w zakładce Relacje Inwestorskie/Raporty okresowe/, pod adresem: www.asmgroup.pl 10. WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ Poniżej zostają przedstawione informacje na temat głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania (9.1.) oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem (9.2.)., jak również informacja o firmie audytorskiej (pkt 9.3.). 10.1. GŁÓWNE ZAŁOŻENIA OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ W dniu 10 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki w oparciu o art. 130 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku (dalej: „Ustawa o biegłych”) przyjęła Politykę Wyboru Firmy Audytorskiej oraz Procedurę Wyboru Firmy Audytorskiej. Główne założenia wskazanej polityki są następujące: 31  Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonywany jest drogą postępowania ofertowego, przy czym każdy biorący udział w postępowaniu musi spełniać warunki i zasady wynikające z przepisów prawa.  Postępowanie ofertowe przeprowadza Komitet Audytu i przedkłada Radzie Nadzorczej rekomendację, na podstawie której Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o dokonaniu wyboru wykonawcy czynności rewizji finansowej. Członkowie Komitetu Audytu przy rekomendacji firmy audytorskiej, jak i Rada Nadzorcza Spółki przy wyborze firmy audytorskiej, powinni kierować się bezstronnością oraz niezależnością.  Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania.  Umowa o badanie ustawowe i przeglądy śródroczne sprawozdań finansowych powinna być zawarta w formie pisemnej na co najmniej dwuletni okres, w przypadku zawierania umowy z nową firmą audytorską, a także w przypadku przedłużenia umowy zawartej z firmą audytorską.  Zarząd Spółki zawiera umowę z podmiotem wybranym przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych, określającą zakres zadania i warunki współpracy. 10.2. GŁÓWNE ZAŁOŻENIA POLITYKI ŚWIADCZENIA DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM W dniu 10 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki, w oparciu o art. 130 ust. 1 Ustawy o biegłych zatwierdziła „Politykę świadczenia przez prowadzącą badanie firmę audytorską innych usług na rzecz ASM GROUP S.A. i Grupy Kapitałowej ASM GROUP”. Główne założenia wskazanej polityki są następujące:  Spółka i spółki z Grupy Kapitałowej przestrzegają zakazu świadczenia na ich rzecz przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską, oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, z zastrzeżeniem listy usług dozwolonych.  Do listy usług dozwolonych należą m.in. usługi: przeprowadzanie procedury należytej staranności (ang. due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej; potwierdzanie spełnienia warunków (w tym obliczanie i potwierdzania wskaźników) zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu.  Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych. Przy dokonywaniu oceny dopuszczalności świadczenia usług dozwolonych, Komitet Audytu bada, czy w danym przypadku zostały spełnione następujące wymogi:  świadczenie usług dozwolonych nie ma lub będzie mieć nieistotny bezpośredni wpływ na badane sprawozdania finansowe;  biegły rewident lub firma audytorska będą przestrzegać zasad niezależności ustanowionych w regulacjach prawa polskiego i unijnego;  świadczenie usług dozwolonych będzie zgodne z interesem Spółki.  Oszacowanie wpływu świadczenia usług dozwolonych na badane sprawozdania finansowe zostanie wszechstronnie udokumentowane i wyjaśnione w dodatkowym sprawozdaniu dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE3. 32 10.3. INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ Dnia 18 sierpnia 2022 roku, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o wyborze firmy audytorskiej do przeprowadzenia ustawowego badania sprawozdań finansowych z którym została zawarta umowa o przeprowadzenie ustawowego badania jednostkowego sprawozdania finansowego ASM Group S.A. za okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r., od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r., oraz od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. i badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM Group S.A. za okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r., od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r., oraz od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. oraz przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego ASM Group S.A. za okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r., od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r., oraz od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. oraz przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM Group S.A. za okres od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r., od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 r., oraz od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r. Do przeprowadzenia badania wybrano KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (90-350), przy ul. Tymienieckiego 25c/410, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000658344. Wskazana firma audytorska jest uprawniona do przeprowadzania ustawowego badania sprawozdań finansowych, zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1302) i jest wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 4116. Spółka nie korzystała wcześniej z usług KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Organem dokonującym wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia ustawowego badania sprawozdań finansowych Spółki jest Rada Nadzorcza, która dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia ustawowego badania sprawozdań finansowych po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu ASM Group S.A. zgodnie z obowiązującymi przepisami, regulacjami wewnętrznymi i normami zawodowymi. 11. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH Zarząd Emitenta informuje, że w związku z konfliktem akcjonariuszy opisanym w treści punkt 5 tego sprawozdania, ASM GROUP S.A. stała się stroną szeregu postępowań sądowych, które dotyczą ustalenia nieważności lub stwierdzenia bezskuteczności uchwał podejmowanych przez organy statutowe Emitenta w 2022 roku. Postępowania te inicjowane przez różne strony konfliktu powodują i implikują szereg postępowań dodatkowych (np. o wydanie zabezpieczenia roszczeń, zażaleniowych lub odwoławczych), które dodatkowo obciążają wynik finansowy Emitenta. Poniżej zostały wskazane postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, które mogą zostać uznane za istotne w 2022 roku do dnia publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strony postępowania Data wszczęcia postępowania Przedmiot postępowania, wartość przedmiotu sporu Stan sprawy Adam Stańczak p-ko ASM GROUP S.A. 29.09.2020 pozew o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał ZWZ z dnia 27.08.2020 r. postępowanie w toku 33 ASM GROUP S.A. p-ko Adamowi Stańczakowi 03.12.2020 pozew o czyn nieuczciwej konkurencji prawomocnie zakończona postanowieniem o umorzeniu z 07.10.2022 r. wskutek wycofania pozwu ASM GROUP S.A. p-ko Adamowi Stańczakowi 23.12.2020 Pozew o naruszenie dóbr osobistych Sprawa zakończona umorzeniem postępowania Adam Stańczak przeciwko Tatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec oraz ASM GROUP S.A. 30.03.2021 wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o ustalenie, że Tatiana Pikula oraz Marcin Skrzypiec nie mogą wykonywać prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Emitenta postępowanie zakończone uwzględnieniem wniosku Adam Stańczak p- koTatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec oraz ASM GROUP S.A. 08.06.2021 zażalenia uczestników na postanowienie o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o ustalenie, że Tatiana Pikula oraz Marcin Skrzypiec nie mogą wykonywać prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Emitenta Prawomocnie zakończona uwzględnieniem wniosku w dniu 19.04.2021 (postanowienie o odrzuceniu zażalenia z dnia 05.01.2022 r.) Adam Stańczak p-ko Tatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec oraz ASM GROUP S.A. 05.05.2021 pozew o ustalenie, że Tatiana Pikula oraz Marcin Skrzypiec nie mogą wykonywać prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Emitenta Postępowanie główne w toku. W dniu 20.12.2022 r. Sąd Okręgowy w warszawie w sprawie w przedmiocie wniosku Marcina Skrzypca o uchylenie postanowienia w przedmiocie zabezpieczenia wydał postanowienie o uchyleniu postanowienia Sądu Okręgowego w warszawie z 119.04.2021 r. w s. XXVI GCO 74/21 w części dotyczącej Marcina Skrzypca. Marcin Skrzypiec, Szymon Pikula, Tatiana Pikula p-ko ASM GROUP S.A. 30.04.2021 pozew o ustalenie nieistnienia uchwał NWZ i RN z dnia 22.04.2021 r. i 24.04.2021 r. wraz z wnioskiem o zabezpieczenie roszczeń o ustalenie nieistnienia uchwał NWZ i RN z dnia 22.04.2021 r. i 24.04.2021 r Wniosek o zabezpieczenie prawomocnie oddalony w dniu 21.05.2021 r. Postępowanie główne w toku Adam Stańczak p-ko ASM GROUP S.A. 11.06.2021 wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał NWZ i RN z dnia 31.05.2021 r. Prawomocnie zakończona uwzględnieniem wniosku w dniu 24.06.2021 r. wskutek wydania postanowienia o odrzuceniu zażalenia w dniu 17.03.2022 r. jako wniesionego przez podmiot nieuprawniony Adam Stańczak p-ko ASM GROUP S.A. 30.06.2021 pozew o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał NWZ i RN z dnia 31.05.2021 r. postępowanie w toku Adam Stańczak p-ko Tatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Smart Frog sp. z o.o., 16.06.2021 Wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia ustalenie, że Tatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Smart Frog sp. z o.o., Green Moon Prawomocnie zakończona uwzględnieniem wniosku w dniu 01.07.2021 wskutek wydania postanowienia o odrzuceniu zażaleń uczestników i oddaleniu pozostałych zażaleń z 13.04.2022 r. 34 Green Moon sp. z o.o. oraz ASM GROUP S.A sp. z o.o. nie mogą wykonywać prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Emitenta Adam Stańczak p-ko Tatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Smart Frog sp. z o.o., Green Moon sp. z o.o. oraz ASM GROUP S.A. 19.07.2021 Pozew o ustalenie, że Tatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Smart Frog sp. z o.o., Green Moon sp. z o.o. nie mogą wykonywać prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Emitenta postępowanie w toku Marcin Skrzypiec, Szymon Pikula, Tatiana Pikula p-ko ASM GROUP S.A. 03.08.2021 zażalenie wnioskodawców na postanowienie o odmowie udzielenia zabezpieczenia roszczeń o ustalenie nieistnienia uchwał NWZ i RN z dnia 22.04.2021 r. i 24.04.2021 r. postępowanie zakończone oddaleniem zażaleń Adam Stańczak p-ko ASM GROUP S.A. 05.08.2021 zażalenie spółki Green Moon sp. z o.o. określającą się jako interwenient uboczny na postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał NWZ i RN z dnia 31.05.2021 r. Postępowanie zakończone odrzuceniem zażalenia w dniu 17.03.2022 Adam Stańczak p-ko Tatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Smart Frog sp. z o.o., Green Moon sp. z o.o. oraz ASM GROUP S.A 06.08.2021 Zażalenia uczestników na postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia o ustalenie, że Tatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Smart Frog sp. z o.o., Green Moon sp. z o.o. nie mogą wykonywać prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Emitenta Postępowanie zakończone odrzuceniem zażaleń uczestników w dniu 13.04.2022 Adam Stańczak p-ko ASM GROUP S.A. 01.10.2021 Wniosek o zabezpieczenie roszczenia o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał NWZ z dnia 22.09.2021 r. Zakończona uwzględnieniem wniosku w dniu 15.10.2021 r. Postępowanie w sprawie zażalenia ASM Group S.A. reprezentowanej przez osoby nieuprawnione jest w toku. Adam Stańczak p-ko ASM GROUP S.A. 22.10.2021 pozew o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał NWZ z dnia 22.09.2021 r. postępowanie w toku 13.05.2021 Nakaz zapłaty przez TRADE S.p.A. kwoty 3.185.074,70 EUR z tytułu niezapłaconych Sprawa zakończona wyrokiem sądu drugiej instancji. Nakaz zapłaty odrzucony. 35 Narodowy Instytut Zabezpieczenia Społecznego (Włochy) p-ko TRADE S.p.A. składek na ubezpieczenia społeczne i kar nałożonych przez włoską Inspekcję Pracy WFC Investments sp. z o.o. p-ko ASM GROUP S.A. 31.08.2022 wniosek o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego postępowanie zakończone w dniu 16.09.2022 r. postanowieniem o oddaleniu wniosku o zabezpieczenie. Postępowanie w sprawie zażalenia Uprawnionego w toku WFC Investments sp. z o.o. p-ko ASM GROUP S.A. 27.10.2022 zażalenie WFC Investment sp. z o.o. na postanowienie w przedmiocie oddalenie wniosku o zabezpieczenie postępowanie w toku Adam Stańczak p-ko ASM GROUP S.A. 29.09.2022 r. zażalenie ASM Group S.A. reprezentowanej przez osoby nieuprawnione na postanowienie z dnia 15.10.2021 r. o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenia nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał NWZ z dnia 22.09.2021 r. postępowanie w toku Aleksandra Łatała- Kremer p-ko ASM GROUP S.A. 18.10.2022 r. wniosek o zabezpieczenie roszczenia niepieniężnego postępowanie zakończone w dniu 03.11.2022 r. postanowieniem o oddaleniu wniosku o zabezpieczenie Wiesław Łatała p-ko ASM GROUP S.A. 24.10.2022 r. wniosek o zabezpieczenie roszczenia niepieniężnego postępowanie zakończone w dniu 21.11.2022 r. postanowieniem o oddaleniu wniosku o zabezpieczenie. Postępowanie w sprawie zażalenia z 04.01.2023 r. Uprawnionego w toku. Wiesław Łatała p-ko ASM GROUP S.A. 14.11.2022 r. wniosek o zabezpieczenie roszczenia niepieniężnego postępowanie zakończone w dniu 21.11.2022 r. postanowieniem o oddaleniu wniosku o zabezpieczenie. Postępowanie w sprawie zażalenia z 09.01.2023 r. Uprawnionego w toku. Wiesław Łatała p-ko ASM GROUP S.A. 19.11.2022 r. pozew o stwierdzenie nieważności uchwał NWZ 27.10.2022r postępowanie w toku KPNS Holding sp. z o.o. p- ko ASM GROUP S.A. 30.11.2022 r. pozew o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał NWZ 27.10.2022r postępowanie w toku POSTĘPOWANIA REJESTROWE DOTYCZĄCE SPÓŁKI: I. Postępowania rejestrowe zainicjowane przez Zarząd ASM GROUP S.A. Strony postępowania Data wszczęcia postępowania Przedmiot postępowania Stan sprawy ASM GROUP S.A. 23.04.2021 Postępowanie o wpis zmian w Rejestrze ASM w przedmiocie zmian w Zarządzie (wpisanie Adama W dniu 22.06.2022 r. wniosek o wpis został uwzględniony. 36 Stańczaka, Łukasza Stańczaka) oraz zmian w Radzie Nadzorczej (wpisanie: Doroty Kaska, Marcina Tulejskiego, Rafała Mrozowskiego, Michała Górskiego, Krzysztofa Ołdaka) oraz wykreślenia odwołanego Zarządu (Dorota Kenny, Andrzej Nowak, Jacek Pawlak) i odwołanej Rady Nadzorczej (Paweł Moskwa, Marcin Skrzypiec, Szymon Pikula, Filip Nazar, Bartosz Wasilewski). Postępowanie toczy się w oparciu o uchwały NWZ ASM z 22.04.2021 r. oraz uchwały RN ASM z 22.04.2021 r. W dniu 05.07.2022 r, wniesiono apelację przez osoby nieuprawnione. W dniu 28.09.2022 r. apelacja została odrzucona. W dniu 02.01.2023 r. wniesiono zażalenia na postanowienie o odrzuceniu apelacji. ASM GROUP S.A. 27.12.2021 Postępowanie o wpis zmian w Rejestrze ASM w przedmiocie zmian w Zarządzie (wpisanie Adama Stańczaka, Łukasza Stańczaka, Weroniki Wagner, Krzysztofa Przybyłowskiego) oraz zmian w Radzie Nadzorczej (wpisanie: Doroty Kaska, Marcina Tulejskiego, Rafała Mrozowskiego, Michała Górskiego, Krzysztofa Ołdaka) oraz wykreślenia odwołanego Zarządu (Dorota Kenny, Andrzej Nowak, Jacek Pawlak) i odwołanej Rady Nadzorczej (Paweł Moskwa, Marcin Skrzypiec, Szymon Pikula, Filip Nazar, Bartosz Wasilewski). Postępowanie toczy się w oparciu o uchwały NWZ ASM z 22.04.2021 r. oraz uchwały RN ASM z 16.12.2021 r. W dniu 14.07.2022 r. wniosek o wpis został uwzględniony w zakresie wpisu Weroniki Wagner i Krzysztofa Przybyłowskiego jako Członków Zarządu Spółki. W dniu 28.07.2022 r. została wniesiona skarga na ww. orzeczenie referendarza sądowego na przez podmiot nieuprawniony. W dniu 05.09.2022 r. Sąd wydał postanowienie o zawieszeniu rozpoznania Skargi. ASM GROUP S.A. 07.02.2022 Postępowanie o wpis zmian w Rejestrze ASM w przedmiocie zmian w Zarządzie (wpisanie Adama Stańczaka, Łukasza Stańczaka) oraz wykreślenia odwołanego Zarządu (Dorota Kenny, Andrzej Nowak). Wniosek nie obejmuje zmian w Radzie Nadzorczej ASM. Postępowanie toczy się w oparciu o oświadczenie Adama Stańczaka z 04.02.2022 r. w przedmiocie wykonania uprawnienia W dniu 11.03.2022 r. odrzucono wniosek z uwagi na zawisłość postępowania: WA XII Ns-Rej KRS 77432/21/720 W dniu 25.03.2022 r. złożono skargę na ww. orzeczenie referendarza, skargę rozpoznaje sędzia SSR Ewa Maciejewska W dniu 26.09.2022 r. Spółka cofnęła wniosek i wniosła o umorzenie postępowania. 37 osobistego na mocy statutu ASM GROUP S.A. ASM GROUP S.A. 28.10.2022 Postępowanie o wpis zmian w Rejestrze ASM w przedmiocie zmian w Statucie Spółki (zmiana treści § 9 ust. 2 i § 11 Statutu Spółki) i wpis członka RN (Rafała Kuklińskiego). Postępowanie zawieszone na podstawie postanowienia z dnia 17.11. 2022 r. W dniu 30.01.2023 r. złożono skargę na ww. orzeczenie referendarza. W dniu 27.02.2023 r. na skutek skargi stwierdzono brak podstaw do zawieszenia postepowania w sprawie. ASM GROUP S.A. 28.10.2022 r. Postępowanie o wpis zmian w rejestrze ASM w przedmiocie zmian w Statucie Spółki w zakresie zmiany sposobu reprezentacji (§ 11 Statutu Spółki) Postępowanie zawieszone na podstawie postanowienia z dnia 17.11.2022 r. W dniu 30.01.2023 r. złożono skargę na ww. orzeczenie referendarza. W dniu 27.02.2023 r. na skutek ww. skargi stwierdzono brak podstaw do zawieszenia postępowania w sprawie. W dniu 10.03.2023 r. dokonano wpisu zmian w rejestrze ASM w przedmiocie zmian w Statucie Spółki. II. Postępowania dotyczące ASM GROUP S.A. zainicjowane przez odwołany Zarząd: Strony postępowania Data wszczęcia postępowania Przedmiot postępowania Stan sprawy ASM GROUP S.A. reprezentowana przez rzekomy Zarząd w osobach Doroty Kenny i Andrzeja Nowaka 24.09.2021 Postępowanie o wpis zmian w Rejestrze ASM w przedmiocie zmian w Zarządzie (wpisanie Doroty Kenny, Andrzeja Nowaka i Jacka Pawlaka) oraz zmian w Radzie Nadzorczej (wpisanie: Paweł Moskwa, Marcin Skrzypiec, Szymon Pikula, Filip Nazar, Bartosz Wasilewski) Postępowanie toczy się w oparciu o rzekome uchwały NWZ ASM z 22.09.2021 r. oraz uchwały RN ASM GROUP S.A. z 22.09.2021 r. W dniu 28.09.2021 r. postępowanie zostało zawieszone z urzędu. ASM GROUP S.A. reprezentowana przez rzekomy Zarząd w osobach Doroty Kenny i Jacka Pawlaka 27.06.2022 Postępowanie o wpis zmian w Rejestrze ASM w przedmiocie zmian w Zarządzie (wpisanie Doroty Kenny i Jacka Pawlaka) oraz wykreślenia Adama Stańczaka i Łukasza Stańczaka. Wniosek nie obejmuje zmian w Radzie Nadzorczej ASM. Postępowanie toczy się w oparciu o oświadczenie Szymona Pikuli i Marcina Skrzypca z 27.06.2022 r. w przedmiocie wykonania rzekomo przysługującego uprawnienia osobistego na mocy statutu ASM GROUP S.A. W dniu 21.09.2022 r. wniosek został oddalony. W dniu 12.10.2022 r. referendarz sądowa sporządziła uzasadnienie postanowienia. W dniu 10.11.2022 r. ASM GROUP S.A. reprezentowana przez rzekomy Zarząd złożyła skargę na ww. orzeczenie referendarza sądowego. W dniu 27.02.2023 r. oddalono skargę na orzeczenie referendarza z dnia 21.09.2022 r. 38 12. CZYNNIKI RYZYKA W związku z tym, że ASM GROUP S.A. prowadzi działalność holdingową, istotne czynniki ryzyka dla działalności Spółki należy rozpatrywać przede wszystkim w kontekście działalności Grupy Kapitałowej ASM GROUP. Co więcej, jednym z zadań Zarządu Spółki jest identyfikacja i stałe monitorowanie ryzyk działalności prowadzonej przez spółki Grupy Kapitałowej. W ocenie Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania za najbardziej istotne dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta należy uznać następujące ryzyka.  Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną Działalność Emitenta jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej krajów, w których funkcjonują spółki Grupy ASM, a w szczególności od tempa wzrostu PKB, stopy inflacji, stopy bezrobocia. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na rynku polskim lub zagranicznym może wpłynąć na zmniejszenie zapotrzebowania na usługi oferowane przez spółki Grupy, w tym usługi wsparcia sprzedaży, pracowników zewnętrznych, merchandising. Ewentualne spowolnienie gospodarcze może także negatywnie oddziaływać na zakładaną rentowność. Szczególnym elementem mającym wpływ na działalność spółek z Grupy Kapitałowej jest wzrost inflacji. Należy podkreślić, że Spółka nie ma co do zasady wpływu na ww. ryzyko, może jedynie dostosować się do zmieniającej się sytuacji ekonomicznej i na bieżąco przeciwdziałać niekorzystnym jej skutkom.  Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na terenie Ukrainy Ryzyko pogarszających się warunków makroekonomicznych w kontekście inwazji Rosji na Ukrainę, w postaci spowolnienia wzrostu PKB (lub wręcz jego spadku), pogorszenia się ̨ koniunktury gospodarczej oraz pogorszenia się ̨ warunków na rynku pracy, może zmaterializować się w postaci spadku przychodów z działalności Grupy Kapitałowej ASM GROUP. Dodatkowo, pomimo pogorszenia się ̨ warunków makroekonomicznych, utrzymująca się stale wzrastająca inflacja, może spowodować wzrost kosztów działalności Emitenta oraz podmiotów z Grupy ASM m.in. ze względu na wzrost cen energii oraz wzrost bazowych stóp procentowych, co w rezultacie będzie dodatkowo potęgować negatywny wpływ na wyniki finansowe.  Ryzyko związane z koniunkturą w branży wsparcia sprzedaży Koniunktura w branży wsparcia sprzedaży, w której Grupa Kapitałowa prowadzi działalność jest skorelowana z koniunkturą branży sprzedaży detalicznej. Dlatego spadek wielkości sprzedaży detalicznej w sposób pośredni wpływa na pogorszenie się sytuacji w sektorze wsparcia sprzedaży. Z tej też przyczyny, ewentualne dalsze ograniczenia w handlu wywołane stanem zagrożenia epidemiologicznego (pandemia SARS-CoV-2) mogą mieć wpływ na redukcję budżetów klientów spółek z Grupy ASM, jak też renegocjacje cen oferowanych usług.  Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych Niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe spółek Grupy ASM może mieć umacnianie się w przyszłości pozycji rynkowej podmiotów konkurencyjnych (np. wskutek koncentracji kapitałowej), jak też pojawienie się nowych podmiotów z konkurencyjną ofertą. Zarząd Spółki ma świadomość, że przedsiębiorstwa rywalizujące ze Spółką i spółkami z Grupy Kapitałowej mogą zacząć stosować w szczególności wzmożoną konkurencję cenową na rynku 39 wsparcia sprzedaży. Zarząd Spółki dąży do ograniczenia tego ryzyka m.in. przez oferowanie usług jak najwyższej możliwej jakości, poszerzenia oferty usług świadczonych w ramach działalności prowadzonej przez spółki operacyjne.  Ryzyko związane z utratą kluczowych klientów Spółki operacyjne Grupy ASM zawierają z klientami długoterminowe umowy ramowe i współpracują z wieloma podmiotami od wielu lat. Nie można jednak wykluczyć, że na skutek działań zewnętrznych, takich jak np. skala ograniczeń wprowadzonych w wyniku pandemii koronawirusa, rozwój konkurencji, zmiana sytuacji mikro- lub makro-ekonomicznych a także istniejący konflikt miedzy głównymi akcjonariuszami i prezentowane przez strony tego konfliktu informacje prasowe i publikacje w mediach społecznościowych, spowoduje, że kluczowi klienci bądź znaczna ilość klientów zakończy lub ograniczy współpracę ze spółkami Grupy ASM, co naturalnie wpłynie na obniżenie przychodów Grupy Kapitałowej ASM Group. Zarząd Emitenta monitoruje działania związane z aktywnością klientów w Grupie ASM i stale motywuje swoje spółki do rozwoju działów sprzedaży i podnoszenia jakości świadczonych usług, w celu ograniczenia wskazanego ryzyka. Stąd też, zarządy poszczególnych spółek Grupy ASM dążą do rozwoju aktywności sprzedażowej mającej na celu pozyskanie nowych klientów, a także zwiększają kontrolę jakości usług świadczonych na rzecz swoich klientów.  Ryzyko związane z zmianami regulacji prawnych Niekorzystny czynnik dla stabilności prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową stanowią szybko zmieniające się przepisy prawa w Polsce i w pozostałych krajach, w których Grupa ASM prowadzi działalność, w szczególności w zakresie dotyczącym prawa handlowego, prawa podatkowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. Dynamika zmian legislacyjnych (bez wystarczająco vacatio legis) oraz zmieniające się wykładnie przepisów prawa mogą potencjalnie mieć wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy ASM. Stąd też, obecne jest ryzyko kwestionowania przez uprawnione organy administracji rządowej, prawidłowości stosowania przepisów prawa przez spółki z Grupy Kapitałowej. Spółki z Grupy Kapitałowej w celu ograniczenia wskazanego ryzyka na bieżąco monitorują doktrynę oraz judykaturę, dostosowując swoją działalność do przyjętych interpretacji. Trzeba, jednakże zauważyć, że spółki nie mają wpływu na kształtowanie się przepisów prawa - mogą jedynie z zachowaniem wszelkiej staranności dostosować się do zmieniającego się otoczenia prawnego.  Ryzyko związane z ochroną danych osobowych Ryzyko związane z ochroną danych osobowych wiąże się przede wszystkim z wysokimi karami finansowymi wprowadzonymi przez Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE z dnia 27 kwietnia 2016 r. Wśród kar administracyjnych występują kary pieniężne w wysokości do 10 000 000 euro, a w przypadku przedsiębiorstwa w wysokości 2% jego całkowitego, rocznego światowego obrotu z poprzedniego roku obrotowego, przy czym zastosowanie ma kwota wyższa. Grupa Kapitałowa działa na rzecz redukcji ryzyka związanego z naruszeniem zasad ww. Rozporządzenia, dążąc do przestrzegania obowiązków wyznaczonych przez jego przepisy. W szczególności poczyniła odpowiednie 40 przygotowania infrastrukturalne, dostosowała posiadaną politykę bezpieczeństwa danych do nowych uregulowań, działa na rzecz stworzenia odpowiednich klauzul informacyjnych.  Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi Postępowania uznane za istotne dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta zostały opisane w treści niniejszego sprawozdania. Konflikt głównych akcjonariuszy Emitenta spowodował istotny wzrost spraw sądowych, których stroną lub uczestnikiem jest Emitent. Wzrost liczby spraw sądowych ma negatywny wpływ na koszty działalności Emitenta a ryzyka związane z negatywnymi rozstrzygnięciami sądowymi mogą mieć wpływ na wizerunek Emitenta a także jego wyniki finansowe. Zarząd wskazuje także, że wzrost liczby postepowań z udziałem Spółki wymaga ponoszenie istotnych nakładów finansowych na obsługę prawną tych postepowań, co także może powodować negatywną sytuację finansową i możliwą utratę płynności finansowej Emitenta.  Ryzyko związane z kredytami bankowymi Istotne znaczenie dla finansowania działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej mają kredyty bankowe. Emitent oraz spółki zależne korzystają z kredytów inwestycyjnych lub linii kredytowych w rachunkach bieżących a łączne koszty związane z obsługą udzielonych kredytów (odsetki, prowizje oraz koszty dodatkowe) poza ratami spłacanych kredytów stanowią istotny koszt działalności Emitenta. Kredyty zaciągnięte przez Emitenta oprocentowane są wg zmiennej stopy procentowej, tak więc ewentualny znaczący wzrost stóp procentowych a w efekcie wzrost stóp bazowych kredytów i wszelkich kosztów finansowych związanych z udzielonymi Grupie Kapitałowej kredytami skutkować może istotnym obniżeniem rentowności finansowej oraz potencjalnymi trudnościami bieżącego obsłużenia tego długu, a w skrajnych przypadkach może spowodować zagrożenie dla zachowania płynności finansowej Emitenta.  Ryzyko związane z opcjami zapisanymi w Umowie Inwestycyjnej Na podstawie Umowy inwestycyjnej, za pośrednictwem wspólnej spółki ASM Germany GmbH, Funduszowi – posiadającemu 49,9% udziałów w ASM Germany GmbH – przysługiwały uprawnienia do sprzedaży wszystkich udziałów posiadanych w ASM Germany GmbH na rzecz Emitenta. Opcje żądania odkupu udziałów mogły być wykonane przez Fundusz: (i) po upływie 7 lat od dnia nabycia udziałów w ASM Germany GmbH po cenie odpowiadającej wartości rynkowej udziałów przy zastosowaniu ogólnie przyjętych metod wyceny, jednak nie niższej i nie wyższej niż kwota zapewniająca Funduszowi uzgodnioną wewnętrzną stopę zwrotu (IRR) z inwestycji; (ii) po upływie 10 lat od dnia nabycia przez Fundusz udziałów w ASM Germany GmbH po cenie odpowiadającej wartości rynkowej udziałów ASM Germany GmbH ustalonej przy zastosowaniu ogólnie przyjętych metod wyceny; jak również (iii) w przypadku wystąpienia określonych naruszeń Umowy Inwestycyjnej (sankcyjna Opcja Put). W dniu 23 lipca 2021 r. Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych doręczył do ASM GROUP S.A. żądanie odkupu przez Emitenta wszystkich udziałów w kapitale zakładowym ASM Germany GmbH należących do Funduszu. Zgodnie z oświadczeniem Funduszu, żądanie zostało złożone na podstawie Umowy inwestycyjnej. Na dzień sporządzenia tego sprawozdania Fundusz nie wystąpił z pozwem przeciwko Emitentowi. Kontynuowane są natomiast rozmowy z PFR.  Ryzyko związane z nieprzekazaniem danych i dokumentacji historycznej 41 Od dnia powołania, członkowie Zarządu w osobach Pan Adam Stańczak, Pani Weronika Wagner, Pan Łukasz Stańczak oraz Pan Krzysztof Przybyłowski bezskutecznie próbują uzyskać dostęp do bezprawnie przechowywanej przez poprzedni Zarząd dokumentacji papierowej (księgowej, finansowej, prawnej i korporacyjnej) dotyczącej Emitenta i spółek zależnych mających siedzibę na terenie Polski. Odwołani członkowie Zarządu w osobach Pani Dorota Kenny, Pan Jacek Pawlak oraz Pan Andrzej Nowak konsekwentnie odmawiają możliwości przejęcia mienia, dokumentacji i danych będących własnością Emitenta. Brak dostępu do historycznej dokumentacji prawnej, księgowej i korporacyjnej sporządzonej od dnia zawiązania ASM GROUP S.A. do 21 kwietnia 2021 r. utrudnia Emitentowi wykonywanie ustawowych obowiązków. 12.1. RYZYKA WALUTOWE, KREDYTOWE, ISTOTNYCH ZAKŁÓCEŃ PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ ORAZ STÓP PROCENTOWYCH  Ryzyko związane z utratą płynności finansowej Zarząd Spółki, zarządy poszczególnych spółek zależnych na bieżąco analizują strukturę płynności aktywów oraz zapadalności pasywów, co pozwala w sposób efektywny monitorować i zarządzać tym ryzykiem. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują zarządzanie płynnością finansową, realizowane przez ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych w różnych horyzontach czasowych. Ponadto, w Grupie ASM pozostają czynne linie kredytowe w postaci kredytu w rachunku bieżącym, które wspomagają również zarządzanie płynnością.  Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe definiowane jest jako możliwość niewykonania umów kredytowych lub naruszenia wskaźników finansowych lub wskaźników zadłużenia określonych w umowach z instytucjami finansowymi. W porozumieniach zawartym z mBank S.A. z dnia 30 września 2020 r. zostały uzgodnione i zaktualizowane wskaźniki zadłużenia/ wskaźniki finansowe, dzięki czemu zostało zminimalizowane to ryzyko.  Ryzyko stóp procentowych Spółka korzysta z kredytów i innych usług bankowych jest narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych oraz na pojawienie się lub wzrost innych kosztów tych usług, takich jak opłaty i prowizje. Tak więc, wzrost wysokości stóp procentowych i wskazanych kosztów może wpłynąć na zwiększenie kosztów finansowania dłużnego, zmniejszenie wyników finansowych.  Ryzyko walutowe Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ryzyko walutowe dotyczy szczególnie kursu wymiany waluty polskiej oraz euro. Aprecjacja złotego względem euro może negatywnie wpłynąć na prezentowane wyniki finansowe.  Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych Zarząd Spółki mając na uwadze zdarzenia, jakie miały miejsce w 2020 r. (w tym m. in. pandemia wirusa SARS-CoV- 2) w porozumieniu z mBank S.A. ustalił nową strukturę, która umożliwia spłacanie zadłużenia wynikającego z umowy 42 o kredyt z dnia 28 listopada 2019 r. w dłuższym okresie czasu, dzięki czemu nie powinny wystąpić zakłócenia w przepływach środków pieniężnych. 12.2. INFORMACJA O PRZYJĘTYCH CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM ASM GROUP S.A. analizuje mikro i makro czynniki ekonomiczne i wpływ tych czynników na rozwój rynku wsparcia sprzedaży. Zarządzanie ryzykiem utraty płynności finansowej polega przede wszystkim na monitorowaniu oraz analizowaniu wskaźników płynności opartych na pozycjach bilansowych, analizie poziomu aktywów płynnych w relacji do przepływów pieniężnych. Dodatkowo proces zarządzania płynnością wszystkich spółek w Grupie Kapitałowej został skoncentrowany i przekazany do członka Zarządu odpowiedzialnego za sprawy finansowe Spółki, co pozwala na skuteczne zarządzanie wszelkimi nadwyżkami środków pieniężnych wygenerowanych przez poszczególne spółki zależne. Zarządzanie ryzykiem kursowym polega przede wszystkim na odpowiednim dopasowaniu walutowym źródła finansowania do oryginalnej waluty inwestycji/transakcji. Emitent rozlicza transakcje zagraniczne w walucie EUR, w której Grupa Kapitałowa uzyskuje przychody, co zdaniem Emitenta ma pozytywny wpływ na minimalizowanie ryzyka związanego z zmianą kursu walut. 13. STOSOWANIE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW Od dnia debiutu akcji ASM GROUP S.A. na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego zebranym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, który stanowi Załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku. Emitent stosuje zasady ładu korporacyjnego wynikające z dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”  za wyjątkiem rekomendacji: III.R.1.  za wyjątkiem zasad szczegółowych: I.R.4., I.Z.1.2., I.Z.1.3., I.Z.1.7., I.Z.1.9, I.Z.1.10., I.Z.1.11., I.Z.1.14., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.17., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.2., II.Z.7., II.Z.10.1., II.Z.10.4., II.Z.11., III.Z.2, III.Z.3., III.Z.4., III.Z.5., IV.R.2., IV.Z.2., IV.Z.3., IV.Z.5., IV.Z.9., V.Z.1., V.Z.6., VI.Z.4. W okresie od dnia 22 kwietnia 2021 r. do dnia 27 czerwca 2022 r. z powodu braku wpisu zmian w organach w KRS, Zarząd Emitenta nie posiadał dostępu do systemów informatycznych Spółki, w tym także do systemu ESPI, do którego nadal dostęp posiadały osoby nieuprawnione. W związku z tym Emitent nie miał możliwości realizacji niektórych z dobrych praktyk, które wymagają raportowania lub informowania uczestników rynku o zdarzeniach za pośrednictwem strony internetowej lub systemu ESPI. Szczegółowe Oświadczenie Zarządu Emitenta w sprawie stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016” znajduje się na stronie internetowej Emitenta Relacje inwestorskie - ASM Group. 14. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ASM GROUP S.A. 43 Zarząd ASM GROUP S.A. na podstawie § 71 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim niniejszym oświadcza, że:  mając na względzie sytuację Spółki podjął wszelkie starania aby roczne sprawozdanie finansowe ASM GROUP S.A. sporządzone za rok kończący się dnia 31 grudnia 2022 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz aby odzwierciedlało w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki w 2022 roku oraz jej wynik finansowy za 2022 rok,  mając na względzie sytuację Spółki podjął wszelkie starania aby roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej sporządzone za rok kończący się dnia 31 grudnia 2022 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz aby odzwierciedlało w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej w 2022 roku oraz wyniki finansowe za 2022 rok,  sprawozdanie z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej w 2022 roku zostało sporządzone na podstawie posiadanych przez Zarząd danych i informacji. W ocenie Zarządu są one wystarczające do ukazania prawdziwego obrazu zdarzeń gospodarczych oraz sytuacji prawno-organizacyjnej i finansowej Emitenta oraz Grupy Kapitałowej, w tym przedstawiają rzetelny i zgodny z prawdą opis podstawowych zagrożeń i zidentyfikowanych ryzyk. Jednocześnie Zarząd Spółki oświadcza, iż z uwagi na obstrukcyjne działania członków Zarządu Spółki odwołanych w dniu 22 kwietnia 2021 r., tj. Doroty Kenny, Jacka Pawlaka oraz Andrzeja Nowaka związane m in. z brakiem przekazania Zarządowi Spółki powołanemu w dniu 22 kwietnia 2021 r. dokumentów prawnych, organizacyjnych i rachunkowych Grupy Kapitałowej oraz nieuprawnionym występowaniem w obrocie gospodarczym tych osób powołujących się na działanie w imieniu Spółki, nie może w pełni wykluczyć, iż informacje zawarte we wymienionych wyżej dokumentach będą musiały ulec korekcie w przyszłości zgodnie ze stanem rzeczywistym. Warszawa, dnia 12 maj 2023 r. Adam Stańczak Weronika Wagner Łukasz Stańczak Krzysztof Przybyłowski Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu