ASM Group S.A. — Annual Report 2021

Dec 20, 2022

Raport ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 roku. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 1 | 74 SPIS TREŚCI JEDNOSTKOWE WYBRANE DANE FINANSOWE ________ 5 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ _______ 6 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ______ 7 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ______ 9 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ______ 10 NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO _____ 12 NOTA 1 | Informacje ogólne dotyczące Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej ___ 12 NOTA 2 | Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu Jednostki Dominującej ____ 18 NOTA 3 | Informacje dotyczące składu osobowego Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej ___ 19 NOTA 4 | Zatwierdzenie sprawozdania finansowego _______ 19 NOTA 5 | Inwestycje w jednostki zależne ________ 19 NOTA 6 | Ogólne zasady sporządzenia sprawozdania finansowego _____ 20 NOTA 6.1 | Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego _____ 21 NOTA 6.2 | Format sprawozdania finansowego _______ 21 NOTA 6.3 | Okres sprawozdania finansowego i dane porównywalne _____ 21 NOTA 6.4 | Informacje liczbowe, wraz z wyjaśnieniem, zapewniające porównywalność danych sprawozdania finansowego za rok poprzedzający ze sprawozdaniem za bieżący okres _____ 22 NOTA 6.5 | Założenie kontynuacji działalności _________ 22 NOTA 6.6 | Oświadczenie o zgodności _________ 23 NOTA 6.7 | Korekty wynikające z zastrzeżeń w opinii podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych _____________ 23 NOTA 6.8 | Przyjęte zasady (polityka) rachunkowości i metody obliczeniowe ____ 23 NOTA 6.9 | Status zatwierdzenia standardów w UE _______ 23 NOTA 6.10 | Nowe i zmienione regulacje MSSF ________ 24 NOTA 6.11 | Zmiany w standardach i interpretacjach ogłoszonych na 31 grudnia 2021 roku, które nie weszły w życie _____________ 24 NOTA 6.12 | Jednolity opis istotnych zasad rachunkowości ______ 25 NOTA 6.12.1 | Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy __ 25 NOTA 6.12.2 | Zmiany zasad rachunkowości ________ 25 NOTA 6.12.3 | Wartości niematerialne __________ 25 NOTA 6.12.4 | Środki trwałe __________ 26 ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 2 | 74 NOTA 6.12.5 | Środki trwałe w budowie ________ 26 NOTA 6.12.6 | Aktywa finansowe _________ 26 NOTA 6.12.7 | Utrata wartości _________ 27 NOTA 6.12.8 | Leasing ___________ 28 NOTA 6.12.9 | Transakcje w walucie obcej________ 31 NOTA 6.12.10 | Rozliczenia międzyokresowe ________ 32 NOTA 6.12.11 | Kapitał własny Spółki __________ 33 NOTA 6.12.12 | Rezerwy __________ 33 NOTA 6.12.13 | Kredyty bankowe i pożyczki otrzymane ________ 33 NOTA 6.12.14 | Koszty finansowania zewnętrznego _______ 33 NOTA 6.12.15 | Odroczony podatek dochodowy ________ 33 NOTA 6.12.16 | Uznawanie przychodów ________ 34 NOTA 6.12.17 | Przychody z umów z klientami _________ 34 NOTA 6.12.18 | Koszty świadczeń pracowniczych _______ 35 NOTA 6.12.19 | Aktywa (lub grupy aktywów do zbycia) przeznaczone do sprzedaży____ 36 NOTA 6.12.20 | Zobowiązania i aktywa warunkowe ________ 36 NOTA 6.12.21| Szacunki Zarządu _________ 36 NOTA 7 | Informacja dotycząca segmentów działalności ________ 37 NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ _______ 38 NOTA 8 | Rzeczowe aktywa trwałe _________ 38 NOTA 8.1 | Zmiany środków trwałych wg grup rodzajowych ______ 38 NOTA 9 | Wartości niematerialne _________ 40 NOTA 10 | Inwestycje w jednostki zależne ________ 40 NOTA 11 | Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego spowodowane ujemnymi różnicami przejściowymi _____________ 41 NOTA 12 | Należności z tytułu dostaw i usług ________ 41 NOTA 13 | Należności pozostałe _________ 42 NOTA 14 | Środki pieniężne i ich ekwiwalenty __________ 42 NOTA 15 | Pozostałe aktywa krótko- i długoterminowe ________ 42 NOTA 16 | Aktywa klasyfikowane jako aktywa do zbycia ______ 43 NOTA 17 | Struktura kapitału podstawowego ________ 43 NOTA 18 | Struktura Akcjonariatu __________ 44 ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 3 | 74 NOTA 19 | Kapitał zapasowy __________ 47 NOTA 20 | Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego spowodowana dodatnimi różnicami przejściowymi___________ 47 NOTA 21 | Pozostałe rezerwy długoterminowe _______ 47 NOTA 22 | Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek_______ 48 NOTA 22.1 | Struktura wiekowania zobowiązań z tytułu kredytów według daty zapadalności ___ 50 NOTA 23 | Zobowiązania z tytułu leasingu________ 50 NOTA 24 | Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług _____ 51 NOTA 25 | Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe _______ 51 NOTA 26 | Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych _______ 51 NOTA 27 | Pozostałe rezerwy krótkoterminowe _______ 52 NOTA 28 | Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia 52 NOTA 29 | Zobowiązania warunkowe __________ 52 NOTA 30 | Rozliczenia podatkowe _________ 52 NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW _____ 54 NOTA 31 | Przychody operacyjne ze sprzedaży _________ 54 NOTA 32 | Koszty działalności operacyjnej ________ 54 NOTA 33 | Koszty amortyzacji ___________ 54 NOTA 34 | Koszty usług obcych _________ 55 NOTA 35 | Koszty zużycia materiałów ________ 55 NOTA 36 | Koszty świadczeń pracowniczych ________ 55 NOTA 37 | Pozostałe koszty rodzajowe ________ 56 NOTA 38 | Pozostałe przychody operacyjne ________ 56 NOTA 39 | Pozostałe koszty operacyjne ________ 56 NOTA 40 | Przychody finansowe _________ 56 NOTA 41 | Koszty finansowe _____________ 57 NOTA 42 | Obciążenie wyniku finansowego podatkiem dochodowym _____ 57 NOTA 43 | Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej ________ 58 DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO _____ 59 NOTA 44 | Zysk przypadający na jedną akcję ________ 59 NOTA 45 | Wypłata dywidendy__________ 59 NOTA 46 | Działalność zaniechana _________ 59 ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 4 | 74 NOTA 47 | Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym _______ 59 NOTA 47.1 | Ryzyko stopy procentowej ________ 59 NOTA 47.2 | Ryzyko kredytowe __________ 60 NOTA 47.3 | Ryzyko związane z płynnością _________ 60 NOTA 47.4 | Ryzyko związane z opcjami zapisanymi w umowie inwestycyjnej _____ 61 NOTA 48 | Instrumenty finansowe _________ 62 NOTA 49 | Zarządzanie kapitałem _________ 64 NOTA 50 | Poniesione oraz planowane nakłady inwestycyjne ______ 65 NOTA 51 | Transakcje z podmiotami powiązanymi _______ 65 NOTA 52 | Świadczenia dla kluczowego personelu kierowniczego _____ 66 NOTA 53 | Wynagrodzenie Biegłego Rewidenta ________ 67 NOTA 54 | Zobowiązania zabezpieczone na majątku Spółki _______ 67 NOTA 55 | Istotne sprawy sporne przeciwko Spółce _________ 67 NOTA 56 | Zdarzenia po dacie bilansowej ________ 73 Podpisy Członków Zarządu: ______________ 74 ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 5 | 74 JEDNOSTKOWE WYBRANE DANE FINANSOWE WYBRANE POZYCJE BILANSOWE 31.12.2021 Struktura 31.12.2020 Struktura '000 PLN '000 EUR '000 PLN '000 EUR Aktywa trwałe 72 063 15 743 94,0% 72 726 15 759 97,0% Rzeczowe aktywa trwałe 648 142 0,8% 988 214 1,3% Inwestycje w jednostki zależne Aktywa obrotowe 71 364 4 664 15 590 1 019 92,4% 6,0% 71 364 2 213 15 464 480 95,2% 3,0% Należności z tytułu dostaw i usług 2 361 513 3,1% 363 79 0,5% AKTYWA OGÓŁEM 76 727 16 760 100,0% 74 939 16 239 100,0% Kapitał własny 17 315 3 782 22,6% 17 080 3 701 22,8% Kapitał podstawowy 57 020 12 457 74,3% 57 020 12 356 76,1% Kapitał zapasowy 10 754 2 349 14,0% 10 754 2 330 14,4% Zobowiązania długoterminowe 16 585 3 606 21,6% 43 033 9 325 57,4% Zobowiązania krótkoterminowe 42 827 9 311 55,8% 14 826 3 213 19,8% PASYWA OGÓŁEM 76 727 16 760 100,0% 74 939 16 239 100,0% WYBRANE POZYCJE WYNIKOWE NARASTAJĄCO 2021 01.01-31.12 Struktura 2020 01.01-31.12 Struktura '000 PLN '000 EUR '000 PLN '000 EUR Przychody ze sprzedaży 6 473 1 414 100,0% 4 780 1 068 100,0% Koszty działalności operacyjnej Zysk (strata) na sprzedaży 7 039 -566 1 538 -123 108,7% - 8,7% 6 798 - 2 018 1 519 - 451 142,2% - 42,2% Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) -396 -86 - 6,1% - 1 914 - 428 - 40,0% EBITDA (EBIT plus amortyzacja) 43 9 0,7% - 1 421 - 318 - 29,7% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 385 84 5,9% - 28 838 - 6 445 - 603,3% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 235 51 3,6% - 30 387 - 6 792 - 635,7% Zysk (strata) netto 235 51 3,6% - 30 387 - 6 792 - 635,7% Kursy wymiany złotego w okresach objętych jednostkowym sprawozdaniem finansowym i danymi porównawczymi Kursy średnie EUR wg NBP: 2021 2020 - kurs na dzień 31 grudnia 4,5994 4,6148 - średni kurs z 12 miesięcy 4,5775 4,4742 Kursy średnie EUR zastosowane do przeliczenia wybranych danych finansowych: – pozycje aktywów i pasywów zostały przeliczone wg średnich kursów NBP ustalonych na dany dzień bilansowy, – pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone wg kursu będącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP obowiązujących na koniec każdego miesiąca prezentowanego okresu sprawozdawczego. ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 6 | 74 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA (w tys. złotych) Nota 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa trwałe 72 063 72 726 Pozostałe wartości niematerialne 9 - - Rzeczowe aktywa trwałe 8 648 988 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 11 51 201 Inwestycje w jednostki zależne 10 71 364 71 364 Pozostałe aktywa długoterminowe 15 - 173 Aktywa obrotowe 4 664 2 213 Należności z tytułu dostaw i usług 12 2 361 363 Należności z tyt. podatku dochodowego - - Należności pozostałe 13 1 958 1 618 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 14 246 71 Pozostałe aktywa krótkoterminowe 15 99 161 AKTYWA OGÓŁEM 76 727 74 939 PASYWA (w tys. złotych) Nota 31.12.2021 31.12.2020 Kapitał własny 17 315 17 080 Kapitał podstawowy 17 57 020 57 020 Kapitał zapasowy 19 10 754 10 754 Zyski zatrzymane - 50 459 - 50 694 - w tym zysk (strata) netto 235 - 30 387 Zobowiązania długoterminowe 16 585 43 033 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 20 8 535 8 535 Pozostałe rezerwy długoterminowe 21 - 8 Pożyczki i kredyty bankowe długoterminowe 22 7 738 33 872 Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe 23 312 618 Zobowiązania krótkoterminowe 42 827 14 826 Pożyczki i kredyty bankowe krótkoterminowe 22 36 363 11 526 Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe 23 1 822 2 094 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 24 2 856 936 Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych 26 106 123 Zobowiązanie z tyt. podatku dochodowego 30 - - Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 25 1 430 102 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 27 250 46 PASYWA OGÓŁEM 76 727 74 939 ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 7 | 74 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW CAŁKOWITE DOCHODY – część A Nota 2021 2020 (w tys. złotych) 01.01 - 31.12 01.01 - 31.12 DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Przychody ze sprzedaży 6 473 4 780 Przychody netto ze sprzedaży produktów 31 6 473 4 780 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów - - Koszty działalności operacyjnej 7 039 6 798 Amortyzacja 33 439 493 Zużycie materiałów i energii 35 49 53 Usługi obce 34 4 269 4 481 Świadczenia pracownicze 36 2 124 1 417 Pozostałe koszty rodzajowe 37 158 354 Wartość sprzedanych towarów i materiałów - - Zysk (strata) na sprzedaży -566 - 2 018 Pozostałe przychody operacyjne 38 488 387 Pozostałe koszty operacyjne 39 318 283 Zysk (strata) na działalności operacyjnej -396 - 1 914 Przychody finansowe 40 2 854 7 700 Koszty finansowe 41 2 073 34 624 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 385 - 28 838 Podatek dochodowy 42 150 1 549 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 235 - 30 387 DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA - Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - Zysk (strata) netto za rok obrotowy 235 - 30 387 INNE CAŁKOWITE DOCHODY - Inne całkowite dochody (netto) - - Całkowite dochody ogółem 235 - 30 387 ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 8 | 74 CAŁKOWITE DOCHODY – część B 2020 2019 (w tys. złotych) 01.01 - 31.12 01.01 - 31.12 Zysk (strata) netto ogółem, przypadający(a) na: Jednostkę Dominującą 235 - 30 387 Udziały niedające kontroli - - Całkowite dochody ogółem, przypadające na: Jednostkę Dominującą 235 - 30 387 Udziały niedające kontroli - - Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych 57 019 642 57 019 642 Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł/gr na jedną akcję) Z działalności kontynuowanej Zwykły 0,00 - 0,53 Rozwodniony 0,00 - 0,53 Z działalności kontynuowanej i zaniechanej Zwykły 0,00 - 0,53 Rozwodniony 0,00 - 0,53 ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 9 | 74 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 2021 (w tys. złotych) 01.01 - 31.12 Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Pozostałe tytuły Kapitał własny, razem Stan na 01.01.2021 57 020 10 754 -50 694 - 17 080 Całkowite dochody: - - 235 - 235 Zysk/strata netto roku obrotowego - - 235 - 235 Inne tytuły - - - - - Transakcje z właścicielami: - - - - - Emisja/umorzenie akcji - - - - - Podział wyniku - - - - - Wypłata dywidendy - - - - - Stan na 31.12.2021 57 020 10 754 -50 459 - 17 315 2020 (w tys. złotych) 01.01 - 31.12 Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Pozostałe tytuły Kapitał własny, razem Stan na 01.01.2020 57 020 10 754 - 20 307 - 47 466 Całkowite dochody: - - - 30 387 - - 30 387 Zysk/strata netto roku obrotowego - - - 30 387 - - 30 387 Inne tytuły - - - - - Transakcje z właścicielami: - - - - - Emisja/umorzenie akcji - - - - - Podział wyniku - - - - - Wypłata dywidendy - - - - - Stan na 31.12.2020 57 020 10 754 - 50 694 - 17 080 ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 10 | 74 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE – część A 2021 2020 (w tys. złotych) 01.01 - 31.12 01.01 - 31.12 A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ I. Zysk / strata netto 385 - 28 838 II. Korekty -125 27 857 1. Amortyzacja 439 493 2. Zyski/Straty z tytułu różnic kursowych - 1 172 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) -1 759 - 5 961 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej - 103 31 578 5. Zmiana stanu rezerw - 102 54 6. Zmiana stanu zapasów - - 7. Zmiana stanu należności - 2 189 379 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 3 295 172 9. Podatek dochodowy zapłacony - - 10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 292 - 30 11. Inne korekty 0 - III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l±ll) 260 - 981 B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ I. Wpływy 4 064 7 802 1. Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 123 - 2. Zbycie nieruchomości inwestycyjnych - - 3. Zbycie aktywów finansowych - - 4. Odsetki z aktywów finansowych 33 13 5. Dywidendy z aktywów finansowych 3 908 7 789 II. Wydatki 101 2 229 1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 101 - 2. Nabycie nieruchomości inwestycyjnych - - 3. Nabycie aktywów finansowych - - 4. Udzielone pożyczki - 2 229 5. Inne wydatki inwestycyjne - - III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) 3 963 5 573 ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 11 | 74 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE – część B 2021 2020 (w tys. złotych) 01.01 - 31.12 01.01 - 31.12 C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ I. Wpływy 1 435 1 156 1. Dopłaty do kapitału - - 2. Kredyty bankowe 1 435 1 156 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych - - 4. Inne wpływy finansowe - - II. Wydatki 5 483 5 797 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych - - 2. Wypłata dywidendy - - 3. Spłata kredytów bankowych 2 947 3 645 4. Płatności z tytułu leasingu finansowego 485 268 5. Odsetki 1 340 1 698 6. Inne wydatki finansowe 711 186 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) -4 048 - 4 641 D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (A.III +/- B.III +/- C.III) 175 - 49 E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM 175 - 49 -zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU - 71 - 119 G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- D), W TYM - o ograniczonej możliwości dysponowania 246 - 71 - ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 12 | 74 NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NOTA 1 | INFORMACJE OGÓLNE DOTYCZĄCE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ Dane Spółki ASM GROUP S.A. ( „Jednostka”, „Spółka”, „Emitent”) została zawiązana w dniu 5 sierpnia 2010 roku. Zgodnie ze Statutem Spółka została zawiązana na czas nieokreślony. Siedziba Spółki znajduje się w Warszawie, przy ulicy Plac Małachowskiego 2. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000363620, w dniu 27 sierpnia 2010 roku. Spółce został nadany numer NIP 5252488185 oraz numer REGON 142578275. Spółka prowadzi swoją działalność jako firma centralna (head office). Przedmiotem działalności Spółki jest kontrolowanie i zarządzanie innymi spółkami lub przedsiębiorstwami oraz planowanie strategiczne, organizacyjne, a także zarządzanie procesami podejmowania decyzji w holdingu ASM GROUP. Spółka jako jednostka dominująca wraz z jednostkami zależnymi tworzą Grupę Kapitałową ASM GROUP („Grupa”, „Grupa Kapitałowa ASM GROUP”). Jednostka Dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy. ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 13 | 74 Skład Grupy Kapitałowej ASM GROUP S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawia poniższa tabela: Nazwa jednostki Siedziba Charakter powiązania z Jednostką Dominującą Udziałowcy ASM GROUP S.A. Warszawa (Polska) - - Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o. Warszawa (Polska) Bezpośredni 100% ASM GROUP S.A. Largo Group Sp. z o.o. Warszawa (Polska) Pośredni 100% Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o. GreyMatters Sp. z o.o. Warszawa (Polska) Pośredni 100% Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o. ASM Sales Force Agency Sp. z o.o. Warszawa (Polska) Bezpośredni 100% ASM GROUP S.A. Financial Service Solutions Sp. z o.o. Warszawa (Polska) Bezpośredni 100% ASM GROUP S.A. Trade S.p.A. Turyn (Włochy) Bezpośredni 100% ASM GROUP S.A. ASM Germany GmbH Hamburg (Niemcy) Bezpośredni 50,1% ASM GROUP S.A. Vertikom Austria GmbH Wiedeń (Austria) Pośredni 100% ASM Germany GmbH Vertikom Switzerland GmbH Zurich (Szwajcaria) Pośredni 65% ASM Germany GmbH Na dzień 31 grudnia 2021 r. konsolidacji podlegają wszystkie wyżej wymienione spółki. Dodać trzeba, że na dzień 31 grudnia 2021 r. ASM Germany GmbH posiadała także 100% udziałów spółki prawa niemieckiego Vertikom GmbH z siedzibą w Norymberdze, będącej dotychczas spółką holdingową dla Grupy Vertikom, wobec której zostało otwarto postępowanie upadłościowe. Vertikom GmbH posiadała z kolei udziały w poniżej wymienionych spółkach prawa niemieckiego: − Vertikom Sales GmbH, − Vertikom Sales Berlin GmbH, − Vitamin E – Gesellschaft für Kommunikation mbH, − DialogFeld Sales Services GmbH, − Pop-up my Brand GmbH, − Wunderknaben Beteiligungs GmbH, która posiadała udziały spółki prawa niemieckiego Wunderknaben Kommunikation GmbH. Vertikom GmbH z siedzibą w Norymberdze oraz spółki z nią powiązane nie podlegają konsolidacji. Zarząd majątkiem Vertikom GmbH sprawuje bowiem syndyk masy upadłościowej, co oznacza utratę kontroli nad wszystkimi spółkami Grupy Vertikom. ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 14 | 74 Jednostki Grupy Kapitałowej ASM GROUP S.A. nie tworzą podatkowej grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Zestawienie Akcjonariuszy Emitenta posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne powyżej 5% udziału w ogólnej liczbie głosów WZA na dzień publikacji raportu (oraz zmiany w odniesieniu do poprzedniego raportu): LICZBA AKCJI EMITENTA Akcjonariusz Stan na dzień publikacji bieżącego raportu Zmiana Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu Liczba Udział w kapitale zakładowym Liczba Udział w kapitale zakładowym Adam Stańczak 17 153 532 30,08% 19,5% 14 302 355 25,08% Wiesław Łatała 15 428 616 27,06% 100% 0 0% Marcin Skrzypiec 15 401 802 27,01% 0,0% 15 401 802 27,01% Tatiana Pikula 0 0% -100% 15 428 616 27,06% Aleksandra Łatała- Kramer 3 825 380 6,71% 100% 0 0% Pozostali (free float) 5 210 312 9,14% -56,1% 11 886 869 20,85% RAZEM 57 019 642 100,00% 0 57 019 642 100,00% LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY Akcjonariusz Stan na dzień publikacji bieżącego raportu Zmiana Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu Liczba Udział w kapitale zakładowym Liczba Udział w kapitale zakładowym Gerard Malta Limited (Republika Malta) 0 0 -100% 15 428 616 27,06% Adam Stańczak 17 153 532 30,08% 19,5% 14 359 355 25,18% Tatiana Pikula 15 428 616 27,06% 100,0% 0 0,00% Smart Frog sp. z o.o. 0 0 -100,0% 12 651 802 22,19% Marcin Skrzypiec 15 401 802 27,01% 100,0% 0 0,00% Pozostali (free float) 9 035 692 15,85% -38,0% 14 579 869 25,57% RAZEM 57 019 642 100,00% 0 57 019 642 100,00% (1) Zgodnie z oświadczeniem działający w porozumieniu z: Szymonem Pikulą, Tatianą Pikulą, Jakubem Pikulą, Włodzimierzem Skrzypcem, Wiktorem Pikulą, Konradem Filą, KPNS Holding sp. z o.o. i Amos Group, LLC z siedzibą w Wilmington, Stan Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki. Strony porozumienia wedle oświadczenia posiadają łącznie 18.249.056 akcji Spółki stanowiących 32,00% w kapitale zakładowym ASM Group S.A. Zgodnie ze stanowiskiem ASM Group S.A. z przysługujących 18.249.056 akcji członkowie porozumienia mogą wykonywać 0 głosów. (2) Zgodnie z Postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy o zabezpieczeniu z dnia 19.04.2021 r. w sprawie XXVI GCo 74/21 wydane z wniosku Adama Stańczaka z udziałem Tatiany Pikuli, Szymona Pikuli, Marcina Skrzypca i ASM Group S.A. z siedzibą w Warszawie. ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 15 | 74 (3) Zgodnie z oświadczeniem działający w porozumieniu z: Aleksandrą Łatałą – Kremer i Wojciechem Kremerem. Strony porozumienia wedle oświadczenia posiadają łącznie 19.254.996 akcji Spółki stanowiących 33,77% w kapitale zakładowym ASM Group S.A. Zgodnie ze stanowiskiem ASM Group S.A. z przysługujących 19.254.996 akcji członkowie porozumienia mogą wykonywać 0 głosów. (4) Zob. przypis 1, 2 i 3 - Zgodnie ze stanowiskiem ASM Group S.A. z przysługujących Szymonowi Pikuli (10 akcji), KPNS Holding sp. z o.o. (2 850 254) i Wojciechowi Kremerowi (1000 akcji) akcji akcjonariusze ci nie mogą wykonywać prawa głosu. W maju 2021 r. Spółka została poinformowana, że w dniu 14 maja 2021 r.: - Pan Marcin Skrzypiec dokonał zbycia wszystkich posiadanych akcji, to jest 15 401 802 akcji Spółki, uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 27,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; - Pani Tatiana Pikula dokonała zbycia wszystkich posiadanych akcji, to jest 15 428 616 akcji Spółki, uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 27,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; - ID TECH sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 892956) nabyła łącznie 17 925 728 akcji Spółki, uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 31,44% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; przed transakcją nie posiadała akcji Spółki; - Smart Frog sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 896839) nabyła łącznie 17 506 169 akcji Spółki, uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 30,70% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; przed transakcją nie posiadała akcji Spółki. W czerwcu 2021 r. Smart Frog sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS: 896839) zawiadomiła o zmniejszeniu swojego udziału w kapitale zakładowym Spółki do 25,88% w wyniku sprzedaży 2 750 000 akcji Spółki w dniu 18 czerwca 2021 r. Przed wskazaną datą Smart Frog sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie posiadała 17 506 169 akcji Spółki, reprezentujących 30,70% wszystkich akcji w Spółce; po tej dacie posiadała 14 756 169 akcji Spółki, reprezentujących 25,88% wszystkich akcji w Spółce. W sierpniu 2021 r. Spółka została poinformowana, że w dniu 2 sierpnia 2021 r.: - Green Moon sp. z o.o. (KRS: 892956), która poprzednio występowała pod firmą ID TECH sp. z o.o., dokonała sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie akcji, to jest 17 925 728 akcji Spółki, uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 31,44% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; - Pani Tatiana Pikula nabyła 15 428 616 akcji Spółki, uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 27,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; przed transakcją nie posiadała akcji Spółki. We wrześniu 2021 r. Spółka została poinformowana, że w dniu 6 września 2021 r.: - Gerard Malta Limited (Republika Malta) nabyła 15 428 616 akcji Spółki, uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 27,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; przed wskazaną datą nie posiadała akcji Spółki; - Pani Tatiana Pikula sprzedała 15 428 616 akcji Spółki, uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 27,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; przed wskazaną datą nie posiadała akcji Spółki; - Smart Frog sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zmniejszyła swój udział w kapitale zakładowym Spółki do 22,19%, w wyniku sprzedaży 2 104 367 akcji Spółki; przed wskazaną datą posiadała 14 756 169 akcji Spółki, reprezentujących 25,88% wszystkich akcji; po tej dacie posiada 12 651 802 akcji Spółki, reprezentujących 22,19% wszystkich akcji. W październiku 2021 r. Spółka została poinformowana, że w dniu 15 października 2021 r.: ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 16 | 74 - Pan Adam Stańczak nabył 1 891 725 akcji Spółki, uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 3,32% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (za cenę 0 PLN); - Pan Łukasz Stańczak zbył 1 891 725 akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 3,32% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (za cenę 0 PLN). W listopadzie 2021 r. Spółka została poinformowana, że w dniu 5 listopada 2021 r.: - Pan Adam Stańczak nabył 901 452 akcji Spółki (za cenę 0,90 PLN za jedną akcję), w wyniku czego posiada łącznie 17 153 532 akcji Spółki, uprawniającymi do takiej samej liczby głosów, stanowiących 30,08% ogólnej liczby głosów w Spółce. - True Sport sp. z o.o. zbyła 901 452 akcji Spółki (za cenę 0,90 PLN za jedną akcję). W grudniu 2021 r. Gerard Malta Limited oraz Black Aston Foundation zawiadomiły o zmniejszeniu udziału poniżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W marcu 2022 r. Spółka została poinformowana, że w dniu 23 lutego 2022 r.: − Smart Frog spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiadomiła o zmniejszeniu udziału poniżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce poprzez zbycie 12 651 802 akcji Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów (22,19%). Po tej dacie posiada 0 akcji; − Pan Marcin Skrzypiec nabył poza rynkiem regulowanym 12 651 802 akcje Spółki, w wyniku czego posiada łącznie 15 401 80, stanowiących 27,01% wszystkich akcji w Spółce. 7 marca 2022 r. następujące podmioty: Falanghina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Tatiana Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Szymon Pikula, Wiktor Pikula, Konrada Fila oraz Amos Group, LLC z siedzibą w Delaware w USA, zawarły pisemne porozumienie. Po zawarciu Porozumienia, posiadają łącznie 64,98% wszystkich akcji w Spółce. W maju 2022 r. Spółka została poinformowana że w dniu 10 maja 2022 r. − KPNS Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (wcześniej: Falanghina sp. z o.o.) zawiadomiła o nabyciu 455 244 akcji zwykłych zdematerializowanych Spółki stanowiących 0,80% w ogólnej liczby akcji. W wyniku zakupu osiągnęła 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Przed nabyciem posiadała 2 395 000 akcji stanowiących 4,2% wszystkich akcji. W październiku 2022 r. Spółka została poinformowana, że w dniu 06 października 2022 r. − Aleksandra Łatała-Kramer nabyła 3 825 380 akcji stanowiących 6,71% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Przed zmianą była w posiadaniu pośrednio przez męża 1000 akcji stanowiących 0,001% udziału w kapitale zakładowym Spółki. W wyniku zmiany jest w posiadaniu 3 826 380 akcji stanowiących 6,71% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do wykonywania 3 826 380głosów stanowiących 6,71% ogólnej liczby głosów; − Wojciech Kremer wszedł w posiadanie 3 825 380 akcji ASM Group S.A. poprzez nabycie wskazanego pakietu przez jego żonę – Aleksandrę Łatała-Kremer; − Porozumienie Akcjonariuszy z dnia 7 marca 2022 r. zawiadamia zbyciu przez Jakuba Pikulę i Włodzimierza Skrzypca posiadanych przez nich akcji. Przed dokonaniem Jakub Pikula posiadał 1 121 013 akcji stanowiących 1,97% wszystkich akcji, Włodzimierz Skrzypiec posiadał 2 704 367 akcji stanowiących 4,74% wszystkich akcji. Przed zbyciem Porozumienie posiadało łącznie 37 503 052 akcji stanowiących 65,77% kapitału zakładowego Spółki. Po dokonaniu zbycia Porozumienie było w posiadaniu 33 677 672 akcji stanowiących 59,06% głosów. ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 17 | 74 W dniu 11 października 2022 r. − Pan Wiesław Łatała nabył 15 428 616 akcji Spółki, uprawniających do takiej samej liczby głosów, stanowiących 27,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przed nabyciem nie posiadał akcji Spółki; − Pani Tatiana Pikula sprzedała 15 428 616 akcji uprawniających do takiej samej liczby głosów stanowiących 27,06% ogólnej liczny głosów w Spółce. W dniu 14 października 2022r. − Zawarto porozumienie zawarte pomiędzy Wiesław Łatała, Wojciech Kremer i jego żoną – Aleksandrą Łatała- Kremer które w sumie posiada 19 254 996 akcji co stanowi 33,77% kapitału zakładowego. Porozumienie zawarte w dniu 07 marca 2022 r. zmniejszyło stan posiadania do 18 249 056 akcji stanowiących 32,00% kapitału zakładowego Spółki z 33 677 672 akcji stanowiących 59,06% kapitału zakładowego poprzez zbycie w dniu 11 października przez uczestniczkę Porozumienia Panią Tatiana Pikula swoich akcji . Przed sprzedażą Pani Piklua posiadała 15 428 616 akcji uprawniających do takiej samej liczby głosów stanowiącej 27,06% głosów na WZA. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby nadzorujące Emitenta Na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Emitenta. Na dzień publikacji bieżącego raportu okresowego, to jest na dzień 19 grudnia 2022 r., żaden Członek Rady Nadzorczej - nie posiadał akcji Emitenta. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta: LICZBA AKCJI EMITENTA Akcjonariusz Funkcja Stan na dzień publikacji bieżącego raportu Zmiana Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu Liczba Udział w kapitale zakładowym Liczba Udział w kapitale zakładowym Adam Stańczak Prezes Zarządu 17 152 532 30,08% 19,9% 14 302 355 25,08% Łukasz Stańczak Członek Zarządu 1 000 0% -99,9% 1 891 725 3,32% LICZBA GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY Akcjonariusz Funkcja Stan na dzień publikacji bieżącego raportu Zmiana Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu Liczba Udział w kapitale zakładowym Liczba Udział w kapitale zakładowym Adam Stańczak Prezes Zarządu 17 152 532 30,08% 19,9% 14 302 355 25,08% Łukasz Stańczak Członek Zarządu 1 000 0% - 99,9% 1 891 725 3,32% ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 18 | 74 Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Prezes Zarządu Spółki – Adam Stańczak, oraz członek Zarządu Spółki - Łukasz Stańczak posiadali akcje Emitenta.. Od dnia 14 września 2016 roku akcje Emitenta wszystkich serii są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W dniu 5 października 2021 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 1014/2021 w sprawie zawieszenia obrotu na Głównym Rynku GPW akcjami Emitenta. Zawieszenie obrotu zostało dokonane na żądanie zgłoszone przez Komisję Nadzoru Finansowego. Powodem zawieszenia notowań akcji Emitenta na Głównym Rynku GPW jest przekazanie przez Emitenta do publicznej wiadomości niekompletnego jednostkowego oraz skonsolidowanego raportu śródrocznego za I połowę roku obrotowego 2021, tj. raportów niezawierających sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych ASM Group S.A. za I połowę 2021 roku. NOTA 2 | INFORMACJE DOTYCZĄCE SKŁADU OSOBOWEGO ZARZĄDU SPÓŁKI W skład Zarządu ASM Group S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodzili: Prezes Zarządu Adam Stańczak Członek Zarządu Łukasz Stańczak Członek Zarządu Weronika Wagner Członek Zarządu Krzysztof Przybyłowski W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 r. sprawozdania finansowego wystąpiły poniższe zmiany osobowe w składzie Zarządu Spółki. W skład Zarządu Spółki do dnia 22 kwietnia 2021 roku wchodzili: Prezes Zarządu Dorota Kenny Członek Zarządu Jacek Pawlak Członek Zarządu Andrzej Nowak W skład Zarządu Spółki od dnia 22 kwietnia 2021 roku wchodzą: Prezes Zarządu Adam Stańczak Członek Zarządu Łukasz Stańczak W skład Zarządu Spółki od dnia 24 kwietnia 2021 roku wchodzą: Członek Zarządu Weronika Wagner Członek Zarządu Krzysztof Przybyłowski W okresie od 01 stycznia 2022 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany osobowe w składzie Zarządu ASM Group S.A. ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 19 | 74 NOTA 3 | INFORMACJE DOTYCZĄCE SKŁADU OSOBOWEGO RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej Spółki ulegał zmianom. W skład Rady Nadzorczej Spółki do dnia 22 kwietnia 2021 roku wchodzili: Przewodniczący RN Marcin Skrzypiec Członek RN Szymon Pikula Członek RN Paweł Moskwa Członek RN Bartosz Wasilewski Członek RN Filip Nazar W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodzili: Przewodniczący RN Michał Górski Członek RN Marcin Tulejski Członek RN Dorota Kaska Członek RN Rafał Mrozowski Członek RN Krzysztof Ołdak W okresie od 1 stycznia 2022 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie wystąpiły zmiany osobowe w składzie Rady Nadzorczej Spółki.. NOTA 4 | ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Niniejsze sprawozdanie finansowe zostanie opublikowane przez Zarząd ASM GROUP S.A. w dniu 19.12.2022 roku. NOTA 5 | INWESTYCJE W JEDNOSTKI ZALEŻNE Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Grupy Kapitałowej ASM GROUP S.A. wchodziły następujące jednostki zależne: Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o. – działalność jednostki koncentruje się na świadczeniu usług z zakresu marketingowego wsparcia sprzedaży (głównie merchandising oraz outsourcing pracowników dedykowanych do obsługi sprzedażowej klientów w całym kraju) oraz marketingu bezpośredniego. Largo Group Sp. z o.o. – agencja pracy tymczasowej rekrutująca pracowników dla podmiotów handlowych zlokalizowanych w Polsce. Spółka specjalizuje się w usługach obejmujących: leasing pracowników, rekrutacje pracowników tymczasowych, outsourcing pracowniczy oraz rekrutacje stałe. GreyMatters Sp. z o.o. – agencja pracy tymczasowej rekrutująca pracowników dla podmiotów handlowych zlokalizowanych w Polsce. ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 20 | 74 ASM Sales Force Agency Sp. z o.o. – jednostka prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług merchandisingu, outsourcingu pracowników i field marketingu. Usługi wykonywane są na rzecz dostawców oferujących swoje towary w sieciach handlowych dysponujących obiektami handlowymi (supermarkety, hipermarkety, dyskonty), w sieciach ze sprzętem elektronicznym, a także na terenie mniejszych sklepów należących do międzynarodowych i regionalnych sieci handlowych. Financial Service Solutions Sp. z o.o. – zajmuje się obsługą finansowo-księgową i kontrolingową podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ASM GROUP. Trade S.p.A. – podmiot dostarczający kompleksowe usługi marketingowego wsparcia sprzedaży na rynku włoskim. Przedmiotem działalności Spółki jest projektowanie, organizacja i zarządzanie usługami promocyjnymi, w szczególności promocja towarów na terenie wielkopowierzchniowych obiektów handlowych oraz merchandising. ASM Germany GmbH – spółka utworzona w celu zakupu Grupy Vertikom. Vertikom Austria GmbH – spółka świadcząca kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandisingu i field marketingu na rynku austriackim, w tym projektowanie, organizacja i zarządzanie kampaniami promocyjnymi. Vertikom Switzerland GmbH – jednostka świadcząca kompleksowe usługi wsparcia sprzedaży z zakresu merchandisingu i field marketingu. Przedmiot działalności spółki obejmuje projektowanie, organizację i zarządzanie kampaniami promocyjnymi, online marketing oraz PR. Konsolidacji podlegają wszystkie wyżej wymienione spółki. Dodać trzeba, że na dzień 31 grudnia 2021 r. ASM Germany GmbH posiadała także 100% udziałów spółki prawa niemieckiego Vertikom GmbH z siedzibą w Norymberdze, będącej dotychczas spółką holdingową dla Grupy Vertikom, wobec której zostało otwarto postępowanie upadłościowe. Vertikom GmbH posiadała z kolei udziały w poniżej wymienionych spółkach prawa niemieckiego: − Vertikom Sales GmbH, − Vertikom Sales Berlin GmbH, − Vitamin E – Gesellschaft für Kommunikation mbH, − DialogFeld Sales Services GmbH, − Pop-up my Brand GmbH, − Wunderknaben Beteiligungs GmbH, która posiadała udziały spółki prawa niemieckiego Wunderknaben Kommunikation GmbH. Vertikom GmbH z siedzibą w Norymberdze oraz spółki z nią powiązane nie podlegają konsolidacji. Zarząd majątkiem Vertikom GmbH sprawuje bowiem syndyk masy upadłościowej, co oznacza utratę kontroli nad wszystkimi spółkami Grupy Vertikom. NOTA 6 | OGÓLNE ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zarząd Spółki na podstawie § 70 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim niniejszym oświadcza, że: ⎯ podjął wszelkie starania mając na względzie sytuację ASM, aby roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe ASM GROUP S.A. sporządzone za rok kończący się dnia 31 grudnia 2021 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlało w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki w 2021 roku oraz jej wynik finansowy za 2021 rok, ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 21 | 74 ⎯ podjął wszelkie starania, aby sprawozdanie Zarządu z działalności ASM GROUP S.A. sporządzone za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Jednocześnie Zarząd ASM Group S.A. oświadcza, iż z uwagi na obstrukcyjne działania członków Zarządu Spółki odwołanych w dniu 22.04.2021 r., tj. Doroty Kenny, Jacka Pawlaka oraz Andrzeja Nowaka związane m in. z brakiem przekazania Zarządowi ASM powołanemu w dniu 22.04.2021 r. dokumentów rachunkowych Grupy ASM oraz nieuprawnionym występowaniem w obrocie w imieniu ASM, nie może w pełni wykluczyć, iż informacje zawarte we wymienionych wyżej dokumentach nie będą musiały ulec korekcie w przyszłości zgodnie ze stanem rzeczywistym. Jednocześnie Zarząd wyjaśnia iż dane wskazane w niemniejszym raporcie oparte są również na danych zastanych w systemie księgowym do którego dostęp Zarząd otrzymał dnia 24 listopada 2021 i wobec nieprzekazania dokumentów rachunkowych stanowiących podstawę księgowania zdarzeń finansowych ASM w tym systemie przez odwołany Zarząd 22.04.2021 r., Zarząd wskazuje, że może zaistnieć konieczność modyfikacji, poprawy danych zawartych w niemniejszym raporcie po uzyskaniu pełnej dokumentacji księgowej Spółki. NOTA 6.1 | PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską („UE”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). NOTA 6.2 | FORMAT SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Pierwsze roczne sprawozdanie finansowe zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską (MSSF) zostało sporządzone za okres zakończony 31 grudnia 2014 roku. Datą przejścia na stosowanie standardów MSSF jest 1 stycznia 2013 roku. Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadą kosztu historycznego. Sprawozdanie finansowe składa się z: − sprawozdania z sytuacji finansowej, − sprawozdania z całkowitych dochodów, − sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, − sprawozdania z przepływów pieniężnych, − not objaśniających. Niniejsze sprawozdanie finansowe przedstawione jest w polskich złotych („zł”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych („tys. zł”). W niniejszym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku, które zostały opisane w nocie 6.10. NOTA 6.3 | OKRES SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I DANE PORÓWNYWALNE Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31.12.2021 roku i obejmuje okres 12 miesięcy roku 2021. ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 22 | 74 Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe sporządzone na dzień 31.12.2020 roku. Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 01.01.2020 roku do 31.12.2020 roku. Dane porównywalne były zweryfikowane przez Biegłego Rewidenta w zakresie badania sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok. NOTA 6.4 | INFORMACJE LICZBOWE, WRAZ Z WYJAŚNIENIEM, ZAPEWNIAJĄCE PORÓWNYWALNOŚĆ DANYCH SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK POPRZEDZAJĄCY ZE SPRAWOZDANIEM ZA BIEŻĄCY OKRES Zarząd Jednostki Dominującej nie dokonywał przekształcenia jednostkowych danych porównawczych na dzień 31 grudnia 2021 r. NOTA 6.5 | ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej ASM GROUP S.A. w okresie co najmniej kolejnych 12 miesięcy przy uwzględnieniu zdarzeń, które są możliwe do przewidzenia według najlepszej wiedzy i doświadczenia osób zarządzających. W tym miejscu wskazać należy, że istotnym źródłem przychodów Emitenta są środki pieniężne pochodzące z wypłat dywidend spółek zależnych. W tym świetle jest istotne podkreślenie, że wprowadzone na skutek pandemii wirusa SARS- CoV-2 ograniczenia w przestrzeni publicznej i w działalności gospodarczej, mają wpływ na mniejszą aktywność klientów spółek Grupy ASM. Działania Zarządu Spółki doprowadziły do zapewnienia struktury finansowania dłużnego, która pozwala w elastyczny sposób zarządzać ryzykiem płynności finansowej, a to przede wszystkim dzięki temu, że zostały zawarte aneksy do dotychczasowych umów kredytowych, a tym samym aktualizacja warunków tych umów. Zaznaczyć przy tym trzeba, że. kredyt zaciągnięty przez Emitenta w rachunku bieżącym po dniu bilansowym nadal jest przedłużony na kolejne okresy funkcjonowania. Dodatkowo Zarząd wskazuje, że w poprzednim roku obrotowym działalność operacyjna Spółki była prowadzona w sposób nieprzerwany oraz trzymano i rozwijano relacje z Klientami , rozwijano usługi Grupy ASM a także przeprowadzono szereg działań o charakterze restrukturyzacyjnym. Stało się tak pomimo obstrukcyjnych działań ze strony odwołanych w dniu 22.04.2021 r. członków Zarządu ASM: Doroty Kenny, Jacka Pawlaka i Andrzeja Nowaka, które uwikłały ASM w szereg sporów prawnych, przejściowo powodując destabilizację Grupy ASM. Uwzględniając wskazane okoliczności, wszelkie ryzyka, w tym obstrukcyjne działania odwołanych członków Zarządu, Zarząd Emitenta ocenił, że założenie kontynuacji działalności przyjęte do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego jest prawidłowe a kontynuowanie działalności Spółki w kolejnym roku jest niezagrożone, a Zarząd wskazuje, iż dokonuje wszelkich starań mających na celu niezwłoczne usunięcie powyższych uchybień i stabilizację Spółki i Grupy ASM. W przypadku natomiast niezrealizowania się przyjętych założeń przez Zarząd Spółki kontynuacja działalności Jednostki może zostać istotnie zagrożona, w tym między innymi w związku z brakiem środków finansowych niezbędnych do regulowania bieżących zobowiązań Spółki. ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 23 | 74 NOTA 6.6 | OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską („UE”). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Przy czym Zarząd nie może wykluczyć, iż nie może w pełni wykluczyć, iż informacje zawarte w niniejszym dokumencie nie będą musiały ulec korekcie w przyszłości zgodnie ze stanem rzeczywistym – zobacz szerzej wyjaśnienie Zarządu – Nota 6 powyżej i Nota 6.7 poniżej. NOTA 6.7 | Korekty wynikające z zastrzeżeń w opinii podmiotu uprawnionego DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH W sprawozdaniu Biegłego Rewidenta z badania sprawozdania finansowego za lata 2020 oraz 2019 nie wystąpiły zastrzeżenia, które powodowałyby konieczność dokonania korekt w przedstawionym sprawozdaniu finansowym oraz w prezentowanych danych porównywalnych. Zarząd Spółki na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A. niniejszym oświadcza, że: wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. za rok 2021 nie mógł zostać dokonany w obowiązującym terminie, z uwagi na istniejący, rozległy spór korporacyjny. Uniemożliwił on wybór takiej firmy audytorskiej, która wyraziłaby zgodę na zbadanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. za rok 2021 i jednocześnie spełniałaby warunki do wyrażenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. Zarząd Spółki podjął działania, aby zgodnie z obowiązującymi przepisami dokonać badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego ASM GROUP S.A. za rok 2021 i w dniu 31.08.2022 r. została podpisana umowa z firmą KPW Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ( 90-350) przy ulicy Tymienieckiego 25c/410 na badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki ASM Group S.A. za rok 2021. NOTA 6.8 | PRZYJĘTE ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI I METODY OBLICZENIOWE Spółka sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z przyjętymi zasadami Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („MSR”) i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”). W punkcie 6.11. ujęto jednolity opis zasad rachunkowości. NOTA 6.9 | STATUS ZATWIERDZENIA STANDARDÓW W UE Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę działalność, w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 24 | 74 NOTA 6.10 | NOWE I ZMIENIONE REGULACJE MSSF Sporządzając sprawozdanie finansowe za rok 2021 jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości, jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2020, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku: • Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16 „Reforma IBOR – faza II”, zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie, • Zmiany do MSSF 4 „Umowy ubezpieczeniowe – odroczenie MSSF 9”, zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie. • Zmiany do MSSF 16 „Leasing- zmiany wynikające z umów leasingu w związku z COVID-19”, zatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 roku lub po tej dacie; W ocenie Zarządu Spółki wdrożenie nowych standardów, nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki na dzień jego sporządzenia. NOTA 6.11 | ZMIANY W STANDARDACH I INTERPRETACJACH OGŁOSZONYCH NA 31 GRUDNIA 2021 ROKU, KTÓRE NIE WESZŁY W ŻYCIE Spółka nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania standardów i zmian do standardów zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku. Nowe lub zmienione standardy MSSF/MSR oraz interpretacje KIMSF, które zostały już wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów i zostały zatwierdzone przez UE, ale nie weszły jeszcze w życie: • Zmiany do: o MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć” o MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” o MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” o Roczne zmiany do standardów 2018-2020 zatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie, • MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe”, zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku; • Zmiany do MSR 1 oraz do Praktyczne Rozwiązania 2 do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej – „Ujawnienia w zakresie polityki rachunkowości”, zatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie, ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 25 | 74 • Zmiany do MSR 8 „Polityka rachunkowości. Zmiany w szacunkach i błędach rachunkowych: definicja szacunków rachunkowych”, zatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie; MSSF/MSR w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowej interpretacji, które według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej): • Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych – klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe”, niezatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie, • Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy „Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikające z pojedynczej transakcji”, niezatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie; • Zmiany do MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe: wstępne zastosowanie MSSF 17 oraz MSSF 9 – informacje porównawcze”, niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie; Zarząd Spółki jest w trakcie analizy powyższych zmian i oceny ich wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki. NOTA 6.12 | JEDNOLITY OPIS ISTOTNYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI NOTA 6.12.1 | ZASTOSOWANIE MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ PO RAZ PIERWSZY Jednostkowe sprawozdanie finansowe zakończone 31 grudnia 2014 roku było pierwszym rocznym sprawozdaniem finansowym, które zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską (MSSF). Przy jego sporządzeniu Spółka zastosowała MSSF 1 „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy”. MSSF 1 wymaga, aby jednostka ujęła wszystkie aktywa i zobowiązania, które spełniają kryteria ujęcia według MSSF, nie ujęła tych aktywów i zobowiązań, na których ujęcie nie zezwalają MSSF, zaklasyfikowała oraz wyceniła wszystkie pozycje zgodnie z MSSF. Datą przejścia na stosowanie standardów MSSF jest 1 stycznia 2013 roku. Na ten dzień Emitent sporządził skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans otwarcia). NOTA 6.12.2 | ZMIANY ZASAD RACHUNKOWOŚCI W prezentowanych okresach Spółka nie zmieniała zasad rachunkowości, za wyjątkiem zastosowania nowych standardów od 1 stycznia 2021 r. wymienionych w nocie nr 6.10. NOTA 6.12.3 | WARTOŚCI NIEMATERIALNE Wartości niematerialne są ujmowane, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości spowodują one wpływ do Jednostki korzyści ekonomicznych, które mogą być powiązane z tymi aktywami. Początkowe ujęcie wartości niematerialnych ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 26 | 74 następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Po ujęciu początkowym wartości niematerialne są wyceniane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości. Wartości niematerialne są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności. Wartość amortyzacji wartości niematerialnych odnosi się w rachunek zysków i strat do pozycji „Amortyzacja”. Wartości niematerialne występujące w Spółce oraz stawki amortyzacji: Oprogramowanie komputerowe 20% - 50% NOTA 6.12.4 | ŚRODKI TRWAŁE Środki trwałe są wyceniane w cenie nabycia powiększonej o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o odpisy umorzeniowe oraz ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Koszty poniesione po wprowadzeniu środka trwałego do użytkowania, takie jak koszty napraw, przeglądów, opłaty eksploatacyjne, wpływają na wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione. Jeżeli jest jednak możliwe wykazanie, że poniesione nakłady spowodowały zwiększenie oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danego środka trwałego ponad korzyści przyjmowane pierwotnie, w takim przypadku zwiększają one wartość początkową tego środka trwałego (tzw. ulepszenie). W momencie likwidacji lub sprzedaży środków trwałych zyski lub straty wynikające z tego faktu ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako różnica między przychodami netto ze zbycia (jeśli takie były) a wartością bilansową tej pozycji. Środki trwałe są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznej użyteczności, odpowiadające im stawki amortyzacji kształtują się następująco: Urządzenia techniczne i maszyny 4,5% - 30% Środki transport 14% - 20% Inne środki trwałe 10% - 30% Szacunki dotyczące okresu ekonomicznej użyteczności oraz metoda amortyzacji są przedmiotem przeglądu na koniec każdego roku obrotowego w celu weryfikacji, czy zastosowane metody i okres amortyzacji są zgodne z przewidywanym rozkładem czasowym korzyści ekonomicznych przynoszonych przez ten środek trwały. NOTA 6.12.5 | ŚRODKI TRWAŁE W BUDOWIE Środki trwałe w budowie są wyceniane w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, w tym kosztów finansowych (z wyjątkiem różnic kursowych nie będących korektą płaconych odsetek), pomniejszonych o odpisy z tytułu utraty wartości. Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania do użytkowania. NOTA 6.12.6 | AKTYWA FINANSOWE ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 27 | 74 MSSF 9 podtrzymuje wymogi MSR 39 dotyczące ujmowania i wyksięgowywania aktywów i zobowiązań finansowych. Wszystkie instrumenty finansowe wycenia się początkowo w wartości godziwej powiększonej lub pomniejszonej (w przypadku aktywów i zobowiązań finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy) o koszty transakcji. Aktywa finansowe dzielone są na dwie grupy: − wyceniane w koszcie zamortyzowanym, oraz − wyceniane w wartości godziwej. Przy wycenie w wartości godziwej zyski i straty ujmuje się w całości w wyniku finansowym (wycena w wartości godziwej przez wynik finansowy, WGPWF) lub w pozostałych całkowitych dochodach (wycena w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, WGPCD). Inwestycje kapitałowe klasyfikowane są jako WGPWF, chyba że wybrano klasyfikację WGPCD, z wyjątkiem takich inwestycji, których zmiany wartości jednostka zdecydowała się zaprezentować w pozostałych całkowitych dochodach. Jeżeli inwestycja kapitałowa nie jest przeznaczona do obrotu, w chwili jej początkowego ujęcia jednostka może podjąć nieodwracalną decyzję dotyczącą jej wyceny w WGPCD, a w wyniku finansowym ujmować tylko dochody z dywidendy. Instrument dłużny, który: (i) utrzymywany jest w ramach modelu biznesowego zakładającego pozyskiwanie umownych przepływów pieniężnych, (ii) w określonych datach generuje umowne przepływy pieniężne wyłącznie w formie spłat kapitału i odsetek, wycenia się w koszcie zamortyzowanym, chyba że przy podejmowaniu początkowej decyzji został wyznaczony jako WGPWF (w ramach opcji wyceny w wartości godziwej). Instrument dłużny, który: (i) utrzymywany jest w ramach modelu biznesowego zakładającego zarówno pozyskiwanie umownych przepływów pieniężnych, jak i sprzedaż aktywów, (ii) w określonych datach generuje umowne przepływy pieniężne wyłącznie w formie spłat kapitału i odsetek, musi być wyceniany w WGPCD, chyba że przy podejmowaniu początkowej decyzji został wyznaczony jako WGPWF (w ramach opcji wyceny w wartości godziwej). Wszystkie inne instrumenty dłużne wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy (WGPWF). Składnik aktywów finansowych zostaje usunięty z bilansu, gdy Spółka traci kontrolę nad prawami umownymi składającymi się na dany instrument finansowy; zazwyczaj ma to miejsce w przypadku sprzedaży instrumentu lub gdy wszystkie przepływy środków pieniężnych przypisane danemu instrumentowi przechodzą na niezależną stronę trzecią. NOTA 6.12.7 | UTRATA WARTOŚCI W przypadku zaistnienia zewnętrznych lub wewnętrznych przesłanek, które wskazują, że istnieje ryzyko braku możliwości odzyskania wartości ustalonej na koniec okresu sprawozdawczego składnika aktywów, przeprowadza się testy sprawdzające pod kątem ewentualnej utraty wartości. Testy sprawdzające są przeprowadzane raz w roku także w odniesieniu do wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie używania oraz w stosunku do wartości firmy niezależnie od zaistnienia przesłanek. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów (lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne) przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to wyższa ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 28 | 74 z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży i wartości użytkowej. Odpis z tytułu utraty wartości ujmuje się w ciężar zysków i strat. Niefinansowe aktywa trwałe, dla których w okresach wcześniejszych dokonano odpisu z tytułu utraty wartości testuje się na każdy dzień sprawozdawczy pod kątem wystąpienia przesłanek wskazujących na możliwość odwrócenia wcześniej dokonanego odpisu. Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości aktywa grupuje się na najniższym poziomie, na jakim generują przepływy pieniężne niezależnie od innych aktywów (ośrodki wypracowujące środki pieniężne). Dla celów przeprowadzenia testów na utratę wartości ośrodek wypracowujący środki pieniężne ustala się każdorazowo. Na najwyższym poziomie w Grupie ośrodkiem odpowiedzialności jest spółka, z kolei ośrodki odpowiedzialności na najniższym poziomie w Grupie stanowią wybrane aktywa w ramach spółek. Utrata wartości aktywów finansowych Na koniec każdego okresu sprawozdawczego dokonuje się oceny, czy występują obiektywne dowody na to, że składnik aktywów finansowych lub grupa aktywów finansowych utraciły wartość. Do istotnych obiektywnych przesłanek (dowodów) zalicza się przede wszystkim: poważne problemy finansowe dłużnika, wstąpienie na drogę sądową przeciwko dłużnikowi, zanik aktywnego rynku dla danego instrumentu finansowego, wystąpienie istotnej niekorzystnej zmiany w środowisku ekonomicznym, prawnym lub rynkowym wystawcy instrumentu finansowego, utrzymywanie się spadku wartości godziwej instrumentu finansowego poniżej poziomu zamortyzowanego kosztu. Utrata wartości należności handlowych Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego. Utratę wartości bada się na podstawie analizy przeterminowania płatności w wyznaczonych okresach. Na należności objęte ugodą nie tworzy się odpisów aktualizujących do wysokości kwoty objętej ugodą, pod warunkiem wywiązywania się płatności zawartych w ugodzie. Dla należności objętych ugodą, z której dłużnik się nie wywiązuje, tworzony jest odpis w 100% należności głównej. Odpis z tytułu utraty wartości ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Odwrócenie odpisu ujmuje się, jeżeli w kolejnych okresach utrata wartości ulega zmniejszeniu i zmniejszenie to może być przypisane do zdarzeń występujących po momencie ujęcia odpisu. NOTA 6.12.8 | LEASING Od 1 stycznia 2019 roku rozliczanie umów leasingowych w Spółce następuje zgodnie z MSSF 16 „Leasing”. Każda umowa leasingowa, oprócz umów krótkoterminowych oraz leasingu przedmiotów niskowartościowych, jest ujmowana jako leasing finansowy. W momencie zawarcia nowej umowy Spółka ocenia, czy umowa jest leasingiem lub czy zawiera leasing. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. Aby ocenić, czy na podstawie zawartej umowy przekazuje się prawo sprawowania kontroli nad użytkowaniem danego składnika aktywów przez dany okres, Spółka ocenia, czy przez cały okres użytkowania dysponuje łącznie następującymi prawami: − prawem do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów oraz − prawem do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów. Jeżeli Spółka ma prawo do sprawowania kontroli nad użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów jedynie przez część okresu obowiązywania umowy, umowa zawiera leasing w odniesieniu do tej części okresu. ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 29 | 74 Prawa wynikające z umów leasingu, najmu, dzierżawy oraz innych umów, które spełniają definicję leasingu zgodnie z wymogami MSSF 16, są ujmowane jako aktywa z tytułu praw do użytkowania bazowych składników aktywów w ramach aktywów trwałych oraz drugostronnie jako zobowiązania z tytułu leasingu. Spółka nie rozpoznaje aktywów z tytułu subleasingu ze względu na klasyfikowanie subleasingu jako leasing operacyjny zgodnie z paragrafem B58 MSSF 16. Spółka nie identyfikuje umów, w których występowałaby jako leasingodawca. Początkowe ujęcie i wycena Spółka ujmuje składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu w dacie rozpoczęcia leasingu. W dacie rozpoczęcia Spółka wycenia składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania według kosztu. Koszt składnika aktywów z tytułu praw do użytkowania obejmuje: − kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu, − wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe, − wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę, oraz − szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu, chyba że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów. Opłaty leasingowe zawarte w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu obejmują: − stałe opłaty leasingowe, − zmienne opłaty leasingowe, które zależą od indeksu lub stawki, wycenione początkowo z zastosowaniem tego indeksu lub tej stawki zgodnie z ich wartością w dacie rozpoczęcia, − kwoty, których zapłaty przez leasingobiorcę oczekuje się w ramach gwarantowanej wartości końcowej, − cenę wykonania opcji kupna, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Spółka skorzysta z opcji kupna, − kary pieniężne za wypowiedzenie leasingu, chyba że można z wystarczającą pewnością założyć, że Spółka nie skorzysta z opcji wypowiedzenia. Opłaty zmienne, które nie zależą od indeksu lub stawki, nie są wliczane do wartości zobowiązania z tytułu leasingu. Opłaty te są ujmowane w rachunku wyników w okresie zaistnienia zdarzenia, które powoduje ich wymagalność. W dacie rozpoczęcia, zobowiązanie z tytułu leasingu jest wyceniane w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie, zdyskontowanych z zastosowaniem krańcowych stóp procentowych leasingobiorcy. Spółka nie dyskontuje zobowiązań z tytułu leasingu przy użyciu stóp procentowych leasingu, gdyż dla celów określenia tej stopy wymagane byłyby informacje na temat niegwarantowanej wartości końcowej przedmiotu leasingu, jak również bezpośrednich kosztów poniesionych przez leasingodawcę, czyli informacji, które mogą być znane tylko leasingodawcy. Ustalenie krańcowej stopy leasingobiorcy Krańcowe stopy procentowe zostały określone jako suma: − stopy wolnej od ryzyka (risk free rate), wyznaczonej na bazie IRS (Interest Rate Swap) zgodnie z okresem zapadalności stopy dyskonta i odpowiedniej stopy bazowej dla danej waluty, oraz − premii za ryzyko kredytowe Spółki w oparciu o marżę kredytową wyliczoną z uwzględnieniem segmentacji ryzyka kredytowego wszystkich spółek w których zostały zidentyfikowane umowy leasingowe. Późniejsza wycena ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 30 | 74 Po dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania, stosując model kosztu. W celu zastosowania modelu kosztu leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania według kosztu: − pomniejszonego o łączne odpisy amortyzacyjne (umorzenie) i łączne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości; − skorygowanego z tytułu jakiejkolwiek aktualizacji wyceny zobowiązania z tytułu leasingu nieskutkującej koniecznością ujęcia odrębnego składnika leasingu. Po dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu poprzez: − zwiększenie wartości bilansowej w celu odzwierciedlenia odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu, − zmniejszenie wartości bilansowej w celu uwzględnienia zapłaconych opłat leasingowych oraz − zaktualizowanie wyceny wartości bilansowej w celu uwzględnienia wszelkiej ponownej oceny lub zmiany leasingu lub w celu uwzględnienia zaktualizowanych zasadniczo stałych opłat leasingowych. Spółka aktualizuje wycenę zobowiązania z tytułu leasingu z powodu ponownej oceny gdy zaistnieje zmiana w przyszłych opłatach leasingowych wynikająca ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia opłat (np. zmieni się opłata w prawie wieczystego użytkowania), gdy zmieni się kwota, której zapłaty Spółka oczekuje w ramach gwarantowanej wartości końcowej lub jeżeli Spółka zmieni ocenę prawdopodobieństwa skorzystania z opcji kupna, przedłużenia lub wypowiedzenia leasingu. Aktualizacja zobowiązania z tytułu leasingu koryguje również wartość składnika aktywów z tytułu praw do użytkowania. Jeżeli wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu praw do użytkowania została zmniejszona do zera, dalsze zmniejszenie wyceny zobowiązania z tytułu leasingu Spółka ujmuje w zysku lub stracie. Amortyzacja Aktywa z tytułu praw do użytkowania są amortyzowane liniowo przez krótszy z dwóch okresów: okres leasingu lub okres użytkowania bazowego składnika aktywów, chyba że Spółka posiada wystarczającą pewność, że uzyska tytuł własności przed upływem okresu leasingu – wówczas prawo do użytkowania amortyzuje się od dnia rozpoczęcia leasingu do końca okresu użytkowania składnika aktywów. Szacowany okres użytkowania aktywów z tytułu praw do użytkowania jest określany w ten sam sposób jak w przypadku rzeczowych aktywów trwałych. Spółka posiada umowy leasingu dotyczące głównie budynków. Utrata wartości Spółka stosuje MSR 36 „Utrata wartości aktywów” w celu określenia, czy składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania utracił wartość oraz w celu ujęcia jakiejkolwiek zidentyfikowanej straty z tytułu utraty wartości. Wyłączenia, uproszczenia i praktyczne rozwiązania w zakresie zastosowania MSSF 16 Leasing krótkoterminowy Spółka stosuje praktyczne rozwiązanie w odniesieniu do umów leasingu krótkoterminowego, które charakteryzują się maksymalnym możliwym okresem trwania umów, włączając opcje ich odnowienia, o długości do 12 miesięcy. Uproszczenia dotyczące tych umów polegają na rozliczaniu opłat leasingowych jako kosztów: − metodą liniową, przez okres trwania umowy leasingu, lub − inną systematyczną metodą, jeżeli lepiej odzwierciedla ona sposób rozłożenia w czasie korzyści czerpanych przez korzystającego. Leasing przedmiotów o niskiej wartości ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 31 | 74 Spółka nie stosuje ogólnych zasad ujmowania, wyceny i prezentacji zawartych w MSSF 16 do umów leasingu, których przedmiot ma niską wartość. Za składniki aktywów o niskiej wartości uważa się te, które gdy są nowe, mają wartość nie wyższą niż 18 799 przeliczone po kursie z dnia pierwszego zastosowania tj. 1 stycznia 2019 roku (co odpowiada 5 000 USD) lub ekwiwalentu w innej walucie według średniego kursu zamknięcia banku centralnego danego kraju na moment początkowego ujęcia umowy. Uproszczenia dotyczące tych umów polegają na rozliczaniu opłat leasingowych jako kosztów: − metodą liniową, przez okres trwania umowy leasingu, lub − inną systematyczną metodą, jeżeli lepiej odzwierciedla ona sposób rozłożenia w czasie korzyści czerpanych przez korzystającego. Przedmiot umowy leasingu nie może być zaliczany do przedmiotów o niskiej wartości, jeżeli z jego charakteru wynika, że nowy (nieużywany) składnik aktywów ma zazwyczaj wysoką wartość. Bazowy składnik aktywów może mieć niską wartość tylko wtedy, gdy: − leasingobiorca może odnosić korzyści z użytkowania samego bazowego składnika aktywów lub wraz z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne, oraz − bazowy składnik aktywów nie jest w dużym stopniu zależny od innych aktywów ani nie jest z nimi w dużym stopniu powiązany. Ustalenie okresu leasingu: umowy na czas nieokreślony Ustalając okres leasingu dla umów na czas nieokreślony Spółka dokonuje profesjonalnego osądu uwzględniając: − poniesione nakłady w związku z daną umową lub − potencjalne koszty związane z wypowiedzeniem umowy leasingu, w tym koszty pozyskania nowej umowy leasingu takie jak koszty negocjacji, koszty relokacji, koszty zidentyfikowania innego bazowego składnika aktywów odpowiadającego potrzebom leasingobiorcy, koszty zintegrowania nowego składnika aktywów z działalnością leasingobiorcy lub kary za wypowiedzenie i podobne koszty, w tym koszty związane ze zwrotem bazowego składnika aktywów w stanie określonym w umowie lub na miejsce wskazane w umowie. W przypadku gdy koszty związane z wypowiedzeniem umowy leasingu są istotne, przyjmuje się okres leasingu równy przyjętemu okresowi amortyzacji podobnego środka trwałego o parametrach zbliżonych do przedmiotu leasingu. O ile koszty związane z wypowiedzeniem umowy leasingu mogą być wiarygodnie określone, ustala się okres leasingu, w którym wypowiedzenie umowy nie będzie uzasadnione. W przypadku gdy poniesione nakłady w związku z daną umową są istotne, przyjmuje się okres leasingu równy oczekiwanemu okresowi czerpania korzyści ekonomicznych z tytułu wykorzystywania poniesionych nakładów. Wartość poniesionych nakładów stanowi odrębny składnik aktywów od aktywa z tytułu praw do użytkowania. W przypadku braku poniesionych nakładów związanych z daną umową/ braku kosztów związanych z wypowiedzeniem umowy, bądź w przypadku gdy są one o nieistotnej wartości, przyjmuje się za okres leasingu okres wypowiedzenia umowy. NOTA 6.12.9 | TRANSAKCJE W WALUCIE OBCEJ Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym prezentowane są w polskich złotych („zł”), która stanowi walutę funkcjonalną Spółki. Należności i zobowiązania wyrażone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy po obowiązującym na ten dzień kursie średnim ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 32 | 74 Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Aktywa i zobowiązania wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane są według kosztu historycznego. Różnice kursowe ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w okresie, w którym powstają, z wyjątkiem: − różnic kursowych stanowiących koszty finansowania zewnętrznego, w zakresie aktywów w budowie przeznaczonych do przyszłego wykorzystania operacyjnego, które włącza się do tych aktywów i traktuje, jako korekty kosztów odsetkowych, − różnic kursowych wynikających z transakcji przeprowadzonych w celu zabezpieczenia przed określonym ryzykiem walutowym zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń. Spółka przyjęła do wyceny bilansowej poniższe kursy walut: 31.12.2021 31.12.2020 CHF 4,4484 4,2641 EUR 4,5994 4,6148 Średnia ze średnich kursów na koniec miesięcy za poszczególne okresy obrotowe kształtowała się następująco: 2021 2020 CHF 4,2416 4,1772 EUR 4,5775 4,4742 NOTA 6.12.10 | ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE Spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów w celu zachowania zasady współmierności kosztów i przychodów. Czynne rozliczenia międzyokresowe wyceniane są w wartości nabycia na moment początkowej wyceny, zaś na dzień bilansowy wartość nabycia korygowana jest o część odpisanego kosztu lub przychodu przypadającego na miniony okres. W ramach biernych rozliczeń międzyokresowych Spółka rozpoznaje: a) prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji „Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych” − rezerwy na urlopy, b) prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji „Zobowiązania z tytułu dostaw i usług” − rezerwy na koszty dotyczące danego okresu, do których faktury nie zostały jeszcze otrzymane, − rezerwy na inne koszty. Spółka dokonuje rozliczeń międzyokresowych przychodów, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych. Rozliczenia międzyokresowe przychodów wycenia się w wartości nominalnej. ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 33 | 74 NOTA 6.12.11 | KAPITAŁ WŁASNY SPÓŁKI Kapitał podstawowy jest ujmowany w wysokości określonej w statucie Spółki i wpisanej w Krajowym Rejestrze Sądowym. Różnice między wartością godziwą uzyskanej zapłaty i wartością nominalną akcji są ujmowane w kapitale zapasowym ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej. W przypadku wykupu własnych akcji kwota zapłaty za akcje obciąża kapitał własny i jest wykazywana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji akcji własnych. NOTA 6.12.12 | REZERWY Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków tożsamych ze stratami ekonomicznymi, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Pozostałe rezerwy długoterminowe Jako pozostałe rezerwy długoterminowe Spółka rozpoznaje zawiązane rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe. NOTA 6.12.13 | KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI OTRZYMANE W momencie początkowego ujęcia kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane według kosztu stanowiącego wartość otrzymanych środków pieniężnych i obejmującego koszty uzyskania kredytu/pożyczki. Następnie, wszystkie kredyty bankowe i pożyczki są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. NOTA 6.12.14 | KOSZTY FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO Koszty finansowania zewnętrznego dotyczące budowy, przystosowania, montażu lub ulepszenia środków trwałych, wartości niematerialnych lub innych dostosowywanych składników aktywów, przez okres budowy, przystosowania i montażu są ujmowane w wartości tych aktywów (z wyjątkiem różnic kursowych nie będących korektą płaconych odsetek), jeśli zobowiązania te zostały zaciągnięte w tym celu. Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są w rachunku zysków i strat. NOTA 6.12.15 | ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY Rezerwa na podatek dochodowy jest tworzona metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich dodatnich różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością bilansową aktywów i pasywów a ich wartością podatkową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowany jest w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice i straty. ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 34 | 74 W przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu odpisu aktualizującego wartość udziałów w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku jest ujmowany w bilansie jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu w części, w jakiej przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku. Aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub zobowiązanie spełnione, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące i uchwalone na dzień bilansowy. NOTA 6.12.16 | UZNAWANIE PRZYCHODÓW Przychody ze sprzedaży produktów (usług) Jeżeli wynik transakcji dotyczącej sprzedaży produktów (usług) można oszacować w wiarygodny sposób, przychody z transakcji ujmuje się na podstawie stopnia zaawansowania realizacji transakcji na dzień bilansowy. Wynik transakcji można ocenić w wiarygodny sposób, jeżeli zostaną spełnione wszystkie następujące warunki: − kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób, − istnieje prawdopodobieństwo, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu przeprowadzonej transakcji, − stopień realizacji transakcji na dzień bilansowy może być określony w wiarygodny sposób, − koszty poniesione w związku z transakcją oraz koszty zakończenia transakcji mogą być wycenione w wiarygodny sposób. Jeżeli wynik transakcji dotyczącej sprzedaży produktów (usług) nie można oszacować w wiarygodny sposób, przychody z transakcji ujmuje się tylko do wysokości poniesionych kosztów, które jednostka gospodarcza spodziewa się odzyskać. Przychody ze sprzedaży wyrobów, towarów i materiałów Spółka rozpoznaje przychody ze sprzedaży towarów i materiałów wówczas, gdy spełnione są następujące warunki: − jednostka gospodarcza przekazała nabywcy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towaru, − jednostka gospodarcza przestaje być trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami w stopniu, w jakim zazwyczaj funkcję taką realizuje się wobec towarów, do których ma się prawo własności, ani też nie sprawuje nad nimi efektywnej kontroli, − kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób, − istnieje prawdopodobieństwo, że jednostka gospodarcza uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji, − koszty poniesione oraz te, które zostaną poniesione przez jednostkę gospodarczą w związku z transakcją, można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody ujmowane są w wartości godziwej należnej zapłaty. NOTA 6.12.17 | PRZYCHODY Z UMÓW Z KLIENTAMI Spółka stosuje MSSF 15 z uwzględnieniem modelu 5 kroków: Identyfikacja umowy z klientem ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 35 | 74 Umowa z klientem spełnia swoją definicję, gdy zostaną spełnione wszystkie następujące kryteria: − strony umowy zawarły umowę i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków; − Spółka jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane; − Spółka jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane; − umowa ma treść ekonomiczną oraz jest prawdopodobne, że Spółka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi. Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia W momencie zawarcia umowy Spółka dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta: dobra lub usługi (lub pakietu dóbr lub usług), które można wyodrębnić lub grupy odrębnych dóbr lub usług, które są zasadniczo takie same i w przypadku których przekazanie na rzecz klienta ma taki sam charakter. Określenie ceny transakcyjnej W celu ustalenia ceny transakcyjnej Spółka uwzględnia warunki umowy oraz stosowane przez nią zwyczajowe praktyki handlowe. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Spółki – będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób trzecich (na przykład niektórych podatków od sprzedaży, opłaty paliwowej, akcyzy). Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot. Alokacja ceny transakcyjnej do poszczególnych zobowiązań do wykonania świadczenia Spółka przypisuje cenę transakcyjną do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia (lub do odrębnego dobra lub odrębnej usługi) w kwocie, która odzwierciedla kwotę wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Spółki, przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi. Ujęcie przychodów w momencie spełnienia zobowiązań do wykonania świadczenia Spółka ujmuje przychody w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi (tj. składnika aktywów) klientowi (klient uzyskuje kontrolę nad tym składnikiem aktywów). Przychody ujmowane są jako kwoty równe cenie transakcyjnej, która została przypisana do danego zobowiązania do wykonania świadczenia. Spółka przenosi kontrolę nad dobrem lub usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia oraz ujmuje przychody w miarę upływu czasu, jeśli spełniony jest jeden z następujących warunków: − klient jednocześnie otrzymuje i czerpie korzyści płynące ze świadczenia w miarę jego wykonywania, − w wyniku wykonania świadczenia powstaje lub zostaje ulepszony składnik aktywów, a kontrolę nad tym składnikiem aktywów – w miarę jego powstawania lub ulepszania – sprawuje klient, − w wyniku wykonania świadczenia nie powstaje składnik o alternatywnym zastosowaniu dla Spółki, a Spółce przysługuje egzekwowalne prawo do zapłaty za dotychczas wykonane świadczenie. NOTA 6.12.18 | KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH Pracownicy mają prawo do odpraw emerytalnych lub rentowych w momencie przechodzenia na emeryturę lub rentę. Odprawy te przysługują pracownikowi spełniającemu warunki uprawniające do renty z tytułu niezdolności do pracy lub emerytury, którego stosunek pracy ustał w związku z przejściem na rentę lub emeryturę, w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia. Spółka uznaje koszty z tytułu odpraw emerytalnych i rentowych na bazie memoriałowej. Zgodnie z MSR ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 36 | 74 19 i 37 rezerwa na odprawy emerytalne prezentowana jest w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w grupie zobowiązań długo- lub krótkoterminowych, w pozycji „Pozostałe rezerwy”. NOTA 6.12.19 | AKTYWA (LUB GRUPY AKTYWÓW DO ZBYCIA) PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY Aktywa trwałe (lub grupy do zbycia) są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a sprzedaż uważana jest za wysoce prawdopodobną. Wyceniane są one w niższej z następujących dwóch kwot: ich wartości bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia, jeżeli ich wartość bilansowa ma zostać odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a nie poprzez ich dalsze wykorzystanie. NOTA 6.12.20 | ZOBOWIĄZANIA I AKTYWA WARUNKOWE Przez zobowiązania warunkowe rozumie się: a) możliwy obowiązek, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, którego istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli Spółki; lub b) obecny obowiązek, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu finansowym, ponieważ: − nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku; lub − kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie. Przez aktywa warunkowe rozumie się możliwe składniki aktywów, które powstały na skutek zdarzeń przeszłych oraz których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli Spółki. NOTA 6.12.21| SZACUNKI ZARZĄDU Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga dokonania przez Zarząd Spółki pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu oraz w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do tego sprawozdania. Szacunki i osądy księgowe wynikają z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań odnośnie do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego, omówiono poniżej. Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach zależnych W przypadku zaistnienia przesłanek utraty wartości Spółka przeprowadza testy na utratę wartości inwestycji w jednostkach zależnych. Zarząd określa ewentualną utratę wartości na podstawie ustalonych wartości odzyskiwalnych. Wartość odzyskiwalna inwestycji w jednostkach zależnych opiera się o prognozę przyszłych przepływów operacyjnych, stopy dyskontowe oraz stopy wzrostu. Faktyczne wyniki jednostek mogą się różnić od oczekiwanych. ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 37 | 74 Odpisy aktualizujące należności Poziom odpisów aktualizujących wartość należności ustalany jest przy uwzględnieniu oczekiwanego ryzyka związanego z należnościami oraz poczynionych zabezpieczeń wpływających na skuteczność windykacji. Przyjęte założenia opierają się na najlepszej wiedzy, jednakże rzeczywiste wyniki mogą różnić się od oczekiwanych. Rezerwy na niewykorzystane urlopy Rezerwy na niewykorzystane urlopy ustalane są na podstawie ilości niewykorzystanych dni urlopowych na dany dzień oraz przeciętnego wynagrodzenia pracownika przypadającego na jeden dzień, powiększonego o składki na ubezpieczenia społeczne pracodawcy. Okres użytkowania rzeczowych aktywów trwałych Zarząd określa szacowane okresy użytkowania, a poprzez to stawki amortyzacji dla poszczególnych rzeczowych aktywów trwałych. Szacunek ten opiera się na oczekiwanym okresie ekonomicznej użyteczności tych aktywów. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących zmianę spodziewanego okresu użytkowania (np. zmiany technologiczne, wycofanie z użytkowania itp.) stawki amortyzacji mogą się zmienić. W konsekwencji zmieni się wartość odpisów amortyzacyjnych i wartość księgowa netto rzeczowych aktywów trwałych. Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według dostępnych prognoz będą stosowane na moment zrealizowania aktywów lub rozwiązania zobowiązania, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na koniec okresu sprawozdawczego. Prawdopodobieństwo realizacji aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z przyszłymi zyskami podatkowymi opiera się na budżecie Spółki. Prognozowane wyniki finansowe Spółki wskazują, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, na podstawie czego prawdopodobieństwo rozliczenia aktywa Spółki określają jako wysokie i ujmują to aktywo w pełnej wysokości. NOTA 7 | INFORMACJA DOTYCZĄCA SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI Spółka prezentuje dane finansowe o segmentach operacyjnych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ASM GROUP. Podział przychodów operacyjnych ze sprzedaży na segmenty przedstawiono poniżej. PRZYCHODY OPERACYJNE WG SEGMENTÓW 2021 2020 (w tys. zł) 01.01 - 31.12 01.01 - 31.12 Przychody z tytułu działalności korporacyjnej 6 473 4 780 Pozostałe przychody - - Wyłączenia między segmentami - - Przychody ze sprzedaży produktów wg segmentów, razem 6 473 4 780 Przychody nieprzypisane do segmentów - - Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów - - RAZEM 6 473 4 780 w tym działalność kontynuowana 6 473 4 780 w tym działalność zaniechana - - ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 38 | 74 NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ NOTA 8 | RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE (w tys. zł) 31.12.2021 31.12.2020 a) środki trwałe, w tym: 648 988 budynki,lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 547 864 urządzenia techniczne i maszyny 7 36 środki transport 91 41 inne środki trwałe 3 47 b) środki trwałe w budowie - - Rzeczowe aktywa trwałe, razem 648 988 Wartość zabezpieczeń ustanowionych na majątku Spółki w prezentowanych powyżej okresach sprawozdawczych została przedstawiona w nocie objaśniającej nr 54. Na dzień 31.12.2021 r. Spółka nie posiadała umów zobowiązujących ją do zakupu rzeczowych aktywów trwałych. Poniżej przedstawiono strukturę własności środków trwałych. STRUKTURA WŁASNOŚCI (w tys. zł) 31.12.2021 31.12.2020 a) własne 101 70 b) używane na podstawie umów leasingu 547 918 Środki trwałe razem (wartość netto) 648 988 NOTA 8.1 | ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH WG GRUP RODZAJOWYCH Stan na 31.12.2021 ZMIANY WG GRUP RODZAJOWYCH (w tys. zł) (poza środkami trwałymi w budowie) Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej (w leasingu) Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Inne środki trwałe Środki trwałe, razem Wartość brutto środków trwałych na początek okresu 1 503 301 506 298 2 608 Zwiększenia - 220 101 242 563 nabycie - - 101 - 101 inne - 220 - 242 462 Zmniejszenia - 368 491 462 1 321 sprzedaż - - - - - likwidacja - 368 491 - 859 inne - - - 462 462 Wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 1 503 153 116 78 1 850 ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 39 | 74 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 640 264 465 251 1620 Zwiększenia 316 255 51 277 899 amortyzacja okresu bieżącego, inne 316 255 51 277 899 Zmniejszenia - 373 491 453 1 317 sprzedaż - - - - - likwidacja - 373 491 291 1 155 inne - - - 162 - Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 956 146 25 75 1 202 Odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu - - - - - Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu - - - - - Wartość netto środków trwałych na koniec okresu 547 7 91 3 648 Stan na 31.12.2020 ZMIANY WG GRUP RODZAJOWYCH (w tys. zł) (poza środkami trwałymi w budowie) Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Inne środki trwałe Środki trwałe, razem Wartość brutto środków trwałych na początek okresu 1 497 301 535 298 2 631 Zwiększenia 6 - - - 6 nabycie 6 - - - 6 inne - - - - - Zmniejszenia - - 29 - 29 sprzedaż - - - - - likwidacja - - 29 - 29 inne - - - - - Wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 1 503 301 506 298 2 608 Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 317 237 410 192 1 156 Zwiększenia 323 28 56 58 464 amortyzacja okresu bieżącego 323 28 56 58 464 Zmniejszenia - - - - - sprzedaż - - - - - likwidacja - - - - - inne - - - - - Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 640 264 465 251 1 620 Odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu - - - - - Odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu - - - - - Wartość netto środków trwałych na koniec okresu 864 36 41 47 988 ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 40 | 74 NOTA 9 | WARTOŚCI NIEMATERIALNE W okresie sprawozdawczym wartości niematerialne nie uległy zmianie. Na dzień 31 grudnia 2021 roku: − nie wystąpiła utrata wartości niematerialnych; − Spółka nie posiadała zawartych umów zobowiązujących ją do zakupu wartości niematerialnych. NOTA 10 | INWESTYCJE W JEDNOSTKI ZALEŻNE Zarząd ASM Group S.A. oświadcza, iż z uwagi na obstrukcyjne działania członków Zarządu Spółki odwołanych w dniu 22.04.2021 r., tj. Doroty Kenny, Jacka Pawlaka oraz Andrzeja Nowaka związane m in. z brakiem przekazania Zarządowi ASM powołanemu w dniu 22.04.2021 r. dokumentów rachunkowych Grupy ASM oraz nieuprawnionym występowaniem w obrocie w imieniu ASM, Zarząd nie był w stanie przedstawić pełnych danych w poniższym zakresie. Dane zawarte w sprawozdaniu finansowym pochodzą z zapisów księgowych dokonanych w okresie sprawowania procesów decyzyjnych przez poprzedni Zarząd Spółki odwołany z dniem 22.04.2021 r. Poniżej przedstawiono zmianę stanu pozostałych aktywów długoterminowych. UDZIAŁY I AKCJE (w tys. zł) 31.12.2021 31.12.2020 Gruppo Trade Service Polska Sp. z o.o. 53 937 53 937 ASM Germany GmbH - - ASM Sales Force Agency Sp. z o. o. 851 851 Financial Service Solutions Sp. z o. o. 197 197 Trade S.p.A. 16 379 16 379 Wartość udziałów i akcji razem 71 364 71 364 INWESTYCJE W JEDNOSTKI ZALEŻNE (w tys. zł) 31.12.2021 31.12.2020 Wartość brutto na początek okresu 130 079 130 079 Różnice kursowe - - Nabycie akcji/udziałów - - Sprzedaż akcji/udziałów - - Dopłata do kapitału - - Wartość brutto wartości udziałów na koniec okresu 130 079 130 079 Odpis aktualizujący wartość udziałów na początek okresu 30 670 30 670 Zwiększenia 28 045 28 045 Zmniejszenia - - Odpis aktualizujący wartość udziałów na koniec okresu 58 716 58 716 Wartość netto na koniec okresu 71 364 71 364 Odpis aktualizujący wartość udziałów został rozpoznany: − w kwocie 15 526 tys. zł w 2013 roku w wyniku rozpoznania utraty wartości inwestycji w Gruppo Trade Service Polska Sp. z o. o., − w kwocie 15 144 tys. zł w 2019 roku w wyniku utraty wartości inwestycji w spółki Grupy Vertikom, która to inwestycja została przeprowadzona za pośrednictwem ASM Germany GmbH, na podstawie przeprowadzonych testów na utratę wartości, ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 41 | 74 − w kwocie 28 045 tys. zł na dzień 30 czerwca 2020 roku w wyniku braku realizacji założeń przyjętych w rocznych testach na utratę wartości aktywów przypisanych do Grupy Vertikom, wskutek rozstrzygnięcia na niekorzyść spółek Grupy Vertikom przetargu ogłoszonego przez dotychczasowego istotnego klienta tej Grupy, to jest Samsung Electronics GmbH, w konsekwencji którego zakończyła się współpraca tych podmiotów, pandemii wirusa SARS-CoV-2 i nieotrzymania wystarczającego wsparcia finansowego ze strony niemieckich instytucji rządowych dla spółek Grupy Vertikom. Zarząd Spółki oświadcza, iż przedstawione powyżej na 31 grudnia 2021 r. wartości udziałów przypisane do ośrodków wypracowujących środki pieniężne nie utraciły na wartości w stosunku do roku 2020, tym samym Zarząd nie dokonał dodatkowych odpisów z tytułu utraty z uwagi na nie wystąpienie przesłanek. NOTA 11 | AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO SPOWODOWANE UJEMNYMI RÓŻNICAMI PRZEJŚCIOWYMI AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO (w tys. zł) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień Wpływ na wynik za okres kończący się 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Z tytułu: - rezerw na koszty wynagrodzeń i pochodne - - - - - rezerw na odprawy emerytalne - 1 - 1 - 4 - rezerwy na niewykorzystane urlopy 3 12 - 9 - 17 - rezerwy na koszty usług obcych - 20 - 20 - 75 - odpisów aktualizujących należności - - - 2 - różnicy między podatkową a bilansową wartością ŚT i WNiP 48 168 - 120 - 406 - straty podatkowej do odliczenia w przyszłości - - - - 1 046 RAZEM 51 201 - 150 - 1 549 Spółka nie rozpoznała aktywa z tytułu podatku odroczonego na różnice przejściowe związane z utworzonymi odpisami z tytułu utraty wartości udziałów w jednostki zależne, gdyż realizacja wynikających z nich korzyści podatkowych poprzez wygenerowanie przez jednostkę w przyszłości dochodu do opodatkowania jest mało prawdopodobna. Łączna wartość nierozpoznanego aktywa z tytułu podatku odroczonego na tych różnicach wyniosła 11 156 tys. zł na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku. NOTA 12 | NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (w tys. zł) 31.12.2021 31.12.2020 Należności dochodzone na drodze sądowej - - Terminowe 829 362 Przeterminowane, w tym: 1 534 3 - do 6 miesięcy 1 119 - - od 6 do 12 miesięcy - - - powyżej 12 miesięcy 415 3 Należności z tytułu dostaw i usług brutto, razem 2 363 365 ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 42 | 74 Odpisy aktualizujące wartość należności -2 2 Należności z tytułu dostaw i usług, razem 2 361 363 Poniżej przedstawiono zmianę stanu odpisów aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług. ODPISY AKTUALIZUJĄCE NALEŻNOŚCI (w tys. zł) 31.12.2021 31.12.2020 Odpis aktualizujący początek okresu: 2 2 Zwiększenie - - Odwrócenie - - Zmniejszenie - - Odpis aktualizujący na koniec okresu 2 2 NOTA 13 | NALEŻNOŚCI POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI POZOSTAŁE (w tys. zł) 31.12.2021 31.12.2020 Kaucje i zaliczki przekazane 186 - Publiczno-prawne, bez podatku bieżącego - - Z tytułu dywidend 1 013 1 612 Z tytułu rozliczeń cash-pooling 621 - Pozostałe należności finansowe - 6 Pozostałe 138 - Należności pozostałe brutto, razem 1 958 1 618 Należności pozostałe netto, razem 1 958 1 618 W okresie sprawozdawczym oraz porównywalnym Spółka nie utworzyła odpisów aktualizujących należności pozostałe. NOTA 14 | ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY (w tys. zł) 31.12.2021 31.12.2020 Środki pieniężne w kasie i na rachunkach 246 71 Inne środki pieniężne (lokaty krótkoterminowe) - - Inne aktywa pieniężne - - Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem 246 71 Emitent jest uczestnikiem mechanizmu cash-pooling w Grupie Kapitałowej, w związku z tym wolne środki pieniężne w walucie krajowej nie są lokowane na depozytach krótkoterminowych. Spółka na dzień bilansowy zakończony 31 grudnia 2021 r. nie posiadała środków pieniężnych na rachunku VAT. NOTA 15 | POZOSTAŁE AKTYWA KRÓTKO- I DŁUGOTERMINOWE POZOSTAŁE AKTYWA (w tys. zł) 31.12.2021 31.12.2020 Rozliczenia międzyokresowe czynne – krótkoterminowe: 16 58 polisy ubezpieczeniowe 4 33 ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 43 | 74 koszty usług obcych rozliczane w okresie trwania umowy 12 15 inne - 10 Inne aktywa finansowe 83 103 Pozostałe aktywa krótkoterminowe, razem 99 161 Rozliczenia międzyokresowe czynne – długoterminowe: - - koszty usług obcych rozliczane w okresie trwania umowy - - Kaucje - 173 Inne aktywa finansowe – pożyczki - - Pozostałe aktywa długoterminowe, razem - 173 Poniżej przedstawiono zmianę stanu odpisów aktualizujących pozostałe aktywa długoterminowe. ODPISY AKTUALIZUJĄCE POZOSTAŁE AKTYWA DŁUGOTERMINOWE (w tys. zł) 31.12.2021 31.12.2020 Pozostałe aktywa brutto - 14 823 Odpis aktualizujący początek okresu: - 11 117 Zwiększenie - 3 533 Odwrócenie - - Zmniejszenie - - Odpis aktualizujący na koniec okresu - 14 650 Pozostałe aktywa netto - 173 W 2020 r. Spółka udzieliła dodatkowych pożyczek dla ASM Germany GmbH na łączną kwotę 2 214 tys. zł oraz dokonała odpisu aktualizującego wartość udzielonych pożyczek jednostkom zależnym w kwocie 3 533 tys. zł. Odpis ten stał się konieczny z uwagi zdarzenia, które doprowadziły do otwarcia postępowania upadłościowego Vertikom GmbH, będącej spółką holdingową Grupy Vertikom. Wyjaśnienia wymaga przy tym, że ASM Germany GmbH nie prowadzi działalności gospodarczej, została zakupiona w celu dokonania inwestycji w Grupę Vertikom w 2018 roku, a w związku z zaistniałym stanem niemieckich spółek Grupy Vertikom jej zdolności finansowe zostały ograniczone w sposób istotny. W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. Spółka nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość pozostałych aktywów krótkoterminowych. NOTA 16 | AKTYWA KLASYFIKOWANE JAKO AKTYWA DO ZBYCIA W okresie bieżącym oraz w okresie porównywalnym Spółka nie rozpoznała aktywów przeznaczonych do zbycia lub związanych z działalnością zaniechaną. NOTA 17 | STRUKTURA KAPITAŁU PODSTAWOWEGO Stan na 31.12.2021 Struktura kapitału podstawowego Rodzaj akcji Liczba akcji Wartość nominalna Seria A zwykłe na okaziciela 102 000 102 000 Seria B zwykłe na okaziciela 53 654 285 53 654 285 Seria C zwykłe na okaziciela 3 263 357 3 263 357 RAZEM 57 019 642 57 019 642 Stan na 31.12.2020 Struktura kapitału podstawowego Rodzaj akcji Liczba akcji Wartość nominalna ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 44 | 74 Seria A zwykłe na okaziciela 102 000 102 000 Seria B zwykłe na okaziciela 53 654 285 53 654 285 Seria C zwykłe na okaziciela 3 263 357 3 263 357 RAZEM 57 019 642 57 019 642 Wartość nominalna 1 akcji wynosi 1 zł. NOTA 18 | STRUKTURA AKCJONARIATU Struktura Akcjonariatu Spółki na dzień sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiała się następująco: Stan na 19.12.2022 Akcjonariusz Łączna ilość akcji Ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu Wartość nominalna Udział w kapitale podstawowym Adam Stańczak 17 153 532 17 153 532 17 153 532 30,08% Wiesław Łatała 15 428 616 0 15 428 616 27,06% Marcin Skrzypiec 15 401 802 0 15 401 802 27,01% Aleksandra Łatała-Kramer 3 825 380 0 3 825 380 6,71% Pozostali 5 210 312 2 363 048 5 210 312 9,14% RAZEM 57 019 642 57 019 642 57 019 642 100,00% Stan na 31.12.2021 Akcjonariusz Łączna ilość akcji Ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu Wartość nominalna Udział w kapitale podstawowym Adam Stańczak 17 153 532 17 153 532 17 153 532 30,08% Tatiana Pikula 15 428 616 0 15 428 616 27,06% Smart Frog 15 401 802 0 15 401 802 27,01% Pozostali 11 785 692 11 785 692 11 785 692 20,67% RAZEM 57 019 642 57 019 642 57 019 642 100,00% Osoby odwołane z Zarządu Spółki w dniu 22.04.2021 r. w dniu 08.03.2022 r. przekazały do publicznej wiadomości komunikat nazwany „raport bieżący nr 8/2022”, do którego załączono dokument „Zawiadomienie w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie w związku z zawarciem porozumienia”. Zgodnie z tym dokumentem zostało przekazane do publicznej wiadomości, iż: (i) Falanghina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, (ii) Tatianę Pikulę, (iii) Marcina Skrzypca, (iv) Jakuba Pikulę, (v) Włodzimierza Skrzypca, (vi) Szymona Pikulę, (vii) Wiktora Pikulę, (viii) Konrada Fila oraz (ix) Amos Group, LLC z siedzibą w Wilmington, Stan Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki zawarły porozumienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1) ust. 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) i 6) Ustawy o Ofercie i w związku z tym posiadają łącznie 37.050.808 akcji Emitenta uprawniających do 64,98% ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowiących około 64,98% udziału w kapitale zakładowym Emitenta. W konsekwencji tego zdarzenia w dniu 29.03.2022 r. zostało ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki. Wedle oświadczenia (i) Falanghina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, (ii) Tatianę Pikulę, (iii) Marcina Skrzypca, (iv) Jakuba Pikulę, (v) Włodzimierza Skrzypca, (vi) Szymona Pikulę, (vii) Wiktora Pikulę, (viii) Konrada Fila oraz (ix) Amos Group, LLC z siedzibą w Wilmington, Stan Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki (dalej jako: „WZYWAJĄCY”) w dniu 07.03.2022 r. (wszyscy) Wzywający zawarli pisemne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 45 | 74 pkt 5 i 6 Ustawy o Ofercie („POROZUMIENIE”). Przedmiotem porozumienia wedle oświadczenia Wzywających jest (i) prowadzenie wspólnej polityki wobec Spółki, (ii) zgodne głosowanie na walnym zgromadzeniu Spółki oraz (iii) wspólne nabywanie akcji Spółki, w tym w drodze wezwania w zakresie określonym w Porozumieniu. Porozumienie przewiduje również współpracę stron Porozumienia w zakresie spraw związanych ze zwołaniem i uczestnictwem w walnym zgromadzeniu Spółki. Porozumienie zostało co do zasady zawarte na okres 60 miesięcy. Wedle oświadczenia Wzywających podmiotami bezpośrednio dominującymi wobec Falanghina, w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie, są łącznie Dorota Kenny, Jacek Pawlak, Andrzej Nowak oraz Agnieszka Stasiak. Wskazane osoby wedle oświadczenia zawarły 20.12.2021 r. jako wyłączni wspólnicy Falanghina, porozumienie co do wspólnego wykonywania praw udziałowych w kapitale zakładowym Falanghina (przedmiotowe porozumienie jest odrębnym porozumieniem, od tego które stanowi podstawę niniejszego Wezwania). Wedle oświadczenia Wzywających wobec Wzywających będących osobami fizycznymi nie występują podmioty dominujące w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie. Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Amos Group, LLC z siedzibą w Wilmington, Stan Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie wedle oświadczenia Wzywających jest Jerzy Krzystyniak. Wedle oświadczenia Wzywających nie istnieją inne podmioty dominujące ani podmioty zależne wobec Wzywających, które posiadałyby akcje Spółki, lub które byłyby stronami porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 Ustawy o Ofercie w odniesieniu do Spółki. Wedle oświadczenia Wzywających „z uwagi na to, że Wzywający w wyniku zawarcia Porozumienia posiadają łącznie 37.050.808 akcji Spółki uprawniających (w przybliżeniu) do 64,98% ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w przybliżeniu) 64,98% udziału w kapitale zakładowym Spółki, to stosownie do art. 4 pkt 14 lit. a Ustawy o Ofercie wszyscy Wzywający łącznie jak i indywidualnie mogą być kwalifikowani jako podmioty dominujące (podmiot dominujący) wobec Spółki, jako że posiadają oni bezpośrednio większość głosów w organach Spółki (walnym zgromadzeniu), także na podstawie porozumień z innymi osobami. Ponadto Dorota Kenny oraz Jacek Pawlak, będący członkami zarządu Falanghina, są jednocześnie członkami zarządu Spółki, stanowiącymi większość tego zarządu, co oznacza, że Falanghina dodatkowo w świetle art. 4 pkt 14 lit. c Ustawy o Ofercie może być samodzielnie kwalifikowany jako podmiot dominujący wobec Spółki” (vide punkt 26 Wezwania). Odnosząc się do wyżej wskazanych kwestii: Po pierwsze - Zarząd Spółki wskazuje, iż nie jest prawdą, iż Dorota Kenny, Andrzej Nowak i Jacek Pawlak są członkami Zarządu Spółki – osoby te zostały odwołane z Zarządu Spółki 22.04.2021 r. Po drugie – Marcin Skrzypiec i Szymon Pikula (ukrywając się za swoją matką Tatianą Pikulą, która była formalnym akcjonariuszem ASM) przy czynnym udziale Doroty Kenny, Jacka Pawlaka i Andrzeja Nowaka zawarli w połowie 2019 roku prawnie relewantne porozumienie w rozumieniu Ustawy o Ofercie w wyniku którego przejęli kontrolę nad Spółką (w każdym jej aspekcie: zarządczym, nadzorczym i właścicielskim) prowadząc tym samym trwałą wobec niej wspólną politykę przy jednoczesnym występowaniu w opozycji do Adama Stańczaka – pozostałego głównego akcjonariusza Spółki a od 22.04.2021 r. jej Prezesa Zarządu. Z uwagi na okoliczność, iż Marcin Skrzypiec i Szymon Pikula (Tatiana Pikula) wbrew obowiązkowi wynikającemu z Ustawy o Ofercie nie notyfikowali ani Spółce, ani Komisji Nadzoru Finansowego, iż zawarli porozumienie w rozumieniu tej ustawy mające na celu przejęcie kontroli nad Spółką konieczne stało się zabezpieczenie interesów Adama Stańczaka. Adam Stańczak wystąpił z wnioskiem o zabezpieczenie roszczenia, iż Marcin Skrzypiec i Tatiana Pikula (Szymon Pikula) nie mogą wykonywać prawa głosu z posiadanych akcji. Postanowieniem z dnia 19.04.2021 r. ws. XXVI GC 74/21 Sąd Okręgowy w Warszawie uznając, że: a. pomiędzy Marcinem Skrzypcem i Szymonem (Tatianą) Pikulą istnieje relewantne porozumienie w rozumieniu Ustawy o Ofercie, b. osoby te naruszają obowiązki informacyjne i wezwaniowe wskazane w tej ustawie, ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 46 | 74 c. konsekwencją owych naruszeń jest sankcja utraty prawa głosu z akcji – zakazał im wykonywania prawa głosu z akcji ASM. Tym samym nie jest prawdziwa informacja jakoby Tatiana Pikula i Marcin Skrzypiec posiadali prawo głosu z akcji, które deklarują, iż posiadają – na dzień opublikowania Wezwania posiadają oni akcje uprawniające ich do 0% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz uprawniające ich do 0 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z uwagi na powyższe Szymon Pikula i Marcin Skrzypiec oraz ich następcy (rzekomi nabywcy akcji) rozpoczęli pozorne transakcje akcjami, które miało na celu obejście Postanowienia z 19.04.2021 r. (i później także kolejnego postanowienia o zabezpieczeniu) zakazującego wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji i odzyskanie kontroli nad Spółką. Polegało ono na pozornym przenoszeniu akcji na kolejne „fasadowe” podmioty. W ten sposób doszło do czterokrotnego przeparkowania akcji (z których pierwsze miało miejsce jeszcze przed zdarzeniami z 22.04.2021 r.). Upraszczając proces ten przedstawiał się następująco: Pierwsze przeparkowanie – darowanie akcji przez Szymona Pikulę na jego matkę Tatianę Pikulę na przełomie 2012 i 2013 r., Drugie przeparkowanie akcji przez Tatianę Pikulę (Szymona Pikulę) na nowoutworzoną spółkę Green Moon sp. z o. o. oraz przez Marcina Skrzypca na nowoutworzoną spółkę Smart Frog sp. z o. o., Trzecie przeparkowanie akcji, które: − co do pakietu należącego pierwotnie do Szymona Pikuli polegało na: (i) na odkupieniu akcji przez Tatianę Pikulę od Green Moon, (ii) zbyciu akcji przez Tatianę Pikulę na podmiot prawa maltańskiego wykorzystywany w obrocie jako spółka do ukrywania innych podmiotów i unikania opodatkowania – Gerard Malta Limited, − co do pakietu akcji należącego pierwotnie do Marcina Skrzypca polegało na: (i) odkupieniu części akcji przez Marcina Skrzypca od Smart Frog (2.750.000 akcji), (ii) sprzedaży przez Smart Frog na rzecz najprawdopodobniej Włodzimierza Skrzypca 2.104.367 akcji (przy Smart Frog pozostało 12.651.802 akcji) Czwarte przeparkowanie akcji, które sprowadzało się do: − zakupienie przez Falanghina pakietu 2.395.000 akcji; − odkupienia przez Tatianę Pikulę 15.428.616 akcji od Gerard Malta Limited. Mając powyższe na uwadze Zarząd wskazuje, iż wyżej omówione Porozumienie nie stanowi żadnego nowego porozumienia a jest kontynuacją tego założonego pierwotnie przez Szymona (Tatianę) Pikulę i Marcina Skrzypca w 2019 roku. Zgodnie z opisanymi wyżej zdarzeniami określone podmioty dołączały bądź „wypadały” z porozumienia poprzez dokonywane pozorne transakcje na akcjach Spółki. Tym samym ogłoszenie Porozumienia w żaden sposób nie może doprowadzić do sanacji dokonanych naruszeń Ustawy o Ofercie. Tatiana Pikula / Szymon Pikula i Marcin Skrzypiec nadal są dotknięci sankcją utraty prawa głosu z posiadanych przez siebie akcji.). Jeśli chodzi o Jakuba Pikulę i Włodzimierza Skrzypca, to pomimo nieobjęcia ich postanowieniem o zabezpieczeniu z dnia 19.04.2021 r. ws. XXVI GC 74/21, działa domniemanie działania w porozumieniu z art. 87 ust. 4 pkt 1) Ustawy o Ofercie – podmioty te tym samym również nie mogą wykonywać prawa głosu z posiadanych akcji. Z kolei członkowie Zarządu i Wspólnicy Falanghina działają w prawnie relewantnym porozumieniu w rozumieniu Ustawy o Ofercie z Szymonem Pikulą i Marcinem Skrzypcem co najmniej od połowy 2019 roku, które nigdy nie zostało notyfikowane, a tym samym również nie mogą wykonywać prawa głosu z akcji Falanghina. Wobec powyższego, informacje w przedmiocie posiadanych głosów Spółki w zakresie Wzywających nie polegają na prawdzie. ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 47 | 74 NOTA 19 | KAPITAŁ ZAPASOWY KAPITAŁ ZAPASOWY (w tys. zł) 31.12.2021 31.12.2020 Kapitał zapasowy 10 754 10 754 Nadwyżka wartości emisyjnej nad nominalną - - RAZEM 10 754 10 754 Jednostka, jako spółka akcyjna na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, zobowiązana jest do tworzenia odpisu z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, aż do czasu gdy wartość kapitału zapasowego osiągnie poziom co najmniej 1/3 kapitału zakładowego, w celu pokrycia ewentualnych (przyszłych) lub istniejących strat. Tak utworzony kapitał zapasowy nie podlega podziałowi – może być wykorzystany wyłącznie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. W 2021 roku kapitał zapasowy nie uległ zmianie w stosunku do roku poprzedniego. NOTA 20 | REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO SPOWODOWANA DODATNIMI RÓŻNICAMI PRZEJŚCIOWYMI REZERWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO (w tys. zł) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień Wpływ na wynik za okres kończący się 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Z tytułu: połączenia z PARTNER ASM S.A. 11 485 11 485 11 485 11 485 utraty wartości udziałów w GTS - 2 950 - 2 950 - 2 950 - 2 950 RAZEM 8 535 8 535 8 535 8 535 W Spółce nie występują rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego spowodowane dodatnimi różnicami przejściowymi, które nie zostały utworzone. NOTA 21 | POZOSTAŁE REZERWY DŁUGOTERMINOWE Spółka wykazuje w danej pozycji rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe. Poniżej przedstawiono zmianę stanu rezerw długoterminowych. REZERWY DŁUGOTERMINOWE (w tys. zł) 31.12.2021 31.12.2020 Stan na początek okresu 8 2 Zwiększenia - 6 Wykorzystanie - - Rozwiązanie 8 - Stan na koniec okresu - 8 ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 48 | 74 NOTA 22 | ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK Stan na 31.12.2021 Nazwa banku/ pożyczkodawcy Kwota kredytu wg umowy Kwota pozostała do spłaty Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia * tys. Waluta tys. zł Waluta Część k-term. Część d-term. tys. zł tys. zł mBank S.A. 29 305 PLN 16 287 PLN 16 287 Transza A: EURIBOR 3M + 2,5-4,0 p. p. Transza B: WIBOR 3M + 2,2-3,5 p. p. 30.09.2024 A mBank S.A. 9 150 PLN 8 999 PLN 8 999 - WIBOR O/N + 3,5 p. p. 31.03.2022 B mBank S.A. 2 400 EUR 11 076 PLN 11 076 - EURIBOR 3M + 4 p. p. 30.09.2022 C Prezes Zarządu Adam Stańczak 4 350 PLN 5 013 PLN - 5 013 WIBOR 3M + 3,5 p. p. 31.10.2025 (z możliwością przedłużenia do 31.12.2026) - Prezes Zarządu *** Adam Stańczak 795 PLN 944 PLN - 944 6 p. p. 03.11.2025 - Akcjonariusz, Tatiana Pikula 790 PLN 891 PLN - 891 6 p. p. 03.11.2025 - Członek RN, Marcin Skrzypiec 790 PLN 891 PLN - 891 6 p. p. 03.11.2025 - RAZEM 36 362 7 739 Stan na 31.12.2020 ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 49 | 74 Nazwa banku/ pożyczkodawcy Kwota kredytu wg umowy Kwota pozostała do spłaty Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia tys. Waluta tys. zł Waluta Część k-term. Część d-term. tys. zł tys. zł mBank S.A. 29 305 PLN 19 038 PLN 3 348 15 690 Transza A: EURIBOR 3M + 2,5-4,0 p. p. Transza B: WIBOR 3M + 2,2-3,5 p. p. 30.09.2024 A mBank S.A. 9 150 PLN 7 792 PLN 7 792 - WIBOR O/N + 3,5 p. p. 30.09.2021 B mBank S.A. 2 400 EUR 11 076 PLN 386 10 690 EURIBOR 3M + 4 p. p. 30.09.2022 C Prezes Zarządu Adam Stańczak 4 350 PLN 4 887 PLN - 4 887 WIBOR 3M + 3,5 p. p. 31.10.2025 (z możliwością przedłużenia do 31.12.2026) - Prezes Zarządu Adam Stańczak* 795 PLN 905 PLN - 905 6 p. p. 03.11.2025 - Akcjonariusz, Tatiana Pikula 790 PLN 850 PLN - 850 6 p. p. 03.11.2025 - Członek RN, Marcin Skrzypiec 790 PLN 850 PLN - 850 6 p. p. 03.11.2025 - RAZEM 11 526 33 872 * Zabezpieczenia: A. m.in. umowy zastawów rejestrowych na zbiorach rzeczy ruchomych i praw oraz wierzytelności Emitenta i jego spółek zależnych z siedzibą w Polsce, B. weksel własny Spółki, C. m.in. zastaw finansowy w drugiej kolejności zaspokojenia na wierzytelnościach z rachunków bankowych Kredytobiorcy oraz każdej istotnej spółki zależnej ustanowiony na rzecz Banku; zastaw o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na wierzytelnościach Emitenta z akcji spółki prawa włoskiego Trade S.p.A; * część długoterminowa kredytu została ujęty w sprawozdaniu z sytuacji finansowej z uwagi na wymogi MSR 1. *** Pan Adam Stańczak złożył rezygnację z Zarządu ASM Group S.A., która weszła w życie z dniem 31 grudnia 2019 r. Pan Adam Stańczak został ponownie powołany do Zarządu ASM Group S.A., z dniem 22 kwietnia 2021 r. ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 50 | 74 Szczegółowy opis w zakresie zawartych aneksów kredytowych przedstawiony został w punkcie nr 4 Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej ASM Group. NOTA 22.1 | STRUKTURA WIEKOWANIA ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU KREDYTÓW WEDŁUG DATY ZAPADALNOŚCI ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK (w tys. zł) 31.12.2021 31.12.2020 Krótkoterminowe do 1 roku 36 363 11 526 Długoterminowe 7 738 33 872 RAZEM 44 101 45 398 NOTA 23 | ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU Zarząd ASM oświadcza, iż z uwagi na obstrukcyjne działania członków Zarządu Spółki odwołanych w dniu 22.04.2021 r., tj. Doroty Kenny, Jacka Pawlaka oraz Andrzeja Nowaka związane m in. z brakiem przekazania Zarządowi ASM powołanemu w dniu 22.04.2021 r. dokumentów rachunkowych Grupy ASM oraz nieuprawnionym występowaniem w obrocie w imieniu ASM, Zarząd nie był w stanie przedstawić pełnych danych w poniższym zakresie. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU (w tys. zł) Minimalne raty leasingowe Wartość bieżąca minimalnych rat leasingowych 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego płatne w okresie: do 1 roku 541 763 541 703 od 1 roku do 5 lat włącznie 312 645 312 618 powyżej 5 lat - - - - RAZEM 853 1 408 853 1 321 Minus: koszty do poniesienia w kolejnych okresach - 87 - - Wartość bieżąca minimalnych rat leasingowych 853 1 321 853 1 321 W związku z wdrożeniem MSSF 16 Spółka wykazywała na dzień 31.12.2020 r. zobowiązanie z tytułu leasingu dotyczące najmu powierzchni biurowej w kwocie 1 101 tys. zł. Umowa została zawarta na okres 5 lat. ŚRODKI TRWAŁE W LEASINGU (w tys. zł) Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej Środki transportu Inne środki trwałe Razem 31.12.2021 Wartość bilansowa brutto 1 503 - - 1 503 Skumulowana amortyzacja i odpisy z tytułu utraty wartości, 956 - - 956 w tym amortyzacja przypadająca na dany okres sprawozdawczy 316 - - 316 Wartość bilansowa netto 547 - - 547 31.12.2020 Wartość bilansowa brutto 1 503 491 164 2 158 Skumulowana amortyzacja i odpisy z tytułu utraty wartości, 640 478 122 1 240 ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 51 | 74 w tym amortyzacja przypadająca na dany okres sprawozdawczy 323 56 56 435 Wartość bilansowa netto 864 13 42 918 POZOSTAŁE KRÓTKOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE (w tys. zł) 31.12.2021 31.12.2020 Z tytułu rozliczeń cash-pooling 1 199 1 288 Z tytułu leasingu finansowego 541 703 Zobowiązania z tytułu opcji na stopę procentową 82 103 RAZEM 1 822 2 094 NOTA 24 | ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG Zarząd ASM oświadcza, iż z uwagi na obstrukcyjne działania członków Zarządu Spółki odwołanych w dniu 22.04.2021 r., tj. Doroty Kenny, Jacka Pawlaka oraz Andrzeja Nowaka związane m in. z brakiem przekazania Zarządowi ASM powołanemu w dniu 22.04.2021 r. dokumentów rachunkowych Grupy ASM oraz nieuprawnionym występowaniem w obrocie w imieniu ASM, Zarząd nie był w stanie przedstawić danych w poniższym zakresie. ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (w tys. zł) 31.12.2021 31.12.2020 W terminie 1 562 505 Przeterminowane 1 294 430 do 6 miesięcy 1 175 382 od 6 do 12 miesięcy - 4 powyżej 12 miesięcy 119 44 RAZEM 2 856 936 NOTA 25 | POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (w tys. zł) 31.12.2021 31.12.2020 Publiczno-prawne, z wyłączeniem podatku dochodowego 382 102 Inne 1 048 - RAZEM 1 430 102 NOTA 26 | ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH (w tys. zł) 31.12.2021 31.12.2020 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 106 60 Rezerwy na urlopy wypoczynkowe - 63 RAZEM 106 123 ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 52 | 74 NOTA 27 | POZOSTAŁE REZERWY KRÓTKOTERMINOWE REZERWY NA POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA (w tys. zł) 31.12.2021 31.12.2020 Stan na początek okresu 46 93 Zwiększenia: 554 46 badanie i przygotowanie sprawozdań finansowych 100 46 inne – w tym koszty usług obcych 454 - Wykorzystanie: 350 93 badanie i przygotowanie sprawozdań finansowych 350 46 inne – w tym koszty usług obcych - 47 Rozwiązanie: - - badanie i przygotowanie sprawozdań finansowych - - inne – w tym koszty usług obcych - - Stan na koniec okresu 250 46 NOTA 28 | ZOBOWIĄZANIA BEZPOŚREDNIO ZWIĄZANE Z AKTYWAMI KLASYFIKOWANYMI JAKO PRZEZNACZONE DO ZBYCIA W okresie bieżącym oraz w okresie porównywalnym Spółka nie rozpoznawała zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do zbycia lub związanych z działalnością zaniechaną. NOTA 29 | ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie posiadała zobowiązań warunkowych. NOTA 30 | ROZLICZENIA PODATKOWE Obecnie w Polsce można wyróżnić 14 rodzajów podatków: − podatki bezpośrednie: • podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT), • podatek dochodowy od osób prawnych (CIT), • podatek od spadków i darowizn, • podatek od czynności cywilnoprawnych, • podatek rolny, • podatek leśny, • podatek od nieruchomości, • podatek od środków transportowych, • podatek tonażowy, • podatek od wydobycia niektórych kopalin, • podatku od niektórych instytucji finansowych; − podatki pośrednie: ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 53 | 74 • podatek od towarów i usług (VAT), • podatek akcyzowy, • podatek od gier. Podatek dochodowy od osób prawnych Podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych są wszelkie osoby prawne, a także spółki kapitałowe w organizacji oraz spółki komandytowo-akcyjne. Podmiotami tego podatku mogą być też jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, z wyjątkiem spółek niemających osobowości prawnej (np. partnerskich, komandytowych). Podstawę opodatkowania stanowi osiągnięty przez osobę prawną dochód (przychód pomniejszony o koszty jego uzyskania) w danym roku podatkowym, z możliwością dokonania pewnych odliczeń. Stawka podatku od osób prawnych od 2004 roku wynosi 19%. Przepisy przewidują też stawkę 50% sankcyjną w przypadku zaniżenia przez podmioty powiązane wysokości zobowiązania podatkowego. Rozliczenie podatku następuje po zakończeniu roku podatkowego. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom w Polsce (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Podatek dochodowy ustalono na podstawie stawki obowiązującej w kraju równej 19% (2020 rok: 19%). Wyliczenie bieżącego obciążenia podatkiem dochodowym wyniku finansowego w okresie przedstawia nota 42. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU PODATKU DOCHODOWEGO (w tys. zł) 31.12.2021 31.12.2020 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego - - ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 54 | 74 NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW NOTA 31 | PRZYCHODY OPERACYJNE ZE SPRZEDAŻY Poniżej przedstawiono podział przychodów operacyjnych na podstawie głównych obszarów działalności Spółki. PRZYCHODY OPERACYJNE ZE SPRZEDAŻY (w tys. zł) 2021 2020 01.01 - 31.12 01.01 - 31.12 Przychody z tytułu działalności korporacyjnej 6 473 4 780 Pozostałe przychody - - RAZEM 6 473 4 780 w tym działalność kontynuowana 6 473 4 780 w tym działalność zaniechana - - NOTA 32 | KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (w tys. zł) 2021 2020 01.01 - 31.12 01.01 - 31.12 Amortyzacja 439 493 Zużycie surowców i materiałów 49 53 Usługi obce 4 269 4 481 Koszty świadczeń pracowniczych 2 124 1 417 Pozostałe koszty rodzajowe 158 354 Wartość sprzedanych towarów i materiałów - - RAZEM 7 039 6 798 w tym działalność kontynuowana 7 039 6 798 w tym działalność zaniechana - - NOTA 33 | KOSZTY AMORTYZACJI KOSZTY AMORTYZACJI (w tys. zł) 2021 2020 01.01 - 31.12 01.01 - 31.12 Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych 439 493 Amortyzacja wartości niematerialnych - - RAZEM 439 493 w tym działalność kontynuowana 439 493 w tym działalność zaniechana - - ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 55 | 74 NOTA 34 | KOSZTY USŁUG OBCYCH KOSZTY USŁUG OBCYCH (w tys. zł) 2021 2020 01.01 - 31.12 01.01 - 31.12 Usługi podwykonawstwa 142 355 Usługi najmu i dzierżawy 201 123 Usługi transportowe, kurierskie, pocztowe 38 35 Usługi księgowe i prawne 3 390 3 317 Usługi internetowe, informatyczne, domeny 199 152 Usługi pozostałe 299 498 RAZEM 4 269 4 481 w tym działalność kontynuowana 4 269 4 481 w tym działalność zaniechana - - NOTA 35 | KOSZTY ZUŻYCIA MATERIAŁÓW KOSZTY ZUŻYCIA SUROWCÓW I MATERIAŁÓW (w tys. zł) 2021 2020 01.01 - 31.12 01.01 - 31.12 Materiały na promocje 15 5 Materiały biurowe i przedmioty niskocenne 23 42 Utrzymanie samochodów 7 1 Energia 4 5 RAZEM 49 53 w tym działalność kontynuowana 49 53 w tym działalność zaniechana - - NOTA 36 | KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH (w tys. zł) 2021 2020 01.01 - 31.12 01.01 - 31.12 Wynagrodzenia (w tym rezerwy) 2 059 1 337 Ubezpieczenie społeczne i inne świadczenia 65 80 Pozostałe świadczenia pracownicze - - RAZEM 2 124 1 417 w tym działalność kontynuowana 2 124 1 417 w tym działalność zaniechana - - INFORMCJA O ZATRUDNIENIU (w przeliczeniu na pełne etaty) 31.12.2021 31.12.2020 Liczba osób zatrudnionych u Emitenta: 1 3,0 pracownicy fizyczni - - pracownicy umysłowi 1 3,0 ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 56 | 74 W tabeli zaprezentowano zatrudnienie osób pracujących na podstawie umowy o pracę. Spółka zatrudniała również osoby na podstawie umów zlecenie. W roku 2021 – 1 osoba, a w roku 2020 – jedna osoba świadczyła usługi na podstawie umów prawa cywilnego. NOTA 37 | POZOSTAŁE KOSZTY RODZAJOWE POZOSTAŁE KOSZTY RODZAJOWE (w tys. zł) 2021 2020 01.01 - 31.12 01.01 - 31.12 Utrzymanie samochodów 35 79 Ubezpieczenia 38 57 Ogłoszenia 1 - Reklama i marketing 18 49 Reprezentacja 58 117 Koszty podróży służbowych 7 3 Podatki i opłaty - 34 Pozostałe 1 16 RAZEM 158 354 w tym działalność kontynuowana 158 354 w tym działalność zaniechana - - NOTA 38 | POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE (w tys. zł) 2021 2020 01.01 - 31.12 01.01 - 31.12 Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 103 11 Otrzymane odszkodowania i kary - - Rozwiązane rezerwy 71 Z tytułu refakturowania kosztów 314 287 Inne - 89 RAZEM 488 387 NOTA 39 | POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE (w tys. zł) 2021 2020 01.01 - 31.12 01.01 - 31.12 Zawiązanie odpisów aktualizujących wartość należności - - Strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych - - Spisane należności - - Z tytułu refakturowania kosztów 314 281 Darowizny - 2 Inne 4 - RAZEM 318 283 NOTA 40 | PRZYCHODY FINANSOWE ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 57 | 74 PRZYCHODY FINANSOWE (w tys. zł) 2021 2020 01.01 - 31.12 01.01 - 31.12 Przychody z tytułu odsetek 33 405 Dywidendy 2 764 7 295 Dodatnie różnice kursowe - - Inne 57 - RAZEM 2 854 7 700 NOTA 41 | KOSZTY FINANSOWE KOSZTY FINANSOWE (w tys. zł) 2021 2020 01.01 - 31.12 01.01 - 31.12 Aktualizacja wartości inwestycji - 28 045 Aktualizacja wartości pożyczek - 3 533 Koszty z tytułu odsetek bankowych 1 808 1 131 Koszty z tytułu odsetek od pozostałych zobowiązań 7 397 Koszty finansowe z tytułu umów leasingu finansowego 43 48 Prowizje, opłaty 69 856 Ujemne różnice kursowe 146 614 RAZEM 2 073 34 624 Odpis aktualizujący wartość udziałów został rozpoznany w kwocie 28 045 tys. zł na dzień 30 czerwca 2020 roku w wyniku braku realizacji założeń przyjętych w rocznych testach na utratę wartości aktywów przypisanych do Grupy Vertikom. Odpis jest wynikiem rozstrzygnięcia na niekorzyść spółek Grupy Vertikom przetargu ogłoszonego przez dotychczasowego istotnego klienta tej Grupy, to jest Samsung Electronics GmbH, w konsekwencji którego zakończyła się współpraca tych podmiotów, pandemii wirusa SARS-CoV-2 i nieotrzymania wystarczającego wsparcia finansowego ze strony niemieckich instytucji rządowych dla spółek Grupy Vertikom. Natomiast aktualizacja wartości pożyczek w kwocie 3 533 tys. zł jest konsekwencją zdarzeń, które doprowadziły do otwarcia postępowania upadłościowego Vertikom GmbH, będącej spółką holdingową Grupy Vertikom. Wyjaśnienia wymaga przy tym, że ASM Germany GmbH nie prowadzi działalności gospodarczej, została zakupiona w celu dokonania inwestycji w Grupę Vertikom w 2018 roku, a w związku z zaistniałym stanem niemieckich spółek Grupy Vertikom jej zdolności płatnicze zostały ograniczone w sposób istotny. NOTA 42 | OBCIĄŻENIE WYNIKU FINANSOWEGO PODATKIEM DOCHODOWYM OBCIĄŻENIE PODATKIEM WYNIKU FINANSOWEGO (w tys. zł) 2021 2020 01.01 - 31.12 01.01 - 31.12 Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego - - Odroczony podatek dochodowy związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych 150 1 549 RAZEM 150 1 549 w tym działalność kontynuowana 150 1 549 w tym działalność zaniechana - - Część bieżąca podatku dochodowego ustalona została według stawki równej 19% (2020 rok: 19%). ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 58 | 74 NOTA 43 | UZGODNIENIE EFEKTYWNEJ STAWKI PODATKOWEJ Zarząd ASM oświadcza, iż z uwagi na obstrukcyjne działania członków Zarządu Spółki odwołanych w dniu 22.04.2021 r., tj. Doroty Kenny, Jacka Pawlaka oraz Andrzeja Nowaka związane m in. z brakiem przekazania Zarządowi ASM powołanemu w dniu 22.04.2021 r. dokumentów rachunkowych Grupy ASM oraz nieuprawnionym występowaniem w obrocie w imieniu ASM, Zarząd nie był w stanie przedstawić pełnych danych w poniższym zakresie. UZGODNIENIE EFEKTYWNEJ STAWKI PODATKOWEJ (w tys. zł) 2021 2020 01.01 - 31.12 01.01 -31.12 Zysk/(strata) brutto przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej 385 - 28 838 Zysk/(strata) brutto przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej - - Zysk/(strata) brutto przed opodatkowaniem, razem 385 - 28 838 Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce (19%) - 73 - 5 479 Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów b.d. 199 Przychody niebędące podstawą do opodatkowania b.d. - 7 295 Zwiększenia kosztów podatkowych b.d. - 316 Odroczony podatek dochodowy związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych 150 1 549 Podatek według efektywnej stawki podatkowej wynoszącej 38,9% (2020: - 5,4%) 150 1 549 Podatek dochodowy ujęty w sprawozdaniu z całkowitych dochodów 150 1 549 ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 59 | 74 DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NOTA 44 | ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA AKCJĘ 2021 2020 01.01 - 31.12 01.01 - 31.12 Zysk (strata) netto Akcjonariuszy Jednostki Dominującej w okresie 235 - 30 387 Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych 57 019 642 57 019 642 Zysk netto na jedna akcję zwykłą (zł) 0,00 - 0,53 NOTA 45 | WYPŁATA DYWIDENDY W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Emitent nie wypłacał oraz nie zadeklarował do wypłaty dywidendy. NOTA 46 | DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Działalność zaniechana w bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiła. NOTA 47 | CEL I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Jednostka, należą kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki. Jednostka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Zasadą stosowaną przez Spółkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Spółki weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. NOTA 47.1 | RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ Zarząd ASM oświadcza, iż z uwagi na obstrukcyjne działania członków Zarządu Spółki odwołanych w dniu 22.04.2021 r., tj. Doroty Kenny, Jacka Pawlaka oraz Andrzeja Nowaka związane m in. z brakiem przekazania Zarządowi ASM powołanemu w dniu 22.04.2021 r. dokumentów rachunkowych Grupy ASM oraz nieuprawnionym występowaniem w obrocie w imieniu ASM, Zarząd nie był w stanie przedstawić danych w poniższym zakresie. ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 60 | 74 Narażenie Spółki na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Wszystkie formy finansowania działalności są oparte o zmienną stopę procentową bazującą na stawce WIBOR oraz EURIBOR. Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Spółka na bieżąco monitoruje sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej, mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju. Ryzyko stopy procentowej – wrażliwość na zmiany Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto oraz kapitału własnego na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych przy założeniu niezmienności innych czynników (w związku z zobowiązaniami o zmiennej stopie procentowej). Potencjalną zmianę stóp procentowych założono na poziomie 1 punktu procentowego. WRAŻLIWOŚĆ WYNIKU FINANSOWEGO NA ZMIANY STÓP PROCENTOWYCH Zwiększenie/zmniejszenie o punkty procentowe Wpływ na wynik finansowy brutto (w tys. zł) Wpływ na kapitał własny (w tys. zł) Rok zakończony dnia 31.12.2021 +/- 1% +/- 441 +/- 173 Rok zakończony dnia 31.12.2020 +/- 1% +/- 165 +/- 134 Kredyty i pożyczki udzielone Spółce oprocentowane są według stawki WIBOR/ EURIBOR plus marża (szczegóły w nocie 22 niniejszego sprawozdania). NOTA 47.2 | RYZYKO KREDYTOWE Ryzyko kredytowe definiowane jest jako możliwość niewykonania umów kredytowych lub naruszenia wskaźników finansowych lub wskaźników zadłużenia określonych w umowach z instytucjami finansowymi. W porozumieniach zawartych z mBank S.A. na dzień publikacji zostały uzgodnione i zaktualizowane wskaźniki zadłużenia/ wskaźniki finansowe, dzięki czemu zostało zminimalizowane to ryzyko. NOTA 47.3 | RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ Kierownictwo Spółki monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe oraz umowy leasingu. Tabela poniżej przedstawia analizę zobowiązań finansowych Jednostki według dat zapadalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności. ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 61 | 74 Stan na 31.12.2021 ANALIZA ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH (w tys. zł) do 1 roku od 1 roku do 3 lat Razem Oprocentowane pożyczki i kredyty bankowe 36 363 7 738 44 101 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 2 856 - 2 856 Leasing 541 312 853 RAZEM 39 760 8 050 47 810 * Zarząd dokonał przesunięcia części długoterminowej rat kredytów bankowych do zobowiązań krótkoterminowych w związku z wymogami MSR 1 Stan na 31.12.2020 ANALIZA ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH (w tys. zł) do 1 roku od 1 roku do 3 lat Razem Oprocentowane pożyczki i kredyty bankowe 12 289 38 590 50 879 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 936 - 936 Leasing 763 645 1 408 RAZEM 13 988 39 235 53 223 Zarząd Emitenta, jak również zarządy spółek zależnych od Emitenta na bieżąco analizują posiadane zasoby finansowe pod kątem zapewnienia płynności finansowej. Zarząd Emitenta wskazuje, iż w związku odmową współpracy przez Zarząd Trade S.p.A. z Zarządem Emitenta Spółka nie otrzymała dywidendy od spółki zależnej tj. Trade S.p.A. co może mieć wpływ na zapewnienie płynności finansowej i możliwość terminowej spłaty należności. Jednakże, dzięki staraniom podjętym przez Zarząd Spółki w 2021 r. należy ocenić sytuacje finansową Grupy ASM jaka stabilną. NOTA 47.4 | Ryzyko związane z opcjami zapisanymi w umowie inwestycyjnej Na podstawie umowy inwestycyjnej z 25 kwietnia 2018 roku („Umowa Inwestycyjna”) zawartej pomiędzy Emitentem a Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZAN („Fundusz”) dotyczącej wspólnej inwestycji Funduszu oraz Emitenta w spółkę Vertikom GmbH, za pośrednictwem wspólnej spółki ASM Germany GmbH, Funduszowi – posiadającemu 49,9% udziałów w ASM Germany GmbH – przysługiwały uprawnienia do sprzedaży wszystkich udziałów posiadanych w ASM Germany GmbH na rzecz Emitenta. Opcje Put mogły być wykonane przez Fundusz: (i) po upływie 7 lat od dnia nabycia udziałów w ASM Germany GmbH po cenie odpowiadającej wartości rynkowej udziałów przy zastosowaniu ogólnie przyjętych metod wyceny, jednak nie niższej i nie wyższej niż kwota zapewniająca Funduszowi uzgodnioną wewnętrzną stopę zwrotu (IRR) z inwestycji; (ii) po upływie 10 lat od dnia nabycia przez Fundusz udziałów w ASM Germany GmbH po cenie odpowiadającej wartości rynkowej udziałów ASM Germany GmbH ustalonej przy zastosowaniu ogólnie przyjętych metod wyceny; jak również (iii) w przypadku wystąpienia określonych naruszeń Umowy Inwestycyjnej (sankcyjna Opcja Put). W dniu 23 lipca 2021 r. Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych doręczył do ASM Group S.A. żądanie odkupu przez Emitenta wszystkich udziałów w kapitale zakładowym ASM Germany GmbH należących do FEZ. Zgodnie z oświadczeniem Funduszu, żądanie zostało złożone na podstawie umowy inwestycyjnej ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 62 | 74 dotyczącej wspólnej inwestycji docelowo w spółkę Vertikom GmbH, która została zawarta 25 kwietnia 2018 r. między Funduszem a Emitentem przy udziale ASM Germany GmbH. Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, w przypadkach przez Umowę Inwestycyjną przewidzianych, Fundusz, który jest uprawniony z 49,9% udziałów w ASM Germany (spółka celowa utworzona w celu inwestycji Emitenta w Grupę Vertikom), może żądać odkupienia przez Emitenta wszystkich udziałów posiadanych przez FEZ w ASM Germany w określonych sytuacjach faktycznych. Jedną z takich sytuacji była „zmiana kontroli nad Spółką”, która Strony ustaliły jako zdarzenie polegające na zbyciu przez głównych akcjonariuszy posiadanych akcji Emitenta powodujące utratę przez tych założycieli ASM Group S.A. prawa do powoływania Zarządu Emitenta. Zgodnie z żądaniem Funduszu sytuacja taka zaistniała – Fundusz powołał się na tzw. „komunikaty bieżące”, w których zostały podane informacje o kolejnych zbyciach (przeparkowaniach akcji) i zażądał zapłaty łącznej ceny za wszystkie udziały posiadane przez Fundusz w ASM Germany GmbH w kwocie 13.971.800,00 EUR. Powyższe żądanie Funduszu zostało spowodowane zdarzeniami opisanymi powyżej i nie było spowodowane upadłością Vertikom GmbH lub innych podmiotów należących do tej grupy kapitałowej. Zarząd bada zasadność roszczenia Funduszu. Zarząd ASM oświadcza, iż z uwagi na obstrukcyjne działania członków Zarządu Spółki odwołanych w dniu 22.04.2021 r., tj. Doroty Kenny, Jacka Pawlaka oraz Andrzeja Nowaka związane m in. z brakiem przekazania Zarządowi ASM powołanemu w dniu 22.04.2021 r. dokumentów rachunkowych Grupy ASM oraz nieuprawnionym występowaniem w obrocie w imieniu ASM, Zarząd nie był w stanie przedstawić pełnych danych w powyższym zakresie. NOTA 48 | INSTRUMENTY FINANSOWE Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Spółka posiadała na dzień 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku, nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących powodów: − w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny, − instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych, − w odniesieniu do udziałów i akcji niebędących przedmiotem obrotu na aktywnych rynkach, ich wartość bilansowa ustalona jest z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości, tam, gdzie było to konieczne i stanowi przybliżenie wartości godziwej. Wartość bilansowa i wartość godziwa klas instrumentów finansowych KLASY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH (w tys. zł) Kategoria wg MSSF 9 Wartość bilansowa Wartość godziwa 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa finansowe Inwestycje w udziały/akcje AFwgZK 71 364 71 364 71 364 71 364 Należności z tyt. dostaw i usług AFwgZK 2 361 363 2 361 363 Pozostałe należności AFwgZK 1 958 1 618 1 958 1 618 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty AFwgZK 246 71 246 71 Inne aktywa finansowe AFwWGpWF 82 103 82 103 Zobowiązania finansowe Kredyty bankowe i pożyczki PZFwgZK 44 101 45 398 44 101 45 398 Zobowiązania finansowe PZFwgZK 2 052 2 609 2 052 2 609 Zobowiązania z tyt. opcji ZFwWGpWF 82 103 82 103 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług PZFwgZK 2 856 936 2 856 936 Pozostałe zobowiązania PZFwgZK 1 536 161 1 536 161 ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 63 | 74 Użyte skróty: AFwgZK – aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu ZFwgZK – zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu PZFwgZK – pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu AFwWGpWF – aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy ZFwWGpWF – zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego wycenione zostały zgodnie z MSSF 16. Wartość godziwa kredytów, zobowiązań z tytułu leasingu finansowego równa jest wartości przyszłych przepływów zdyskontowanych bieżącą rynkową stopą procentową. Jednostka dokonuje wyceny wartości godziwej, posługując się następującą hierarchią: − ceny notowane (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań, − dane wejściowe inne niż notowane ceny poziomu 1, które są pośrednio lub bezpośrednio możliwe do zaobserwowania. Jeśli składnik aktywów lub zobowiązanie ma określony okres życia, dane wejściowe muszą być możliwe do zaobserwowania zasadniczo przez cały ten okres, − dane wejściowe, które nie opierają się na danych rynkowych możliwych do zaobserwowania. Zastosowane założenia muszą odzwierciedlać te, które byłyby zastosowane przez uczestników rynku, włączając ryzyko. Spółka na dzień bilansowy posiada instrumenty pochodne w postaci opcji na stopę procentową. Opcje zostały zawarte celem ograniczenia ryzyka stopy oprocentowania kredytów w PLN oraz EUR. Opcja dotyczy 50% kwoty zaciągniętych kredytów. Z tytułu zawartych kontraktów Spółka ponosi koszty premii naliczane miesięcznie. Wartość zdyskontowana przyszłych płatności za premię została ujęta w sprawozdaniu finansowym. Wartość wewnętrzna opcji na dzień bilansowy jest zerowa. Spółka nie zastosowała rachunkowości zabezpieczeń. Poniżej podstawowa charakterystyka instrumentów. RODZAJ OPCJI Przedmiot Okres obowiązywania Stopa realizacji (%) Wycena opcji ujęta w księgach (w tys. zł) Zobowiązanie z tyt. wyceny premii za opcje ujęte w księgach (w tys. zł) Opcja kupna waniliowa WIBOR3M do 30.09.2024 3,5 b.d. b.d. Opcja kupna waniliowa EURIBOR do 30.09.2024 2 b.d. b.d. Zarząd ASM oświadcza, iż z uwagi na obstrukcyjne działania członków Zarządu Spółki odwołanych w dniu 22.04.2021 r., tj. Doroty Kenny, Jacka Pawlaka oraz Andrzeja Nowaka związane m in. z brakiem przekazania Zarządowi ASM powołanemu w dniu 22.04.2021 r. dokumentów rachunkowych Grupy ASM oraz nieuprawnionym występowaniem w obrocie w imieniu ASM, Zarząd nie był w stanie przedstawić pełnych danych w powyższym zakresie. ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 64 | 74 Wartość przychodów, kosztów, zysków i strat ujętych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w podziale na kategorie instrumentów finansowych. Stan na 31.12.2021 AKTYWA FINANSOWE (w tys. zł) Kategoria wg MSSF 9 Przychody / koszty z tyt. odsetek Zyski / straty z tyt. różnic kursowych Odpisy aktualizacyjne Razem Należności z tyt. dostaw i usług AFwgZK - - - - Pozostałe należności AFwgZK - - - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty AFwgZK 33 - - 33 RAZEM 33 - - 33 ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE (w tys. zł) Kategoria wg MSSF 9 Przychody / koszty z tyt. odsetek Zyski / straty z tyt. różnic kursowych Odpisy aktualizacyjne Razem Kredyty bankowe i pożyczki PZFwgZK 1 808 146 - 1 954 Zobowiązania z tyt. leasingu PZFwgZK 43 - - 43 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług PZFwgZK 7 - - 7 Pozostałe zobowiązania PZFwgZK - - - - RAZEM 1 858 146 - 2 004 Stan na 31.12.2020 AKTYWA FINANSOWE (w tys. zł) Kategoria wg MSSF 9 Przychody / koszty z tyt. odsetek Zyski / straty z tyt. różnic kursowych Odpisy aktualizacyjne Razem Należności z tyt. dostaw i usług AFwgZK - - 2 2 Pozostałe należności AFwgZK - - - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty AFwgZK 14 - - 14 RAZEM 14 - 2 16 ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE (w tys. zł) Kategoria wg MSSF 9 Przychody / koszty z tyt. odsetek Zyski / straty z tyt. różnic kursowych Odpisy aktualizacyjne Razem Kredyty bankowe i pożyczki PZFwgZK 1 131 614 - 1 745 Zobowiązania z tyt. leasingu PZFwgZK 48 - - 48 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług PZFwgZK - - - - Pozostałe zobowiązania PZFwgZK - - - - RAZEM 1 179 614 - 1 793 NOTA 49 | ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Jednostki i zwiększały wartość dla jej Akcjonariuszy. Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy, zwrócić kapitał Akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 65 | 74 W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze. POZYCJE ZWIĄZANE Z ZARZĄDZANIEM KAPITAŁEM (tys. zł) 31.12.2021 31.12.2020 Oprocentowane kredyty i pożyczki 44 101 45 398 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 6 526 3 872 Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty -246 - 71 Zadłużenie netto 50 381 49 199 Kapitał własny 17 315 17 080 Kapitał i zadłużenie netto 67 696 66 279 Wskaźnik dźwigni 74,4% 74,2% NOTA 50 | PONIESIONE ORAZ PLANOWANE NAKŁADY INWESTYCYJNE Poniższa tabela przedstawia poniesione nakłady inwestycyjne, w tym na niefinansowe aktywa trwałe oraz nakłady poniesione na ochronę środowiska naturalnego. PONIESIONE NAKŁADY INWESTYCYJNE (tys. zł) 31.12.2021 31.12.2020 Zakup wartości niematerialnych - - Zakupy środków trwałych 101 6 Razem inwestycje w niefinansowe aktywa trwałe 101 6 Nakłady inwestycyjne na aktywa finansowe - 2 229 RAZEM - 2 235 - w tym na ochronę środowiska - - W kolejnym roku obrotowym Spółka nie planuje nakładów inwestycyjnych. NOTA 51 | TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Zarząd ASM oświadcza, iż z uwagi na obstrukcyjne działania członków Zarządu Spółki odwołanych w dniu 22.04.2021 r., tj. Doroty Kenny, Jacka Pawlaka oraz Andrzeja Nowaka związane m in. z brakiem przekazania Zarządowi ASM powołanemu w dniu 22.04.2021 r. dokumentów rachunkowych Grupy ASM oraz nieuprawnionym występowaniem w obrocie w imieniu ASM, Zarząd nie był w stanie przedstawić danych w poniższym zakresie. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi Sprzedaż na rzecz oraz zakupy od podmiotów powiązanych dokonywane są według cen rynkowych. Zaległe zobowiązania na koniec okresu są nieoprocentowane i rozliczane gotówkowo lub bezgotówkowo. Spółka nie nalicza odsetek od podmiotów powiązanych z tytułu opóźnień w zapłacie. Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych nie zostały objęte żadnymi gwarancjami udzielonymi lub otrzymanymi. Nie są one także zabezpieczone w innych formach. W latach 2021-2020 Spółka nie utworzyła odpisu na należności wątpliwe dotyczące kwot należności od podmiotów powiązanych, za wyjątkiem odpisu pożyczek udzielonych jednostkom zależnym, które opisane zostały w nocie 15. ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 66 | 74 Stan na 31.12.2021 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI (w tys. zł) Jednostki współzależne Jednostki stowarzyszone Pozostałe jednostki powiązane Kluczowe kierownictwo Sprzedaż usług - - b.d. b.d. Zakup usług - - b.d. b.d. Należności z tyt. dostaw - - b.d. b.d. Zobowiązania z tyt. dostaw - - b.d. b.d. Zobowiązania z tyt. pożyczek - - b.d. b.d. Stan na 31.12.2020 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI (w tys. zł) Jednostki współzależne Jednostki stowarzyszone Pozostałe jednostki powiązane Kluczowe kierownictwo Sprzedaż usług - - - - Zakup usług - - 772 - Należności z tyt. dostaw - - - - Zobowiązania z tyt. dostaw - - 40 - Zobowiązania z tyt. pożyczek - - - 7 492 NOTA 52 | ŚWIADCZENIA DLA KLUCZOWEGO PERSONELU KIEROWNICZEGO Poniżej przedstawiono świadczenia dla kluczowego personelu kierowniczego, tj. osób wchodzących w skład organów zarządzających oraz nadzorujących Spółki, wypłacone w poszczególnych okresach. ZARZĄD (tys. zł) 2021 2020 01.01 - 31.12 01.01 - 31.12 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze 1 300 966 Świadczenia po okresie zatrudnienia - - Pozostałe świadczenia długoterminowe - - Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy - - Płatności w formie akcji - - RAZEM 1 300 966 RADA NADZORCZA (tys. zł) 2021 2020 01.01 - 31.12 01.01 - 31.12 Krótkoterminowe świadczenia pracownicze 49 23 Świadczenia po okresie zatrudnienia - - Pozostałe świadczenia długoterminowe - - Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy - - Płatności w formie akcji - - RAZEM 49 23 ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 67 | 74 NOTA 53 | WYNAGRODZENIE BIEGŁEGO REWIDENTA Zob. notę 6. NOTA 54 | ZOBOWIĄZANIA ZABEZPIECZONE NA MAJĄTKU SPÓŁKI W dniu 28 maja 2018 r. została zawarta umowa kredytowa przez Emitenta z mBank S.A. w celu częściowego sfinansowania zakupu udziałów Vertikom GmbH. Zobowiązanie kredytowe zostało zabezpieczone m.in. umowami zastawów rejestrowych na zbiorach rzeczy ruchomych Emitenta i jego spółek zależnych z siedzibą w Polsce oraz umowami zastawów rejestrowych i finansowych na rachunkach bankowych Emitenta. W dniu 30 września 2020 r. został zawarty aneks do ww. umowy, na podstawie którego w dniu 19 listopada 2020 r. ustanowiono dodatkowy (drugi w kolejności zaspokojenia) zastaw na rzecz mBank S.A na wierzytelnościach Emitenta z akcji spółki prawa włoskiego Trade S.p.A. w celu zabezpieczenia roszczeń mBanku S.A. wobec Spółki wynikających z ww. kredytu. W dniu 28 listopada 2019 r. została zawarta umowa o kredyt, na mocy której został udzielony Emitentowi nieodnawialny krótkoterminowy kredyt przez mBank S.A., w związku z dofinansowaniem działalności ASM Germany GmbH i Grupy Vertikom. Zobowiązanie kredytowe zostało zabezpieczone m.in. zastawem finansowym w drugiej kolejności zaspokojenia na wierzytelnościach z umowy rachunku bankowego Emitenta i każdej istotnej spółki zależnej od Emitenta, ustanowionym na rzecz mBank S.A. (zastaw ustępuje pierwszeństwu zastawom finansowym ustanowionym na zabezpieczenie umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 28 maja 2018 r.), oraz zastawem o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na wierzytelnościach Emitenta z akcji spółki prawa włoskiego Trade S.p.A, ustanowionym na rzecz mBank S.A. W dniu 30 września 2020 r. został zawarty przez Emitenta i mBank S.A. piąty aneks do ww. kredytu, na mocy którego nastąpiła zmiana sposobu i terminu ostatecznej spłaty kwoty wypłaconej w ramach kredytu. Stosownie do tego aneksu zostały zawarte w dniu 23 listopada 2020 r. aneksy do każdej „Umowy Zastawu na Zbiorze Rzeczy Ruchomych i Praw” (umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych i praw Emitenta oraz każdej istotnej spółki zależnej), celem zabezpieczenia roszczeń mBank S.A. wynikających z ww. kredytu przez odpowiednie rozszerzenie zakresu ww. zastawu. W konsekwencji czego, wspominane umowy zastawu stanowią zabezpieczenie roszczeń mBanku S.A. związanych z kredytem inwestycyjnym z dnia 28 maja 2018 r. oraz ww. kredytem operacyjnym z dnia 28 listopada 2019 r. Istotne warunki umów kredytowych opisano w nocie 22. NOTA 55 | ISTOTNE SPRAWY SPORNE PRZECIWKO SPÓŁCE Zarząd Emitenta informuje, że w związku z konfliktem akcjonariuszy, ASM Group S.A. stała się stroną szeregu postępowań sądowych, które dotyczą ustalenia nieważności lub stwierdzenia bezskuteczności uchwał podejmowanych przez organy statutowe Emitenta w 2021 roku. Postępowania te inicjowane przez różne strony konfliktu powodują i implikują szereg postępowań dodatkowych (np. o wydanie zabezpieczenia roszczeń, zażaleniowych lub odwoławczych), które dodatkowo obciążają wynik finansowy Emitenta. Ponadto z związku z konfliktem na poziomie akcjonariuszy oraz wobec niżej opisanych postępowań sądowych, właściwy dla Emitenta sąd rejestrowy prowadzi także szereg postępowań rejestrowych o dokonanie zmian wpisów w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Poniżej zostały wskazane postępowania dotyczące Emitenta, które mogą zostać uznane za istotne w 2021 r. i do dnia publikacji sprawozdania ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 68 | 74 Strony postępowania Data wszczęcia postępowania Przedmiot postępowania, wartość przedmiotu sporu Stan sprawy Adam Stańczak p-ko ASM Group S.A. 29.09.2020 pozew o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał ZWZ z dnia 27.08.2020 r. postępowanie w toku ASM Group S.A. p-ko Adamowi Stańczakowi 03.12.2020 pozew o czyn nieuczciwej konkurencji postępowanie w toku Adam Stańczak p-ko Tatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec oraz ASM Group S.A. 30.03.2021 wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o ustalenie, że Tatiana Pikula oraz Marcin Skrzypiec nie mogą wykonywać prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Emitenta postępowanie zakończone uwzględnieniem wniosku Adam Stańczak p-ko Tatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec oraz ASM Group S.A. 08.06.2021 zażalenia uczestników na postanowienie o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o ustalenie, że Tatiana Pikula oraz Marcin Skrzypiec nie mogą wykonywać prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Emitenta postępowanie zakończone oddaleniem zażaleń w dniu 05.01.2022 Adam Stańczak p-ko Tatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec oraz ASM Group S.A. 05.05.2021 pozew o ustalenie, że Tatiana Pikula oraz Marcin Skrzypiec nie mogą wykonywać prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Emitenta postępowanie w toku Marcin Skrzypiec, Szymon Pikula, Tatiana Pikula p- ko ASM Group S.A. 30.04.2021 pozew o ustalenie nieistnienia uchwał NWZ i RN z dnia 22.04.2021 r. i 24.04.2021 r. wraz z wnioskiem o zabezpieczenie roszczeń o ustalenie nieistnienia uchwał NWZ i RN z dnia 22.04.2021 r. i 24.04.2021 r Wniosek o zabezpieczenie oddalony w dniu 21.05.2021 Postępowanie główne w toku Marcin Skrzypiec, Szymon Pikula, Tatiana Pikula p- ko ASM Group S.A. 03.08.2021 zażalenie wnioskodawców na postanowienie o odmowie udzielenia zabezpieczenia roszczeń o ustalenie nieistnienia uchwał NWZ i RN z dnia 22.04.2021 r. i 24.04.2021 r. postępowanie zakończone oddaleniem zażaleń Adam Stańczak p-ko ASM Group S.A. 11.06.2021 wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o ustalenie nieistnienia, postępowanie zakończone uwzględnieniem wniosku ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 69 | 74 ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał NWZ i RN z dnia 31.05.2021 r. Adam Stańczak p-ko ASM Group S.A. 05.08.2021 zażalenie spółki Green Moon sp. z o.o. określającą się jako interwenient uboczny na postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał NWZ i RN z dnia 31.05.2021 r. Postępowanie zakończone odrzuceniem zażalenia w dniu 17.03.2022 Adam Stańczak p-ko ASM Group S.A. 30.06.2021 pozew o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał NWZ i RN z dnia 31.05.2021 r. postępowanie w toku Adam Stańczak p-ko Tatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Smart Frog sp. z o.o., Green Moon sp. z o.o. oraz ASM Group S.A 16.06.2021 wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia ustalenie, że Tatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Smart Frog sp. z o.o., Green Moon sp. z o.o. nie mogą wykonywać prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Emitenta postępowanie zakończone uwzględnieniem wniosku Adam Stańczak p-ko Tatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Smart Frog sp. z o.o., Green Moon sp. z o.o. oraz ASM Group S.A 06.08.2021 Zażalenia uczestników na postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia o ustalenie, że Tatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Smart Frog sp. z o.o., Green Moon sp. z o.o. nie mogą wykonywać prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Emitenta Postępowanie zakończone odrzuceniem zażaleń uczestników w dniu 13.04.2022 Adam Stańczak p-ko Tatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Smart Frog sp. z o.o., Green Moon sp. z o.o. oraz ASM Group S.A. 19.07.2021 Pozew o ustalenie, że Tatiana Pikula, Szymon Pikula, Marcin Skrzypiec, Jakub Pikula, Włodzimierz Skrzypiec, Smart Frog sp. z o.o., Green Moon sp. z o.o. nie mogą wykonywać prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Emitenta postępowanie w toku ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 70 | 74 Adam Stańczak p-ko ASM Group S.A. 01.09.2021 Wniosek o zabezpieczenie roszczenia o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał NWZ z dnia 22.09.2021 r. postępowanie zakończone uwzględnieniem wniosku Adam Stańczak p-ko ASM Group S.A. 22.10.2021 pozew o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał NWZ z dnia 22.09.2021 r. postępowanie w toku ASM Group S.A. p-ko Adamowi Stańczakowi 23.12.2020 Pozew o naruszenie dóbr osobistych Sprawa zakończona umorzeniem postępowania p-ko TRADE S.p.A. Nakaz zapłaty przez TRADE S.p.A. kwoty 3.185.074,70 EUR z tytułu niezapłaconych składek na ubezpieczenia społeczne i kar nałożonych przez włoską Inspekcję Pracy Sprawa zakończona wyrokiem sądu drugiej instancji. Nakaz zapłaty odrzucony. Na dzień 19.12.2022 r. tj. na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent wskazuje postępowania sądowe, które mogą zostać uznane za istotne, a które zostały zainicjowane po dniu bilansowym: Strony postępowania Data wszczęcia postępowania Przedmiot postępowania, wartość przedmiotu sporu Stan sprawy WFC Investments sp. z o.o. p-ko ASM Group S.A. 09.09.2022 wniosek o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego postępowanie zakończone w dniu 16.09.2022 r. postanowieniem o oddaleniu wniosku o zabezpieczenie WFC Investments sp. z o.o. p-ko ASM Group S.A. 27.10.2022 zażalenie WFC Investment sp. z o.o. na postanowienie w przedmiocie oddalenie wniosku o zabezpieczenie postępowanie w toku Adam Stańczak p-ko ASM Group S.A. 29.09.2022 r. zażalenie ASM Group S.A. reprezentowanej przez osoby nieuprawnione na postanowienie z dnia 15.10.2021 r. o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenia nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał NWZ z dnia 22.09.2021 r. postępowanie w toku ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 71 | 74 Aleksandra Łatała-Kremer p-ko ASM Group S.A. 18.10.2022 r. wniosek o zabezpieczenie roszczenia niepieniężnego postępowanie zakończone w dniu 03.11.2022 r. postanowieniem o oddaleniu wniosku o zabezpieczenie Wiesław Łatała p-ko ASM Group S.A. 24.10.2022 r. wniosek o zabezpieczenie roszczenia niepieniężnego postępowanie zakończone w dniu 21.11.2022 r. postanowieniem o oddaleniu wniosku o zabezpieczenie Wiesław Łatała p-ko ASM Group S.A. 14.11.2022 r. wniosek o zabezpieczenie roszczenia niepienieżnego postępowanie zakończone w dniu 21.11.2022 r. postanowieniem o oddaleniu wniosku o zabezpieczenie Wiesław Łatała p-ko ASM Group S.A. 29.11.2022 r. pozew o stwierdzenie nieważności uchwał NWZ 27.10.2022r postępowanie w toku KPNS Holding sp. z o.o. p- ko ASM Group S.A. 30.11.2022 r. pozew o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał NWZ 27.10.2022r postępowanie w toku POSTĘPOWANIA REJESTROWE DOTYCZĄCE SPÓŁKI: I. Postępowania rejestrowe zainicjowane przez Zarząd ASM Group S.A. Strony postępowania Data wszczęcia postępowania Przedmiot postępowania Stan sprawy ASM Group S.A. 23.04.2021 Postępowanie o wpis zmian w Rejestrze ASM w przedmiocie zmian w Zarządzie (wpisanie Adama Stańczaka, Łukasza Stańczaka) oraz zmian w Radzie Nadzorczej (wpisanie: Doroty Kaska, Marcina Tulejskiego, Rafała Mrozowskiego, Michała Górskiego, Krzysztofa Ołdaka) oraz wykreślenia odwołanego Zarządu (Dorota Kenny, Andrzej Nowak, Jacek Pawlak) i odwołanej Rady Nadzorczej (Paweł Moskwa, Marcin Skrzypiec, Szymon Pikula, Filip Nazar, Bartosz Wasilewski). Postępowanie toczy się w oparciu o uchwały NWZ ASM z 22.04.2021 r. oraz uchwały RN ASM z 22.04.2021 r. W dniu 22.06.2022 r. wniosek o wpis został uwzględniony. W dniu 05.07.2022 r, wniesiono apelację przez osoby nieuprawnione. W dniu 28.09.2022 r. apelacja została odrzucona. ASM Group S.A. 27.12.2021 Postępowanie o wpis zmian w Rejestrze ASM w przedmiocie zmian w Zarządzie (wpisanie Adama Stańczaka, Łukasza Stańczaka, Weroniki Wagner, Krzysztofa Przybyłowskiego) oraz zmian w Radzie Nadzorczej (wpisanie: Doroty Kaska, Marcina Tulejskiego, Rafała Mrozowskiego, Michała Górskiego, W dniu 14.07.2022 r. wniosek o wpis został uwzględniony w zakresie wpisu Weroniki Wagner i Krzysztofa Przybyłowskiego jako Członków Zarządu Spółki. ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 72 | 74 Krzysztofa Ołdaka) oraz wykreślenia odwołanego Zarządu (Dorota Kenny, Andrzej Nowak, Jacek Pawlak) i odwołanej Rady Nadzorczej (Paweł Moskwa, Marcin Skrzypiec, Szymon Pikula, Filip Nazar, Bartosz Wasilewski). Postępowanie toczy się w oparciu o uchwały NWZ ASM z 22.04.2021 r. oraz uchwały RN ASM z 16.12.2021 r. W dniu 28.07.2022 r. została wniesiona skarga na ww. orzeczenie referendarza sądowego na przez podmiot nieuprawniony. W dniu 05.09.2022 r. Sąd wydał postanowienie o zawieszeniu rozpoznania Skargi. ASM Group S.A. 07.02.2022 Postępowanie o wpis zmian w Rejestrze ASM w przedmiocie zmian w Zarządzie (wpisanie Adama Stańczaka, Łukasza Stańczaka) oraz wykreślenia odwołanego Zarządu (Dorota Kenny, Andrzej Nowak). Wniosek nie obejmuje zmian w Radzie Nadzorczej ASM. Postępowanie toczy się w oparciu o oświadczenie Adama Stańczaka z 04.02.2022 r. w przedmiocie wykonania uprawnienia osobistego na mocy statutu ASM Group S.A. W dniu 11.03.2022 r. odrzucono wniosek z uwagi na zawisłość postępowania: WA XII Ns-Rej KRS 77432/21/720 W dniu 25.03.2022 r. złożono skargę na ww. orzeczenie referendarza, skargę rozpoznaje sędzia SSR Ewa Maciejewska W dniu 26.09.2022 r. Spółka cofnęła wniosek i wniosła o umorzenie postępowania. ASM Group S.A. 28.10.2022 Postępowanie o wpis zmian w Rejestrze ASM w przedmiocie zmian w Statucie Spółki (zmiana treści § 9 ust. 2 i § 11 Statutu Spółki) i wpis członka RN (Rafała Kuklińskiego). Postępowanie w toku. II. Postępowania dotyczące ASM Group S.A. zainicjowane przez odwołany Zarząd: Strony postępowania Data wszczęcia postępowania Przedmiot postępowania Stan sprawy ASM Group S.A. reprezentowana przez rzekomy Zarząd w osobach Doroty Kenny i Andrzeja Nowaka 24.09.2021 Postępowanie o wpis zmian w Rejestrze ASM w przedmiocie zmian w Zarządzie (wpisanie Doroty Kenny, Andrzeja Nowaka i Jacka Pawlaka) oraz zmian w Radzie Nadzorczej (wpisanie: Paweł Moskwa, Marcin Skrzypiec, Szymon Pikula, Filip Nazar, Bartosz Wasilewski) W dniu 28.09.2021 r. postępowanie zostało zawieszone z urzędu. ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 73 | 74 Postępowanie toczy się w oparciu o rzekome uchwały NWZ ASM z 22.09.2021 r. oraz uchwały RN ASM Group S.A. z 22.09.2021 r. ASM Group S.A. reprezentowana przez rzekomy Zarząd w osobach Doroty Kenny i Jacka Pawlaka 27.06.2022 Postępowanie o wpis zmian w Rejestrze ASM w przedmiocie zmian w Zarządzie (wpisanie Doroty Kenny i Jacka Pawlaka) oraz wykreślenia Adama Stańczaka i Łukasza Stańczaka. Wniosek nie obejmuje zmian w Radzie Nadzorczej ASM. Postępowanie toczy się w oparciu o oświadczenie Szymona Pikuli i Marcina Skrzypca z 27.06.2022 r. w przedmiocie wykonania rzekomo przysługującego uprawnienia osobistego na mocy statutu ASM Group S.A. W dniu 21.09.2022 r. wniosek został oddalony. W dniu 12.10.2022 r. referendarz sądowa sporządziła uzasadnienie postanowienia. NOTA 56 | ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ Po zakończeniu 2021 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, poza trudnymi do oszacowania skutkami pandemii koronawirusa dla działalności Emitenta, wystąpiły następujące istotne zdarzenia: - inwazja Rosji na Ukrainę, która skutkuje globalnymi konsekwencjami spowolnienia wzrostu PKB (lub wręcz jego spadku), Pogorszenie się ̨ koniunktury gospodarczej oraz pogorszenie się ̨ warunków na rynku pracy, może zmaterializować się w postaci spadku przychodów z działalności Grupy, a tym samym ASM Group S.A. Dodatkowo, pomimo pogorszenia się ̨ warunków makroekonomicznych, utrzymująca się stale wzrastająca inflacja, może spowodować wzrost kosztów działalności Emitenta oraz podmiotów z Grupy m.in. ze względu na wzrost cen energii oraz wzrost bazowych stóp procentowych, co w rezultacie będzie dodatkowo potęgować negatywny wpływ na wyniki finansowe. - zawarcie porozumienia i ogłoszenie wezwania, które to zdarzenia zostały opisane w Nocie nr 18 Powołując się na informacje przedstawione w Nocie 18 porozumienie a w konsekwencji jego zawarcie i notyfikowania go rynkowi ogłoszone wezwanie stanowi wyłącznie próbę wywołania dalszej destabilizacji Spółki, niezgodne z interesem Spółki i wpłynie negatywnie na działalność Spółki. ASM GROUP S.A. ROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2021 74 | 74 PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU: Adam Stańczak Łukasz Stańczak Weronika Wagner Krzysztof Przybyłowski Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu PODPIS OSOBY, KTÓREJ POWIERZONO PROWADZENIE KSIĄG RACHUNKOWYCH SPÓŁKI NA 31.12.2021 ROKU: Warszawa, 19 grudnia 2022 r.