ASM Group S.A. — AGM Information 2024

Mar 22, 2024

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MBF Group SA z siedzibą w Warszawie z dnia 18 kwietnia 2024 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MBF Group SA z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MBF Group SA wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/ Pana [ ●●● ].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

MBF Group SA ul. Bysławska 82 lok. 415 04-994 Warszawa

tel: (+48) 22 651 86 38 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MBF Group SA z siedzibą w Warszawie z dnia 18 kwietnia 2024 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MBF Group SA z siedzibą w Warszawie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

tel: (+48) 22 651 86 38 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468 NIP: 894-30-18-615 REGON: 021480943 Ticker: MBF Kapitał zakładowy: 7.500.000 PLN

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MBF Group SA z siedzibą w Warszawie z dnia 18 kwietnia 2024 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MBF Group SA z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a. Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023.
  3. b. Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023.
  4. c. Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023.
  5. d. Rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023.
  6. e. Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku.
  7. f. Udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023.

MBF Group SA ul. Bysławska 82 lok. 415 04-994 Warszawa

tel: (+48) 22 651 86 38 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

KRS: 0000380468 NIP: 894-30-18-615 REGON: 021480943 Ticker: MBF Kapitał zakładowy: 7.500.000 PLN

• g. Udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023.
• h. Pokrycia straty za 2023 rok.
• i. Decyzji w sprawie dalszego istnienia Spółki.
• j. Udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i zmiany Statutu Spółki.
• k. Upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

tel: (+48) 22 651 86 38 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MBF Group SA z siedzibą w Warszawie z dnia 18 kwietnia 2024 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023 trwający od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

MBF Group SA ul. Bysławska 82 lok. 415 04-994 Warszawa

tel: (+48) 22 651 86 38 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MBF Group SA z siedzibą w Warszawie z dnia 18 kwietnia 2024 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023, które obejmuje:

1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się kwotą 3.681.538,89 zł;

3) rachunek zysków i strat za okres za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujący stratę netto w wysokości 522.073,24 zł;

4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 489.908,16 zł;

5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 99 811,75 zł;

6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

tel: (+48) 22 651 86 38 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl

MBF Group SA ul. Bysławska 82 lok. 415 04-994 Warszawa

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MBF Group SA z siedzibą w Warszawie z dnia z dnia 18 kwietnia 2024 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023, trwający od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

MBF Group SA ul. Bysławska 82 lok. 415 04-994 Warszawa

tel: (+48) 22 651 86 38 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MBF Group SA z siedzibą w Warszawie z dnia 18 kwietnia 2024 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023, które obejmuje:

1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

2. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3.810.156,08zł;

3. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujące stratę netto w wysokości 589.305,87 zł;

4. skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 556.382,29 zł w stosunku do roku poprzedniego;

5. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 54.922,55 zł w stosunku do roku poprzedniego;

6. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

MBF Group SA ul. Bysławska 82 lok. 415 04-994 Warszawa

tel: (+48) 22 651 86 38 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MBF Group SA z siedzibą w Warszawie z dnia 18 kwietnia 2024 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2023 rok

Na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2023 rok:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2023 rok obejmujące sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, które sporządzone zostało w formie dokumentu pt.: "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej MBF Group SA z siedzibą w Warszawie w 2023 roku.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

MBF Group SA ul. Bysławska 82 lok. 415 04-994 Warszawa

tel: (+48) 22 651 86 38 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468 NIP: 894-30-18-615 REGON: 021480943 Ticker: MBF Kapitał zakładowy: 7.500.000 PLN

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MBF Group SA z siedzibą w Warszawie z dnia 18 kwietnia 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 panu Januszowi CZARNECKIEMU – Prezesowi Zarządu od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

MBF Group SA ul. Bysławska 82 lok. 415 04-994 Warszawa

tel: (+48) 22 651 86 38 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MBF Group SA z siedzibą w Warszawie z dnia 18 kwietnia 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 panu Patrykowi PRELEWICZ – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

MBF Group SA ul. Bysławska 82 lok. 415 04-994 Warszawa

tel: (+48) 22 651 86 38 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MBF Group SA z siedzibą w Warszawie z dnia 18 kwietnia 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 panu Zbigniewowi WOJTALIKOWI – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 01.01.2023 r. do dnia 17.11.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

MBF Group SA ul. Bysławska 82 lok. 415 04-994 Warszawa

tel: (+48) 22 651 86 38 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468 NIP: 894-30-18-615 REGON: 021480943 Ticker: MBF Kapitał zakładowy: 7.500.000 PLN

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MBF Group SA z siedzibą w Warszawie z dnia 18 kwietnia 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 panu Dariuszowi CZARKOWSKIEMU – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

MBF Group SA ul. Bysławska 82 lok. 415 04-994 Warszawa

tel: (+48) 22 651 86 38 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468 NIP: 894-30-18-615 REGON: 021480943 Ticker: MBF Kapitał zakładowy: 7.500.000 PLN

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MBF Group SA z siedzibą w Warszawie z dnia 18 kwietnia 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 panu Wojciechowi AHNERT – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

MBF Group SA ul. Bysławska 82 lok. 415 04-994 Warszawa

tel: (+48) 22 651 86 38 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MBF Group SA z siedzibą w Warszawie z dnia 18 kwietnia 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 pani Sylwii SKORUPA – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 01.01.2023 r. do dnia 17.11.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

MBF Group SA ul. Bysławska 82 lok. 415 04-994 Warszawa

tel: (+48) 22 651 86 38 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MBF Group SA z siedzibą w Warszawie z dnia 18 kwietnia 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 panu Maria STĘPNIAK – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 17.11.2023 r. do dnia 31.12.2023 r..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

MBF Group SA ul. Bysławska 82 lok. 415 04-994 Warszawa

• tel: (+48) 22 651 86 38 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl
• Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468 NIP: 894-30-18-615 REGON: 021480943 Ticker: MBF Kapitał zakładowy: 7.500.000 PLN

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MBF Group SA z siedzibą w Warszawie z dnia 18 kwietnia 2024 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023 panu Maria KONKA – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 17.11.2023 r. do dnia 31.12.2023 r..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

MBF Group SA ul. Bysławska 82 lok. 415 04-994 Warszawa

tel: (+48) 22 651 86 38 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MBF Group SA z siedzibą w Warszawie z dnia 18 kwietnia 2024 r. w sprawie pokrycia straty osiągniętej w 2023 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Strata netto Spółki za rok obrotowy 2023 w wysokości 522.073,24 zł (pięćset dwadzieścia dwa tysiące siedemdziesiąt trzy złote i dwadzieścia cztery grosze) zostanie pokryta zyskiem z lat następnych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

MBF Group SA ul. Bysławska 82 lok. 415 04-994 Warszawa

tel: (+48) 22 651 86 38 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MBF Group SA z siedzibą w Warszawie z dnia 18 kwietnia 2024 r. w sprawie dalszego istnienia Spółki

Po zapoznaniu się z oceną Zarządu Spółki, iż nie istnieje zagrożenie do kontynuowania działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, co zostało opisane we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego za 2023 rok, w informacji dodatkowej oraz w Sprawozdaniu z działalności, a także z uwagi na to, że sytuacja finansowa Spółki, w ocenie Kierownictwa Jednostki, poprawia się i stabilizuje, a dodatni prognozowany wynik za 2023 rok pomniejszy straty z lat ubiegłych, to na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Kontynuować działalność gospodarczą i operacyjną Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

MBF Group SA ul. Bysławska 82 lok. 415 04-994 Warszawa

tel: (+48) 22 651 86 38 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000380468 NIP: 894-30-18-615 REGON: 021480943 Ticker: MBF Kapitał zakładowy: 7.500.000 PLN

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MBF Group SA z siedzibą w Warszawie z dnia 18 kwietnia 2024 r. w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 w związku z art. 444, 445 § 1 i art. 447 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia udzielić Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego na zasadach określonych w art. 444 i następnych Kodeksu spółek handlowych.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że:

• a) wykreśla w całości obowiązujące brzmienie § 7c statutu.
• b) dodaje się do statutu nowy § 7d w następującym brzmieniu:

"§ 7d

1. Zarząd MBF Group SA jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 5.000.000 zł (pięć milionów złotych) poprzez emisję nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:

• 1) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego;
• 2) Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego zostaje udzielone na okres do dnia 31 marca 2027 roku;
• 3) Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne;
• 4) Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych każdorazowo w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone przez Zarząd w całości lub części;

MBF Group SA ul. Bysławska 82 lok. 415 04-994 Warszawa

tel: (+48) 22 651 86 38 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl

• 5) Akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy;
• 6) Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustalona zostanie przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia, przy czym ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.

3. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:

• 1) Zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
• 2) Podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• 3) Podejmowania uchwał oraz innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") lub dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• 4) Zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki, a także ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

4. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."

§ 3

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki i przyznanie Zarządowi kompetencji do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru umotywowane jest przyjęciem aktualizacji Strategii Rozwoju MBF Group SA oraz związane jest z ewentualną koniecznością zapewnienia Spółce możliwości szybkiego i elastycznego podwyższenia kapitału zakładowego, a tym samym pozyskiwania środków finansowych na prowadzenie bieżącej działalności Spółki lub realizację konkretnych projektów handlowych.

MBF Group SA ul. Bysławska 82 lok. 415 04-994 Warszawa

tel: (+48) 22 651 86 38 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl

§ 4

W związku z udzieleniem Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, Zwyczajne Zgromadzenie Spółki w oparciu o art. 447 w zw. z art. 430 – 433 Kodeksu spółek handlowych po zapoznaniu się z przedstawioną pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego postanawia, iż Zarząd Spółki będzie miał prawo do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach docelowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach ustalonych w niniejszej uchwale.

Opinia Zarządu spółki MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie

uzasadniająca powody zmiany Statutu Spółki przewidującej przyznanie Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, zawierającego kompetencję dla Zarządu do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki niniejszym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i zmiany Statutu Spółki. Mając na uwadze zakładany dalszy rozwój Spółki w perspektywie co najmniej kolejnych trzech lat oraz przyjęcie w dn. 21 marca 2024 roku zaktualizowanej Strategii Rozwoju MBF Group SA, w ocenie Zarządu Spółki wskazane jest podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i udzielenia upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Ewentualna emisja kolejnych serii akcji w ramach kapitału docelowego uzasadniona jest chęcią i potrzebą ewentualnego, pilnego dokapitalizowania Spółki. Wskutek emisji akcji w ramach kapitału docelowego kapitały własne Spółki zostaną powiększone, co wzmocni podstawę materialną prowadzonej działalności gospodarczej. Posiadając przedmiotowe uprawnienie, Zarząd będzie miał możliwość bezzwłocznego reagowania na ewentualne potrzeby dokapitalizowania Spółki, co dzięki możliwości wyłączenia prawa poboru, będzie mogło zostać przeprowadzone w relatywnie szybkim czasie.

Zarząd posiada narzędzia i kompetencje, by pozyskać zewnętrznych inwestorów, gotowych dokapitalizować spółkę, jeżeli okaże się to w danym momencie potrzebne lub korzystne dla samej Spółki.

U podstaw udzielenia Zarządowi przedmiotowego upoważnienia leży zamiar jak najszybszego przeprowadzenia ewentualnych emisji i szybkie pozyskanie kapitału. Osiągnięcie tego celu będzie możliwe jedynie w przypadku przeprowadzenia emisji w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru

MBF Group SA ul. Bysławska 82 lok. 415 04-994 Warszawa

tel: (+48) 22 651 86 38 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl

akcjonariuszy. Przeprowadzenie emisji w trybie subskrypcji zamkniętej (zgodnie z prawem poboru) nie gwarantuje bowiem realizacji założonego celu z uwagi na długotrwałość procedury subskrypcji zamkniętej.

Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalana przez Zarząd Spółki w sposób możliwie najkorzystniejszy dla Spółki przy uwzględnieniu bieżącej i prognozowanej sytuacji na rynku kapitałowym w Polsce, zapotrzebowania Spółki na kapitał oraz oceny aktualnej wartości Spółki i jej perspektyw rozwoju oraz wyników finansowych.

Proponowana zmiana Statutu Spółki ma na celu optymalizację procesu pozyskiwania finansowania dla prowadzonej przez Spółkę działalności oraz efektywnego rozwoju jej obecnych oraz przyszłych projektów. Udzielenie Zarządowi upoważnienia, z kompetencją pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji nowej emisji, zapewniające Spółce niezbędną elastyczność w zakresie możliwości pozyskiwania dodatkowego kapitału, posiada pełne ekonomiczne uzasadnienie, jak również jawi się jako rzeczywiście pożądane z punktu widzenia najlepszego interesu Spółki, co za tym idzie – również jej Akcjonariuszy.

Udzielenie Zarządowi kompetencji do wyłączenia prawa poboru w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego leży w interesie Spółki i jednocześnie nie narusza uprawnień jej akcjonariuszy, którzy będą mogli obejmować akcje kolejnych emisji w ramach prowadzonych subskrypcji.

Powzięcie uchwały leży w słusznym interesie Spółki i jej Akcjonariuszy, na co Zarząd Spółki wskazał w niniejszej opinii.

§ 5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

MBF Group SA ul. Bysławska 82 lok. 415 04-994 Warszawa

tel: (+48) 22 651 86 38 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MBF Group SA z siedzibą w Warszawie z dnia 18 kwietnia 2024 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MBF Group SA z siedzibą w Warszawie, w oparciu o art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 13 ust 15 pkt 8) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki MBF Group SA z siedzibą w Warszawie, uwzględniającego zmiany wprowadzone Uchwałą nr [ ●●● ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 kwietnia 2024 roku, w tym także do wprowadzenia korekt o charakterze redakcyjnym lub technicznym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia

MBF Group SA ul. Bysławska 82 lok. 415 04-994 Warszawa

tel: (+48) 22 651 86 38 fax: (+48) 22 350 70 13 biuro@mbfgroup.pl www.mbfgroup.pl