ASM Group S.A. — AGM Information 2024

May 29, 2024

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A., działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Pana/Pani …………… na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad niniejszego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu ASM Group S.A. z działalności w roku obrotowym 2023 i sprawozdania Zarządu ASM Group S.A. z działalności Grupy Kapitałowej ASM Group w roku obrotowym 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego ASM Group S.A. za rok obrotowy 01.01.2023-31.12.2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM Group za rok obrotowy 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej ASM Group S.A. z działalności w roku obrotowym 2023.
• 1. Powzięcie uchwały w przedmiocie sposobu pokrycia straty ASM Group S.A. za rok obrotowy 2023.
• 1. Powzięcie uchwał w przedmiocie udzielenia Prezesowi Zarządu i Członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2023-31.12.2023.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2023-31.12.2023.
• 1. Powzięcie uchwały w przedmiocie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ASM Group S.A. za 2023 r.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ASM GROUP S.A.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd szczegółowej informacji na temat aktualnej sytuacji finansowej Spółki, w tym podstaw i przyczyn wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego tj. postępowania o zatwierdzenie układu z wierzycielami Spółki stosownie do przepisów Prawo Restrukturyzacyjne z dnia 15 maja 2015 r., o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 36/2023 z 27.12.2023 r. z uwzględnieniem przewidywanej prognozy finansowej Spółki na rok 2024.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu ASM Group S.A. z działalności ASM Group S.A. i z działalności Grupy Kapitałowej ASM w roku 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu ASM Group S.A. z działalności ASM Group S.A. w roku obrotowym 2023 oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ASM w roku 2023.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

§ 2.

w sprawie: zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego ASM Group S.A. za rok obrotowy 01.01.2023-31.12.2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. zatwierdza zbadane przez biegłego rewidenta jednostkowe sprawozdanie finansowe ASM Group S.A. za rok 2023 składające się z:

• ⎯ jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej, sporządzonego na dzień 31.12.2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę …………….. tyś. zł (…………….. złotych),
• ⎯ jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów, sporządzonego za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku, które wykazuje stratę netto w wysokości …………….. tyś. zł. (…………….. złotych),
• ⎯ jednostkowego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, sporządzonego za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę …………….. tyś zł (…………….. złotych),
• ⎯ jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych, sporządzonego za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę …………….. tyś. zł. (…………….. złotych),
• ⎯ not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego.

§ 2.

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM Group za rok obrotowy 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. zatwierdza zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ASM Group za rok obrotowy 2023 składające się z:

• ⎯ skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, sporządzonego na dzień 31.12.2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę …………….. tys. złotych (…………….. złotych),
• ⎯ skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, sporządzonego za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku, które wykazuje stratę przypadającą na właścicieli Jednostki Dominującej za rok obrotowy 2023 w wysokości …………….. tyś. złotych (…………….. tysięcy),
• ⎯ skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, sporządzonego za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę …………….. tyś złotych (…………….. złotych),
• ⎯ skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych, sporządzonego za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę …………….. tyś. złotych (…………….. złotych),
• ⎯ not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej ASM Group S.A. z działalności w roku obrotowym 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej ASM Group S.A. z działalności w roku obrotowym 2023, zawierające w szczególności wyniki oceny sprawozdania Zarządu ASM Group S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2023, sprawozdania Zarządu ASM Group S.A. z działalności Grupy Kapitałowej ASM Group w roku obrotowym 2023, jednostkowego sprawozdania finansowego ASM Group S.A. sporządzonego za rok obrotowy 2023 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ASM Group za rok obrotowy 2023.

§ 2.

w sprawie: sposobu pokrycia straty ASM Group S.A. za rok obrotowy 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. stratę netto ASM Group S.A. za rok obrotowy 2023 wynoszącą …………….. zł (……………..) postanawia pokryć z przyszłych zysków Spółki.

§ 2.

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Panu Adamowi Stańczakowi absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2023

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Adamowi Stańczakowi z wykonywania obowiązków w zakończonym roku 2023.

§ 2.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Panu Łukaszowi Stańczakowi absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2023

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Łukaszowi Stańczakowi z wykonywania obowiązków w zakończonym roku 2023.

§ 2.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Pani Weronice Wagner absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2023

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. postanawia udzielić absolutorium Pani Weronice Wagner z wykonywania obowiązków w zakończonym roku 2023.

§ 2.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Panu Maciejowi Pawłowiczowi absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2023

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Maciejowi Pawłowiczowi z wykonywania obowiązków w okresie od 16.06.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Panu Krzysztofowi Przybyłowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2023

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. postanawia udzielić absolutorium Panu Krzysztofowi Przybyłowskiemu z wykonywania obowiązków w okresie od 01.01.2023 r. do 05.06.2023 r.

§ 2.

w sprawie: udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Michałowski Górskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2023

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. postanawia udzielić Panu Michałowi Górskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w zakończonym roku 2023.

§ 2.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Tulejskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2023

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. postanawia udzielić Panu Marcinowi Tulejskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w zakończonym roku 2023.

§ 2.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Ołdakowi absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2023

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. postanawia udzielić Panu Krzysztofowi Ołdakowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w zakończonym roku 2023.

§ 2.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Rafałowi Mrozowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2023

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. postanawia udzielić Panu Rafałowi Mrozowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w zakończonym roku 2023.

§ 2.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Przybyłowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2023

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. postanawia udzielić Panu Krzysztofowi Przybyłowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 12.06.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Ireneuszowi Czapskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2023

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. postanawia udzielić Panu Ireneuszowi Czapskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 12.06.2023 r. do 31.12.2023 r.

§ 2.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Rafałowi Kuklińskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2023

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. postanawia udzielić Panu Rafałowi Kuklińskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 r. do 22.09.2023 r.

§ 2.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Dorocie Kasce absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2023

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. postanawia udzielić Pani Dorocie Kasce absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2023 r. do 12.06.2023 r.

§ 2.

w sprawie: wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ASM Group S.A. za 2023 r.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ASM Group S.A. postanawia uwzględniając dokonaną przez biegłego rewidenta ocenę, wyrazić pozytywną opinię o sprawozdaniu Rady Nadzorczej ASM Group S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej ASM Group S.A. za 2023 r.

§ 2.

w sprawie: przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ASM Group S.A.

§ 1.

Działając zgodnie z art. 90d ust. 1 w zw. z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o treści wskazanej w Załączniku nr 1 do niniejszego Protokołu.

§ 2.

w sprawie: ustalenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą ASM Group Spółka Akcyjna ("Spółka") z siedzibą w Warszawie niniejszym ustala wysokość miesięcznego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki na …

§ 2.