ASM Group S.A. — AGM Information 2023

May 17, 2023

OPINIA ZARZĄDU

SPÓŁKI POD FIRMĄ: ASM GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W PRZEDMIOCIE OBNIŻENIA, A NASTĘPNIE PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI ORAZ UZASADNIENIA POWODÓW POZBAWIENIA W CAŁOŚCI AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU NOWYCH AKCJI SERII D ORAZ SPOSOBU USTALENIA CENY EMISY JNEJ TYCH AKCJI

W związku z planowanym podjęciem przez. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: ASM GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") zwołane na dzień 12.06.2023 r. (dalej: "Walne Zgromadzenie") powzięciem uchwały w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji i związanej z tym zmianie Statutu Spółki oraz powzięciem uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii D w drodze emisji akcji imiennych serii D w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D, zmiany Statutu Spółki, na mocy której podwyższony zostanie kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1.250.000 zł (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) oraz nie wyższą niż 7.500.000 zł (siedem milionów pięćset tysięcy złotych), tj. do kwoty nie niższej niż 6.951.964,20 zł (sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt cztery złotych 20/100) oraz nic wyższcj niż 13.201.964,20 zł (trzynaścic milionów dwieście jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt cztery złotych 20/100) poprzez emisję nie mniej niż 12.500.000 (dwanaście milionów pięćset tysięcy), ale nie więcej niż 75.000.000 (siedemdziesiąt pięć milionów) akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 0,1 zł (zero złotych 10/100) każda ("Akcje Serii D") oznaczonych numerami od D000001 do D75000000 (dalej: "Akcje Serii D") z wyłączeniem w całości prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, realizując obowiązek wynikający z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki sporządził niniejszą opinię uzasadniającą powody pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii D oraz uzasadniającą cenę emisyjnej tych akcji. Zarząd dodatkowo uzasadnił konieczność uprzedniego dokonania obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

1. Uzasadnienie proponowanego obniżenia kapitalu zakładowego Spółki oraz podwyższenia kapitału zakładowego i pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Scrii D

Proponowane przez Zarząd działania stanowią środek do dokonania restrukturyzacji rachunkowej Spółki i sanacji jej sytuacji finansowej, wobec tego z uwagi na bieżącą sytuację Spółki oraz zarządzania jej finansami, zasadne stało się przeprowadzenie zmiany struktury pasywów oraz kapitałów własnych Spółki.

Spółka na dzień 31.12.2022 r. wykazała skumulowaną stratę w wysokości 55.963.421,35 zł (pięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia jeden złotych 35/100). W związku z tym wystąpiła konieczność dokonania restrukturyzacji Spółki i dostosowania kwoty kapitału zakładowego Spółki do zmniejszonego majątku Spółki.

Wobec tego, proponuje się najpierw obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 51.317.677,80 zł (pięćdziesiąt jeden milionów trzysta siedemnaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem złotych

1

80/100), to jest z kwoty 57.019.642 zł (pięćdziesiąt siedem milionów dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dwa złotych) do kwoty 5.701.964,20 zł (pięć milionów siedemset jeden tysięcy dziewięćset szcśćdziesiąt cztery złotych 20/100) w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji z 1,00 zł (jeden złoty) do 0,1 zł (zero złotych dziesięć groszy).

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki ma na celu restrukturyzację poprzez wyrównanie poniesionych przez Spółkę strat tj. usunięcie wygenerowanej straty, a tym samym oczyszczenie struktury pasywów. Uwolniona na mocy obniżenia kapitału zakładowego kwota zostanie przeznaczona na pokrycie wskazanej straty Spółki.

Jednocześnie wraz ze wskazanym wyżej obniżeniem kapitału zakładowego Spółki stanowiącym pierwszy element jej restrukturyzacji Zarząd Spółki proponuje stworzenie warunków do jej dalszego rozwoju poprzez jej dokapitalizowanie w związku z emisją Akcji Serii D.

Zarząd rekomenduje, aby, w celu sprawnego przeprowadzenia całego procesu podwyższenia, Akcje Serii D zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (dalej: "Oferta").

W konsekwencji, działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu pozbawienie w interesie Spółki dotychczasowych jej akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do Akcji Serii D, a także rekomenduje, aby Oferta została skierowana wyłącznie do akcjonariuszy Spółki uczestniczących bądź reprezentowanych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proporcjonalnie do akcji zarejestrowanych na Walnym Zgromadzeniu przez poszczególnych akcjonariuszy, pod warunkiem, że określonych w ten sposób uprawnionych nie będzie więcej niż 149 podmiotów. Gdyby na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu obecnych, bądź reprezentowanych było więcej niż 149 podmiotów Zarząd złoży Ofertę. zgodnie ze zdaniem poprzcdnim, proporcjonalnie, tym akcjonariuszom, którzy reprezentują na niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, kolejno do 149 akcjonariusza, największą liczbę akcji.

Udział w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oznacza bowiem zdaniem Zarządu zainteresowanie Spółką i jej rozwojem. Stąd proponuje się, aby w emisji Akcji Serii D mogli wziąć udział wszyscy zainteresowani Spółką akcjonariusze. W przypadku nie przyjęcia Oferty objęcia Akcji Serii D przez któregokolwiek z akcjonariuszy, do którego Oferta zostanie skierowana Zarząd Spółki rekomenduje, aby udzielić mu upoważnienia by miał prawo zaoferować nieobjęte Akcje Serii D dowolnie wybranym akcjonariuszom uczestniczącym bądź reprezentowanym na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 12.06.2023 r., co zapewni odpowiednią sprawność procesu i jego realizację w interesie Spółki.

W ocenie Zarządu podjęcie decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości jest pożądane i leży w interesie Spółki, bowiem wyłączenie prawa poboru umożliwi szybkie przeprowadzenie procedury podwyższenia kapitału zakładowego oraz przeprowadzenie jej w sposób generujący stosunkowe niskie koszty. Oferowanie nowych akcji w kapitale zakładowym w trybie tzw. subskrypcji otwartej i zamkniętej prowadziłoby zaś do niepotrzebnego przedłużenia procedury podwyższeniowej, a także istotnego wzrostu jej kosztów.

Reasumując, w opinii Zarządu Spółki najefektywniejszym rozwiązaniem, uzasadnionym dobrze pojętym interesem Spółki, jest przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Scrii D w trybie subskrypcji prywatnej i pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do tych akcji, przy jednoczesnym zaoferowaniu Akcji Serii D akcjonariuszom obecnym, bądź reprezentowanym na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 12.06.2023 r. jako tym zainteresowanym Spółką.

2. Proponowana cena emisyjnej Akcji Serii D

W opinii Zarządu cena emisyjna Akcji Serii D w wysokości 0,25 zł (zero złotych 25/100) za każdą akcję nowej emisji tj. wyższa o 0,15 zł (zero złotych 15/100) od wartości novninzalnej po zarejestrowaniu planowanego obniżenia kapitału zakładowego Spółki z jcdnej strony starowi kwotę realną do uzyskania od akcjonariuszy w aktualnej sytuacji finansowej i majątkowej. Spółkio 7 krugij strony realizacja podwyższenia po takiej cenie emisyjnej za 1 akcję spowoduje już znaczną poprawę sytuacji finansowej Spółki, a także wzmocni jej wiarygodność w obrocie, w tym wobec instytuwji finansujących, partnerów biznesowych i kontrahentów.

1

Adam Stańczak - Prezes Zarządu

11000 ALLAUL

Łukasz Stańczak - Członek Zarządu

Gronika Wagne ek Zarządu

zlonek Zarzad